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Sociedades

Limitadas

Prof. Dr. Rafael de Freitas Valle Dresch

Sociedade de Capitais / sociedade de pessoas


Preponderncia a depender do caso concreto (anlise das
clusulas relativas cesso, penhora ou transmisso das
quotas)

1. Classificao e normas
de regncia

Aplicao subsidiria normas sociedade simples: art.


1.053
No que couber
ex. Servios - art. 997, V no se aplica (vedao: art. 1.055,
2)

Scios podem dispor sobre a aplicao supletiva das


normas das SAs.

1. Classificao e normas
de regncia

Razo social (firma)


Sociedade de pessoas
Patronmico dos scios pessoas fsicas
Ex. Joo da Silva e Cia. Ltda

Denominao social
Sociedade de capitais
Nome fantasia
Indicao da atividade exercida
Ex. Panificadora Portuguesa Ltda

2. Nome Empresarial

Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou


denominao, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua
abreviatura.
1 A firma ser composta com o nome de um ou mais scios,
desde que pessoas fsicas, de modo indicativo da relao
social.
2 A denominao deve designar o objeto da sociedade,
sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais scios.
3 A omisso da palavra "limitada" determina a
responsabilidade solidria e ilimitada dos administradores que
assim empregarem a firma ou a denominao da sociedade.

2. Nome Empresarial

Soma das contribuies dos scios destinadas


realizao do objeto social (TOMAZETTE, p. 340)
No se admite a contribuio em servios, apenas
dinheiro e bens

3. Capital Social

Formao e alterao
Integralizao deve ser real, e no fictcia. Objetivo: garantia dos
credores

Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas,


iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
scio.
1 Pela exata estimao de bens conferidos ao
capital social respondem solidariamente todos os
scios, at o prazo de cinco anos da data do
registro da sociedade.
2 vedada contribuio que consista em
prestao de servios.

3. Capital Social

Formao e alterao
Aumento do capital social est condicionado
integralizao

Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei


especial, integralizadas as quotas, pode ser
o capital aumentado, com a
correspondente modificao do contrato.

3. Capital Social

Diviso do capital social


Pluralidade das quotas
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou
desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio.

4. Quotas

Cesso
Art. 1.057. Na omisso do contrato, o scio pode ceder sua
quota, total ou parcialmente, a quem seja scio,
independentemente de audincia dos outros, ou a estranho,
se no houver oposio de titulares de mais de um
quarto do capital social.

4. Quotas

Penhora
Art. 655, VI, CPC
Art. 655. A penhora observar, preferencialmente, a seguinte
ordem:
[...]
VI - aes e quotas de sociedades empresrias;

Art. 1.026 CC
Art. 1.026. O credor particular de scio pode, na insuficincia de
outros bens do devedor, fazer recair a execuo sobre o que a este
couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em
liquidao.
Pargrafo nico. Se a sociedade no estiver dissolvida, pode o credor
requerer a liquidao da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma
do art. 1.031, ser depositado em dinheiro, no juzo da execuo, at
noventa dias aps aquela liquidao.

4. Quotas

AGRAVO DE INSTRUMENTO. PENHORA. QUOTAPARTE. POSSIBILIDADE. As quotas-parte de


sociedade limitada so penhorveis, mesmo que o seu
estatuto disponha em sentido contrrio, pois o que a lei
no veda no pode o contrato o fazer. Precedentes do
STJ e do TJRS. (Agravo de Instrumento N 70040817330,
Dcima Quinta Cmara Cvel, Tribunal de Justia do RS,
Relator: Angelo Maraninchi Giannakos, Julgado em
19/01/2011)

4. Quotas

AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUO E


LIQUIDAO DE SOCIEDADE. PENHORA DE QUOTAS
SOCIAIS. AVALIAO COM BASE EM BALANO
ESPECIAL. CABIMENTO. 1.Impende reconhecer a
possibilidade da constrio judicial sobre os direitos
emergentes das quotas de sociedades empresrias, ou seja, o
que ser objeto da garantia dada em juzo no
propriamente o direito de ingressar na sociedade ou
participar das decises quanto aos rumos desta, mas
simplesmente auferir os direitos patrimoniais da
decorrentes. (Agravo de Instrumento N 70039182159, Quinta
Cmara Cvel, Tribunal de Justia do RS, Relator: Jorge Luiz
Lopes do Canto, Julgado em 29/10/2010)

4. Quotas

Art. 1.071. Dependem da deliberao dos scios, alm de outras


matrias indicadas na lei ou no contrato:

I - a aprovao das contas da administrao;


II - a designao dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituio dos administradores;
IV - o modo de sua remunerao, quando no estabelecido no
contrato;
V - a modificao do contrato social;
VI - a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a
cessao do estado de liquidao;
VII - a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das
suas contas;
VIII - o pedido de concordata.

5. Tomada de Decises

Art. 1.072. As deliberaes dos scios, obedecido o disposto no art.


1.010, sero tomadas em reunio ou em assemblia, conforme previsto
no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos
casos previstos em lei ou no contrato.
1 A deliberao em assemblia ser obrigatria se o nmero dos scios
for superior a dez.
2 Dispensam-se as formalidades de convocao previstas no 3 do
art. 1.152, quando todos os scios comparecerem ou se declararem, por
escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
3 A reunio ou a assemblia tornam-se dispensveis quando todos os
scios decidirem, por escrito, sobre a matria que seria objeto delas.
4 No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se
houver urgncia e com autorizao de titulares de mais da metade do capital
social, podem requerer concordata preventiva.
5 As deliberaes tomadas de conformidade com a lei e o contrato
vinculam todos os scios, ainda que ausentes ou dissidentes.
6 Aplica-se s reunies dos scios, nos casos omissos no contrato, o
disposto na presente Seo sobre a assemblia.

5. Tomada de Decises

Reunio
Assemblia
Convocao
Quem deve convocar
Art. 1.072 administradores
Art. 1.073. A reunio ou a assemblia podem tambm ser convocadas:
I - por scio, quando os administradores retardarem a convocao,
por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato,
ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando no
atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocao
fundamentado, com indicao das matrias a serem tratadas;
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o
inciso V do art. 1.069.

5. Tomada de Decises

Convocao
Publicao
Art. 1.152. Cabe ao rgo incumbido do registro verificar a
regularidade das publicaes determinadas em lei, de acordo com o
disposto nos pargrafos deste artigo.
1 Salvo exceo expressa, as publicaes ordenadas neste Livro
sero feitas no rgo oficial da Unio ou do Estado, conforme o
local da sede do empresrio ou da sociedade, e em jornal de
grande circulao.
2 As publicaes das sociedades estrangeiras sero feitas nos
rgos oficiais da Unio e do Estado onde tiverem sucursais, filiais
ou agncias.
3 O anncio de convocao da assemblia de scios ser
publicado por trs vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da
primeira insero e a da realizao da assemblia, o prazo mnimo
de oito dias, para a primeira convocao, e de cinco dias, para as
posteriores.

5. Tomada de Decises

Instalao
Art. 1.074. A assemblia dos scios instala-se com a presena,
em primeira convocao, de titulares de no mnimo trs
quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer
nmero.
1 O scio pode ser representado na assemblia por outro
scio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com
especificao dos atos autorizados, devendo o instrumento ser
levado a registro, juntamente com a ata.
2 Nenhum scio, por si ou na condio de mandatrio, pode
votar matria que lhe diga respeito diretamente.

5. Tomada de Decises

Deliberaes
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no 1 do art.
1.063, as deliberaes dos scios sero tomadas: (nomeao de
administradores no scios e destituio unnime ou 2/3)
I - pelos votos correspondentes, no mnimo, a trs quartos do
capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
(modificao do contrato e operaes societrias)
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital
social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
(administrao e liquidao)
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos
previstos na lei ou no contrato, se este no exigir maioria mais
elevada.

5. Tomada de Decises

Deliberaes
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir
aos scios decidir sobre os negcios da sociedade, as
deliberaes sero tomadas por maioria de votos, contados
segundo o valor das quotas de cada um.
1 Para formao da maioria absoluta so necessrios votos
correspondentes a mais de metade do capital.
2 Prevalece a deciso sufragada por maior nmero de scios no
caso de empate, e, se este persistir, decidir o juiz.

5. Tomada de Decises

Deliberaes - responsabilidade
Art. 1.080. As deliberaes infringentes do contrato ou da lei
tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente
as aprovaram.

5. Tomada de Decises

Periodicidade
Art. 1.078. A assemblia dos scios deve realizar-se ao menos
uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do
exerccio social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balano
patrimonial e o de resultado econmico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

5. Tomada de Decises

Scio / No scio
Art. 1.061. Se o contrato permitir administradores no
scios, a designao deles depender de aprovao da
unanimidade dos scios, enquanto o capital no estiver
integralizado, e de dois teros, no mnimo, aps a
integralizao.
Destituio
Administrador scio: 2/3 do capital social (1.063, 1)
Administrador no scio: maioria do capital social (1.071, III;
1.076, II)

6. Administrao

Contrato social / Ato separado


Art. 1.060. A sociedade limitada administrada por uma ou
mais pessoas designadas no contrato social ou em ato
separado.
Ato separado: averbao
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investirse- no cargo mediante termo de posse no livro de atas da
administrao.
2 Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o
administrador requerer seja averbada sua nomeao no
registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade,
estado civil, residncia, com exibio de documento de
identidade, o ato e a data da nomeao e o prazo de gesto.

6. Administrao

Pessoa natural / Pessoa jurdica


Pessoa natural:
997, VI: pessoas naturais
1.062, 2: nome, nacionalidade, estado civil, residncia, com
exibio de documento de identidade

Pessoa jurdica:
1.060: pessoas, sem diferenciao

6. Administrao

Vedaes
Art. 1.011. [...].
1 No podem ser administradores, alm das pessoas
impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por
crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso,
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra as normas de defesa da
concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a
propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenao.

6. Administrao

Administrador
Regra: no h responsabilizao pessoal
Exceo: atos praticados em desobedincia s normas
legais ou estatutrias

6. Responsabilidade
perante terceiros

Art. 47. Obrigam a pessoa jurdica os atos dos administradores,


exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo.
Art. 1.015. No silncio do contrato, os administradores podem
praticar todos os atos pertinentes gesto da sociedade; no
constituindo objeto social, a onerao ou a venda de bens imveis
depende do que a maioria dos scios decidir.
Pargrafo nico. O excesso por parte dos administradores somente
pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes
hipteses:
I - se a limitao de poderes estiver inscrita ou averbada no registro
prprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operao evidentemente estranha aos negcios
da sociedade.

6. Responsabilidade
perante terceiros

Art. 1.174. As limitaes contidas na outorga de poderes, para


serem opostas a terceiros, dependem do arquivamento e
averbao do instrumento no Registro Pblico de Empresas
Mercantis, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que
tratou com o gerente.

6. Responsabilidade
perante terceiros

Qualidade de scio: impedimentos


Scios casados
Art. 977. Faculta-se aos cnjuges contratar sociedade, entre si
ou com terceiros, desde que no tenham casado no regime da
comunho universal de bens, ou no da separao obrigatria

Incapazes
Em princpio podem participar, pela natureza limitada da
responsabilidade
No podem praticar atos de gesto

7. Scios

Deveres
Scio remisso
Art. 1.004. Os scios so obrigados, na forma e prazo previstos, s
contribuies estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar
de faz-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificao pela
sociedade, responder perante esta pelo dano emergente da mora.
Pargrafo nico. Verificada a mora, poder a maioria dos demais
scios preferir, indenizao, a excluso do scio remisso, ou
reduzir-lhe a quota ao montante j realizado, aplicando-se, em
ambos os casos, o disposto no 1 do art. 1.031.

Art. 1.058. No integralizada a quota de scio remisso, os outros


scios podem, sem prejuzo do disposto no art. 1.004 e seu
pargrafo nico, tom-la para si ou transferi-la a terceiros,
excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver
pago, deduzidos os juros da mora, as prestaes estabelecidas
no contrato mais as despesas.

7. Scios

Direitos
Patrimoniais
Participao nos lucros
Participao no acervo social

Pessoais
Fiscalizao dos atos de gesto
Participao na administrao

7. Scios

Recesso
Retirada de scio por vontade prpria
Prazo determinado
Art. 1.077. Quando houver modificao do contrato, fuso da
sociedade, incorporao de outra, ou dela por outra, ter o
scio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos
trinta dias subseqentes reunio, aplicando-se, no silncio do
contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
Demais casos: parte final art. 1.029 (justa causa)

7. Scios

Recesso
Retirada de scio por vontade prpria
Prazo indeterminado: denncia
Art. 1.029. Alm dos casos previstos na lei ou no contrato,
qualquer scio pode retirar-se da sociedade; se de prazo
indeterminado, mediante notificao aos demais scios, com
antecedncia mnima de sessenta dias; se de prazo
determinado, provando judicialmente justa causa.
Ressalva: caso os scios tenham optado pela aplicao supletiva
da Lei das S.A (Lei 6.404/76), em que no h previso de
retirada imotivada, no se aplica o art. 1.029.

7. Scios

Excluso
Retirada de scio por deliberao dos demais scios
Extrajudicial
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos
scios, representativa de mais da metade do capital social, entender
que um ou mais scios esto pondo em risco a continuidade da
empresa, em virtude de atos de inegvel gravidade, poder exclulos da sociedade, mediante alterao do contrato social, desde que
prevista neste a excluso por justa causa.
Pargrafo nico. A excluso somente poder ser determinada em
reunio ou assemblia especialmente convocada para esse fim,
ciente o acusado em tempo hbil para permitir seu comparecimento e
o exerccio do direito de defesa.

Judicial
Scio majoritrio: excluso ser sempre judicial

7. Scios

COZZA, Mario. Novo codigo civil: do direito de


empresa. Porto Alegre: Sntese, 2002. p. 113-162
PIMENTA, Eduardo Goulart. Direito societrio. Rio de
Janeiro: Elsevier, 2010.
TOMAZETTE, Marlon. Curso de direito empresarial:
teoria geral e direito societrio. Vol. 1. 2 ed. So Paulo:
Atlas, 2009. p. 332-372

Referncias
Bibliogrficas

Obrigado pela
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