Módulo 3

Diretrizes e Interpretação de
Requisitos – Parte 2
Módulo 3 – Diretrizes e Interpretação de Requisitos
5. Liderança(ISO 37001)
5.1. Liderança e comprometimento
5.1.1. Órgão Diretivo
Quando a organização o tem, este deve:
a) aprovar a política antissuborno.
b) assegurar que a estratégia e a política estão alinhados.
c) receber e analisar criticamente, a intervalos planejados,
informações sobre o conteúdo e a operação do sistema. ISO
d) requerer que os recursos estejam alocados e atribuídos. 37001
e) Exercer razoável supervisão sobre a implementação do
sistema pela Alta Direção e sua eficácia. Requisitos

Estas atividades devem ser realizadas pela Alta Direção, caso

não haja um Órgão Diretivo.
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5. Liderança(ISO 37001)
5.1.2. Alta Direção
Deve demonstrar:
a) Assegurar que o sistema de gestão esteja estabelecido e
implementado.
b) assegurar a integração dos requisitos do sistema de gestão
nos processos.
c) Disponibilizar recursos. ISO
d) Comunicar interna e externamente sobre a política. 37001
e) Comunicar internamente a importância da gestão eficaz.
f) Assegurar que o sistema de gestão esteja concebido para Requisitos
alcançar seus objetivos.
g) Receber e analisar informações sobre o conteúdo e a
operação do sistema.
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5. Liderança(ISO 37001)
5.1.2. Alta Direção
h) Dirigir e apoiar o pessoal para contribuir com a eficácia do
sistema de gestão.
i) Promover uma cultura antissuborno.
j) Promover a melhoria contínua.
k) Apoiar papéis pertinentes da gestão.
l) Encorajar o uso de procedimentos de relato para subornos ISO
suspeitos e reais. 37001
m) Assegurar que o pessoal não sofra retaliação, discriminação
ou ação disciplinar por relatos de boa-fé ou com base em uma Requisitos
razoável convicção de violação ou suspeita.
n) Reportar para o Órgão Diretivo (se existir) sobre conteúdo e
operação do sistema de gestão e de alegações de subornos
sistemáticos ou graves.
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5.2. Política Antisuborno
A Alta Direção deve estabelecer, manter e analisar criticamente
uma política que:

❖ Proíba o suborno / requeira o cumprimento de leis

aplicáveis / apropriada ao propósito / proveja estrutura para
alcançar os objetivos / inclua comprometimento para satisfazer ISO
os requisitos / encoraje o levantamento de preocupações com 37001
base na boa-fé ou em uma razoável convicção na confiança,
sem medo de represália / comprometimento com a melhoria Requisitos
contínua / explique a autoridade e independência da função de
compliance antissuborno / explique as consequências do não
cumprimento.
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5. Liderança(ISO 37001)
5.2. Política Antisuborno
A Alta Direção deve estabelecer, manter e analisar criticamente
uma política que:

• Deve estar disponível como informação documentada.

• Ser comunicada nos idiomas apropriados e também para os ISO

parceiros de negócio. 37001

• Disponível para partes interessadas, como apropriado. Requisitos

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5. Liderança(ISO 37001)
5.3. Papeis, Responsabilidades e autoridades
organizacionais
5.3.1. Papéis e responsabilidades A Alta Direção deve:
a) Ter total responsabilidade pela implementação e
conformidade com o sistema de gestão
b) Assegurar que responsabilidades e autoridade para os papéis
relevantes seja atribuídas e comunicadas. ISO
37001
Gestores devem ser responsáveis por requerer que os requisitos sejam
aplicados e cumpridos. Requisitos

O Órgão Diretivo (se existir), a Alta Direção e todo o pessoal devem ser
responsáveis por entender, cumprir e aplicar os requisitos.
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5. Liderança(ISO 37001)
5.3.2. Função de compliance antissuborno
A Alta Direção deve atribuir a uma função de compliance
antissuborno a responsabilidade e autoridade para:
a) Supervisionar a concepção e a implementação pela organização do
sistema de gestão antissuborno.
b) Prover aconselhamento e orientação para o pessoal sobre o sistema
e questões relativa a suborno.
c) Assegurar que o sistema esteja em conformidade com a norma. ISO
d) Reportar o desempenho do sistema ao órgão Diretivo (se existir) e 37001
à Alta Direção e outras funções de compliance, como apropriado.
Requisitos
A função deve ser provida de recursos e atribuída a pessoa(s) que tenha(m) competência,
posição, autoridade e independência apropriadas. / Ter acesso direto e imediato ao Órgão
Diretivo (se existir) e à Alta Direção. / Pode atribuir funções a pessoas externas à
organização. Neste caso, a Alta Direção deve assegurar que pessoal específico tenha
responsabilidade e autoridade sobre aquelas partes da função.
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5. Liderança(ISO 37001)
5.3.3. Tomada de decisão delegada
Onde a Alta Direção delegar para o pessoal a autoridade para tomar
decisões em relação às quais existe mais do que um baixo risco de
suborno, a organização deve estabelecer e manter um processo de
tomada de decisão ou um conjunto de controles que requeira que o
processo de decisão e o nível de autoridade do(s) tomador(es) da
decisão sejam apropriados e livres de conflitos de interesse reais ou
potenciais. A Alta Direção deve assegurar que estes processos sejam ISO
periodicamente analisados e como parte do seu papel e 37001
responsabilidade para a implementação e a conformidade com o
sistema de gestão antissuborno. Requisitos

Nota: A delegação da tomada de decisão não exime a Alta Direção ou Órgão

Diretivo (se existir) das suas obrigações e responsabilidades.
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5. Liderança(ISO 19600)
5.1. Liderança e comprometimento
Convém que o conselho de administração e Alta Direção
demonstrem liderança e comprometimento por:
a) Estabelecer e defender valores fundamentais da organização.
b) assegurar que os objetivos e política de compliance sejam
estabelecidos.
c) Procedimentos e processos. ISO
d) Recursos necessários. 19600
e) Comunicação da importância.
f) Dirigir e apoiar pessoas Requisitos
g) Alinhamento de metas operacionais e obrigações de
compliance
g) Mecanismos de responsabilização por prestar contas.
h) Promover melhoria contínua
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5. Liderança(ISO 19600)
5.2. Política de compliance
5.2.1. Generalidades
Convém que o conselho de administração e a Alta Direção, de
preferência em consulta com os empregados, estabeleçam uma
política de compliance que:
a) Seja apropriada ao propósito / estrutura para objetivos /
comprometimento para satisfazer requisitos e com a melhoria ISO
contínua. 19600
b) Esteja disponível como informação documentada / linguagem
simples / comunicada e disponível para todos os empregados e Requisitos
partes interessadas.
c) Seja alinhada com os valores, os objetivos e a estratégia; e
aprovada pelo conselho de administração.
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5. Liderança(ISO 19600)
5.2. Política de compliance
5.2.2. Desenvolvimento
No desenvolvimento da política de compliance, convém
considerar:
a) Obrigações internacionais, regionais ou locais específicas.
b) Estratégia, objetivos e valores.
c) Estrutura e quadro de governança da organização. ISO
d) Natureza e nível de risco associado ao não cumprimento. 19600
e) Outras políticas, normas e códigos internos.
Requisitos
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5. Liderança(ISO 19600)
5.3. Papéis, responsabilidades e autoridades organizacionais
5.3.1. Generalidades
Convém que a Alta Direção assegure que as responsabilidades e
autoridades dos papéis pertinentes sejam atribuídas e
comunicadas.
Convém que seja atribuído responsabilidade e autoridade para a
função de compliance para: ISO
a) assegurar que o sistema de gestão seja consistente com a 19600
norma.
b) relatar o desempenho do sistema para o órgão regulamentador Requisitos
e a Alta Direção.
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5. Liderança(ISO 19600)
5.3. Papéis, responsabilidades e autoridades organizacionais
5.3.2. Atribuição de responsabilidade pelo compliance na
organização
A participação ativa e a supervisão do conselho de administração
e da Alta Direção são parte integrante de um sistema efetivo;
contribuição para que os empregados realizem obrigações de
compliance de forma eficaz. ISO
Conselho de administração 19600
EXEMPLO
e Alta Direção
Requisitos
Organizações podem ter pessoa dedicada ou Comitê de Compliance.

Todos gestores têm papéis a desempenhar no que diz respeito ao

compliance.
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5. Liderança(ISO 19600)
5.3. Papéis, responsabilidades e autoridades organizacionais
5.3.3. Papel e responsabilidade do conselho de administração
e da Alta Direção
Convém que o conselho de administração e Alta Direção:
a) Estabeleçam um política de compliance
b) Assegurem comprometimento com o compliance e que o não
cumprimento e o comportamento incompatível sejam tratados ISO
c) Responsabilidades de compliance em tomadas de posição. 19600
d) Acesso a: tomadores de decisão seniores; níveis da
organização; informações e dados necessários; consultoria em Requisitos
leis, regulamentos, códigos e normas.
e) Independência e não conflitos na função de compliance.
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5. Liderança(ISO 19600)
5.3. Papéis, responsabilidades e autoridades organizacionais
5.3.3. Papel e responsabilidade do conselho de administração
e da Alta Direção
Convém que a Alta Direção:
a) aloque recursos adequados
b) responsabilidades e autoridades definidas
c) sistemas eficazes e oportunos de relatórios ISO
d) medidas-chaves de desempenho ou resultados 19600
e) atribuição de responsabilidade para relato do desempenho
para o órgão regulamentador e a Alta Direção. Requisitos
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5.3. Papéis, responsabilidades e autoridades organizacionais
5.3.4. Função de compliance
Nem todas organizações irão criar uma função de compliance
específica, porém pode haver atribuição a uma posição existente.
Convém que a função de compliance, trabalhando em conjunto
com a Alta Direção:
a) Identifique obrigações de compliance e traduza e políticas, ISO
procedimentos e processos acionáveis. 19600
b) Forneça – apoio contínuo de treinamento para empregados.
c) Inclua responsabilidades de compliance em descrições de Requisitos
cargos.
d) Estabeleça indicadores de desempenho de compliance.
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5. Liderança(ISO 19600)
5.3. Papéis, responsabilidades e autoridades organizacionais
5.3.4. Função de compliance (continuação...)
e) Analise o desempenho para identificar ações corretivas.
f) Identifique riscos de compliance e gestão destes relativos a
terceiros.
g) Assegurar que o sistema seja analisado criticamente a
intervalos. ISO
h) Assegure acesso a aconselhamento profissional. 19600
i) Acesso a recursos sobre procedimentos.
Função de compliance Requisitos
• Não tenha conflito de interesse
• Integridade
• Comprometimento
• Comunicação eficaz e habilidade de influência
• Competência.
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5.3. Papéis, responsabilidades e autoridades organizacionais
5.3.6. Responsabilidade da Direção
a) Cooperar com e apoiar a função de compliance
b) Cumprir e ser visto cumprindo políticas e outros; participar e
apoiar treinamentos de compliance
c) Identificar e comunicar riscos de compliance
d) Coaching para comportamento compatível. ISO
e) Incentivar os empregados a levantar preocupações de 19600
compliance
f) Supervisionar acordos de terceirização para assegurar Requisitos
obrigações de compliance.
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5. Liderança(ISO 19600)
5.3. Papéis, responsabilidades e autoridades organizacionais
5.3.5. Responsabilidades do empregado
a) Adiram às obrigações de compliance
b) Participem de treinamentos de acordo com o sistema de gestão
de compliance
c) Utilizem os recursos disponíveis
d) Relatem preocupações de compliance, problemas e falhas. ISO
19600

Requisitos