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KLABIN S.A. PLANO DE REMUNERAO VARIVEL DE LONGO PRAZO

Este plano foi aprovado pela Assemblia Geral Extraordinria de Klabin S.A. de 20.12.2011 e pelo Conselho de Administrao 22.09.2011, nos termos a seguir descritos, para o exerccio de 2011. CAPTULO I DOS OBJETIVOS Art. 1 Os objetivos do Plano da companhia so os seguintes.
a)

estimular a expanso da Companhia e o atingimento das metas empresariais estabelecidas, permitindo aos membros da administrao (Diretores Estatutrios e Designados), adquirir aes da Companhia, nos termos, nas condies e desta no modo forma previsto a neste Plano, desses incentivando integrao

administradores e alinhando seus interesses com os interesses dos acionistas da Companhia; b) possibilitar Companhia obter e manter os servios de administradores, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos, condies e forma previstos neste Plano.
c)

atrair executivos altamente qualificados, por meio de instrumentos em linha com as melhores prticas de mercado;

d)

incentivar o desempenho e favorecer a reteno dos executivos da Klabin, na medida em que a sua participao no capital social da instituio permitir que se beneficiem dos resultados para os quais tenham contribudo e que sejam refletidos na valorizao do preo de suas aes, formando assim, com os acionistas da empresa, uma comunho de interesses.

Art. 2 O presente Plano estabelece as condies gerais para que a Companhia outorgue onerosamente o usufruto de aes preferenciais em tesouraria a seus administradores (Diretores Estatutrios e Designados) na forma ora estabelecida. CAPTULO II Art. 3 Administrao do Plano compete Diretoria de Klabin S.A. Art. 4 A Diretoria ter autonomia para administrar o Plano, dispondo dentre outros dos poderes necessrios para:
a)

tomar

todas

quaisquer

providncias

relativas

administrao do Plano em consonncia com a aprovao dada pelo Conselho de Administrao da Companhia. b) Selecionar, dentre as pessoas elegveis para participar do presente Plano aqueles que participaro efetivamente do Plano nos limites aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia.
c)

Aprovar os contratos de aquisio de aes de tesouraria e de cesso onerosa do usufruto de aes preferenciais em tesouraria a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficirios e que devero especificar, entre outros, (i) a quantidade de aes preferenciais em tesouraria objeto da

alienao outorgada; (ii) as condies para aquisio do direito de usufruto outorgado; (iii) o preo de exerccio do direito de aquisio; (iv) as restries negociao das aes preferenciais adquiridas pelos Beneficirios; (v) analisar casos excepcionais; (v) efetivar os registros e averbaes que impeam a disponibilidade das aes; (vi) analisar casos excepcionais. Art. 5 Os contratos sero individualmente elaborados para cada Beneficirio observadas as limitaes legais e normas gerais estabelecidas neste Plano. Art. 6 As decises da Diretoria concernentes ao Plano tero carter vinculante entre a Companhia e os Beneficirios, desde que as referidas decises no conflitem com o estabelecido no Plano, na legislao vigente e na aprovao do Plano dada pela CVM. DA OUTORGA Art. 7 A Companhia dentro do Plano de Remunerao Varivel de Longo Plano dos Executivos, aprovado pelo Conselho de Administrao prev que os Beneficirios, para fazer jus ao usufruto das aes da Companhia, adquiram inicialmente da mesma mantidas em tesouraria. Art. 8 Cada Beneficirio do montante lquido recebido da remunerao varivel (Bnus) recebida poder utilizar de 25% (vinte e cinco por cento) a 50% (cinqenta por cento) para os Diretores Estatutrios e Designados e 75% (setenta e cinco por cento) para o Diretor Geral, na aquisio de aes preferenciais da Companhia mantidas em tesouraria. aes

Art. 9 A quantidade de aes a serem objeto da cesso onerosa de usufruto pela Companhia ser equivalente ao nmero de aes em tesouraria adquiridas pelo Beneficirio. Art. 10 Considerando-se a melhor convenincia, a Companhia

abrir a possibilidade de alienar aes preferenciais mantidas em tesouraria. 10.1 O preo de venda ser o de mercado, apurado tendo em vista mdia dos preos de venda das aes na Bolsa de Valores (BM&FBOVESPA) dos ltimos 60 (sessenta) dias ou o valor de mercado do dia da aquisio, o que for menor. 10.2. O contrato de compra e venda privada de aes em tesouraria ser aprovado conforme previsto no item c) do Artigo 4 deste Plano, ficando as aes adquiridas tambm indisponveis pelo prazo previsto no Artigo 12 e assegurado Klabin direito de preferncia (prelao) na venda das aes. 10.3. O prazo para o beneficirio fazer a aquisio das aes fixado em at 10 (dez) dias aps a assinatura do contrato de cesso onerosa de usufruto. Art. 11 O Contrato de Cesso Onerosa de usufruto ter por objeto o usufruto oneroso, temporrio, de aes preferenciais de Klabin S.A. mantidas pela Companhia em tesouraria, sendo que a Cedente conserva a nua propriedade de referidas aes. Art. 12 Os nus da Cesso Onerosa de Usufruto estipulados em favor da Klabin S.A. so os seguintes: a) permanecer o usufruturio em regime de dedicao integral por perodo de 03 (trs) anos, a contar da data do contrato, na administrao de empresas do Grupo Klabin; b) no constituir, dedicar-se de qualquer outra forma, ligar-se ou participar, como administrador ou acionista, com

participao relevante, direta ou indiretamente, de empresas concorrentes, subsidirias e coligadas de empresas do Grupo Klabin. Art. 13 No caso do usufruturio deixar de integrar o quadro de

administradores das empresas do Grupo Klabin, por iniciativa prpria, ou demisso por justa causa, antes do decurso do prazo de 03 (trs) anos, referido no art. 12 acima, o usufruto se extingue, independentemente de qualquer aviso ou notificao, ficando autorizada a cedente a determinar as averbaes do cancelamento nos registros da Klabin. EXTINO DO USUFRUTO Art. 14 Transcorrido o prazo de 03 (trs) anos a partir da data do contrato, a propriedade plena das aes ser transmitida ao usufruturio, procedendo-se as averbaes e registros pertinentes, correndo os custos do procedimento por conta da proprietria cedente. 14.1 Da mesma forma sero liberadas as aes preferenciais em tesouraria adquiridas da Companhia na forma prevista no art. 10 deste Plano. Art. 15 Ocorrendo o falecimento do usufrutuario, ou invalidez

permanente, incapacidade, aposentadoria ou em caso de fora maior, a nua propriedade das aes objeto de usufruto ser transferida ao esplio ou ao prprio usufrutuario, observadas as condies previstas no art. 14, acima. 15.1 Da mesma forma as aes preferenciais em tesouraria adquiridas da Companhia na forma prevista nos itens 10.1 e 10.2 deste Plano, sero liberadas da prelao.

Art. 16 vedada a cesso do exerccio do usufruto, sob pena de extino e conseguinte consolidao da propriedade plena das aes na cedente.

ACEITAO DO USUFRUTO Art. 17 O usufruturio declara, expressamente, aceitar a presente cesso, obrigando-se a cumprir todos os seus nus e encargos, sob pena de extino do usufruto. Art. 18 Transcorrido o prazo de 03 (trs) anos a partir desta data, a propriedade plena das aes ser transmitida ao usufruturio, procedendo-se as averbaes e registros pertinentes, correndo os custos do procedimento por conta da cedente. O presente Plano de Remunerao Varivel de Longo Prazo foi aprovado em Reunio da Diretoria de 20.02.2011 suportado nas aprovaes da Assemblia Geral Extraordinria de Klabin S.A. de 20.12.2011 e do Conselho de Administrao de 22.9.2011 e de 15 de dezembro de 2011. Fabio Schwartzman Antonio Sergio Alfano Paulo Peterle Francisco Razolini Cristiano Cardoso