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FORMULRIO DE REFERNCIA

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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.0028974-7 Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100 Rio de Janeiro - RJ

7 de maro de 2013

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1.

Identificao das pessoas responsveis pelo contedo do formulrio 1.1 Declarao e Identificao dos responsveis Ramon Nunes Vazquez Diretor Presidente

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio: Cargo do responsvel:

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio: Cargo do responsvel: Investidores Os diretores acima qualificados declaram que:

Alessandra Eloy Gadelha Diretora de Relaes com

a. Reviram este Formulrio de Referncia b. Todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, em especial aos arts. 14 a 19 c. O conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos.

2.1/2.2 Identificao e remunerao dos Auditores


Cdigo CVM do auditor: 385-9 Nome/Razo social do auditor: Deloitte Touche Tomahtsu Auditores Independentes (Deloitte) CPF/CNPJ do auditor: 49.928.567/0001-11 Data incio de prestao de servio: 18/04/2011 Data trmino da prestao de servio: Nome do responsvel tcnico: Antonio Carlos Brando de Souza CPF do responsvel tcnico: 892.965.757/53 Endereo: Avenida Presidente Wilson, n 231, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-02, Telefone (21) 3981-050, Fax (21) 3981-0600, email: antoniobrandao@deloitte.com Descrio do servio contratado: No exerccio de 2011 foram prestados os seguintes servios pela Deloitte: (i) auditoria independente das demonstraes financeiras anuais da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Companhia ou Mills) relativas ao exerccio social de 2011, com emisso do respectivo parecer, e reviso limitada das demonstraes financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2011, com emisso dos respectivos relatrios; e (ii) elaborao do laudo de avaliao patrimonial da GP Andaimes Sul Locadora Ltda. (GP Sul) para fins de incorporao pela Companhia. A Deloitte no prestou quaisquer servios Companhia nos exerccios de 2009 e 2010. Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio: Pelos servios descritos acima, a Deloitte recebeu em 2011 honorrios nos seguintes valores: (i) por servios de auditoria e reviso limitada das demonstraes financeiras: R$263,2 mil; (ii) por servios relacionados emisso do laudo de avaliao patrimonial da GP Sul: R$34,5 mil. Os gastos em 2011 com servios contratados que no so de auditoria das demonstraes financeiras corresponderam a 11,5% do total dos honorrios pagos Deloitte. Cdigo CVM do auditor 287-9 Nome/Razo social do auditor PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC) CPF/CNPJ do auditor 61.562.112/0001-20 Data incio de prestao de servio 30/10/2009 Data trmino da prestao de servio: 17/04/2011 Nome do responsvel tcnico Patricio Marques Roche CPF do responsvel tcnico 61.562.112/0001-20 Endereo Rua da Candelria, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20091-020, Telefone (21) 3232 6048 Fax (21) 2516 6591 e-mail: patrcio.roche@br.pwc.com Descrio do servio contratado: Nos exerccios de 2009, 2010 e 2011 foram prestados os seguintes servios pela PwC: (i) auditoria independente das demonstraes financeiras anuais da Companhia relativas aos exerccios sociais de 2009 e 2010, com emisso dos respectivos pareceres, e reviso limitada das demonstraes financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2009 e de 2010 (original referente aos anos 2009 e 2010 e reapresentao referente ao ano de 2010), com emisso dos respectivos relatrios; (ii) reviso de prospecto e emisso de carta-conforto no processo de abertura de capital da Companhia, realizado em 2010; e (iii) consultoria em processos e tecnologia de informao para escolha e implantao de um novo software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP) na Companhia, incluindo (a) mapeamento de processos para auxiliar a Companhia na escolha do software de ERP, com data de contratao em 1 de setembro de 2009 e prazo de durao de doze meses e (b) acompanhamento da implantao do ERP (PA - Project assurance e QA - quality assurance), com data de contratao em 8 de dezembro de 2010 e prazo de durao inferior a doze meses.

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio: Pelos servios descritos acima, a PwC recebeu em 2011 honorrios nos seguintes valores: (i) por servios de auditoria e reviso limitada de demonstraes financeiras de 2010 reapresentadas: R$441,9 mil; (ii) por servios relacionados implantao do ERP: R$180 mil. Os gastos em 2011 com servios contratados que no so de auditoria ou reviso limitada das demonstraes financeiras corresponderam a 28,9% do total dos honorrios pagos PwC. Eventual substituio do auditor: (i) (ii) Justificativa da substituio: Rodzio peridico de auditores, na forma da Instruo CVM 308/99. Razo apresentada pelo auditor em caso de discordncia da justificativa do emissor: No aplicvel.

2.3 Outras informaes relevantes:

Na reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 8 de abril de 2011, foi aprovada a substituio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, j a partir do primeiro trimestre do exerccio social de 2011, na qualidade de auditores independentes da Companhia.

3. Informaes financeiras selecionadas 3.1 - Informaes Financeiras

Patrimnio Lquido (em R$ mil) Total do Ativo (em R$ mil) Receita Lquida (em R$ mil) Lucro bruto (em R$ mil) Lucro lquido (em R$ mil) Nmero de Aes, ex-tesouraria Valor Patrimonial por Ao (em R$) Lucro lquido por Ao (em R$)

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 2011 172.641 655.152 736.140 440.294 924.093 1.288.603 404.193 549.884 677.592 234.590 295.086 337.170 68.388 103.283 92.177 87.420.577 125.495.309 125.656.724 1,97 5,22 5,86 0,78 0,82 0,73

3.2 Medies no contbeis


EBITDA
O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras observadas as disposies do Ofcio Circular CVM n. 01/2007, quando aplicvel. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida.

Reconciliao do EBITDA com o Lucro Operacional:


Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 2010 2011 (em R$ mil) 125.799 147.463 161.968 31.851 47.060 76.188 157.650 194.523 238.156

Lucro operacional antes do resultado financeiro ........................... (+) Depreciao e amortizao ................................................... EBITDA ................................................................................

Motivos para a utilizao do EBITDA


O EBITDA utilizado como medida de desempenho pela Administrao da Companhia, motivo pelo qual a Companhia acredita ser importante sua incluso neste Formulrio de Referncia. A Companhia acredita que o EBITDA uma medida prtica para aferir seu desempenho operacional, pois constitui um indicador que sofre menos impacto da flutuao da taxa de juros, alteraes nas alquotas e hipteses de incidncia do imposto de renda da pessoa jurdica (IRPJ) e contribuio social sobre o lucro lquido (CSLL) e nveis de depreciao.

Retorno sobre o Capital Investido


O Retorno sobre o Capital Investido (Return on Invested Capital ou ROIC, em ingls) uma medida no contbil elaborada pela Companhia. O ROIC calculado como Lucro Operacional antes do resultado financeiro e deduzindo a alquota terica de 30% do imposto de renda e contribuio social, acrescido da remunerao (distribuies) de empresas nas quais possui participao minoritria, dividido pelo Capital Investido mdio, conforme definio abaixo. O ROIC no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidas por outras companhias. ROIC: (Lucro Operacional anual (30% IR) + remunerao de empresas nas quais possui participao minoritria) / Capital investido mdio dos ltimos treze meses

Para a Companhia, capital investido definido como a soma do capital prprio (patrimnio lquido) e do capital de terceiros (incluindo todas as dvidas onerosas, bancrias e no bancrias), ambos sendo os valores mdios no perodo.

Clculo do ROIC a partir do lucro operacional


Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 2010 2011 (em R$ mil, exceto porcentagens) 125.799 147.463 161.968 (42.772) (40.078) (48.590) 228 83.027 332.713 141.128 193.252 1.667 25,0% 107.385 510.538 501.006 182.561 173.029 21,0% 114.659 932.708 498.821 433.887 97.929 12,3%

Lucro operacional antes do resultado financeiro ........................... (+) Proviso para IRPJ e CSLL(1).................................................. (+) Remunerao de empresas coligadas Lucro operacional antes do resultado financeiro e depois da proviso para IRPJ e CSLL e remunerao de empresas coligadas ........................................................... () Capital investido mdio ................................................ (=) Capital prprio mdio(2) .................................................... (+) Capital de terceiros mdio(3) ............................................. (-) Disponibilidades mdia ..................................................... ROIC (%) ...........................................................................

________________________________________ (1) Alquota efetiva sobre o Lucro operacional antes do resultado financeiro e a partir de 2011 alquota terica de 30%. (2) Composto pelo patrimnio lquido. (3) Composto por emprstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos.

Motivos para a utilizao do ROIC


O ROIC utilizado pela Administrao da Companhia como medida do retorno proporcionado aos seus acionistas, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante sua incluso neste Formulrio de Referncia. A Companhia acredita que o ROIC consiste em um indicador prtico do nvel de gerao de riqueza gerada pela Companhia a partir de suas fontes de recursos, refletindo de forma adequada o retorno do investimento de seus acionistas. A Companhia entende, ainda, que o fato de o ROIC ter como base o lucro operacional antes do resultado financeiro fornece uma medio mais fidedigna da riqueza gerada por suas atividades operacionais. O ROIC no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional como indicadores do desempenho da Companhia ou do retorno a ser efetivamente auferido por seus investidores. 3.3 Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

Emisso de Notas Promissrias Comerciais


Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$1,0 milho, perfazendo um montante de R$30,0 milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento.

Aumento de Capital Social da Companhia


Em 8 de fevereiro de 2013 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ R$45.314,00 em razo do exerccio, por beneficirio,
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de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 3.650 novas aes ordinrias. Em 8 de fevereiro de 2013 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.819.309,96, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 88.574 novas aes ordinrias. Em 12 de novembro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 463.838,37 em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 37.029 novas aes ordinrias. Em 12 de novembro de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$982.280,40, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 48.151 novas aes ordinrias. Em 9 de agosto de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$886.108,00, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 70.550 novas aes ordinrias. Em 9 de agosto de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$20.000,00, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 1.600 novas aes ordinrias. Em 9 de agosto de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.633.370,82, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 80.422 novas aes ordinrias. Em 2 de julho de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 31.276,80, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Plano Especial Top Mills. Houve emisso de 13.032 novas aes ordinrias. Em 24 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.613.384,16, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 371.448 novas aes ordinrias. Tambm em 24 de abril de 2012 foi aprovado, na mesma reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$892.862,10, em razo do

exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 44.421 novas aes ordinrias. Em 2 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$112.171,78, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Plano Especial Top Mills. Houve emisso de 47.131 novas aes ordinrias. Em 28 de fevereiro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.227,33, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 339 novas aes ordinrias. Em 24 de janeiro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 398.490,09, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 32.583 novas aes ordinrias.

Emisso de Debntures
Em 15 de agosto de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476. Foram emitidas 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da primeira srie, totalizando R$ 160,9 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no sujeitas atualizao monetria. O valor nominal das debntures da primeira srie ser amortizado em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao acumulada da taxa DI. ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA. O valor nominal das debntures da segunda srie ser amortizado em trs parcelas anuais a partir do sexto ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero 5,50% ao ano do valor atualizado monetariamente na forma acima. A agncia de risco de crdito Moodys atribuiu rating Aa3.br para o crdito corporativo em moeda nacional para as suas debntures. Os recursos lquidos da oferta sero integralmente utilizados para: (a) o financiamento de investimentos a serem realizados pela Companhia, (b) pagamento de dvidas da Companhia, e (c) usos e despesas gerais da Companhia. Para maiores informaes sobre os valores mobilirios emitidos pela Companhia, vide item 18 deste Formulrio de Referncia.

Outros Eventos

Em 21 de junho de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, o cancelamento de 4.000 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrncia de reembolso pago a acionista dissidente de deliberao em assembleia tomada em 20 de abril de 2012. 3.4 Poltica de Destinao dos Resultados
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 2011 Regras sobre reteno de lucros Conforme artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia dever deduzir (i) 5% do lucro lquido para constituio de reserva legal, que no exceder 20% do Capital Social; (ii) o dividendo mnimo previsto no Artigo 28; (iii) a percentagem prevista no Pargrafo 2 do Artigo 25; e (iv) as quantias para formao de reserva, na forma que a Assembleia Geral determinar a respeito, observadas as limitaes legais. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 12 de maro de 2010, foi aprovado o aumento social da Companhia em R$ 16.200.604,68 mil, decorrente da capitalizao de parte da reserva estatutria de expanso. Alm das demais hipteses previstas em lei, conforme disposio introduzida em 8 de fevereiro de 2010, o Estatuto Social da Companhia prev que at 75% do lucro lquido ajustado do exerccio podero ser destinados reserva de expanso, desde que o montante contabilizado em tal reserva no ultrapasse 80% do seu capital social. Em Assembleia Geral Ordinria realizada em 19 de abril de 2011, foi deliberada a constituio de reservas estatutrias sobre lucro lquido no montante (i) R$ 71.526.715,40 de reteno de lucros, utilizados para custear parte dos investimentos previstos em oramento de capital da Companhia na aquisio de equipamentos para expanso e investimentos nas instalaes e em informtica para suportar a expanso prevista; e (ii) R$ 5.164.160,73 destinado a Reserva Legal. Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mnimo obrigatrio de 25% do lucro lquido ajustado (aps a destinao para a reserva legal). Na Assembleia Geral Alm das demais hipteses previstas em lei, conforme disposio introduzida em 8 de fevereiro de 2010, o Estatuto Social da Companhia prev que at 75% do lucro lquido ajustado do exerccio podero ser destinados reserva de expanso, desde que o montante contabilizado em tal reserva no ultrapasse 80% do seu capital social. Em Assembleia Geral Ordinria realizada em 20 de abril de 2012, foi deliberada a constituio de reservas estatutrias sobre lucro lquido nos montantes (i) R$ 63.741.776,68 de reteno de lucros, que sero utilizados para custear parte dos investimentos previstos em oramento de capital da Companhia na aquisio de equipamentos para expanso e investimentos nas instalaes e em informtica para suportar a expanso prevista; e (ii) R$ 4.608.857,70 destinado a Reserva Legal. Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mnimo obrigatrio de 25% do lucro lquido ajustado (aps a destinao para a reserva legal). Na Assembleia Geral

Regras sobre distribuio de dividendos

Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mnimo obrigatrio de 25% do lucro lquido ajustado (aps a destinao para a reserva legal). Na Assembleia Geral

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Ordinria realizada em 2010, os acionistas da Companhia receberam, a ttulo de dividendos, 25% do lucro lquido ajustado apurado em 2009. Periodicidade das distribuies de dividendos Os dividendos so distribudos conforme deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia. Alguns dos contratos financeiros da Companhia incluem, entre as hipteses de vencimento antecipado, o pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro lquido ajustado do exerccio.

Restries distribuio de dividendos

Ordinria realizada em 2011, foi aprovado o pagamento aos acionistas de 25% do lucro lquido ajustado apurado em 2010, sob forma de dividendos e juros sobre capital prprio. Os dividendos so distribudos conforme deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia. Alguns contratos financeiros da Companhia incluem, entre as hipteses de vencimento antecipado, o pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro lquido ajustado do exerccio

Ordinria realizada em 2012, foi aprovado o pagamento aos acionistas de 25% do lucro lquido ajustado apurado em 2011, sob forma de dividendos e juros sobre capital prprio. Os dividendos so distribudos conforme deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia. Sem restrio. A dvida que constava a clusula de vencimento antecipado para o pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro lquido ajustado do exerccio foi quitada em 2011.

3.5

Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido


Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 (em R$ mil, exceto porcentagens) 2011

Lucro lquido ajustado aps a reserva legal ..................................... % de dividendo distribudo............................................................. Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido ............................ Montante global distribudo total bruto............................................ Montante global distribudo total lquido das retenes de tributos sobre Juros sobre Capital Prprio ................................................... Lucro lquido retido ........................................................................

64.969 25,0% 39,6% 16.956 16.242 52.146

98.119 25,0% 15,8% 28.113 24.530 71.527

87.568 25,0% 12,5% 25.347 21.892 63.742

Data da aprovao da reteno ......................................................

12/3/10

19/4/11

20/4/2012

Data de pagamento dos dividendos ................................................ Dividendo pago aos ordinaristas ..................................................... Dividendo pago aos preferencialistas .............................................. Juros sobre capital prprio pagos aos ordinaristas ........................... Juros sobre capital prprio pagos aos preferencialistas ....................

28/4/2010 7.780 2.943 4.548 1.685

29/4/2011 2.713 25.400 -

30/4/2012 947 24.400 -

3.6

Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribudos conta de lucros do exerccio.

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3.7

Nvel de Endividamento

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011:


Passivo total: R$552.463 mil () Patrimnio lquido: R$736.140 mil ndice de endividamento: 75,0%

Dvida lquida sobre EBITDA


Dvida lquida sobre EBITDA uma medida no-contbil que reflete, em percentuais, o montante total da dvida, de qualquer natureza, ou dvida bruta, subtrado do montante total das disponibilidades, dividido pelo EBITDA. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011
em R$ mil, exceto porcentagens Dvida bruta ............................................................................... (-) Disponibilidade ...................................................................... Dvida lquida ...................................................................... () EBITDA ......................................................................... Dvida lquida sobre EBITDA ............................................... 410.946 (35.179) 375.767 238.156 157,8%

Motivos para a utilizao do ndice Dvida lquida sobre EBITDA


O ndice Dvida lquida sobre EBITDA utilizado pela Administrao como medida de endividamento da Companhia e existem clusulas contidas nos contratos de crdito bancrios da Companhia que impem a observncia deste indicador financeiro, entre outros. A Administrao da Companhia acredita que o ndice Dvida lquida sobre EBITDA consiste em um indicador prtico do nvel de endividamento e capacidade de pagamento do endividamento da Companhia. O ndice Dvida lquida sobre EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto da razo passivo total sobre patrimnio lquido como ndice de endividamento da Companhia. 3.8 Dvidas
Inferior a 1 ano Garantia Real Garantia Flutuante Dvidas Quirografrias Total 32.924 144.813 177.737 Prazo de Vencimento Entre 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos (em R$ mil) 33.607 4.513 118.352 179.786 151.959 184.299 Superior a 5 anos 7.081 31.387 38.468 Total 78.125 474.338 552.463

3.9

Outras informaes que a Companhia julga relevantes


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No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 3.

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4.

FATORES DE RISCO

4.1

Descrio dos fatores de risco

a.

Companhia.

A Companhia pode no conseguir executar integralmente sua estratgia de negcio.


Um dos principais objetivos da Companhia continuar crescendo em grande escala nos prximos anos. O crescimento depende de diversos fatores, muitos deles fora do controle da Companhia. Em particular, a estratgia para o crescimento de todas as divises baseia-se, em maior ou menor grau, na premissa de que os setores de construo civil, industrial e de petrleo e gs no Brasil experimentaro um expressivo crescimento nos prximos anos, motivado, em grande parte, por investimentos pblicos realizados como forma de melhorar a infraestrutura brasileira em diversas reas, tais como energia, saneamento, transportes e habitao, viabilizar a realizao da Copa do Mundo de 2014 e dos Jogos Olmpicos de 2016, a consecuo dos objetivos do PAC e do programa habitacional "Minha Casa, Minha Vida" e a explorao dos recursos naturais localizados na camada do pr-sal, dentre outros. Caso tais investimentos no sejam realizados, sofram atrasos ou gerem uma demanda para os produtos e servios em nvel inferior ao estimado pela Companhia, poder a Companhia no ser capaz de implementar satisfatoriamente sua estratgia de expanso. A estratgia de crescimento orgnico da Companhia inclui, ainda, expanso das atividades, com abertura de unidades. A Companhia pode no ser capaz de estabelecer com sucesso os negcios em novas cidades e regies brasileiras em virtude da ocorrncia de diversos fatores, dentre eles, a escassez de mo de obra especializada, a ausncia de fornecedores confiveis nas referidas novas localidades, concorrncia de empresas locais e dificuldades de aceitao das marcas. Ainda que a expanso geogrfica ocorra de forma satisfatria, a Companhia estar sujeita aos riscos da economia local das novas regies em que vier a atuar. Adicionalmente, o desempenho futuro depender da capacidade da Companhia de gerenciar o crescimento rpido e significativo das operaes. No possvel assegurar que a capacidade de gerenciamento de crescimento ser bem sucedida ou que no interferir adversamente na estrutura j existente. Caso no seja capaz de gerenciar o crescimento de forma satisfatria, a Companhia poder perder sua posio no mercado, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre sua condio financeira, resultados operacionais e o preo de negociao das aes da Companhia.

As atividades da Companhia consistem em prover solues e atender s demandas de diversos setores da economia, especialmente os segmentos de construo civil, industrial e de petrleo e gs. Consequentemente, suas operaes esto sujeitas a riscos semelhantes aos enfrentados pelas empresas que atuam nesses e em outros setores.
A Diviso Construo oferece solues customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de infraestrutura, enquanto que a Diviso Jahu se dedica prestao de servios a empresas de construo civil residencial e comercial. Os clientes da Diviso Servios Industriais dedicam-se indstria pesada, abrangendo os setores de petrleo e gs, qumico e petroqumico, construo e montagem industrial, papel e celulose, naval, siderurgia, minerao, entre outros, ao passo que os produtos da Diviso Rental so requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos da economia, indstria, construo civil, logstica e varejo, entre outros. Consequentemente, as operaes e resultados esto atrelados ao desempenho e ao desenvolvimento de tais setores econmicos, o que torna a Companhia vulnervel aos riscos enfrentados pelas empresas atuantes nesses segmentos. Eventos que afetem negativamente os negcios desenvolvidos em tais setores, incluindo fatores macroeconmicos, adversidades climticas, degradao das condies sociais brasileiras, reduo dos investimentos pblicos, alteraes adversas introduzidas na regulamentao especfica a cada um dos referidos setores, restrio de crdito, problemas com fornecedores, reduo do poder de consumo dos respectivos clientes, e dificuldades no gerenciamento dos prprios negcios dos clientes, entre outros, fogem ao controle da administrao da Companhia e podero causar um efeito material adverso nas operaes e resultados.

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Condies adversas nos mercados financeiro e de crdito ou a incapacidade da Companhia de obter financiamento adequado podero prejudicar sua capacidade de operar os negcios ou implementar sua estratgia.
A implementao da estratgia de expanso da Companhia demandar investimentos adicionais e acarretar um aumento das necessidades de capital, o qual poder no ser acompanhado por um crescimento equivalente das receitas operacionais. Adicionalmente, poder ocorrer um aumento dos custos operacionais, em decorrncia, entre outros fatores, da escassez de matrias-primas, insumos e mo de obra, do aumento do custo de equipamentos e do crescimento da competio nos segmentos de negcios. Dessa forma, a Companhia poder ser obrigada a recorrer a fontes adicionais de recursos, sob a forma de capital ou dvida, para atender s futuras necessidades de capital, os quais podero no estar disponveis ou, ainda que disponveis, no sejam em condies favorveis. As futuras necessidades de capital dependero de diversos eventos, incluindo a taxa de crescimento das receitas, a taxa e a relevncia de futuras aquisies, a expanso dos segmentos de negcios. Dependendo do volume de investimentos a serem efetuados ou dos custos que devero ser suportados, a Companhia poder ser obrigada a incrementar o fluxo de caixa e/ou buscar fontes alternativas de recursos, incluindo por meio da celebrao de parcerias estratgicas. Qualquer esforo para aumentar o fluxo de caixa, por meio do crescimento das vendas, reduo dos custos operacionais, cobrana dos recebveis de forma mais eficiente e reduo de estoques, pode no ser bem-sucedido. Adicionalmente, a Companhia poder no conseguir obter crdito no mercado para financiar suas atividades em condies favorveis. Nesse caso, poder se tornar incapaz de aproveitar futuras oportunidades, responder a presses competitivas ou cumprir as obrigaes de pagamento no mbito dos financiamentos j contratados. A ocorrncia de quaisquer desses eventos acarretar um efeito adverso relevante nas operaes, nos resultados e no preo de negociao das aes da Companhia. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia tinha endividamento de curto prazo (vencimento em at um ano) de R$71,4 milhes e endividamento de longo prazo (vencimento em mais de um ano) de R$339,5 milhes. Tais financiamentos impem a observncia de determinados compromissos, restringindo a capacidade de incorrer em novas dvidas, promover redues de capital, entre outros. Tais restries implicam uma maior dificuldade de obter novos financiamentos para as operaes. Adicionalmente, alguns dos clientes da Companhia dependem da disponibilidade de crdito para financiar seus investimentos. Um cenrio de escassez de crdito ou de altas taxas de juros poder afetar negativamente a capacidade de tais clientes custear seus projetos e, consequentemente, demandar os servios da Companhia, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre as operaes e situao financeira. A Companhia tambm est sujeita ao risco de as contrapartes dos contratos de financiamento e emprstimo irem falncia ou serem objeto de processos de recuperao judicial, caso haja uma reduo extraordinria nos seus nveis de liquidez, de tal monta que tais instituies sejam impedidas de cumprir as obrigaes que assumiram. A dificuldade no acesso ao crdito tambm pode afetar os fornecedores. Caso as contrapartes no sejam capazes de cumprir satisfatoriamente as obrigaes assumidas nos contratos celebrados, a Companhia poder ser forada a recorrer a outras fontes de financiamento ou a outros fornecedores para honrar os compromissos assumidos com os clientes. Tais eventos tambm podero levar a litgios com os parceiros ou clientes, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre a reputao, operaes e condio financeira da Companhia.

Caso a Companhia no seja capaz de identificar e concluir aquisies estratgicas, seu crescimento pode ser prejudicado. Dificuldades na integrao de empresas adquiridas pela Companhia podem afetar os resultados operacionais.
A Companhia integra um mercado consideravelmente fragmentado, com acesso restrito ao crdito. Acredita-se, portanto, que o setor atravessar nos prximos anos um processo de consolidao, cujo resultado poder alterar de forma substancial a posio de mercado das empresas atualmente envolvidas nesse setor.

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Especificamente com relao estratgia de crescimento da Companhia, considera-se que aquisies constituem uma das maneiras de expandir os negcios, inclusive geograficamente, de forma rpida e eficiente. Todavia, caso a Companhia no seja capaz de identificar aquisies estratgicas e/ou de concluir tais aquisies em termos favorveis, essa estratgia de expanso poder ser prejudicada. Adicionalmente, a Companhia poder no conseguir promover, nos prazos e nas condies determinados pela administrao, a integrao s operaes de novos negcios que vier a adquirir, o que pode comprometer o retorno de tais operaes para os negcios e o aproveitamento de sinergias e, consequentemente, as operaes e resultados operacionais.

A perda de membros da administrao poder ter um efeito substancialmente adverso sobre a Companhia.
A capacidade da Companhia em manter a posio competitiva depende, em grande escala, da experincia dos membros da administrao nos setores em que atua. Nenhum dos membros da administrao est sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de no concorrncia. No h garantia alguma de que a Companhia conseguir reter os membros da atual administrao ou contratar novos membros qualificados. A perda de alguns dos membros da alta administrao ou a incapacidade de atrair e reter executivos experientes poder impactar negativamente os negcios.

Caso a Companhia seja incapaz de contratar mo de obra qualificada e treinar o pessoal, o potencial de expanso dos negcios poder ser afetado.
No mbito da estratgia de expanso, a Companhia precisar contratar novos profissionais atuantes nos mais diversos setores dos negcios. H competio na atrao de profissionais qualificados com diversas outras empresas de prestao de servios de engenharia e industriais e no se pode assegurar que a Companhia ser capaz de atrair pessoal qualificado em nmero suficiente para acompanhar sua expanso. Adicionalmente, poder haver dificuldades em reter os profissionais da Companhia em seus quadros, caso no seja capaz de manter sua cultura corporativa e um patamar de remunerao atrativo. A Companhia acredita que a contratao e reteno de mo de obra qualificada seja um fator crtico para o sucesso dos negcios e da estratgia de crescimento. A no consecuo de tal estratgia, ou sua execuo em termos insatisfatrios, poder afetar as operaes e resultados futuros.

Questes trabalhistas j interromperam as operaes da Companhia e tais problemas podem voltar a ocorrer.
Em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 3,9% dos empregados da Companhia eram sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construo Civil e do Comrcio. A Companhia possui convenes com cada sindicato, os quais so renegociados anualmente. A renegociao pode tornar-se mais difcil medida que os sindicatos busquem aumentos salariais com base no crescimento da Companhia. Nos ltimos trs anos, houve paralisaes na Diviso Servios Industriais, por ocasio da negociao dos novos acordos coletivos de trabalho. Adicionalmente, os empregados da Diviso Servios Industrais podem ser envolvidos em paralisaes havidas nas operaes dos clientes, como ocorrido nos ltimos trs anos em clientes distintos. Greves e paralisaes em qualquer unidade das divises podero afetar as operaes, alm do prazo e dos custos dos projetos de capital.

O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurana dos servios e produtos.
O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurana das mquinas e equipamentos que so utilizados na prestao dos servios ou que so locados aos clientes. Caso os produtos sejam de alguma forma defeituosos, tenham defeitos de montagem, apresentem falhas de segurana ou provoquem algum tipo de acidente, causem atrasos nas operaes dos clientes, ou ainda no atinjam o padro de qualidade e segurana esperado, o relacionamento com os clientes e parceiros poder ser abalado, a reputao e a fora da marca podero ser afetadas e a Companhia poder perder participao no mercado, alm de estar

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sujeita a processos administrativos ou judiciais, bem como a desembolsos financeiros. A ocorrncia de qualquer desses fatores poder afetar adversamente as atividades da Companhia.

As aplices de seguros mantidas pela Companhia podem no ser suficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro.
No possvel garantir que as aplices de seguro contratadas sero suficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. Da mesma forma, existem determinados tipos de risco que podem no estar cobertos pelas aplices (tais como guerra, caso fortuito, fora maior ou interrupo de certas atividades). Assim, na hiptese de ocorrncia de quaisquer desses eventos no cobertos, a Companhia poder incorrer em custos adicionais para recomposio ou reforma de instalaes e equipamentos. Adicionalmente, no possvel garantir que, mesmo na hiptese da ocorrncia de um sinistro coberto pelas aplices, incluindo acidentes de trabalho e erros de projeto, o pagamento do seguro ser suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ainda, no possvel assegurar que a Companhia ser capaz de manter aplices de seguro a taxas comerciais razoveis e em termos aceitveis no futuro ou contrat-las com as mesmas companhias de seguro nas bases atuais.

Decises contrrias em um ou mais processos administrativos judiciais nos quais a Companhia parte podem afetar de maneira adversa os resultados.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia litigava em processos administrativos e judiciais envolvendo contingncias passivas no montante de R$52,4 milhes, para os quais haviam sido constitudas provises no montante de R$12,8 milhes. Para maiores informaes, veja item 4.3 deste Formulrio de Referncia. Decises desfavorveis em parcela significativa de tais processos podero acarretar um efeito adverso relevante sobre as operaes e resultados. Adicionalmente, caso tais processos tenham por objeto a apurao de ato de negligncia, impercia ou imprudncia supostamente praticado pela Companhia, o envolvimento nas referidas aes, independentemente de qual seja o resultado, poder afetar sua reputao no mercado e prejudicar suas operaes.

O ciclo de prestao de servios leva a Companhia a aplicar significativos recursos financeiros e tcnicos antes mesmo de sua contratao.
Os servios da Companhia requerem um alto investimento inicial, direcionado ao desenvolvimento de novos processos e principalmente aquisio das mquinas e equipamentos que sero empregados nas operaes dos clientes, alm do aperfeioamento constante dos funcionrios. Alguns desses investimentos so realizados sem que haja qualquer certeza de que a Companhia ser contratada numa base contnua para prestar um determinado servio. Sendo assim, a Companhia particularmente vulnervel reduo da demanda habitual pelos servios que poder significar aumento da ociosidade dos equipamentos, at que os mesmos possam ser recolocados em projetos e atividades.

A Companhia enfrenta competio significativa em todas as suas divises.


A Companhia possui fortes concorrentes em todas as divises que atua, e est sujeita competio adicional no caso de surgimento de novos competidores ou da entrada no mercado brasileiro de competidores estrangeiros. A Companhia integra um mercado fragmentado com um considervel potencial de crescimento, onde h forte presena de empresas que oferecem servios menos sofisticados e, portanto, de menor custo. Diversos fatores influenciam a deciso dos clientes no momento de contratar um prestador de servios, incluindo a qualidade e confiabilidade dos servios, o grau de inovao agregado pelo contratado e o preo cobrado. Os concorrentes da Companhia dedicam esforos substanciais para ampliar sua posio no mercado, e estando a Companhia sujeita ao risco de perder clientes, mesmo aqueles mais habituais e com quem mantm relaes longas.

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Na Diviso Servios Industriais, alguns dos competidores da Companhia possuem maior experincia e escala em determinados servios de manuteno industrial e podem dispor de maior capacidade financeira. Se a Companhia no conseguir se manter competitiva frente a tais concorrentes no futuro, sua participao de mercado poder diminuir, afetando de maneira negativa os resultados operacionais desta diviso. Adicionalmente, caso construtoras, indstrias e empresas atuantes no setor de petrleo e gs resolvam desenvolver internamente reas complementares s suas atividades principais, de forma a no mais demandar os servios da Companhia ou mesmo a concorrer com ela, poder haver uma reduo no nvel de demanda por servios da Companhia ou um eventual aumento na competio, o que pode afetar os resultados operacionais e o preo de mercado das aes.

A concepo de solues de engenharia e inovaes tecnolgicas, que agreguem valor aos servios, fundamental na manuteno da posio de liderana e na expanso dos negcios da Companhia.
O negcio da Companhia demanda que esteja constantemente em linha com as mais recentes solues de engenharia e inovaes tecnolgicas da indstria. Para tanto, fundamental que a Companhia conte com pessoal qualificado e infraestrutura adequada, alm de manter e ampliar seu relacionamento com fornecedores com histrico de inovao. Caso a Companhia no tenha sucesso em prover solues de engenharia diferenciadas ou no seja capaz de adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis, os servios podero ficar defasados em relao aos servios dos concorrentes, comprometendo o relacionamento com os clientes e, consequentemente, suas operaes, resultados operacionais e o preo de mercado das aes da Companhia.

b.

ao seu controlador.

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.
Os acionistas controladores da Companhia tm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administrao e determinar o resultado de qualquer deliberao que exija aprovao de acionistas, inclusive nas operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes, parcerias e a poca e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio impostas pela Lei das Sociedades por Aes. Os acionistas controladores da Companhia podero ter interesse em realizar aquisies, alienaes, parcerias, buscar financiamentos ou operaes similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

Aps a oferta pblica inicial de distribuio de aes, a Companhia passou a ser uma empresa de controle difuso, uma vez que no possui um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante, o que pode deix-la suscetvel a alianas entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausncia de um acionista controlador ou Grupo de Acionistas titular de mais que 50% do capital votante.
Aps a oferta pblica inicial de distribuio de aes, a Companhia deixou de possuir um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante. No h uma prtica estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital votante. Pode ser que se formem alianas ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de acionistas. Caso surja um grupo de acionistas e este passe a deter o poder decisrio da Companhia, esta pode sofrer mudanas repentinas e inesperadas de suas polticas corporativas e estratgias, inclusive atravs de mecanismos como a substituio dos seus administradores. Alm disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnervel a tentativas hostis de aquisio de controle e aos conflitos da decorrentes.

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Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposies do seu Estatuto Social que preveem a realizao de oferta pblica de aquisio de aes por acionista que se torne titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir sua obrigao de realizar uma oferta pblica de aquisio de aes na forma exigida pelo seu Estatuto Social. A ausncia de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante da Companhia poder tambm dificultar certos processos de tomada de deciso, pois poder no ser atingido o quorum mnimo exigido por lei para determinadas deliberaes. Caso no haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante da Companhia, os acionistas da Companhia podero no gozar da mesma proteo conferida pela Lei das Sociedades por Aes contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequncia, podero ter dificuldade em obter a reparao dos danos causados. Qualquer mudana repentina ou inesperada na equipe de administradores da Companhia, em sua poltica empresarial ou direcionamento estratgico, tentativa de aquisio de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negcios da Companhia e os seus resultados operacionais.

c.

a seus acionistas.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as aes pelo preo e na ocasio que desejarem.
O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais, como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2011, a capitalizao de mercado da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$2,3 trilhes (US$1,2 trilhes), tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma mdia diria de R$6,5 bilhes. Existe uma concentrao significativa no mercado de capitais brasileiro. As dez principais aes, em volume de negociao, responderam por aproximadamente 48,8% de todas as aes negociadas na BM&FBOVESPA no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. Essas caractersticas do mercado de capitais brasileiro podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as aes de emisso da Companhia pelo preo e ocasio desejados, o que poder ter efeito substancialmente adverso nos preos das aes de emisso da Companhia. O volume mdio dirio de negociao das aes de emisso da Companhia, em 2011, foi de R$5,6 milhes.

Os titulares das aes de emisso da Companhia podero no receber dividendos.


O Estatuto Social da Companhia dispe que uma quantia equivalente a 25% do lucro lquido anual, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Aes, dever estar disponvel para distribuio a ttulo de dividendo ou pagamento de juros sobre capital prprio, em qualquer exerccio social, correspondendo ao dividendo obrigatrio a ser distribudo aos seus acionistas. A despeito da exigncia do pagamento do dividendo obrigatrio, a Companhia pode limitar tal pagamento parcela realizada do dividendo ou optar por no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio fiscal caso seu Conselho de Administrao determine que tal distribuio de lucro no aconselhvel em vista de sua condio financeira.

A Companhia poder vir a precisar de capital no futuro, por meio da emisso de valores mobilirios, o que poder afetar o preo das suas aes e resultar em uma diluio da participao do investidor nas aes de emisso da Companhia.
A Companhia poder vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operaes de emisso pblica ou privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou permutveis por elas. Qualquer captao de recursos por meio da distribuio de aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou permutveis por

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elas pode resultar em alterao no preo das aes de emisso da Companhia e na diluio da participao do investidor nas aes de emisso da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia contm disposies que podem impedir sua aquisio por um terceiro e impedir ou postergar transaes que podero ser do interesse dos investidores.
O Estatuto Social da Companhia contm disposies cujo objetivo evitar a concentrao das aes de emisso da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da promoo de uma base acionria mais dispersa. Uma dessas disposies exige que qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular, exceto em determinado acrscimo involuntrio de participao, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, de (i) aes de emisso da Companhia que representem 20% do seu capital social, (ii) derivativos liquidveis em aes de emisso da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em aes ou qualquer outro valor mobilirio de emisso da Companhia e que deem direito a aes de emisso da Companhia representando 20% ou mais das aes em que se divide o capital social da Companhia, ou (b) que deem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% ou mais das aes de emisso da Companhia; ou (iii) certos outros direitos de natureza societria sobre quantidade igual ou superior a 20% do total de aes de emisso da Companhia ou que possam resultar na aquisio de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do total de aes em que se divide o capital social da Companhia; dever efetuar, em at 60 dias da data dessa aquisio ou evento que tenha resultado na aquisio desse percentual, uma OPA para totalidade das aes de emisso da Companhia ao preo determinado em seu Estatuto Social. Esta disposio poder ter o efeito de desencorajar, deter ou at mesmo impedir a fuso da Companhia com outra companhia ou sua aquisio por outra companhia, incluindo transaes nas quais o investidor poder receber um gio sobre o valor de mercado das aes de emisso da Companhia. Da mesma forma, referida disposio estatutria poder possibilitar a manuteno ou perpetuao dos membros da Administrao da Companhia nomeados e eleitos por acionistas que detenham parcela menos preponderante do capital social da Companhia.

d.

a suas controladas e coligadas.

A Companhia no possui qualquer controlada ou coligada. A nica sociedade na qual a Companhia detm participao a Rohr S/A Estruturas Tubulares (Rohr). Uma vez que a Rohr atua no mesmo setor da Companhia, a Administrao da Companhia entende que as duas sociedades esto sujeitas aos mesmos riscos indicados nos itens (a) acima e (e), (f) e (g), abaixo. Adicionalmente, a participao minoritria detida pela Companhia na Rohr no lhe permite prevalecer nas deliberaes de suas assembleias gerais ou eleger administradores, sendo-lhe facultado apenas eleger um membro do conselho fiscal e exercer os direitos de acionistas expressamente previstos na legislao societria. Consequentemente, a Companhia est exposta a uma srie de riscos, tais como (i) no receber dividendos alm do mnimo previsto no estatuto social da Rohr, no montante correspondente, em cada exerccio social, a 6% do seu capital social, (ii) no poder influir na administrao executiva e na gerncia da Rohr, inclusive na hiptese de discordar de decises tomadas por seus administradores, e (iii) eventual dificuldade de acesso a informaes e documentos da Rohr ou relacionados s suas operaes.

e.

a seus fornecedores.

A variao dos preos de matrias primas, componentes e equipamentos utilizados nas operaes ou de commodities podem afetar adversamente os resultados da Companhia.
Determinadas matrias primas e componentes utilizados nas operaes da Companhia esto sujeitas a variaes repentinas e significativas de preos, sobre as quais ela no possui controle. Uma parcela relevante dos custos que formam o preo dos componentes, mquinas e equipamentos que a Companhia adquire ou loca de terceiros representada por commodities, tais como ao e alumnio, entre outros. Um aumento substancial dos preos de tais commodities tende a causar um crescimento equivalente nos custos operacionais dos fornecedores e, consequentemente, um reajuste nos preos dos produtos por eles produzidos. Caso tais
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reajustes venham a ocorrer, a Companhia pode no ser capaz de repassar tais aumentos aos clientes e estar sujeita a um impacto adverso nos seus custos operacionais, desempenho e resultados. Adicionalmente, na Diviso Rental todos os equipamentos utilizados so importados, inexistindo substitutos nacionais com as mesmas caractersticas e de qualidade equivalente, e seus preos so definidos em moeda estrangeira. Caso o real se deprecie em relao moeda estrangeira utilizada em tais contratos, a Companhia poder ter dificuldades em repassar o consequente aumento dos custos para os preos de aluguel.

A Companhia dependente de terceiros para fabricar os componentes ou fornecer as mquinas e equipamentos que utiliza.
A Companhia deixa a cargo de terceiros a fabricao dos componentes, das mquinas e dos equipamentos que utiliza, alm de adquirir de terceiros, inclusive estrangeiros, os insumos que utiliza na prestao dos servios. A Companhia no possui por prtica manter estoques significativos dos equipamentos utilizados alm do nvel de ociosidade mnimo que as operaes exigem. Dessa forma, a Companhia est sujeita a ter de lidar com atrasos ou aumento de prazos ou preos por parte dos fornecedores, o que pode prejudicar a pontualidade na prestao dos seus servios e fornecimento dos seus equipamentos aos clientes. Adicionalmente, caso os fornecedores no sejam capazes de atender a um eventual aumento da demanda por seus produtos, a Companhia poder no conseguir adquirir a quantidade de equipamentos, matrias-primas ou insumos necessrios ao desenvolvimento de suas operaes. Caso tais atrasos ou falta de produtos sejam recorrentes, a Companhia poder no conseguir substituir seus fornecedores com a agilidade necessria para atender demanda dos clientes. Ademais, restries importao ou um aumento de impostos sobre a importao de equipamentos tambm podero prejudicar suas atividades, principalmente no que tange Diviso Rental. Caso isso ocorra, a Companhia poder sofrer uma reduo da demanda pelos servios, o que, consequentemente, prejudicar seus resultados e situao financeira.

f.

a seus clientes.

O sucesso da Diviso Construo depende da formao de relacionamentos duradouros com um nmero limitado de grandes empresas atuantes no setor de construo civil brasileiro.
Segundo dados da revista O Empreteiro, o faturamento das dez maiores construtoras brasileiras representou, no ano de 2010, 57,1% do faturamento das 50 maiores construtoras do Pas. Manter uma relao duradoura de parceria com tais empresas fundamental para que a Companhia seja envolvida em projetos relevantes e inovadores e possa desenvolver suas atividades, especialmente em projetos de maior complexidade. Caso haja a perda de qualquer dos principais clientes ou caso a Companhia no seja capaz de manter um relacionamento prximo com tais clientes, as operaes e receitas da Diviso Construo podero ser severamente afetadas.

A Companhia pode no ser capaz de captar clientes e estabelecer novos negcios no ritmo necessrio para o desenvolvimento das Divises Jahu e Rental.
Os servios prestados pelas Divises Jahu e Rental so desenvolvidos segundo termos e condies definidos em contratos de prazo geralmente menor que os prazos praticados nos demais segmentos de negcios da Companhia, demandando, consequentemente, constante gerao de novos negcios para que o nvel de receita se mantenha constante. Para tanto, considerando a forte concorrncia que a Companhia enfrenta nessas divises, devem ser realizados significativos investimentos na captao e reteno de clientes e oferecimento dos servios a preos cada vez mais competitivos. Em 2011, as Divises Jahu e Rental representaram, respectivamente, 23,0% e 25,9% da receita lquida da Companhia, em comparao com 19,1% e 17,3% da receita lquida em 2010, respectivamente. Caso a Companhia no seja capaz de desenvolver novos negcios para as Divises Jahu e Rental no ritmo adequado, as operaes e o crescimento das atividades desenvolvidas por tais divises podero ser adversamente afetados.

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A Companhia pode no ser capaz de atender toda a demanda pelos servios em prazos satisfatrios para seus clientes.
A Companhia tem um nmero limitado de mquinas e equipamentos para alocar em cada projeto em que atua. Atrasos e interrupes na fabricao e manuteno de tais equipamentos e de seus respectivos componentes e aumentos repentinos na demanda pelos servios podem impedir a Companhia de prestar seus servios pontualmente e de atender a todos os clientes de forma satisfatria e eficiente, por conta da ocorrncia dos seguintes fatores, dentre outros: incapacidade de calcular as necessidades dos clientes; atrasos causados pelos fornecedores; insuficincia de capacidade instalada; falhas nos equipamentos; carncia de mo de obra, greves e disputas trabalhistas; falhas na prestao de servios pblicos, especialmente de energia eltrica; interrupo ou atraso no sistema de transporte dos equipamentos; alteraes nas regulamentaes de importao; fatores macroeconmicos; e catstrofes naturais. Caso a Companhia no seja capaz de cumprir seus prazos, seja por problemas de sua responsabilidade, seja por motivos que fogem ao controle da administrao, poder perder a confiana dos seus clientes e, consequentemente, sofrer diminuies nas demandas por seus servios, o que poder afetar adversamente as operaes, resultados operacionais e preo de mercado das aes da Companhia.

A Companhia est exposta ao risco de crdito de clientes.


A Companhia est sujeita ao risco de crdito dos clientes por pagamentos devidos pelo aluguel de equipamentos e a prestao de servios. As provises para crditos de liquidao que a Companhia constitui de tempos em tempos podem no ser suficientes para fazer frente a eventuais inadimplementos de clientes. Para maiores informaes, vide seo Risco de Crdito (Contas a Receber) no quadro 5.1 deste Formulrio de Referncia. Perdas acima das expectativas da Companhia (e, portanto, no refletidas nas provises) podem impactar adversamente os resultados da Companhia.

Flutuaes nos preos de commodities podem afetar as decises de investimento dos clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia e os custos dos equipamentos e, consequentemente, sujeit-la a riscos de cancelamento e atrasos nos projetos, mudanas nas datas e financiamento de novos pedidos ou perda de receita.
Preos de commodities podem afetar os clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia em diversos aspectos. Por exemplo, para clientes que produzem petrleo, gs natural, cobre ou fertilizantes, flutuaes nos preos de seus produtos podem ter um impacto direto em suas margens de lucro e fluxo de caixa e, consequentemente, na deciso de manter seus investimentos ou de realizar novos desembolsos de capital. Caso os clientes adiem novos investimentos e/ou cancelem ou atrasem projetos em andamento, a demanda pelos servios da Companhia sofrer uma reduo, o que poder ter um efeito adverso relevante nas suas operaes e situao financeira. Os resultados da Companhia foram afetados em anos anteriores por cancelamentos e atrasos e podero ser novamente prejudicados de forma significativa e imprevisvel caso tais cancelamentos e/ou atrasos voltem a ocorrer, o que poder afetar adversamente suas operaes e situao financeira.

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g.

aos setores da economia nos quais o emissor atue.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia brasileira. Esta influncia, bem como as condies polticas e econmicas brasileiras, podem afetar adversamente as atividades e o valor de mercado das aes de emisso da Companhia.
A economia brasileira tem sido marcada por numerosas e, por vezes, significativas intervenes do Governo Federal, que frequentemente modifica as polticas monetria, de crdito, fiscal e outras. As aes do Governo Federal para controlar a inflao e efetuar outras polticas envolveram no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanas na poltica fiscal, controle de preo, desvalorizao da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e os servios importados. A Companhia no possui controle e no pode prever quais medidas ou polticas o Governo Federal poder adotar no futuro. Os negcios da Companhia, condio financeira e resultados das operaes, bem como o valor de mercado das aes, podem ser adversamente afetados em razo de mudanas na poltica pblica em nvel federal, estadual e municipal, referentes a tarifas pblicas e controles de cmbio, bem como de outros fatores, tais como: taxas de juros; controle no cmbio e restries a remessas ao exterior; variaes nas taxas de cmbio; inflao; instabilidade social e poltica; expanso ou contrao da economia global e brasileira; liquidez no mercado domstico financeiro e de capitais e mercado de emprstimos; carga fiscal, poltica fiscal e regime tributrio; e medidas de cunho poltico, social e econmico que ocorram ou possam afetar o Brasil. A incerteza quanto implementao de mudanas promovidas pelo governo com relao s polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobilirios do Pas. Um exemplo recente de modificao legal foi a imposio de IOF/Cmbio sobre os valores ingressados no Brasil por investidores no residentes no Pas para aplicaes no mercado financeiro e de capitais, alquota de 2,0%, a partir de 20 de outubro de 2009. Com o objetivo de atenuar a presso cambial, em 18 de outubro de 2010 o Ministro da Fazenda Guido Mantega, anunciou o aumento da alquota de IOF sobre aplicaes estrangeiras em renda fixa para 6,0%. Em 2011, a alquota do IOF retomou ao patamar de 2,0%, mas em 1 de dezembro, o governo cortou esta taxao sobre os investimentos em renda varivel de forma a estimular a economia nacional e proteger o Pas dos efeitos da crise financeira internacional. Em outubro de 2010, Dilma Rousseff foi eleita nova presidente do Brasil. O Presidente da Repblica detm poder considervel para estabelecer polticas pblicas e tomar medidas que afetam a economia brasileira e, consequentemente, as operaes e desempenho financeiro das empresas que, como a Companhia, tem suas operaes concentradas no Pas ou dependem de investimento pblico para a realizao de obras de infraestrutura. A gesto da nova presidente pode resultar em mudanas das polticas pblicas existentes. Por exemplo, a nova administrao enfrenta presso para reduzir despesas e investimentos, inclusive na rea de infraestrutura, face a presses inflacionrias e ao aumento do dficit pblico, o que pode causar um impacto negativo e relevante nas operaes da Companhia. Em fevereiro de 2011, o Governo Federal anunciou corte de R$50 bilhes no oramento da Unio. Houve tambm a conteno de R$ 5 bilhes de repasses do governo ao programa Minha Casa, Minha Vida, relacionado ao fato de a segunda parte do programa ter demorado a ser aprovada pelo Congresso. Os investimentos pblicos sofreram reduo no ano de 2011, quando os gastos com obras e equipamentos caram em torno de 6%, deixando o patamar de R$44,7 bilhes em 2010 para R$41,9 bilhes em 2011. Em dezembro de 2011, foi anunciado pelo Ministro Guido Mantega que haveria esforos do governo para reduzir os gastos da administrao pblica e que a elevao dos investimentos seria prioridade em 2012, pois tem um papel fundamental na criao da infraestrutura e logstica necessrias para sustentar um maior crescimento. Ademais, existem os compromissos com os eventos Copa do Mundo de 2014 e as

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Olimpadas de 2016, que sero realizados no Brasil, exigindo que o governo cumpra a sua meta de investimentos pblicos. No possvel prever se a atual ou a futura administrao do Governo Federal implementar alteraes nas polticas fiscais, cambiais, monetrias, previdencirias, entre outras, nem quais sero as consequncias resultantes de tais polticas na economia brasileira e nas operaes da Companhia.

Esforos do Governo Federal para combater a inflao podem retardar o crescimento da economia brasileira e prejudicar os negcios da Companhia.
No passado, o Brasil sofreu taxas de inflao extremamente altas e, consequentemente, adotou polticas monetrias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Em 2005 e em 2011, a SELIC apresentou valores mdios de 19,1% e 11,7%, respectivamente. A inflao e as medidas adotadas pelo Governo Federal para combat-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos considerveis sobre a economia brasileira e sobre os negcios da Companhia. As rigorosas polticas monetrias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crdito. De modo inverso, polticas governamentais e monetrias mais brandas, a diminuio das taxas de juros e a interveno no mercado de cmbio e de aes para ajustar ou fixar o valor do real podem desencadear aumentos das taxas inflacionrias e, em consequncia, a volatilidade do crescimento e a necessidade de sbitos e significativos aumentos das taxas de juros. Alm disso, a Companhia pode no apresentar condies de ajustar os preos praticados para compensar os efeitos da inflao em sua estrutura de custos. Qualquer destes fatores poderia afetar seus negcios negativamente.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como as operaes e o preo de mercado das aes da Companhia.
Durante as ltimas dcadas, a moeda brasileira teve frequentes e substanciais variaes em relao ao dlar americano e a outras moedas estrangeiras. Entre 2000 e 2002, o real desvalorizou-se consideravelmente em comparao ao dlar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no final de 2002. Entre 2003 e meados de 2008, o real valorizou-se significativamente em relao ao dlar, impulsionado pela estabilizao do ambiente macroeconmico e por um forte aumento dos investimentos estrangeiros no Brasil, com a taxa de cmbio atingindo R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. No contexto da crise que atinge os mercados financeiros globais desde meados de 2008, o real desvalorizou-se 31,9% em relao ao dlar ao longo de 2008, alcanando a taxa de R$2,34 por US$1,00 no final de 2008. Em 2009, com a gradual recuperao da economia brasileira em ritmo mais acelerado do que o verificado em nvel global, o real novamente valorizou-se em relao ao dlar, no patamar de 25,2%, atingindo a taxa de R$1,74 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2009. Essa valorizao aconteceu tambm em 2010, o real valorizou-se 3,4% frente ao dlar, atingindo a taxa de R$1,67 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2010. Em 2011, o dlar apresentou sua menor cotao em 26 de julho, quando chegou ao patamar de R$1,53 por US$1,00, ou valorizao de 7,1% no ano. Porm, ao final de 2011 apresentou desvalorizao de 13,6% no ano, alcanando R$1,88 de US$1,00 em 31 de dezembro de 2011. A desvalorizao do real em relao ao dlar poderia criar presses inflacionrias no Brasil e causar o aumento das taxas de juros, o que por sua vez poderia afetar negativamente o crescimento da economia brasileira de modo geral e prejudicar tanto a situao financeira da Companhia como seus resultados operacionais, alm de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenes governamentais, inclusive por meio de polticas recessivas. Alm disso, a desvalorizao do real em relao ao dlar poderia, como no contexto da atual desacelerao da atividade econmica, levar reduo do consumo, a presses deflacionrias e a um menor crescimento da economia de modo geral. Por outro lado, a valorizao do real em relao ao dlar e a outras moedas estrangeiras poderia resultar na piora da balana comercial brasileira, bem como refrear o crescimento baseado nas exportaes. Dependendo das circunstncias, a desvalorizao ou a

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valorizao do real poderiam ter um efeito adverso relevante e negativo no crescimento da economia brasileira, bem como nos negcios e ao preo de mercado das aes da Companhia.

Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, sobretudo nos EUA e em pases de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobilirios brasileiros, inclusive o das aes de emisso da Companhia.
O preo de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, incluindo os Estados Unidos, pases da Amrica Latina e pases de economia emergente. A reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o preo de mercado dos valores mobilirios de companhias brasileiras. Crises em outros pases de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios das companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de emisso da Companhia. No passado, o desenvolvimento de condies econmicas adversas em outros pases do mercado emergente resultou, em geral, na sada de investimentos e, consequentemente, na reduo de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenrio recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetam de forma negativa o mercado acionrio e a economia do Brasil, tais como: oscilaes nas cotaes de valores mobilirios de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, reduo de gastos, desacelerao generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e presso inflacionria. A crise instalada na Europa alerta o mundo para o risco de um novo mergulho recessivo global, caso no sejam tomadas medidas para cont-la e para estimular a demanda agregada nos pases, reduzindo o ritmo do aperto fiscal. Ainda h a preocupao do Fundo Monetrio Internacional (FMI) com o congelamento do mercado de crdito bancrio. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poder prejudicar a negociao das aes da Companhia, alm de dificultar o seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento de suas operaes no futuro, em termos aceitveis ou absolutos.

A demanda por servios da Companhia est relacionada ao volume de investimentos pblicos realizados nos setores de engenharia, construo e infraestrutura.
De forma geral, grandes projetos de engenharia e infraestrutura conduzidos no Brasil contam, em maior ou menor grau, com a participao do setor pblico, seja atravs de investimentos ou de financiamentos. Por exemplo, nos prximos anos, so esperados investimentos pblicos e privados de R$955 bilhes entre 2011 e 2014 para financiar obras pblicas no mbito do PAC. Os investimentos no Brasil devem atingir R$ 3,3 trilhes no perodo de 2011-2014, dos quais R$ 1,0 trilho na indstria e R$ 401 bilhes em infraestrutura, segundo dados do Banco Nacional do Desenvolvimento (BNDES). Os investimentos diretos planejados para a Copa de 2014 e Olimpadas de 2016 somam R$ 47 bilhes at 2014, dos quais R$ 11,5 bilhes para mobilidade urbana, R$ 5,6 bilhes para estdios e R$ 4,8 bilhes para aeroportos, de acordo com Ministrio do Esporte. A Companhia acredita que a atuao do setor pblico ser fundamental na viabilizao de tais empreendimentos e novos projetos. Historicamente, a realizao de investimentos pblicos no Brasil influenciada por fatores macroeconmicos, polticos e legais, os quais fogem inteiramente ao controle da administrao da Companhia. Tais fatores podem, inclusive, determinar a suspenso ou o cancelamento de projetos que dependam do setor pblico, o que poder afetar de forma relevante as operaes dos clientes e, consequentemente, a demanda pelos servios da Companhia. Caso no sejam confirmadas as expectativas acerca dos investimentos pblicos a serem realizados nos prximos anos, especialmente nos setores construo e infraestrutura, as operaes dos clientes (e, consequentemente, as operaes e resultados da Companhia) podero ser afetadas adversamente.

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h.

regulao dos setores nos quais o emissor atue.

Custos relacionados a leis e regulamentos de segurana no trabalho e aqueles relativos a profissionais terceirizados. Tais custos podem ser relevantes e impactar adversamente os resultados da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua 4.541 empregados, sendo a maioria alocada na montagem dos equipamentos usados na Diviso Servios Industriais e na prestao de servios neste segmento, alm do contingente alocado nos depsitos. A Companhia atua em um segmento que envolve riscos para os empregados e para os empregados de terceiros, inclusive risco de vida. Nos termos da legislao vigente, devem ser fornecidos equipamentos de segurana aos empregados alocados nas instalaes e certificado de que todos esto fazendo uso dos referidos equipamentos, sob pena de responsabilizao da Companhia. Caso haja falhas no fornecimento de tais equipamentos de segurana ou na fiscalizao da utilizao de tais equipamentos por todos os empregados ou, ainda, na hiptese de parceiros que no tenham o mesmo nvel de preocupao com a segurana dos empregados, poder a Companhia ser responsabilizada pela ocorrncia de acidentes de trabalho nas instalaes em que opera, o que, alm de diminuir a fora de trabalho disponvel, pode sujeitar a Companhia ao pagamento de altas multas e indenizaes. Mudanas introduzidas na regulamentao acerca de procedimentos de segurana no trabalho podem impor obrigaes adicionais e representar um aumento dos custos decorrentes de investimentos em equipamentos e prticas de segurana. A Companhia no pode garantir que as mudanas introduzidas na legislao aplicvel no sero relevantes. Por exemplo, alteraes que imponham a reduo da jornada de trabalho por motivos de segurana podem acarretar uma reduo na produtividade dos funcionrios e resultar na contratao de novos empregados, e regras exigindo componentes adicionais de segurana podem aumentar os custos dos equipamentos, o que pode afetar negativamente nos custos operacionais e resultados. Adicionalmente, a Companhia recorre a profissionais terceirizados em perodos de rpido crescimento da demanda pelos servios, especialmente no segmento de atuao da Diviso Servios Industriais. Por conta da utilizao de tais trabalhadores terceirizados, a Companhia poder vir a ser enquadrada como responsvel subsidiria pelas obrigaes trabalhistas referentes a tais profissionais ou ser caracterizados pela legislao aplicvel como empregadores dos referidos trabalhadores. Alm disso, a edio de regras mais rgidas relativas terceirizao ou que imponham mais responsabilidades ao beneficirio dos servios poder acarretar um aumento nos custos relacionados a mo de obra e impactar de forma negativa na situao financeira da Companhia.

As especificaes tcnicas e a utilizao de equipamentos, bem como a forma de prestao dos servios, podero ser alterados de forma relevante em funo da ocorrncia de mudanas climticas drsticas. Caso a Companhia no seja capaz de se adaptar satisfatoriamente a tais alteraes, o resultado operacional e condio financeira podero ser adversamente afetados. Adicionalmente, a Companhia est sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rgidos no futuro, inclusive como resposta ocorrncia de mudanas climticas drsticas, e resultar em maiores obrigaes e maiores investimentos de capital.
A ocorrncia de mudanas relevantes no clima, incluindo inundaes e eroses causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar a modificao das especificaes tcnicas dos projetos e equipamentos, a utilizao de insumos adicionais e a introduo de novas prticas na prestao dos servios. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos ndices pluviomtricos das regies de atuao, a Companhia poder ser impedida de prestar adequadamente seus servios de pintura industrial. Adicionalmente, condies climticas adversas interferem no cronograma de execuo dos projetos de clientes em geral, o que pode levar ao adiamento de projetos e impactar negativamente os nveis de demanda. Caso a Companhia no seja capaz de se adaptar de forma satisfatria a eventuais mudanas climticas, mantendo o nvel de qualidade dos equipamentos e servios face a condies naturais diferentes das existentes quando da elaborao de cada projeto ou da contratao, possvel que ocorra a perda de participao de mercado para os concorrentes e o resultado operacional e condio financeira restem adversamente afetados.
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As operaes esto sujeitas a extensa legislao federal, estadual e municipal relativa proteo do meio ambiente, que abrange, inclusive, os normativos introduzidos no sistema legal em funo de acordos e tratados internacionais de que o Brasil ou venha a ser signatrio. A ocorrncia ou a percepo quanto a mudanas climticas em mbito nacional e internacional pode levar edio de normas ambientais mais rigorosas. O cumprimento da legislao ambiental no Brasil fiscalizado por rgos e agncias governamentais, que podem impor sanes administrativas por eventual inobservncia dessas normas. Tais sanes podem incluir, entre outras, a imposio de multas no valor de R$500,00 a R$50.000.000,00, a revogao de licenas e at mesmo a suspenso temporria ou definitiva das atividades. A aprovao de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequncia, alterar a destinao de recursos de investimentos j planejados. Tais alteraes poderiam ter efeito adverso relevante sobre as condies financeiras e sobre os resultados. Alm disso, a inobservncia da legislao relativa proteo do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausncia de licenas ambientais que sejam exigidas para os empreendimentos e atividades, e a disposio irregular dos resduos das atividades de pintura e reparao de equipamentos, podem implicar a imposio de sanes penais, sem prejuzo das sanes administrativas e da obrigao civil de reparao dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanes no mbito penal podem incluir, entre outras, a priso dos responsveis, bem como a perda ou restrio de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspenso de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crdito, assim como a proibio de contratar com o poder pblico, o que pode ter impacto negativo nas receitas ou, ainda, inviabilizar as captaes de recursos junto ao mercado financeiro. As exigncias ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razo de alteraes na legislao ambiental ou no impacto ambiental das atividades da Companhia, assim como a incapacidade de obter as licenas ambientais necessrias, podem exigir que a Companhia incorra em custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira, resultados operacionais e valor de mercado das aes da Companhia.

i.

aos pases estrangeiros nos quais o emissor atue.

No aplicvel, considerando que a Companhia restringe sua atuao ao Brasil. 4.2 Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus negcios, situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia est constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas atividades por meio do acompanhamento dos principais indicadores de performance. Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo de sua exposio aos riscos elencados no item 4.1 acima. 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

A Companhia parte em processos judiciais e administrativos nas reas cvel, fiscal, previdenciria, trabalhista e ambiental, conforme descrito abaixo. Suas provises para contingncias esto registradas nas demonstraes financeiras pelo valor total das perdas consideradas provveis. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total dos processos envolvendo contingncias passivas era de R$52,4 milhes, e o valor total envolvido nos processos com perda provvel, segundo avaliao da Companhia e de seus assessores legais, era de R$12,8 milhes, conforme indicado abaixo:

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Contingncias 2009 Cveis Perdas Possveis Perdas Provveis Fiscais e Previdencirias Perdas Possveis Perdas Provveis Trabalhistas Perdas Possveis Perdas Provveis Outros Perdas Possveis Perdas Provveis Provises Depsitos judiciais

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 (em R$ mil) 772 430 2.349 440

1.547 803

9.582 5.617

11.501 7.296

13.743 9.902

10.787 1.420

12.649 1.672

9.004 1.396

18 687 8.527 5.960

1.741 11.139 7.328

5.000 1.096 12.834 7.666

A Companhia acredita que as provises para contingncias judiciais e administrativas so suficientes para atender perdas provveis. Os principais processos do qual a Companhia faz parte esto descritos abaixo.

Processos Cveis
A Companhia r em 75 aes cveis referentes a processos de responsabilidade civil e indenizaes, relativas, sobretudo, a rescises contratuais e indenizaes, cujo valor total era de R$2,8 milhes em 31 de dezembro de 2011. Com o amparo de seus consultores jurdicos externos, foi constituda proviso para as perdas consideradas provveis em montante equivalente a R$0,4 milho em 31 de dezembro de 2011.

Processos Fiscais e Previdencirios


Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia litigava no plo passivo em 91 aes tributrias, cujo valor total era de R$33,0 milhes. Desse total, R$9,9 milhes encontravam-se provisionados, e o valor da proviso lquida de depsitos judiciais e recursais era de R$4,8 milhes. Segue, abaixo, resumo estruturado das principais aes fiscais e previdencirias das quais a Companhia parte:

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Processo n 2005.51.01.533217-9 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Justia Federal 1 instncia 21/3/2006 Mills Formas e Escoramento Ltda. (sucedida pela Companhia) e Unio Federal R$1.569.623,92 (em 21/03/2007) Objeto: Trata-se de Execuo Fiscal visando ao recolhimento dos crditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos Fiscais n.s 15374.001299/00-95 (CDA n. 70.6.05.018933-01/ Dbito Parcelado) e 15374.001300/00-72 (CDA n. 70.2.05.013557-18), formalizados em razo da glosa de despesas incorridas pela Mills (antiga Aluma), em razo da suposta ausncia de comprovao de custos e despesas operacionais deduzidas do lucro auferido para fins de apurao do lucro real, relativas contratao da sociedade Mills do Brasil. Possvel Caso haja uma deciso desfavorvel, a Companhia dever recolher os crditos fiscais objetos dos processos administrativos em discusso, no valor atualizado de R$ 1,9 milho (at 31/12/2011). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. Andamento: Autos suspensos em razo de oposio de embargos execuo. -

Principais fatos

Chance de perda

Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Processo n 2007.51.01.505428-0 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Justia Federal 1 Instncia 07/6/2006 Mills Indstria e Comrcio Ltda. (sucedida pela Companhia) e Unio Federal R$759.205,70 (em 18/12/2006) Objeto: Trata-se de Ao Ordinria visando ao cancelamento dos crditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos n.s 13707.002177/93-71 (CDA n. 70.2.06.003889-75) (IRPJ) e 13707.002178/93-34 (CDA n. 70.6.06.007170-64) (FINSOCIAL). A autuada celebrou com sua coligada Mills Equipamentos Ltda. contrato de aluguel de diversos equipamentos de sua produo. Inicialmente, o contrato previa que os valores seriam pagos de forma mensal e atualizados pela OTN. Em 05.01.98, as partes firmaram um novo acordo segundo o qual o aluguel seria pago de forma anual, mas que a atualizao continuaria a ser realizada de forma mensal. Ocorre que, em 03.08.98, foi celebrado o contrato de re-ratificao a partir do qual as partes ratificaram o acordo de que o pagamento seria anual e pactuaram que a atualizao tambm se daria pela atualizao mdia da OTN. A Fazenda entendeu que a locatria deveria ter recolhido, at 05.01.98, o IRPJ e a CSLL incidentes sobre os valores supostamente recebidos a ttulo de aluguel nos primeiros sete meses do ano. Em sua defesa, a Companhia alega no ser devido qualquer valor no perodo, uma vez que nos termos do contrato celebrado com a coligada o valor s nos seria pago no final do exerccio financeiro, razo pela em no havia realizado o fato gerador das referidas exaes. Andamento: Provido Agravo de Instrumento interposto pela Companhia

Principais fatos

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para suspender a exigibilidade dos crditos. Inadmitido Recurso Especial da Fazenda Nacional. Chance de perda Possvel Caso a ao venha a ser julgada improcedente, a Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no valor atualizado de R$ 826 mil (at 31/12/2011). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Processo n 2006.51.01.011682-5 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Justia Federal 1 Instncia 07/6/2006 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e Unio Federal R$ 1.352.277,35 (em 31/12/2010) Objeto: Trata-se de Ao Ordinria Anulatria de Dbito Fiscal visando a anular o crdito tributrio exigido no Processo Administrativo n. 13708.000745/2003-12 (CDAs n.s 70.2.08.000115-81, 70.2.08.000116-62 e 70.6.08.000444-38), haja vista que parte considervel crdito exigido refere-se ao imposto sobre o lucro lquido (ILL), julgado inconstitucional pelo STF, e que a integralidade do crdito exigido passvel de cancelamento por conta da compensao com o prejuzo fiscal acumulado no exerccio. Andamento: Aguardando deciso de 1 instncia. Remota Caso a ao venha a ser julgada improcedente, a Companhia dever recolher os crditos fiscais em discusso, no valor atualizado de R$ 2,1 milhes (at 31/12/2011). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

Principais fatos

Chance de perda

Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Processo n 2008.51.01.505089-8 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Justia Federal do Rio de Janeiro 1 Instncia 25/6/2008 Mills Estruturas e Servios Ltda. e Unio Federal R$1.946.671,65 (em 26/05/2008) Objeto: Trata-se de Execuo Fiscal que visa a compelir a Companhia a recolher os crditos fiscais de IRPJ consubstanciados nas Certides de Inscrio em Dvida Ativa n. 70.2.08.000115-81; 70.2.08.000116-62 e 70.6.08.000444-38. Andamento: Aguardando deciso de 1 instncia. Possvel A Companhia dever recolher os crditos fiscais caso a ao venha a ser julgada improcedente, no valor atualizado de R$2,1 milhes

Principais fatos

Chance de perda Impacto em caso de perda

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(31/12/2011). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. Valor provisionado -

Processo n 18471.001569/2006-13 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Receita Federal do Brasil 2 Instncia Administrativa 15/12/2006 Jahu Indstria e Comrcio Ltda. (sucedida pela Companhia) e Unio Federal. R$ 9.441.433,55 (31/12/2011) Objeto: Trata-se de auto de infrao lavrado pela RFB visando o recolhimento de crditos de IRPJ e CSLL, relativos aos 1, 2 e 3 Trimestres de 2001 em decorrncia de (i) supostas divergncias quanto aos critrios utilizados para depreciao de bens pertencentes ao ativo imobilizado e (ii) supostas irregularidades quanto dedutibilidade de despesas com prestadores de servios. Andamento: Deciso de 1 instncia parcialmente favorvel, tendo sido excludos da autuao fiscal os crditos de IRPJ e CSLL referentes ao 1, 2 e 3 trimestres de 2001, por conta da decadncia, e aceita a alegao da Companhia no que se refere depreciao. Interpostos recurso de ofcio pela Unio Federal e recurso voluntrio pela Companhia. Aguarda-se deciso de 2 instncia no CARF. Possvel A Companhia dever recolher do crdito fiscal em discusso caso o auto de infrao seja julgado procedente, no valor atualizado de R$ 9,4 milhes em 31/12/2011. Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, e considerando o valor provisionado, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. R$ 5.475.986,71

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Chance de perda

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NFLD n 35.739.838-6 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Receita Federal 1 Instncia Administrativa 23/5/2005 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$ 444.243,60 (em 23/5/2005) Trata-se de Auto de Infrao visando a cobrana de supostas diferenas relativas s contribuies arrecadadas pelo INSS e destinadas a outras entidades e fundos, em especial salrio-educao. Andamento: A Companhia apresentou impugnao informando que parte do dbito de salrio-educao se encontra depositada judicialmente em ao prpria. A impugnao foi parcialmente provida. A Companhia aguarda que seja declarada a improcedncia parcial do lanamento a fim de que possa efetuar o pagamento dos valores devidos. Remota A Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no valor atualizado de R$ 840 mil em 31/12/2011, caso no obtenha xito na

Principais fatos

Chance de perda Impacto em caso de perda

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comprovao de que o mesmo se encontra depositado judicialmente. A Companhia j recolhe o salrio-educao regularmente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais. Valor provisionado -

Processo n 12267.000047/2007-14 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Receita Federal 1 Instncia Administrativa 23/5/2005 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$1.378.410,22 (em 23/5/2005) Trata-se de auto de infrao (NFLD n 35.739.839-4) visando ao recolhimento de valores supostamente no recolhidos a ttulo da contribuio destinada ao SAT. Em sua defesa, a Companhia alegou que os valores foram depositados nos autos do processo n. 99.0012818-4 j tendo sido inclusive convertidos em renda da Fazenda Nacional. A Companhia alegou, ainda, que o lanamento fiscal desconsiderou recolhimentos efetuados pela Companhia. Andamento: Manifestao descordando dos termos do despacho que no excluiu da autuao os depsitos judiciais de SAT, que foram novamente exigidos. Remota A Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no valor atualizado de R$ 2,3 milhes (em 31/12/2011), caso no obtenha xito na comprovao de que o mesmo se encontra depositado judicialmente. Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. -

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Impacto em caso de perda

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Processo n 37280.000387/2006-17 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Receita Federal 1 Instncia Administrativa 23/5/2005 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$ 747.906,59 (em 23/5/2005) Trata-se de auto de infrao (NFLD n 35.739.841-6) visando ao recolhimento de valores supostamente no recolhidos a ttulo de contribuies previdencirias, uma vez que o agente fiscal reconheceu a relao de emprego dos cooperativados da Coopcel com a Companhia. Em sua defesa, a Companhia alega que a autoridade fiscal no pode reconhecer relao de emprego e que o crdito fiscal se encontra extinto por conta de decadncia. Andamento: Despacho entendendo pela insuficincia de saldo para ser compensado com a contribuio previdenciria devida ao INSS por outros estabelecimentos. Remota Em caso de uma deciso desfavorvel, a Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso no valor atualizado de aproximadamente R$

Principais fatos

Chance de perda Impacto em caso de perda

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1,4 milho (em 31/12/2011). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais. Valor provisionado -

Processo n 11330.000329/2007-30 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Receita Federal 2 Instncia Administrativa 10/12/2001 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$ 262.723,43 (em 29/10/2003) Objeto: Trata-se de auto de infrao (NFLD n 35.102.808-0) lavrado em virtude da autuada supostamente no ter efetuado a reteno de 11%, a ttulo de contribuio previdenciria, incidente sobre faturas relativas a servios que lhe foram prestados, nos termos previstos pela Lei n. 9.711/98. Em sua defesa, a Companhia alega cerceamento de defesa, uma vez que o auto de infrao, supostamente, no elencou os servios sobre os quais no foi feita a reteno de 11%. Alega, ainda, que a Companhia no fez a reteno somente para os casos em que a lei no o determina (ex.: servios de empresas optantes do simples). Andamento: No momento, os autos do processo encontram-se aguardando o julgamento do recurso voluntrio interposto pela Companhia. Remota A Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no valor atualizado de R$ 552 mil (em 31/12/2011), caso a autuao venha a ser julgada procedente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais. R$ 206 mil

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Processo n 2005.51.01.026197-3 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Justia Federal 2 Instncia 21/9/2005 Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. e INSS R$ 967.953,94 (em 10/12/01) Objeto: Trata-se de Ao Ordinria visando a extino do crdito fiscal objeto da NFLD n. 35.102.802-1 (Contribuio Salrio-Educao) na medida em que os seus respectivos valores foram depositados nos autos da Medida Cautelar n. 97.0010128-2 Andamento: A Ao foi julgada improcedente. No momento, os autos do processo encontram-se aguardando julgamento do Recurso de Apelao interposto pela empresa. Possveis A Companhia dever recolher o crdito fiscal objeto da NFLD n. 35.102.802-1, no valor atualizado de R$ 1,7 milho (em 31/12/2011). A Companhia j recolhe o salrio-educao regularmente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua

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condio financeira ou resultados operacionais. Valor provisionado -

Processos Trabalhistas
A Companhia r em 208 processos trabalhistas, tendo constitudo com o amparo dos seus consultores jurdicos externos proviso para as perdas consideradas provveis em montante equivalente a R$1,4 milho em 31 de dezembro de 2011. As principais aes trabalhistas propostas contra a Companhia envolvem as seguintes matrias: (i) indenizao por dano moral e material; (ii) adicional de periculosidade, de insalubridade, de transferncia e noturno; (iii) intervalo para refeio e descanso; (iv) equiparao salarial; (v) acidentes de trabalho; (vi) reintegrao por doena profissional; (vii) reconhecimento de vnculo empregatcio; e (viii) responsabilidade subsidiria ou solidria caracterizada entre a Companhia e prestadores de servios relativa aos profissionais terceirizados por eles empregados. Segue, abaixo, um resumo estruturado das principais aes trabalhistas de que a Companhia parte:
Ao n 01316.2007.009.19.00.7 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo 9 Vara do Trabalho de Macei/AL 2 Instncia 08/11/2007 Reclamante: S. R.F. Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia Ltda. e Braskem S/A. Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos R$ 990.000,00 (em 31/12/2011) Ao judicial proposta por um dos ex-empregados da Companhia, na qual se discute pagamento de indenizao por danos morais e materiais decorrentes de invalidez causada por alegada doena profissional, cuja contingncia de aproximadamente R$1,0 milho. A referida reclamao trabalhista foi julgada improcedente em primeira instncia e, em 2 de dezembro de 2009, o Tribunal Regional do Trabalho da 1 Regio deu provimento ao recurso interposto pela parte autora, condenando a Companhia ao pagamento de indenizao por danos morais no montante de R$15 mil. A Companhia apresentou recurso de revista que foi negado. Possvel Considerando a improcedncia em primeira instncia, bem como a probabilidade de perda possvel, a Companhia no vislumbra maiores impactos para a Companhia. Contudo, caso haja reforma no Tribunal Regional do Trabalho da sentena proferida em primeiro grau, a Companhia ter que pagar ao autor cerca de R$ 1,0 milho (em 31/12/2011). -

Chance de perda Impacto em caso de perda

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Ao n 0143400-71.2008.5.17.0009 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo 9 Vara do Trabalho de Vitria/ES 2 Instncia 19/12/2008 Autor: Ministrio Pblico do Trabalho Reclamadas: Mills Estruturas e Servios de Engenharia Ltda., HZM Servios de Manuteno e Montagens Ltda. e ArcelorMittal S/A Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos R$ 200 mil (em 31/12/2011) Trata-se de ao civil pblica ajuizada pelo Ministrio Pblico do Trabalho com pedido de antecipao de tutela para suspender as atividades no local de trabalho (Serra/ES), sob pena de pagamento de multa diria de R$ 50.000,00, e condenao da Companhia ao pagamento de indenizao por danos morais coletivos, decorrentes de suposto desrespeito Norma Regulamentadora 18, no valor de R$ 5,0 milhes. Em 15/9/2011, prolatada sentena condenando as empresas apenas na obrigao de fazer, consistindo em ajustes dos sistemas de segurana nas unidades de Vitria. Indeferiu o pedido de Indenizao por danos morais de R$5,0 milhes. Em 2/12/2011, Acordo do Tribunal Regional do Trabalho do Esprito Santo, negou provimento aos Recursos das empresas acionadas e dando provimento, em parte, ao Recurso Ordinrio do Ministrio Pblico para condenar as empresas ao pagamento de indenizao por danos morais no valor de R$ 200 mil. Em 9/12/2011, oposio de embargos de declarao pela Companhia aguardando julgamento. Provvel Considerando o objeto do processo, a Companhia entende que a procedncia da ao poder gerar um precedente relevante para a Companhia, alm do pagamento dos valores objeto do processo. O valor estimado para a condenao pelo advogado de R$200 mil (em 31/12/2011). -

Chance de perda Impacto em caso de perda

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Ao n 01106. 2005.134.05.00.1 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo 4 Vara do Trabalho de Camaari/BA 1 Instncia 24/10/2005 Autor: Ministrio Pblico do Trabalho Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia Ltda. Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos R$ 437,0 mil (em 31/12/2011) Trata-se de ao civil pblica movida pelo Ministrio Pblico do Trabalho sob a alegao de que a Companhia no cumpriu a obrigao de admitir em seu quadro de empregados pessoas portadoras de deficincia, consoante o percentual progressivo legal. No mbito dessa ao, o Ministrio Pblico do Trabalho requereu a

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antecipao de tutela para que a Companhia seja compelida a contratar portadores de deficincias, no percentual fixado em lei, sob pena de multa, alm de buscar sua condenao por suposto dano moral difuso. Em nossa defesa, a Companhia alegou o fato de que as principais atividades por ela desenvolvidas requerem a contratao de profissionais que exeram funes que exigem um alto nvel de esforo fsico, incluindo montadores de andaimes, pintores, jatistas e isoladores. Portanto, so atividades realizadas em condies especficas, o que, de certa forma, inviabiliza a contratao de pessoas portadoras de deficincia, uma vez que o desempenho de tais atividades certamente exporia tais pessoas a um risco de acidente significativamente superior. Na data deste Formulrio de Referncia, ainda no havia sido proferida sentena com relao demanda. Chance de perda Impacto em caso de perda Possvel Em caso de perda, a Companhia dever pagar o valor em discusso e precisar ampliar seu nmero de funcionrios portadores de deficincia, sob pena de multa. Segundo o consultor jurdico externo, o valor estimado para a condenao seria de R$ 340 mil (em 31/12/2011). -

Valor provisionado

4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas No aplicvel. 4.5 Processos sigilosos relevantes

Na presente data, a Companhia no parte de qualquer processo sigiloso. 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto No aplicvel. 4.7 Outras Contingncias Relevantes

Foi instaurado um inqurito policial contra a Companhia pela Delegacia de Proteo ao Meio Ambiente do Estado do Rio de Janeiro, em 5 de julho de 2006, pela infrao aos artigos 54 e 60 da Lei de Crimes Ambientais, em razo de suposta disposio inadequada de resduos slidos e lquidos no Municpio do Rio de Janeiro. O inqurito ainda no foi concludo, mas a Companhia j est realizando obras para sanar as irregularidades apontadas e solicitou o licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas no local. A Delegacia de Meio Ambiente e Produtos Controlados de Osasco instaurou o inqurito policial face da Companhia, baseado em boletim de ocorrncia datado de 18 de outubro de 2011, para apurar a suposta prtica de crime contra o meio ambiente, previsto no artigo 56 da Lei 9.605/98, em decorrncia de (i)

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desconformidades no poo artesiano, (ii) utilizao e armazenamento irregular de produtos qumicos e (iii) descarte irregular de resduos no estabelecimento da Companhia na filial de Osasco/SP. O inqurito ainda no foi concludo, mas a Companhia j est tomando todas as providncias na filial para levantar, constatar e sanar as irregularidades apontadas, inclusive junto a autoridade policial e os rgos ambientais do Estado de So Paulo. 4.8 Regras do pas de origem do emissor estrangeiro e s regras do pas no qual os valores mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas de origem No aplicvel, pois a Companhia no emissor estrangeiro.

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5.

RISCOS DE MERCADO

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5.1

Descrio dos principais riscos de mercado

Risco de Taxa de Juros


O endividamento da Companhia denominado em reais, sujeito a taxas de juros flutuantes, especialmente Taxa CDI e TJLP. Existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuaes nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a emprstimos e financiamentos captados no mercado. Em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, a Taxa CDI foi de 8,6%, 10,6% e 10,9%, respectivamente, e a TJLP esteve em 6,0% durante o mesmo perodo. Como poltica de gesto, a Companhia no adota a utilizao de nenhum instrumento para mitigar sua exposio s flutuaes das taxas de juros. Esse um risco de mercado devido a condies macro econmicas e regulatrias inerente a todas as companhias que atuam no Brasil. A Companhia analisa sua exposio taxa de juros de forma dinmica. So simulados diversos cenrios levando em considerao refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses cenrios a Companhia define uma mudana razovel na taxa de juros. Os cenrios so elaborados somente para passivos que representem as principais posies com juros. Vide, abaixo, anlise de sensibilidade de possveis flutuaes nas taxas de juros. Anlise de sensibilidade Segue, abaixo, o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia em 31 de dezembro de 2011, com cenrio mais provvel (cenrio I) segundo avaliao efetuada pela Administrao da Companhia, considerando um horizonte de trs meses. Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados pela Comisso de Valores Mobilirios, por meio da Instruo n. 475, de 17 de dezembro de 2008 (Instruo CVM 475), a fim de apresentar 25% e 50% de deteriorao na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):
Cenrio I Risco Taxa de Juros Dvida BNDES - TJLP Leasing - CDI Capital de giro - CDI Debntures - CDI Notas promissrias - CDI Efeito acumulado no resultado e patrimnio lquido Descrio Acrscimo Acrscimo Acrscimo Acrscimo Acrscimo Total Variao no no no no no indicador indicador indicador indicador indicador (provvel) 22.134 52.159 34.889 276.598 27.210 412.990 Em R$ mil Cenrio Cenrio II III 25% 50% 22.138 53.607 35.023 297.783 27.885 436.436 5,7% 23.447 22.142 55.058 35.155 318.849 28.561 459.765 11,3% 46.776

A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao a determinado risco, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
Cenrio I Manuteno da taxa 11,00% 6,00%

Referncia CDI (%) TJLP (%)

Cenrio II +25% 13,75% 7,50%

Cenrio III +50% 16,50% 9,00%

1 Como relao ao risco de juros, a Aadministrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) para seus instrumentos financeiros a manuteno da taxa Selic, consequentemente da taxa CDI, uma vez que existe uma relao direta entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.

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2 Para os passivos financeiros relacionados com emprstimos e financiamentos - BNDES, a Administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) seria a manuteno da taxa da TJLP para os prximos trs meses, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.

Risco de Inflao
A Companhia busca repassar os efeitos da inflao aos preos que cobra por seus produtos e servios. Todavia, no caso de contratos de longo prazo, o reajuste s permitido pela legislao brasileira a cada 12 meses. Os principais ndices de preos utilizados para a correo de valores em seus contratos de longo prazo so o IGP-M e o IPCA. Adicionalmente, custo de mo de obra da Companhia impactado pelos aumentos acordados em dissdios coletivos, cujos reajustes so, em geral, tambm, definidos de acordo com ndices de preos. Em 2011, o IGP-M divulgado pela FGV foi de 5,1%, e o IPCA divulgado pelo IBGE foi de 6,5%.

Risco de Taxa de Cmbio


A Companhia est exposta ao risco cambial decorrente de exposies de algumas moedas, basicamente com relao ao dlar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das futuras importaes de equipamentos, principalmente manipuladores telescpicos, plataformas areas e formas. A Companhia tem como poltica eliminar 100% do risco de caixa relacionado com a variao cambial, de forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas so auferidas em reais. Para este fim, a Companhia celebra contratos de swap e NDF (Non-Deliverable Forwards) com instituies financeiras com fins de hedge. Todos esses contratos prevem a simples troca de ndices por meio da qual a instituio financeira assume o risco cambial e a Companhia, em contrapartida, se obriga a pagar uma taxa de juros sobre o valor nocional (correspondente ao valor original do passivo da Companhia em moeda estrangeira). Em decorrncia das referidas operaes de hedge, a exposio da Companhia em moeda estrangeira era inexistente em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011. A exposio cambial da Companhia para os equipamentos motorizados de acesso j comprados inexistente. Entretanto, como estes equipamentos no so produzidos no Brasil, a Companhia est exposta a taxas de cmbio futuro para os investimentos nestes equipamentos para repor seu estoque e/ou para ampliar sua frota. Vide abaixo anlise de sensibilidade de possveis flutuaes cambiais. Anlise de sensibilidade Segue, abaixo, o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia em 31 de dezembro de 2011, com cenrio mais provvel (cenrio I) segundo avaliao efetuada pela Administrao da Companhia, considerando um horizonte de trs meses. Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados pela Comisso de Valores Mobilirios, por meio da Instruo CVM 475, a fim de apresentar 25% e 50% de deteriorao na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):
Cenrio I Risco Instrumento/operao Descrio (provvel) (69.253) 1.295 (67.958) Em R$ mil Cenrio Cenrio II III 25% 50% (86.566) 18.608 (67.958) 0% (103.879) 35.921 (67.958) 0%

Taxa de cmbio (USD) Compromissos comerciais* Acrscimo na taxa de cmbio NDF Acrscimo na taxa de cmbio Total Variao Efeito acumulado no patrimnio lquido

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Taxa de cmbio (EURO)

Compromissos comerciais* Acrscimo na taxa de cmbio NDF Acrscimo na taxa de cmbio Total Variao Efeito acumulado no patrimnio lquido

(206) (0) (206) -

(257) 51 (206) 0% -

(308) 102 (206) 0% -

*Compromissos comerciais de compra de equipamentos firmados em moeda estrangeira, mas no contabilizados. Os contratos de swaps so firmados para troca de 100% do risco da moeda estrangeira para moeda nacional (R$).

A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao a determinado risco, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
Cenrio I Manuteno da taxa 1,88 2,43

Referncia US$ (R$/US$) Euro (R$/Euro)

Cenrio II +25% 2,34 3,04

Cenrio III +50% 2,81 3,65

e A Administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) a manuteno da taxa de cmbio para os prximos trs meses e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.

Risco de Preo de Matrias Primas e Equipamentos Importados


Aumento no preo das commodities que entram na fabricao dos equipamentos utilizados na prestao de servios da Companhia, tais como ao e alumnio, acima dos ndices de inflao usados no reajuste dos seus contratos podero tambm comprometer sua rentabilidade futura at que estes aumentos reais sejam incorporados aos preos. Adicionalmente, no caso de contratos em que so utilizados equipamentos importados, como o caso da Diviso Rental, aumentos da taxa cambial acima da inflao tambm comprometero sua rentabilidade futura, at que estes aumentos possam ser incorporados aos preos.

Risco de Crdito (Contas a Receber)


A Companhia fatura periodicamente os valores por locaes e servios devidos por seus clientes, por perodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 45 dias, com prazo de recebimento, em mdia, de 50 dias. Desta forma, est sujeita ao risco de inadimplncia com relao ao contas a receber. A Companhia considera seus ndices de inadimplncia relativamente baixos, o que pode ser atribudo ao longo histrico de relacionamento com clientes e, no caso das Divises Jahu e Rental, uma base pulverizada de clientes e projetos. Primordialmente, a carteira de crdito comercial da Companhia est concentrada em clientes nacionais. A Companhia estabelece uma proviso para reduo ao valor recupervel quando, entende que h risco de no recebimento dos valores devidos. A gesto do risco de crdito dos clientes exercida pela gerncia financeira da Companhia, que avalia a capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa anlise realizada antes do efetivo acordo comercial entre as partes e para tal, so analisados, individualmente, cada cliente, levando-se em considerao, principalmente, as seguintes informaes: (i) dados cadastrais; (ii) informaes e indicadores financeiros; (iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv) controlador majoritrio; e (v) pendncias e protestos no Serasa. A Companhia no adota a prtica de obter dos seus clientes garantias financeiras para gerenciamento de risco de crditos. A tabela abaixo apresenta as rubricas de Contas a Receber e Proviso para Crditos de Liquidao Duvidosa (PDD) da Companhia aberto por diviso e consolidado nas datas indicadas:
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*Valor a receber pela venda do imobilizado da diviso eventos que foi descontinuada em 2008.

Diviso Construo Diviso Servios Industriais Diviso Jahu Diviso Rental Diviso Eventos* Total

2009 2010 (em R$ mil, exceto porcentagens) Contas a Contas a Receber PDD Receber 34.729 3.625 47.960 27.826 1.504 45.550 7.608 1.246 19.143 7.002 363 16.616 7.500 1.029 6.563 84.665 7.767 135.832

2011 Contas a Receber 40.934 49.755 31.844 34.708 5.627 162.868

PDD 4.042 1.705 1.285 1.231 1.030 9.293

PDD 9.214 1.644 2.721 6.037 1.030 20.646

5.2

Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

a.

Riscos para os quais se busca proteo

As atividades da Companhia a expem a diversos riscos financeiros (incluindo risco de taxa de juros, risco de inflao, risco de taxa de cmbio, risco de preo de matrias primas e equipamentos importados e risco de crdito). O programa de gesto de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para se proteger contra certas exposies a risco e tem como poltica no participar de quaisquer negociaes de derivativos para fins especulativos. A gesto de risco realizada pela Diretoria Financeira, segundo as polticas aprovadas pelo Conselho de Administrao, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperao com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria Financeira estabelece princpios, para a gesto de risco global, bem como para reas especficas como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crdito, uso de instrumentos financeiros derivativos e no-derivativos e investimento de excedentes de caixa.

b.

Estratgia de proteo patrimonial (hedge)

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos locais e no exterior para gerenciar riscos relacionados s alteraes nas taxas de cmbio e juros. De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, os contratos de derivativos sero lanados no balano patrimonial com base no valor justo de mercado reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que critrios especficos de hedge sejam preenchidos. As estimativas de valor de mercado sero realizadas em uma data especfica, geralmente baseados em cotaes de mercado (mark-to-market).

c.

Instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)

Com o objetivo de proteger o patrimnio exposio de compromissos assumidos em moeda estrangeira, a Companhia desenvolveu sua estratgia para mitigar tal risco de mercado. A estratgia realizada para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa desejvel, ou seja, a manuteno do desembolso do recurso planejado. A Companhia acredita que o gerenciamento de tais riscos primordial para apoiar sua estratgia de crescimento sem que possveis perdas financeiras reduzam o seu resultado operacional, visto que a Companhia no almeja obter ganhos financeiros por meio do uso de derivativos. A gesto dos riscos em moeda estrangeira feita pela Gerncia e Diretoria Financeiras, que avaliam as possveis exposies a riscos e estabelecem diretrizes para medir, monitorar e gerenciar o risco relacionado s atividades da Companhia. Com base neste objetivo, a Companhia contrata operaes de derivativos, normalmente swaps e NDF (NonDeliverable Forwards), com instituies financeiras de primeira linha (rating de risco de crdito brAAA - escala nacional, Standard & Poors ou similar), para garantir o valor comercial acordado no momento do pedido do bem a ser importado. Da mesma forma, contratos de swaps ou NDFs, devem ser contratados, para garantir o fluxo de pagamentos (amortizao de principal e juros) de financiamentos em moeda estrangeira. De acordo
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com o Estatuto Social da Companhia, qualquer contrato ou assuno de obrigao cujo montante exceda R$ 10,0 milhes deve ser aprovado pelo Conselho de Administrao, salvo se previsto no Plano de Negcios. Para valores inferiores a R$100,0 mil, com prazo inferior a 90 dias, no se faz necessria a contratao de operaes de hedge. Os demais compromissos devem ser protegidos contra a exposio cambial. As operaes de swaps e NDFs so realizadas para converter para reais a exigibilidade dos compromissos financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratao dessas operaes a Companhia minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto o perodo de exposio. O custo da contratao do derivativo est atrelado taxa de juros, normalmente ao percentual do CDI (certificado de deposito interbancrio). Os swaps e NDFs com vencimento inferior ou posterior ao vencimento final dos compromissos podem, ao longo do tempo, serem renegociados de forma que seus vencimentos finais se igualem - ou se aproximem - do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidao, o resultado do swap e do NDF podero compensar parte do impacto da variao cambial da moeda estrangeira frente ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa. Por se tratarem de derivativos, o clculo da posio mensal feito conforme a metodologia do valor justo, e so avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilizao de taxas de mercado que so impactadas nas datas de cada apurao. Essa metodologia, amplamente empregada, pode apresentar distores mensais em relao curva do derivativo contratado, entretanto, a Companhia acredita que ela a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco financeiro caso seja necessrio a liquidao antecipada do derivativo. O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliao mensal do valor justo dos derivativos permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O clculo do valor justo das posies disponibilizado mensalmente para o acompanhamento gerencial. Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteger suas operaes de importaes de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e a correspondente nacionalizao, contra riscos de flutuao na taxa de cmbio, os quais no so utilizados para fins especulativos. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com fornecedores estrangeiros no valor aproximado de US$ 36,9 milhes e EUR 84,3 mil (em 2010, tais ordens somavam US$ 72,8 milhes e EUR 127,5 mil) todos com previso para pagamento durante o exerccio de 2012. Como forma de resguardar sua situao financeira da exposio cambial entre a data do pedido e a data de liquidao dessas obrigaes, a Companhia contratou instrumentos derivativos representados por contratos de swap no montante de R$68,0 milhes, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2011 totalizava R$2,8 milhes, conforme apresentado na tabela abaixo.
Valor de referncia (nocional) Valores a receber/a pagar Valor de referncia (nocional) Valores a receber/a pagar

Tipo NDF Compra a Termo de Dlar Taxas contratadas: 1,70 a 1,94 (USD) Taxas contratadas: 1,64 a 1,94 (USD) Compra a Termo de Euro Taxa contratada: 2,22 (EURO) Taxa contratada: 2,44 (EURO) Total

Valor justo

Valor justo

31 de dezembro de 2010

31 de dezembro de 2011 (em R$ mil)

134.712

(7.003)

(7.003) 67.958 2.842 2.842

238 134.950

(7.003)

(7.003) 206 68.164 (1) 2.841 (1) 2.841

Os derivativos so avaliados pelo valor presente, taxa de mercado, na data-base do fluxo futuro apurado pela aplicao das taxas contratuais at o vencimento. Para os contratos com limitador ou duplo indexador foram

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considerados, adicionalmente, a opo embutida no contrato de swap. As operaes de hedge da Companhia so realizadas com o intuito de buscar proteo contra as oscilaes da moeda estrangeira de suas importaes de mquinas e equipamentos. Tais operaes so classificadas como hedge accounting. A Companhia comprova a efetividade desses instrumentos com base na metodologia " Dollar offset", que comumente utilizada por participantes do mercado de derivativos e consiste em comparar o valor presente, lquido de exposies futuras em moeda estrangeira, de compromissos assumidos pela Companhia, com derivativos contratados para tal proteo cambial. Em 31 de dezembro de 2011, no houve ineficincia reconhecida no resultado decorrente das operaes de hedge da Companhia. Haja vista o fato de que a Companhia comprova a efetividade das operaes de hedge accounting realizadas, as perdas e os ganhos verificadas nessas operaes de derivativos so reconhecidas em contrapartida dos bens hedgeados (ativo imobilizado) como parte do custo inicial do bem no mesmo momento da contabilizao do ativo. Em 31 de dezembro de 2011 o montante de R$0,3 milho foi transferido do patrimnio lquido e deduzido no custo inicial dos equipamentos.

d.

Parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Quanto ao risco cambial, a Companhia tem por poltica no ficar exposta a qualquer compromisso em moeda estrangeira. Quanto ao risco de taxa de juros, a Companhia tem como poltica fazer suas operaes com taxas ps-fixadas, pois suas receitas tambm crescem em funo da inflao. A Companhia no dispe de meios de proteo contra o risco de descasamento momentneo provocado pela inflao entre as receitas e custos da Companhia.

e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo de manter o valor dos equipamentos importados e, consequentemente com valor em moeda estrangeira, em reais.

f.

Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

As polticas e procedimentos de controle de riscos so definidas diretamente pelo Conselho de Administrao e implementadas pela Diretoria Financeira. Ao Conselho de Administrao tambm cabe fiscalizar o cumprimento das referidas prticas.

g. Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada
A Administrao da Companhia analisa sua estrutura operacional e controles internos, e entende que as polticas e os procedimentos de controle adotados so adequados para a estrutura operacional da Companhia. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, os pareceres dos auditores independentes no identificaram qualquer deficincia dos referidos controles. 5.3 Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009. 2010 e 2011, no houve eventos que alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta.

45

5.4

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 5.

46

6.

NOSSO HISTRICO

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6.1

Com relao constituio da Companhia

A Companhia foi constituda em 1 de dezembro de 1980 sob a forma de uma sociedade limitada. Em 29 de janeiro de 2009, os quotistas da Companhia poca aprovaram a transformao do tipo societrio da Companhia, que passou a ser uma sociedade annima de capital fechado. A primeira sociedade do grupo Mills, denominada Aos Firth Brown S.A., foi constituda em 1952 na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob a forma de uma sociedade por aes de capital fechado. 6.2 Prazo de Durao

Indeterminado. 6.3 Breve Histrico da Companhia

A Companhia foi criada em 1952 pela famlia Nacht, como uma empresa de andaimes e escoramento que prestava servios ao setor de construo civil. O Sr. Andres Cristian Nacht foi membro da equipe de administrao da Companhia de 1969 a 1998, exercendo o cargo de Diretor Presidente de 1978 a 1998. Em 1998, o Sr. Andres Cristian Nacht tornou-se Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que exerce at a data deste Formulrio de Referncia. Nas dcadas de 70 e 80, a Companhia teve um crescimento considervel em decorrncia da expanso significativa dos setores de construo civil e industrial no Brasil. Dentre as atividades nesse perodo pode-se destacar a construo da Ponte Rio-Niteri (1971), da Usina Hidreltrica de Itaipu (1979) e da primeira plataforma brasileira de explorao de petrleo (1983), entre outros projetos. Neste perodo foram realizadas importantes parcerias com empresas internacionais que colaboraram com o desenvolvimento da Companhia. De 1974 a 1986, GKN plc, grande conglomerado ingls, foi acionista da Companhia, fortalecendo a adoo de boas prticas de governana e credibilidade. Em 1980, a Companhia firmou parceria com a companhia canadense Aluma Systems Inc., a Aluma Systems Formas e Escoramentos Ltda., que tinha como principal objetivo a introduo de formas de alumnio no setor de construo civil no Brasil e que perdurou at 2001. Na dcada de 90, buscando expandir a carteira de servios, a Companhia celebrou novas parcerias estratgicas. Em 1996, a Companhia firmou um contrato de licenciamento com a empresa alem NOE-Schaltechnik Georg Meyer-Keller GmbH, que permitiu comear a produzir e fornecer formas compostas de painis modulares de ao e alumnio para o mercado da construo civil brasileiro. Em 1997, firmou-se nova parceria com a empresa americana JLG Industries, Inc., com o objetivo de iniciar atividades no setor de locao de equipamentos industriais no Brasil. Em 2001, a empresa argentina, Sullair Argentina S.A., substituiu a JLG Industries, Inc. como scia no empreendimento de locao de equipamentos industriais, tendo posteriormente adquirido a participao da Companhia em 2003. Em 2007, os fundos de private equity Pennsula FIP, gerido pela IP, e a sociedade Natipriv Global L.L.C., gerido pelo Axxon Group, tornaram-se acionistas da Companhia, mediante subscrio, por cada um, de participao de 10% no capital da Companhia por R$20 milhes. Os recursos desses investimentos foram utilizados, principalmente, para aquisio de equipamentos para locao. Em 2008, a Companhia retomou suas atividades no segmento de locao de equipamentos motorizados de acesso de forma orgnica, com a criao da Diviso Rental e descontinuou sua Diviso Eventos, responsvel pelo fornecimento de estruturas temporrias, tais como palcos e arquibancadas, para os segmentos de esporte e entretenimento, com objetivo de focar nos segmentos onde tem vantagens competitivas. Ainda em 2008, a Companhia adquiriu a Jahu Indstria e Comrcio Ltda. (Jahu), que se tornou a Diviso Jahu, direcionada

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prestao de servios de engenharia ao setor de construo civil residencial e comercial, buscando complementar as suas atividades em construo pesada. Em abril de 2010, a Companhia realizou sua oferta pblica inicial de aes, sendo o valor total da operao R$ 685 milhes, dos quais R$ 411 milhes relativos oferta primria de aes e que, consequentemente, foram captados pela Companhia para viabilizar seu plano de crescimento. Logo aps a oferta o free float da Companhia passou a ser de 48%. Em outubro de 2010, aps o trmino do perodo de lock-up, em decorrncia da oferta pblica inicial de aes, os fundos de private equity Pennsula FIP e Natipriv Global L.L.C. venderam participao conjunta de 6,2% do capital da Companhia, o que levou a uma ampliao do seu free float para 57,2%. Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, pelo valor total de R$90,0 milhes. Com esta aquisio estratgica, a Companhia buscou ampliar sua exposio aos seus setores de atuao, principalmente, nas reas de infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr. Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$5,5 milhes, que viria a ser incorporada pela Companhia em agosto de 2011. Com esta aquisio, segundo a avaliao de seus diretores, a Companhia se tornou lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu - Residencial e Comercial. 6.4 Data de registro na CVM

14 de abril de 2010 6.5 Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

EVENTOS SOCIETRIOS E REORGANIZAES RECENTES Aquisio da Kina Participaes Ltda. e da Jahu


Em junho de 2008, a Companhia adquiriu por R$60,1 milhes a sociedade Kina Participaes Ltda. (Kina) e sua subsidiria integral a Jahu, empresa direcionada para o fornecimento de solues de engenharia em obras residenciais e comerciais com o uso de equipamentos para escoramento de estruturas, andaimes e equipamentos de acesso, e que atualmente formam sua Diviso Jahu. Os resultados da Kina e da Jahu passaram a ser consolidados nas demonstraes financeiras da Companhia a partir de 1 de julho de 2008. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram incorporadas pela Companhia, se transformando numa diviso de seus negcios. Em decorrncia da aquisio da Kina e da Jahu, a Companhia registrou um gio no valor de R$42,3 milhes, determinado como a diferena entre o valor de compra e o valor contbil do patrimnio lquido das referidas sociedades. O gio foi fundamentado em rentabilidade futura, representada pela diferena entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra (registrado no intangvel). A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro foi amortizada at 31 de dezembro de 2008.

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Reorganizao Societria
Entre 2008 e 2009, a Companhia passou por um processo de reorganizao societria, que incluiu sua transformao em sociedade por aes, por deliberao de seus scios (em 29 de janeiro de 2009) e a incorporao das sociedades Mills Indstria e Comrcio Ltda., Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A. e Itapo Participaes S.A., que foram sucedidas pela Companhia (em 30 de janeiro de 2009).

Aumentos de Capital da Companhia e da Staldzene


Em funo do exerccio das opes de compra de aes outorgadas no mbito do Plano Especial ex-CEO, os acionistas da Companhia e da Staldzene Empreendimentos e Participaes S.A. (Staldzene) aprovaram, em 12 de maro de 2010, aumento do capital social de ambas as companhias no valor de R$323,8 mil, mediante a emisso de 153.690 aes pela Companhia e de 24.809.032 aes pela Staldzene. O aumento do capital social da Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene, enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi integralmente subscrito pelo beneficirio do Plano Especial ex-CEO.

Reorganizaes Societrias Envolvendo a Staldzene e Nacht Participaes


Em 18 de maro de 2010, os acionistas da Staldzene, acionista controlador da Companhia, ratificaram a reduo do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da reduo foi de R$13,3 milhes e envolveu a entrega de 6.307.457 aes de emisso da Companhia aos acionistas da Staldzene, de forma desproporcional s participaes societrias detidas pelos referidos acionistas. Tambm em 18 de maro de 2010, os acionistas da Nacht Participaes S.A. (Nacht Participaes), acionista controladora da Staldzene, ratificaram a reduo do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da reduo foi de R$13,3 milhes e envolveu a entrega de 6.307.457 aes de emisso da Companhia aos acionistas da Nacht, de forma desproporcional s participaes societrias detidas pelos referidos acionistas. Em setembro de 2010, a Staldzene reduziu seu capital social atravs da restituio aos seus acionistas de aes de emisso da Companhia. Como consequncia de tal reduo de capital, a participao da Staldzene no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada no dia 30 de novembro de 2010, a Nacht Participaes, controladora indireta da Companhia, incorporou a Staldzene, em uma operao de reorganizao societria, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigaes. Como consequncia dessa operao, a Nacht Participaes passou a ser acionista direta da Companhia com 39% do capital total e social votante. Em fevereiro de 2011, a Nacht Participaes reduziu seu capital social atravs da entrega de aes de emisso da Companhia para alguns de seus acionistas, sendo a operao concluda em 18 de abril de 2011. De forma a regular o direito de voto e a transferncia de aes da Nacht Participaes e da Companhia, os acionistas da Nacht Participaes celebraram acordo de acionistas, em 11 de fevereiro de 2011, data anterior sua reduo de capital e, portanto, incluindo todos os seus antigos acionistas. A reduo de capital da Nacht Participaes e a celebrao do acordo de acionistas no provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela famlia Nacht na mesma proporo de 39% detida anteriormente. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.

Oferta pblica primria e secundria de distribuio de aes


Em 16 de abril de 2010, a Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pblica de distribuio primria de 37.037.037 aes ordinrias emitidas pela Companhia e secundria de 14.814.815

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aes ordinrias detidas pelos acionistas vendedores. As aes objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em 14 de maio de 2010, o coordenador lder da referida oferta pblica exerceu integralmente a opo colocao suplementar de 7.777.777 aes ordinrias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. aes objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. No houve aumento do capital social da Companhia em funo exerccio da opo do lote suplementar. de As da do

Aquisio de 25% da Rohr


Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$90,0 milhes. Com essa aquisio estratgica, a Companhia visou ampliar sua exposio aos setores em que atua, principalmente infraestrutura e indstria de leo e gs. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.

Aquisio de 100% da GP Sul


Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhes. Com esta aquisio, a Companhia tornou-se lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu Residencial e Comercial. Em 1 de agosto de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria, a incorporao da GP Sul pela Companhia, nos termos do respectivo protocolo e justificao de incorporao. Os objetivos da incorporao foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administrao da Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalizao operacional e consequente reduo de custos; e (ii) aproveitar o benefcio fiscal decorrente da amortizao do gio de R$ 4,7 milhes gerado na sua aquisio em, no mnimo, cinco anos, a partir do exerccio social de 2011.

Aumentos de Capital Social da Companhia


Em 27 de julho de 2011 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.548.424,09, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia. Houve emisso de 128.287 novas aes ordinrias. Em 23 de setembro de 2011 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento de capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 124.637,58, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa Plano Especial Top Mills e Plano Especial Mills da Companhia. Houve emisso de 66.626 novas aes ordinrias. Nesse mesmo perodo foi aprovado o cancelamento de 99.140 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrncia de reembolso pago a acionistas dissidentes de deliberao em assembleia tomada em 1 de agosto de 2011. Em 24 de outubro de 2011 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$790.329,68, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 65.642 novas aes ordinrias.
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Em 24 de janeiro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$398.490,09, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 32.583 novas aes ordinrias. Em 28 de fevereiro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.227,33, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia -Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 339 novas aes ordinrias. Em 2 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$112.171,78, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Plano Especial TopMills. Houve emisso de 47.131 novas aes ordinrias. Em 24 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.613.384,16, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 371.448 novas aes ordinrias. Tambm em 24 de abril de 2012 foi aprovado, na mesma reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$892.862,10, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2011. Houve emisso de 44.421 novas aes ordinrias. Em 2 de julho de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 31.276,80, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Plano Especial Top Mills. Houve emisso de 13.032 novas aes ordinrias. Em 9 de agosto de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$886.108,00, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 70.550 novas aes ordinrias. Em 9 de agosto de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$20.000,00, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 1.600 novas aes ordinrias. Em 9 de agosto de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.633.370,82, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 80.422 novas aes ordinrias. Em 12 de novembro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 463.838,37 em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 37.029 novas aes ordinrias.

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Em 12 de novembro de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$982.280,40, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 48.151 novas aes ordinrias. Em 8 de fevereiro de 2013 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ R$45.314,00 em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 3.650 novas aes ordinrias. Em 8 de fevereiro de 2013 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.819.309,96, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 88.574 novas aes ordinrias.

Reduo de Capital da Nacht Participaes S.A.


A Companhia foi comunicada, em 28 de dezembro de 2012, pela Nacht Participaes S.A., (Nacht Participaes), sociedade integrante de seu grupo de controle, acerca da efetividade da reduo do capital social da Nacht Participaes, com a entrega da totalidade da participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas, em complementao correspondncia enviada pela Nacht Participaes em 30 de outubro de 2012, informando sobre a aprovao de tal reduo de capital. Nos termos do referido comunicado, com a efetividade da referida reduo de capital, aps o prazo de 60 dias previsto no artigo 174 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, foram transferidas para os acionistas da Nacht Participaes, proporcionalmente s respectivas participaes no capital social, todas as 27.421.713 (vinte e sete milhes, quatrocentos e vinte e um mil, setecentas e treze) aes anteriormente detidas pela Nacht Participaes no capital da Mills. Em decorrncia de tal transferncia, os acionistas Andres Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht, Pedro Kjellerup Nacht, e Francisca Kjellerup Nacht passaram a deter, diretamente, 27.421.713 (vinte e sete milhes, quatrocentos e vinte e um mil, setecentas e treze) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills, representativas de 21,7% de seu capital social. Ainda nos termos da notificao, nem a referida reduo de capital, nem a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills importaram ou tiveram a inteno de alterar seu controle, o qual, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participaes, seus acionistas e a sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht, tambm em conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas aes encontram-se gravadas e vinculadas ao "Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado, o qual tambm se aplica Mills, de acordo com seus termos ("Acordo de Acionistas"). Os acionistas acima mencionados informaram ainda, que (i) exceto pelo Acordo de Acionistas, no so parte de qualquer acordo ou contrato regulando o exerccio do direito de voto ou a compra e venda de valores mobilirios de emisso da Mills; e (ii) no possuem outras aes, bnus de subscrio, direitos de subscrio de aes, opes de compra de aes ou debntures conversveis em aes da Mills.

Liquidao da Jeroboam Investments LLC

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A Companhia foi comunicada, em 14 de maro de 2012, pela Snow Petrel S.L. (Snow Petrel), sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.740.333/0001-61, da transferncia da totalidade das aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), sociedade integrante de seu grupo de controle, para a Snow Petrel, devido dissoluo e consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter 19.233.281 (dezenove milhes, duzentas e trinta e trs mil duzentas oitenta e uma) aes da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social. A Snow Petrel informou, ainda, que: (a) no detm, direta ou indiretamente, inclusive por meio de pessoa ligada, outras aes de emisso da Companhia, bnus de subscrio ou debntures conversveis em aes, direitos de subscrio ou opo de compra de aes de emisso da Companhia; (b) em decorrncia da transferncia, a Snow Petrel ir suceder a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011; (c) a Snow Petrel, assim como a Jeroboam at a sua extino, controlada pelo Sr. Nicolas Nacht; (d) a Snow Petrel pretende continuar detendo o controle compartilhado da Companhia, sendo este o principal objetivo de sua participao; e (e) uma vez que a totalidade do capital da Jeroboam j era detido pela Snow Petrel, a transferncia de que trata esta notificao no impacta, de forma alguma, o controle da Companhia. Outros Eventos Em 21 de junho de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, o cancelamento de 4.000 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrncia de reembolso pago a acionista dissidente de deliberao em assembleia tomada em 20 de abril de 2012. 6.6 Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial No aplicvel. 6.7 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 6.

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7.

ATIVIDADES DO EMISSOR

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7.1

Descrio das atividades do emissor e suas controladas

Com base em informaes divulgadas em 2011 pela publicao "O Empreiteiro" e pela publicao da IRN 100 (International Rental News), a Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia no Brasil e lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locao de equipamentos motorizados de acesso no mercado brasileiro. A Companhia tambm atua no segmento brasileiro de servios industriais (equipamentos de acesso, pintura industrial e isolamento trmico), sendo um dos principais players neste mercado. A Companhia oferece a seus clientes servios especializados de engenharia, fornecendo solues diferenciadas, mo de obra especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infraestrutura, construo residencial e comercial e manuteno e montagem industrial. As solues customizadas de engenharia incluem o planejamento, projeto e a implementao de estruturas temporrias para construo civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes), servios industriais (tais como acesso, pintura e isolamento para construo e manuteno de parques industriais) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas areas e manipuladores telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo de obra especializada. Ao longo de 59 anos de histria, a Companhia desenvolveu relacionamento com grande parte das maiores e mais ativas empresas brasileiras de construo pesada, construo residencial e comercial e do setor industrial. Adicionalmente, medida que os servios foram prestados de maneira consistente, pontual, confivel e com qualidade, observando normas rigorosas de segurana, a Companhia adquiriu uma forte reputao, atestada pela revista especializada "O Empreiteiro" em publicao de 2011, que a qualificou como uma das mais destacadas empresas de prestao de servios especializados de engenharia no Brasil. A Companhia acredita que os setores em que atua tero um forte crescimento nos prximos anos, devido, entre outros fatores, (i) aos fundamentos macroeconmicos favorveis e crescente disponibilidade de crdito no Brasil, (ii) aos investimentos significativos em projetos de infraestrutura, financiados com recursos do Programa de Acelerao do Crescimento PAC do Governo Federal, estimados em R$955 bilhes entre 2011 2014, segundo dados do Relatrio do 3 Balano do PAC2 divulgado em maro de 2012, (iii) ao programa de construo de moradias para famlias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida), com investimentos no montante de R$278 bilhes, a partir de 2011, includo no PAC, segundo dados do Relatrio do 3 Balano do PAC2 divulgado em maro de 2012, (iv) aos volumosos investimentos necessrios para a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olmpicos de 2016, estimados em R$47 bilhes at 2014, segundo o Ministrio do Esporte; e (v) necessidade de investimento significativo em diversos setores da indstria no Brasil, inclusive petrleo e gs e petroqumico. Os investimentos no Brasil devem atingir R$ 3,3 trilhes no perodo de 2011-2014, dos quais R$ 1,0 trilho na indstria e R$ 401 bilhes em infraestrutura, segundo dados do BNDES. Os servios so oferecidos por meio de quatro divises: (i) Diviso Construo (construo pesada, de grande porte, como infraestrutura); (ii) Diviso Jahu (construo residencial e comercial); (iii) Diviso Servios Industriais (montagem e manuteno industrial); e (iv) Diviso Rental (locao de equipamentos motorizados de acesso).
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 Diviso Construo Receita Lquida (em R$ mil) Lucro Lquido (em R$ mil) Margem Lquida(1) Diviso de Servios Industriais Receita Lquida (em R$ mil) Lucro Lquido (em R$ mil) Margem Lquida(1) Diviso Jahu Receita Lquida (em R$ mil) Lucro Lquido (em R$ mil) 146.210 35.995 24,6% 141.412 3.241 2,3% 62.177 17.364 154.270 39.882 25,9% 195.396 12.569 6,4% 105.151 26.041

2011 131.638 20.066 15,2% 214.783 3.204 1,4% 155.761 28.188

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Margem Lquida(1) Diviso Rental Receita Lquida (em R$ mil) Lucro Lquido (em R$ mil) Margem Lquida(1)

27,9% 54.934 11.555 21,0%

24,8% 95.067 24.791 26,1%

18,1% 175.410 39.373 22,4%

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(1) Lucro lquido dividido pela receita operacional da diviso.

Diviso Construo Com receita lquida de R$131,6 milhes em 2011, a Companhia estima baseada em dados divulgados em 2011 pela revista "O Empreiteiro", que sua Diviso Construo seja lder no Brasil em seu segmento de mercado em termos de receita. Nesse segmento, o foco da Companhia est em grandes projetos de engenharia, incluindo obras de infraestrutura voltadas para os segmentos de logstica (especialmente malhas ferrovirias, rodovirias, metrovirias, aeroportos, portos e estaleiros), infraestrutura social e urbana (incluindo obras de saneamento) e energia (principalmente com relao a usinas hidreltricas, termoeltricas e nucleares), alm de construo industrial e projetos de grandes edificaes. Tais projetos caracterizam-se pela longa durao (em geral, acima de um ano), sendo usualmente desenvolvidos pelas maiores construtoras do Brasil. A Diviso Construo oferece aos clientes solues de engenharia especficas e customizadas para cada tipo de construo, considerando todas as peculiaridades e especificidades inerentes ao local e complexidade das obras, com o objetivo de facilitar a execuo do projeto e reduzir custos. Em muitas situaes, dada sua vasta experincia, a Companhia chamada por seus clientes para participar dos estudos iniciais que embasaro as suas propostas nas licitaes para construo das grandes obras de engenharia. A Companhia acredita que as suas principais vantagens competitivas so sua expertise, agilidade, confiabilidade, qualidade e padres de segurana, bem como sua capacidade de oferecer equipamentos em larga escala, fatores que contribuem para a reduo da durao e custos dos projetos de seus clientes. A Companhia presta servios em projetos por todo o territrio brasileiro e tambm em projetos internacionais de seus clientes, prestando servio de alto valor agregado e fornecendo equipamentos. A Companhia tem longo histrico de relacionamento com praticamente todas as maiores e mais renomadas empresas do setor de construo, incluindo Andrade Gutierrez S.A., Camargo Corra S.A., Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora OAS Ltd., Construtora Queiroz Galvo S.A., entre outros. O extenso histrico operacional da Companhia inclui a participao em diversos dos maiores e mais importantes projetos de infraestrutura no Brasil, tais como a construo da Cidade de Braslia, da Ponte Rio de JaneiroNiteri e da Usina Hidreltrica de Itaipu. Recentemente, a Companhia participou da construo do Rodoanel, no Estado de So Paulo, dos sistemas metrovirios das cidades do Rio de Janeiro e So Paulo, dos aeroportos Santos Dumont e Congonhas, nas cidades do Rio de Janeiro e So Paulo, respectivamente, da Usina Hidreltrica de Estreito, localizada no Norte do Brasil e do Estdio Olmpico Joo Havelange, na Cidade do Rio de Janeiro. Os prazos contratuais tpicos desta diviso variam de seis a 24 meses, uma vez que os servios prestados so crticos durante grande parcela da construo dos projetos. De forma a viabilizar a implementao das solues que a Companhia idealiza, ela oferece aos clientes, por meio de contratos de locao e em alguns casos de venda, uma vasta gama de equipamentos, incluindo formas de concretagem e estruturas de escoramento, que incluem projetos e estudos tcnicos, suporte tcnico e treinamento necessrios para sua correta utilizao. Levando em conta as necessidades especficas de um determinado projeto, h flexibilidade para contratar a fabricao de equipamentos especialmente modelados para a obra em questo.

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Em geral, os clientes utilizam seus prprios trabalhadores para implementar as solues projetadas e para montagem dos equipamentos da Companhia. No entanto, no caso de montagens mais complexas, a critrio do cliente, podem ser alocados funcionrios da Companhia para a montagem e desmontagem das estruturas. Face elevada complexidade e magnitude dos projetos nos quais a Diviso Construo envolvida, as receitas nesse segmento esto significativamente relacionadas ao volume de investimentos direcionados a grandes obras de engenharia e disponibilidade de crdito, especialmente no que concerne a recursos oriundos do setor pblico. A Companhia acredita que o cenrio macroeconmico brasileiro de longo prazo e a necessidade de investimentos em projetos de infraestrutura de grande porte, especialmente em decorrncia do PAC e daqueles relacionados Copa do Mundo de 2014 e aos Jogos Olmpicos de 2016, bem como futuros projetos com o objetivo de superar o gargalo logstico brasileiro, representam uma grande oportunidade de crescimento futuro. A tabela abaixo apresenta as informaes financeiras selecionadas da Diviso Construo nos perodos indicados:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 2011 146.210 154.270 131.368 73.651 73.573 57.823 50,4% 47,7% 44,0%

Diviso Construo Receita Lquida (em R$ mil) EBITDA (em R$ mil) (1) Margem EBITDA (2)

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(1) EBITDA da Diviso. O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras observadas as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, quando aplicvel. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. (2) EBITDA da Diviso dividido por sua receita lquida.

Diviso Servios Industriais A Diviso Servios Industriais tem como foco os setores de petrleo e gs e as indstrias petroqumica, qumica, naval, siderrgica, de papel e celulose e de minerao. A Diviso Servios Industriais foi estabelecida na dcada de 1980, quando constatou-se que parte dos equipamentos utilizados em obras civis tambm poderia ser usada para fornecer acesso a instalaes em grandes plantas industriais. A partir daquele momento, a Companhia comeou a alugar equipamentos de acesso para uso em trabalhos de manuteno e, rapidamente, ampliou os servios para abranger tambm a montagem e desmontagem industrial, nicho vantajoso dada sua maior expertise, e em sequncia comeou a oferecer servios especializados de manuteno, em particular, de pintura industrial e isolamento trmico, competindo, assim, com empresas que utilizavam os equipamentos de acesso produzidos pela Companhia para prestar servios de tratamento de superfcies e facilitando o gerenciamento por parte dos clientes, que passaram a lidar com menos fornecedores. Dessa forma, a Diviso Servios Industriais fornece no apenas os equipamentos, mas tambm mo de obra necessria para a realizao dos seus servios, sendo intensiva em mo de obra. Com base em dados divulgados em 2011 pela publicao O Empreiteiro, a Companhia acredita estar entre os lderes no Brasil no fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir o acesso de pessoal e materiais durante as fases de montagem de equipamentos e tubulaes e para manuteno, preventiva e corretiva, em grandes plantas industriais. A Companhia tambm realiza pintura industrial, tratamentos de superfcie e isolamento trmico.
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A Diviso Servios Industriais trabalha, na maioria das situaes, em conjunto com o empreiteiro industrial ou com o departamento de manuteno da unidade industrial nas tarefas de planejamento, montagem e desmontagem de estruturas, quando e onde sejam necessrios, e presta servios de pintura industrial e isolamento, utilizando mo de obra prpria, de forma a garantir qualidade e segurana na sua execuo. Os contratos da Diviso de Servios Industriais com seus clientes so em geral de longo prazo, de um a trs anos, podendo ser renovveis no final do perodo contratado. Na maioria dos casos, esta Diviso remunerada com base em unidades de servios acabados ou nveis de servio, tais como metragens de andaimes montados, ou metros quadrados de superfcie pintada ou isolada, podendo ainda ter contratao com base em preo de homem/hora. Atualmente, a Companhia atua em duas frentes: Manuteno. A maior parte da receita da diviso, 73,7% da receita desse segmento em 2011, provm do fornecimento dos servios de manuteno de forma contnua em plantas e instalaes j existentes, onde a maioria dos contratos tm de um a dois anos de durao e, em grande nmero de casos, vem sendo renovada h vrios anos. Parte da receita tambm provm de interrupes nas atividades operacionais por perodos mais longos destinadas manuteno, que normalmente ocorrem uma vez por ano em indstrias que operam de forma contnua. Esta paralisao significa perda de receita para os clientes, fato este que destaca a atuao da Companhia em relao concorrncia por demonstrar capacidade de conduzir os trabalhos adequadamente e de forma segura e pontual, motivo pelo qual a Companhia tem sido repetidamente contratada. Novas Plantas. A Companhia oferece servios na montagem de estruturas de novas plantas industriais, alm de plataformas e embarcaes voltadas para o mercado de petrleo e gs, muitas vezes dando sequncia aos servios da Diviso Construo, que atua em obras civis. As receitas advindas de novas plantas representaram 26,3% da receita total da diviso em 2011. A Companhia acredita que os grandes investimentos previstos nos segmentos de atuao, particularmente petroqumico e petrleo e gs, aumentaro significativamente sua receita associada a novas plantas. H um histrico, ainda, de fidelizar os clientes na montagem de estruturas, o que permite a contratao da Companhia tambm para prestar servios de manuteno. A Diviso Servios Industriais tem unidades localizadas em alguns dos principais plos industriais brasileiros (nos Estados do Rio de Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do Sul), tendo reunido ao longo dos anos um longo histrico de solues inovadoras e superao de prazos, inclusive no que concerne a plataformas de petrleo localizadas em alto-mar. Os clientes da Diviso Servios Industriais prezam pela sua confiabilidade, qualidade, consistncia e o premiado desempenho da Companhia na rea de segurana. Tais fatores asseguraram uma alta taxa de renovao contratual, sendo igual a 86% em 2011, e permitiram desenvolver relacionamentos duradouros com clientes, tais como os grupos Dow do Brasil e Braskem, que so clientes da Companhia h mais de 15 anos. Os clientes procuram a Companhia buscando especializao, rapidez, flexibilidade de entrega de equipamentos e instalao altamente qualificada, bem como entendimento profundo das necessidades locais. Os principais segmentos atendidos pela Diviso Servios Industriais so os de petrleo e gs, siderurgia, papel e celulose, minerao, naval e petroqumico. Dentre seus clientes esto includos alguns dos maiores grupos brasileiros, tais como Arcelor Mittal, Braskem, Companhia Siderrgica Nacional, Dow do Brasil, Petrobras, entre outros. A Diviso Servios Industriais possui grande sinergia com a Diviso Construo. Aps a utilizao de estruturas de concreto para a execuo de seus projetos industriais, os clientes da Companhia frequentemente contratam a Diviso Servios Industriais para prover suporte na montagem das unidades industriais propriamente ditas e, subsequentemente, na realizao de manuteno preventiva e corretiva. A preocupao com segurana, sade e meio ambiente existe nas operaes da Companhia, em particular para os clientes desta diviso, muitos dos quais operam em padres internacionais de segurana estabelecidos por suas matrizes. Em grande parte dos ambientes de trabalho a Companhia lida com riscos ambientais que precisam ser identificados e controlados, para isso a Companhia tem um sistema de gesto em Qualidade, Sade Ocupacional, Meio Ambiente e Segurana do Trabalho que busca aprimoramento contnuo, e que ao
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longo dos anos, a Diviso Servios Industriais tem obtido bons resultados e diversos prmios e certificaes, tais como OHSAS 18001, ISO 9001 e ISO 14001. A diviso tambm tem sido constantemente reconhecida pelos clientes no quesito segurana, tendo recebido as seguintes premiaes, dentre outras: Destaque Petrobras, Braskem Ouro, Premio DOW de 14 anos consecutivos de prestao de servios sem acidentes com afastamentos, Prmio 5 Estrelas Arcelor Mittal, Prmio Excelncia na Construo Bahia, Prmio Performance SSMA Millennium Cristal, Prmio Reconhecimento pelos resultados de SSMA na unidade Braskem Alagoas, Prmio Zero Acidente Reportvel - Dow. A estratgia da Companhia para esta diviso ampliar sua lucratividade atravs da identificao de oportunidades de servios complementares de maior valor agregado e, consequentemente, de maior rentabilidade, para oferecer aos seus clientes, principalmente no mercado offshore. A tabela abaixo apresenta as informaes financeiras selecionadas da Diviso Servios Industriais nos perodos indicados:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 2011 141.412 195.396 214.783 20.815 26.120 20.727 14,7% 13,4% 9,7%

Diviso Servios Industriais Receita Lquida (em R$ mil) EBITDA (em R$ mil) (1) Margem EBITDA (2)

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(1) EBITDA da Diviso. O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras observadas as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, quando aplicvel. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. (2) EBITDA da Diviso dividido por sua receita lquida.

Diviso Jahu Enquanto a Diviso Construo se ocupa de grandes projetos de engenharia e infraestrutura, a Diviso Jahu atende, principalmente, a construtoras voltadas para os setores de edificao residencial e comercial, oferecendo projetos e servios de locao de formas para concretagem e de equipamentos de escoramento e acesso. A diviso tambm atua na prestao de servios para o mercado de reformas e manutenes prediais, sobretudo com a utilizao dos andaimes suspensos. Dentro do escopo das atividades desta diviso, a Companhia fornece planejamento, projeto, superviso tcnica, equipamentos e servios relacionados. Com atuao destacada no setor h mais de 50 anos e estando entre as lderes h dez anos em termos de receita lquida gerada, a Jahu uma marca forte e reconhecida no mercado de construo residencial e comercial, tendo conquistado ao longo de sua histria uma larga base de clientes. Por conta disso, como parte da estratgia de crescimento e diversificao dos negcios, a Companhia investiu, em junho de 2008, R$60,1 milhes para que a Jahu passasse a integrar o grupo, tornando-se uma das divises de negcios. Desde ento a Companhia vem promovendo a melhoria do desempenho da Jahu, com a introduo de formas de concretagem no portflio de produtos oferecidos, o aumento significativo dos estoques de equipamentos e a alavancagem das marcas Jahu e Mills para aumentar sua base de clientes. O setor de construo residencial e comercial no Brasil altamente fragmentado. Quando comparado com o setor de construo pesada, os projetos deste setor esto, de um modo geral, espalhados por diferentes cidades brasileiras, so menores em termos de dimenso fsica e tm menor durao, sendo o prazo contratual mdio de quatro meses e meio. A reconhecida reputao da Companhia no mercado brasileiro um fator muito importante para o sucesso nas atividades desta diviso. Sua maior vantagem competitiva a presena

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extensiva nos canteiros de obra do setor, o que permite, em conjunto com seus clientes, analisar a demanda e fornecer os equipamentos e servios solicitados de forma pontual. Os principais clientes da Companhia so AGRA Empreendimentos Imobilirios S.A, Emcamp Residencial S.A., Gafisa S.A. JFE 2 Empreendimentos Imobilirios Ltda, PDG Realty S.A, Queiroz Galvo Master Desenvolvimento Ltda., entre outros. A Diviso Jahu concentrava suas atividades no Sudeste e no Sul do Brasil, que so as regies mais desenvolvidas e mais populosas do Pas. Por outro lado, iniciativas governamentais, como o programa "Minha Casa, Minha Vida", vm buscando reduzir o dficit habitacional brasileiro e aumentar o nmero de moradias disponveis no Norte e Nordeste. De forma a acompanhar esse movimento de expanso geogrfica e aproveitar os benefcios esperados para o setor em funo das iniciativas governamentais, a Companhia iniciou em 2009 um plano de expanso da Diviso, com a abertura de uma unidade em 2009, oito unidades em 2010 e uma unidade em 2011. A Companhia acredita que as perspectivas de crescimento da Diviso Jahu so positivas no longo prazo, influenciada pelo crescimento projetado para o setor imobilirio brasileiro, da expanso do crdito imobilirio, dos amplos programas pblicos de moradia, tais como o programa Minha Casa, Minha Vida, da tendncia dos grandes incorporadores de recorrer a fornecedores de porte com atuao nacional, como a Companhia e pela introduo de processos industrializados na construo residencial. A tabela abaixo apresenta as informaes financeiras selecionadas da Diviso Jahu nos perodos indicados:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 2011 62.177 105.151 155.761 31.846 43.874 65.978 51,2% 41,7% 42,4%

Diviso Jahu Receita Lquida (em R$ mil) EBITDA (em R$ mil) (1) Margem EBITDA (2)

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(1) EBITDA da Diviso. O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras observadas as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, quando aplicvel. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. (2) EBITDA da Diviso dividido por sua receita lquida.

Diviso Rental A Companhia um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas areas e manipuladores telescpicos, para elevao de pessoas e transporte de cargas, respectivamente, em alturas considerveis do Brasil, com base nas informaes publicadas pela revista O Empreiteiro em 2011. Seus equipamentos propiciam acesso seguro, rpido, verstil e preciso para que profissionais de diferentes atividades desempenhem suas tarefas de modo eficiente em alturas que vo de dois a 48 metros. Os manipuladores possuem capacidade de carga de at 4.500 kg e permitem que sejam iados e transportados em alturas superiores a 17 metros, dentro de um canteiro de obras ou unidade industrial. A Diviso Rental atende aos mesmos setores que as demais divises da Companhia, tais como construo pesada ou residencial e comercial, construo e manuteno de plantas industriais, e, ainda, outros setores da economia, tais como os setores automotivo, varejo e logstica. Dessa forma, sua base de clientes bem diversificada e inclui clientes das outras divises da Companhia, tais como Camargo Corra S.A., Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora OAS Ltd, Construtora Queiroz Galvo S.A., UTC Engenharia S.A., entre

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outros. De modo geral, a Companhia aluga equipamentos em bases mensais, sendo a mdia de durao dos contratos de dois a trs meses, embora alguns contratos sejam de 18 meses ou at mesmo mais longos. A Companhia deu incio a utilizao em larga escala no Brasil de equipamentos motorizados especficos para acesso em altura em 1997, quando foi constituda com a JLG Industries Inc., empresa norte-americana, lder mundial na fabricao de equipamentos de acesso, uma joint venture para a locao de plataformas areas e manipuladores telescpicos, a primeira feita pela JLG em sua histria. Em 1999, a Companhia introduziu no mercado brasileiro a utilizao em larga escala dos manipuladores telescpicos. Este equipamento motorizado permite levar cargas em altura e substitui com vantagem diversos outros equipamentos usados em obras, tais como gruas, caminhes munck, elevadores de obras, etc. Em 2001, a JLG foi substituda na joint venture pela Sullair, uma companhia argentina de locao de equipamentos. Em 2003, por conta das condies desfavorveis no mercado brasileiro e dificuldades de obteno de capital para realizar os investimentos necessrios, a Companhia interrompeu suas atividades nesse segmento, alienando a joint venture Sullair. Em dezembro de 2007, em linha com a estratgia de diversificao de operaes e percebendo condies favorveis de mercado e de acesso a capital, a Companhia retomou suas atividades de locao de plataformas areas e manipuladores telescpicos por meio do lanamento da Diviso Rental. Segundo estimativa da Companhia, baseada em dados da Terex de 2011 e estatsticas de importao brasileira de 2011, existem no Brasil cerca de 13.812 plataformas areas e 1.965 manipuladores. Para fins de comparao e de acordo com dados fornecidos por Yengst Associates, nos Estados Unidos existem 614 mil plataformas areas e 175 mil manipuladores. A Companhia cr que esta discrepncia, aliada conjuntura econmica favorvel, demonstra que o mercado de locao de tais equipamentos ainda muito incipiente no Pas, oferecendo grandes oportunidades de crescimento para as empresas atuantes nesse segmento. A Companhia acredita que sua escala, expertise em setores industriais especficos, confiabilidade e desempenho na rea de segurana foram os principais fatores que impulsionaram o crescimento da Diviso Rental a partir do comeo das suas atividades em 2008. Adicionalmente, a Companhia pode ser beneficiada pela edio de normas tcnicas, especialmente aquelas atinentes segurana no trabalho, que estabeleam requisitos mais rgidos para trabalhos que devam ser realizados em alturas elevadas ou locais de difcil acesso. Como exemplo, h a NR-18, que determina, dentre outras disposies, que a elevao de pessoas se d mediante a utilizao de equipamentos motorizados de acesso, o que, por consequncia indireta, ampliou o mercado para os equipamentos fornecidos pela Diviso Rental. A Companhia acredita que as perspectivas de crescimento no longo prazo para Diviso Rental so fortes, em decorrncia das condies macroeconmicas favorveis no Brasil, inclusive a estabilidade da taxa de cmbio, considerveis investimentos em infraestrutura no mbito do PAC, do programa Minha Casa, Minha Vida, do crescimento em geral do setor imobilirio no Brasil, da previso de expanses de parques industriais (inclusive investimentos volumosos no setor de petrleo e gs), dos investimentos relacionados Copa do Mundo de 2014 e aos Jogos Olmpicos de 2016 e de uma multiplicidade de outros projetos que exigiro condies de trabalho seguras de acesso motorizado para elevao. A tabela abaixo apresenta as informaes financeiras selecionadas da Diviso Rental nos perodos indicados:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 2011 54.394 95.067 175.410 31.338 50.956 93.628 57,6% 53,6% 53,4%

Diviso Rental Receita Lquida (em R$ mil) EBITDA (em R$ mil) (1) Margem EBITDA (2)

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(1) EBITDA da Diviso. O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras observadas as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2007, quando aplicvel. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o

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utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. (2) EBITDA da Diviso dividido por sua receita lquida.

7.2 Em relao a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver, nas demonstraes financeiras consolidadas, indicar as seguintes informaes

a.

Produtos e servios comercializados

Diviso Construo

Equipamentos Oferecidos
Os principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio da Diviso Construo compreendem: Escoramento de Ao. O principal equipamento utilizado o Millstour, uma torre de escoramento de encaixe com grande versatilidade e capacidade de carga, capaz de suportar cargas de 24 a mais de 156 toneladas por torre, dependendo da configurao. De acordo com a percepo de mercado da Companhia, seu sistema de escoramento considerado o mais verstil e flexvel do mercado brasileiro. A montagem muito simples e o componente mais pesado tem menos de 13 quilos. As torres so totalmente autotravadas e cada poste suporta at seis toneladas de carga que podem ser duplicadas e at triplicadas com o emprego de travessas de unio. As torres so telescpicas, com regulagens inferiores e superiores e, por isso, adaptam-se sem limitaes a todas as exigncias de altura, podendo serem utilizadas em qualquer tipo de obra. O Millstour tipicamente usado na construo de pontes, viadutos, barragens bem como em grandes obras industriais. Escoramento de Aluminio. O principal equipamento utilizado o Alu-Mills, um sistema de escoras de alumnio com capacidade de carga de at 14 toneladas, que podem ser ligadas por trelias formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. Tal sistema tambm permite o deslocamento total do conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo tambm muita economia de mo de obra. Comparando-se com os sistemas de torres de escoramento ou escoras de ao convencionais, este sistema o que possui a mais baixa relao peso/resistncia, economizando muito na quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alu-Mills pode ser usado desde em edificaes at em obras pesadas alcanando uma variada linha de aplicao. Trelias. A Trelia Lanadeira Aspen uma trelia horizontal motorizada capaz de transportar e posicionar vigas pr-moldadas com at 140 toneladas de peso total num vo de at 45 metros, garantindo todas as etapas da operao, desde o recebimento da viga no canteiro at a colocao nos apoios definitivos. Ela tambm pode realizar o lanamento de aduelas para viadutos, com elevado nvel de segurana e com utilizao mnima de mo de obra. O lanamento feito sem equipamento auxiliar, uma vez que a prpria trelia transporta os apoios, as travessas, os cavaletes e os demais acessrios. Alm disso, pode operar com inclinao de at 6%, com carga total e sem nenhum recurso especial. tipicamente usada na construo de pontes, viadutos e estruturas industriais. As Trelias M150 so destinadas a concretagens no local da obra, e a Companhia acredita que sejam as de maior capacidade do mercado, embora sejam to leves quanto as trelias convencionais. Suportam um momento positivo de 150 t.m. e um momento negativo de 100 t.m., acarretando um menor emprego de mdulos e, conseqentemente, menor movimento de materiais, economia de mo de obra e de equipamentos auxiliares. A Companhia acredita que a nica trelia no mercado capaz de absorver momento negativo e que possui ajuste de contraflecha. Um exclusivo poste de unio permite o apoio da trelia no banzo inferior, sem necessidade de calos improvisados. A trelia da Companhia trabalha tanto

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biapoiada como em balano, o que significa uma enorme capacidade para vencer grandes vos e grandes altura. Formas de Metlicas de concretagem reutilizveis. As formas so usadas como moldes para o concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais, para vigas e lajes. A Companhia ingressou neste segmento em 1980 atravs de uma joint venture com a empresa canadense Aluma, que forneceu o know-how para as pioneiras formas com perfis de alumnio, extremamente leve. Em 1996, a Companhia firmou nova associao, dessa vez com a NOE Schaltechnik da Alemanha, obtendo licena para manufaturar e distribuir as formas NOE, inicialmente com os painis em ao SL 2000. Em 2005, foi introduzido o painel de alumnio ALU-L, que de grande rea, mas leve o suficiente para ser movido por apenas um homem, e ainda assim capaz de suportar uma presso de concretagem de 60kg/m2, uma grande inovao para construo pesada. No mesmo ano, a Companhia introduziu tambm um sistema de formas de painis de alumnio para execuo de lajes, o Deck Mills, que proporciona uma montagem extremamente fcil e uma desforma rpida, viabilizando a reduo dos prazos de execuo. Para obras com grande repetitividade de pavimentos iguais, a Companhia possui um sistema de formas que permite a reutilizao sem ser necessrio a montagem e desmontagem a cada uso, a saber, o designado sistema de mesas voadoras Aluma Light, que permite a montagem de um pano nico de laje com at 90m2. O conjunto, com auxilio de uma grua, transportado j montado para o pavimento seguinte a ser executado, economizando a mo de obra de montagem e desmontagem, o que proporciona uma acelerao no ciclo da obra. Estas formas representaram um grande avano para a indstria de construo, j que historicamente as formas eram feitas de madeira, e, portanto, apresentavam um peso elevado e alto consumo de mo de obra de aplicao. Os modelos convencionais de metal esto disponveis em tamanhos e formas variadas e podem ser transportados e instalados manualmente ou com o emprego de mquinas. Consequentemente, oferecem grande economia, particularmente em relao aos custos de mo de obra, que podem ser reduzidos em at 70%, segundo estimativas da Companhia, em comparao com a utilizao de formas de madeira. Com a grande gama de sistemas que a Companhia possui, combinada sua expertise de engenharia, a Companhia acredita possuir um diferencial importante em relao a seus concorrentes. Andaimes de Acesso. O equipamento Elite uma torre tubular metlica de encaixe que pode ser montada apenas com sistema de cunhas, com alturas e dimenses variadas. composto por apenas trs peas, fabricadas em ao galvanizado, (poste, travessa e diagonal). Cada poste suporta at trs toneladas de carga. A montagem feita sem ferramentas, porcas ou parafusos, bastando encaixar uma pea na outra. Um nico homem monta 15 metros lineares por hora. Diviso de Servios Industriais

Equipamentos e Servios Oferecidos


Os servios prestados pela Diviso Servios Industriais da Companhia dividem-se em projeto e fornecimento de solues de acesso, pintura industrial e isolamento trmico. Acesso. A Diviso Servios Industriais da Companhia fornece solues de engenharia, equipamentos e mo de obra destinados a prover acesso a construes, fbricas e outras estruturas voltadas para a manuteno e montagem industrial. A maioria dos equipamentos utilizados foi projetada pela Companhia, sendo que os principais so TuboMills, Elite e Mills Lock. Os dois ltimos so equipamentos de encaixe, que dispensam o uso de braadeiras, aumentando de forma considervel a rapidez de montagem. Tambm fazem parte destes equipamentos os pisos, nos quais a Companhia tm gradativamente substitudo a madeira por pisos metlicos (ao ou alumnio), de maior vida til e maior capacidade de carga, os quais possuem garras de encaixe que tornam mais rpida a montagem.
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Completam estes equipamentos itens de segurana especialmente projetados tais como guarda corpos e rodaps pra impedir a queda de objetos. Para deslocamento entre diferentes nveis so utilizadas escadas especialmente projetadas e tambm em alguns casos elevadores mecnicos. Montagem e desmontagem dos equipamentos de acesso. Na maioria dos casos, os clientes da Companhia demandam que a Companhia j entregue as estruturas de acesso montadas. Para tanto, a Companhia conta com mo de obra constantemente treinada, tanto nos aspectos inerentes ao uso dos equipamentos quanto nas normas de segurana, inclusive, aquelas necessrias para trabalho nas instalaes de seus clientes. Toda esta mo de obra equipada ao longo de todo o trabalho com equipamentos de proteo individual adequados realidade de cada local, conforme laudos tcnicos preparados pela equipe de engenheiros de segurana da Companhia. Pintura Industrial. O processo de pintura industrial inclui: (i) a avaliao das necessidades tcnicas da superfcie, feita em parceria com os clientes da Companhia; (ii) a utilizao dos equipamentos da Companhia ou plataformas areas de sua Diviso Rental para acesso superfcie, sendo que na impossibilidade de acesso com estes equipamentos, a Companhia utiliza pintores escaladores industriais, integrantes de seu quadro de funcionrios; (iii) a preparao da superfcie a ser pintada, etapa crtica e que consiste na remoo da camada anterior de pintura com o uso de jatos de gua de alta presso (ou outros abrasivos, sempre de acordo com normas tcnicas e procedimentos nacionais e internacionais), estabilizao da superfcie para permitir a fixao da nova camada e tratamento anticorrosivo; e (iv) a aplicao da nova camada de pintura. Estes servios tambm so realizados em caldeiras, altos fornos e tanques. Preocupaes ambientais tm levado a Companhia a investir pesadamente no treinamento de seu pessoal, bem como a abolir gradativamente o uso de materiais corrosivos para remoo de tinta, substituindo-os pelos jatos de gua de alta presso, e tambm na utilizao de novos modelos de cabines de pintura, que isolam a atividade do meio ambiente. Isolamento Trmico. A remoo e recolocao do isolamento trmico consistem em um importante servio para empresas que lidam com fluidos, por conta das altas temperaturas e materiais sensveis que circulam por tubulaes, equipamentos e dutos. O produto para isolamento bsico e cobertura externa consiste em uma espuma cujas caractersticas diferem de acordo com as necessidades da estrutura a ser isolada. Como o isolamento, na maioria das vezes, no pode ser renovado, a cada nova manuteno das tubulaes ou de um equipamento necessrio retirar a espuma borrifada anteriormente e fazer uma nova aplicao. Mdulos de ambiente pressurizado. Mills Habitat, de tecnologia escocesa, que um modelo avanado de ambiente pressurizado, composto por painis anti-chama de PVC, flexveis e modulares, com instalao segura para trabalhos a quente (ex. solda) em unidades industriais de leo e gs, que apresentam risco de exploso. Este equipamento permite a execuo do trabalho de manuteno de forma segura, sem a necessidade de parada da produo, provendo substancial ganho de produtividade para o cliente. Diviso Jahu

Equipamentos Oferecidos
A Diviso Jahu da Companhia projeta solues de escoramento, formas e acessos fornecendo equipamentos especficos para construes leves como edificaes residenciais e comerciais. Usualmente, a Companhia emprega sua mo de obra apenas na concepo das solues de engenharia e na superviso de uso dos equipamentos, ficando a cargo dos seus clientes a montagem e desmontagem. Entretanto, em situaes mais complexas, a Companhia aloca mo de obra prpria tambm na montagem e desmontagem de equipamentos. Solues de Escoramento. O principal sistema de escoramento o de torres modulares metlicas, formadas pelo encaixe de quadros tubulares contraventados, que permitem carga de at oito toneladas por torre. Cantoneiras de ligao possibilitam agregar quadros adicionais torre, aumentando sua
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capacidade de carga, e sapatas e suportes ajustveis permitem o acerto milimtrico da base e topo das torres, proporcionando grande reduo no tempo, tanto do nivelamento quanto na desforma. Perfis metlicos completam o conjunto, permitindo a perfeita unio da estrutura com lajes, adicionando grande economia e racionalizao ao escoramento. J o sistema de escoramento e reescoramento para lajes nervuradas (cubetas) montado sobre escoras que servem de apoio para guias, evitando que, durante a desforma das cubetas, a laje fique sem reescoramento ou que sejam feitas adaptaes, permitindo que todo o escoramento horizontal e vertical seja montado na prxima laje, utilizando o mesmo jogo de estrutura de escoramento. Este sistema reduz o custo da obra e reduz drasticamente seu tempo de execuo. Andaimes Tubulares. Os andaimes da Diviso Jahu da Companhia, de grande tradio no mercado da construo civil, fazem parte do dia-a-dia de inmeros operrios e mestres de obra no Brasil, o que sem dvida j representa uma grande vantagem operacional no desenvolvimento da obra. De montagem rpida e simples, as torres de andaimes so formadas pelo encaixe de quadros tubulares, contraventados por diagonais encaixadas nos quadros por meio de travas extremamente funcionais. Todos os modelos de quadros que a Companhia utiliza so resultado de pesquisas tecnolgicas e de mercado de forma a garantir toda a segurana e versatilidade na hora de utilizao. Por exemplo, a escada de acesso vem incorporada ao quadro tubular facilitando o acesso do operrio e contribuindo para a rigidez estrutural. Tambm so dotados de prticos e trelias que o tornam ideais para uso em centros urbanos, permitindo que o pedestre possa transitar livremente, sem ser bloqueado pela estrutura tubular. Andaimes Suspensos. Andaimes suspensos so sistemas que utilizam cabos de ao fixados s fachadas das edificaes. O andaime suspenso eltrico utilizado pela Diviso Jahu da Companhia indicado para execuo de servios que necessitem de extrema rapidez e agilidade sem nenhum esforo do usurio, j que possui um motor potente e de funcionamento simplificado, que permite uma velocidade constante de aproximadamente dez metros por minuto. As plataformas possuem piso antiderrapante e podem ser moduladas em vrios comprimentos com configurao mnima de dois metros e mxima de oito metros, e comprimentos de cabo que chegam a 150 metros. O andaime leve de cabo passante o ideal para utilizao em acabamentos de fachadas, reformas e pinturas, onde desejvel rapidez e economia. Seu desempenho e facilidade de operao se devem ao seu sistema mecnico de trao e plataforma modulvel, podendo atingir oito metros de comprimento. J o andaime suspenso pesado indicado para servios onde necessrio unir elevada capacidade de carga economia. A plataforma do andaime pesado formada por pares de guinchos distando entre si no mximo dois metros, podendo atingir extenso total de oito metros, Estes guinchos possuem cabos presos a vigas, sendo possvel at mesmo contornar totalmente uma edificao, permitindo o trabalho em todas as faces. Formas de Concretagem em Painis Modulares Reutilizveis. Aps a aquisio da Diviso Jahu em 2008, a Companhia introduziu neste segmento as formas SL 2000 NOE, j utilizadas pela Diviso Construo, em tamanhos apropriados ao seu uso residencial e comercial. O uso destas formas tambm neste segmento proporciona grande rapidez e economia construo de novas edificaes. Formas de Concretagem de Alumnio Easy-set (para o programa Minha Casa, Minha Vida). Em outubro de 2009, a Companhia importou da empresa canadense Aluma um primeiro lote de formas de concretagem de alumnio para atender Homex, maior empresa mexicana de construo de residncias populares, tambm atuando neste segmento no Brasil. J em novembro de 2009, a Companhia firmou mais dois contratos com a Bairro Novo, empresa da Construtora Norberto Odebrecht para o mercado de casas populares. Este sistema de formas totalmente confeccionado em alumnio, reduzindo consideravelmente o peso e permitindo a agilidade no ciclo do sistema para produo em massa de casas populares. Casas de 45 m podem ser totalmente concludas em at oito dias com a rapidez proporcionada pelo sistema. A expectativa da Companhia que a maior parte das unidades previstas para construo dentro do programa Minha Casa, Minha Vida seja executada utilizando este sistema de formas. Em dezembro de 2009, a Companhia firmou um contrato com a Aluma que garante Companhia exclusividade para fabricao e comercializao do produto no Brasil.
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Mills Deck Light. O Mills Deck Light um sistema de formas de laje plana para o segmento residencial e comercial. Formado por escoras, painis de alumnio e dropheads que permitem a retirada dos painis de fundo das lajes mantendo-as sempre escorada, o Sistema Deck proporciona a economia de um jogo de forma ao construtor e ainda garante maior velocidade obra. Cremalheira. A plataforma cremalheira, por ser automatizada, permite maior velocidade no revestimento de fachada durante sua construo ou reforma do que os andaimes fachadeiros tradicionais, alm de proporcionar uma segurana muito maior nas operaes. Diviso Rental

Equipamentos Oferecidos
A Diviso Rental da Companhia oferece plataformas areas, que permitem o acesso de pessoas em altura, e manipuladores telescpicos, que levam cargas em altura. Plataformas de Lana. Telescpicas ou articuladas, fornecem acesso a alturas que variam de 2 a 48 metros. Contam com diversos opcionais, como trao em duas ou quatro rodas, pacote para todo tipo de terreno, modelo com base estreita, motor a diesel e eltrico. Plataformas Tesoura. Equipamentos que fornecem uma alternativa aos equipamentos de lana. As tesouras oferecem acesso a lugares estreitos e possui extenso deslizante da plataforma e motor eltrico silencioso ou a combusto de diesel, com disponibilidade de modelos para todo tipo de terreno e alturas de trabalho de 6,4 a 18 metros. Manipuladores Telescpicos. Equipamentos altamente versteis que aliam a capacidade de elevao de cargas possibilidade de transportar e elevar as mesmas distncia, com alturas que alcanam 17 metros e cargas de at 4.500 kg. A Companhia acredita que os equipamentos que constituem o portflio de sua Diviso Rental aumentam a produtividade de seus clientes e contribuem para reduzir prazos e aumentar a segurana de suas operaes.

b.

Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia

A tabela abaixo indica a receita proveniente de cada uma das divises da Companhia e sua participao na formao da receita lquida total da Companhia nos perodos indicados:
Diviso 2009 Receita Lquida Diviso Construo Diviso de Servios Industriais Diviso Jahu Diviso Rental Total 146.210 141.412 62.177 54.394 404.193 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 % da % da Receita % da Receita Receita Lquida Receita Lquida Total Lquida Total Receita Lquida Lquida Total (em R$ mil, exceto percentagens) 36,2% 154.270 28,1% 131.638 19,4% 35,0% 195.396 35,5% 214.783 31,7% 15,4% 105.151 19,1% 155.761 23,0% 13,5% 95.067 17,3% 175.410 25,9% 100% 549.884 100% 677.592 100%

c.

Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da Companhia

A tabela abaixo indica o lucro proveniente de cada uma das divises e sua participao na formao do lucro lquido total da Companhia nos perodos indicados:

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Diviso

Diviso Construo Diviso de Servios Industriais Diviso Jahu Diviso Rental Outros Total

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 2011 Lucro % do Lucro Lucro % do Lucro % do Lucro Lquido Lquido Total Lquido Lquido Total Lucro Lquido Lquido Total (em R$ mil, exceto percentagens) 35.995 52,6% 39.882 38,6% 20.066 21,8% 3.241 4,7% 12.569 12,2% 3.204 3,5% 17.364 25,4% 26.041 25,2% 28.188 30,6% 11.788 17,2% 24.791 24,0% 39.373 42,7% 1.346 1,4% 68.388 100% 103.283 100% 92.177 100%

7.3 Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever

a.

Caractersticas do processo de produo

A Companhia terceiriza todo o processo de produo dos equipamentos utilizados em suas operaes. Vide item 7.3(e) abaixo.

b.

Caractersticas do processo de distribuio

A Companhia aloca seus equipamentos e presta seus servios de acordo com as necessidades dos seus clientes. Vide item 7.2 acima.

c. (i)

Caractersticas dos mercados de atuao, em especial: participao em cada um dos mercados

A Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia no Brasil e lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locao de equipamentos motorizados de acesso para o mercado brasileiro, segundo informaes divulgadas em 2011 pela publicao "O Empreiteiro". A Companhia tambm atua no segmento de servios industriais (acesso, pintura industrial e isolamento trmico) sendo um dos principais players neste mercado. No entanto, no h informaes pblicas sobre a exata participao de mercado da Companhia e seus concorrentes.

(ii)

condies de competio nos mercados

A Companhia enfrenta significativa concorrncia com relao a todas as suas divises. Todavia, a Companhia acredita que sua competitividade nos diferentes setores em que atua consiste em oferecer solues com alto grau de excelncia, capacidade de atendimento e inovao de forma a cumprir ou superar os prazos esperados pelos clientes em potencial. Pelo entendimento da Companhia, o considervel tamanho e relevncia do mercado brasileiro proporciona o surgimento de muitas oportunidades de negcio em seu segmento de atividade, estimulando, consequentemente, o surgimento de diversos concorrentes.

Diviso Construo Concorrncia


A Companhia acredita que sua Diviso Construo possui uma slida posio de liderana em seu segmento, tendo como principais concorrentes as empresas Doka, Estub, Pashal, Peri, Rohr (na qual a Companhia detm participao de 27,5%), SH Formas e Ulma.

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Diviso Servios Industriais Concorrncia


A Diviso Servios Industriais integra um mercado altamente competitivo. Enquanto no segmento de acesso a Companhia acredita possuir slida liderana, nos segmentos de pintura industrial e, sobretudo, isolamento trmico a Companhia compete com alguns concorrentes maiores. A Companhia acredita que a competitividade nesse setor consiste em oferecer solues com alto grau de excelncia e inovao a custos baixos, construindo relaes comerciais duradouras com os clientes. Os principais concorrentes nesse segmento so Accoplation, Andaime, Calorisol, Contrex, NM Engenharia, RIP e Rohr (na qual a Companhia detm participao de 27,5%).

Diviso Jahu Concorrncia


Uma vez que a Diviso Jahu atua em setor com uma demanda mais constante e capilarizada, quando comparado com o ambiente em que est inserida a Diviso Construo, a Companhia enfrenta concorrncia de um nmero maior de empresas, algumas delas, inclusive, com forte atuao regional. Nesse setor, a atrao de novos clientes e o crescimento na participao em novos empreendimentos se d, essencialmente, pela reduo dos custos, preferencialmente acompanhada de solues que diminuam o tempo total da obra. A Companhia acredita que sua Diviso Jahu seja lder em seu segmento de mercado. Em que pese a falta de dados pblicos sobre a concorrncia, a Companhia acredita que tal posio de liderana venha sendo mantida pela Diviso Jahu nos ltimos dez anos. Os principais concorrentes nesse segmento so Doka, Locguel, Mecan, Metax, Pashal, Peri, SH Formas e Ulma.

Diviso Rental Concorrncia


Por atuar em um mercado ainda incipiente e com grande potencial de expanso, a Diviso Rental enfrenta um nvel moderado de concorrncia quando comparado com as demais divises. A Companhia acredita que sua Diviso Rental seja um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas areas e manipuladores telescpicos, para elevao de pessoas e transporte de cargas em alturas considerveis do Brasil. Apesar de no dispor de dados pblicos acerca da posio e participao de mercado de seus competidores, a Companhia acredita que seus principais concorrentes sejam A Geradora, Bilden, Brasif Rental, Locar, Solaris e Trimak.

d.

Eventual sazonalidade

A demanda pelos servios prestados pela Diviso Servios Industriais aumenta quando indstrias interrompem suas atividades e utilizam o tempo de paralisao para a realizao de manuteno em suas instalaes. Porm, no h uma determinada poca do ano em que tais interrupes se concentrem ou se intensifiquem, variando de acordo com os procedimentos operacionais adotados por cada indstria. As operaes das demais divises no so influenciadas por fatores de sazonalidade.

e. Principais insumos e matrias primas: (i) descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii) eventual dependncia de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preos
Para as Divises Construo, Servios Industriais e Jahu, so adquiridas de fornecedores habituais as matrias primas necessrias para a fabricao dos equipamentos utilizados pela Companhia, nomeadamente, chapas e tubos de ao, assim como perfis de alumnio, cujos preos tendem a acompanhar a oscilao de tais commodities. A Companhia possui um grande nmero de opes no momento da definio de seus

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fornecedores de matrias primas, e a escolha influenciada sobretudo pelo preo cobrado e qualidade oferecida. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os principais fornecedores de matrias primas para tais divises foram a Indstria Santa Clara, Alcoa e CBA. Aps a aquisio das matrias primas, coloca-se a cargo de terceiros sua industrializao e transformao nos equipamentos necessrios ao negcio da Companhia, caracterizando o produto acabado de fato. Dessa forma, todo o processo de produo dos seus equipamentos terceirizado. Devido ao padro de qualidade que seus equipamentos devem apresentar, a Companhia tem um rol restrito de empresas para realizar a transformao e montagem dos referidos equipamentos, como exemplo, as sociedades Caldren e Jesiana e Fundiferro. Adicionalmente, a Diviso Servios Industriais eventualmente loca equipamentos acabados de terceiros, especialmente das sociedades S Leone e Construservice, e celebra contratos de locao de mo de obra temporria com a AGM. No que se refere Diviso Rental, so adquiridos de terceiros as plataformas e os manipuladores utilizados por essa diviso. Os critrios que guiam a escolha dos fornecedores de tais produtos baseiam-se na qualidade do produto e nos servios de ps-venda. Os principais fornecedores de produtos acabados so JLG e Terex, dos quais a Companhia dependente em virtude da escassez de fornecedores no mercado. Ademais, so adquiridas peas e componentes de motorizao, sobretudo das sociedades Cummins, Deutz e Perkins, alm de eixos comprados junto s sociedades Dana e ZF do Brasil. A maior parte dos produtos acabados adquiridos para a Diviso Rental provm do exterior. Com relao aos insumos, so adquiridos com regularidade tintas industriais utilizadas nas operaes da Diviso Servios Industriais, fornecidas sobretudo por Akzo Nobel e Renner, alm de gasolina e diesel para os equipamentos motorizados da Diviso Rental. Habitualmente, seus compromissos com fornecedores so de curto prazo. Os preos cobrados por seus fornecedores podem sofrer alguma volatilidade em funo dos preos da mo de obra e das commodities que so usadas na fabricao de seus equipamentos, principalmente ao e alumnio. J os equipamentos da diviso Rental sofrero oscilaes em funo da variao cambial. 7.4 Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a Companhia no teve clientes que representassem 10% ou mais de sua receita lquida total. 7.5 Descrio dos efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da Companhia

a. Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
No h regulao especfica sobre as atividades exercidas pela Companhia. A Companhia no precisa de autorizaes ou licenas adicionalmente quelas exigidas de toda sociedade comercial. Foi instaurado um inqurito policial contra a Companhia pela Delegacia de Proteo ao Meio Ambiente do Estado do Rio de Janeiro, em 5 de julho de 2006, pela infrao aos artigos 54 e 60 da Lei de Crimes Ambientais, em razo de suposta disposio inadequada de resduos slidos e lquidos no municpio do Rio de Janeiro. O inqurito ainda no foi concludo, mas a Companhia j est realizando obras para sanar as irregularidades apontadas e solicitou o licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas no local. Para maiores informaes sobre os processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes da Companhia, vide item 4.3 deste Formulrio de Referncia.

70

A Delegacia de Meio Ambiente e Produtos Controlados de Osasco instaurou o inqurito policial face da Companhia, baseado em boletim de ocorrncia datado de 18 de outubro de 2011, para apurar a suposta prtica de crime contra o meio ambiente, previsto no artigo 56 da Lei 9.605/98, em decorrncia de (i) desconformidades no poo artesiano, (ii) utilizao e armazenamento irregular de produtos qumicos e (iii) descarte irregular de resduos no estabelecimento da Companhia na filial de Osasco/SP. O inqurito ainda no foi concludo, mas a Companhia j est tomando todas as providncias na filial para levantar, constatar e sanar as irregularidades apontadas, inclusive junto a autoridade policial e os rgos ambientais do Estado de So Paulo.

b. poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental
Considerando a natureza de suas atividades, a Companhia no adota poltica ambiental e no est sujeita a regulamentos ambientais especficos.

c. dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.
Caso a Companhia no possa mais utilizar suas principais marcas, a saber, Mills e Jahu, ou caso tais marcas percam distintividade, a Companhia poder ter problemas no relacionamento com seus clientes para individualizar seus servios e equipamentos no mercado, o que poder impedir o desenvolvimento de suas atividades em condies satisfatrias. O desenvolvimento de suas atividades no depende de marcas secundrias, patentes, concesses, franquias e contratos de royalties. 7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior a) receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita lquida total da Companhia; No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 100% da receita da Companhia era proveniente de clientes situados no Brasil. b) receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total da Companhia; No aplicvel, pois, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 100% da receita da Companhia era proveniente de clientes situados no Brasil. c) receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia. No aplicvel, pois, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 100% da receita da Companhia era proveniente de clientes situados no Brasil. 7.7 Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

No aplicvel. 7.8 Relaes de longo prazo relevantes

71

A Companhia no publica relatrio de sustentabilidade ou similar. Por considerar importante a ampliao da transparncia sobre o assunto sustentabilidade, a Companhia est analisando a formalizao de um processo de anlise (diagnstico) e plano de ao para melhorar suas prticas de sustentabilidade. 7.9 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 7.

72

8.

GRUPO ECONMICO

73

8.1

Descrio do grupo econmico em que se insere a Companhia

a.

controladores diretos e indiretos

O capital social da Companhia composto exclusivamente por aes ordinrias. O quadro abaixo indica a composio acionria da Companhia em 8 de fevereiro de 2013, destacando o nmero de aes representativas do capital social da Companhia detidas por seus principais acionistas e por seus Administradores: Posio Acionria Aes (%)
15.596.249 11.825.464 17.728.280 12,3% 9,3% 14,0%

Acionistas
ANDRES CRISTIAN NACHT. Outros Signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia(1) Snow Petrel S.L. .

Total Signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia HSBC Bank Brasil S.A.(2) ..................................................... Administradores(3) ............................................................ Outros ............................................................................. Total ............................................................................ Aes em circulao(4) .................................................
(1) (2) (3) (4)

45.149.993 6.323.300 3.593.548 71.424.813 126.491.654 77.748.113

35,6% 5,0% 2,8% 56,5% 100% 61,5%

Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht, Pedro Kjellerup Nacht, e Francisca Kjellerup Nacht, todos detentores de participaes individuais inferiores a 5% do capital da Companhia, representados na qualidade de acionistas, inclusive para fins de exerccio de direito de voto, por Andres Cristian Nacht. Em 2 de outubro de 2012, de acordo com informao recebida oficialmente pela Companhia e divulgada a CVM. No considera as aes do Andres Cristian Nacht, que tambm administrador da Companhia. Considera todas as aes emitidas pela Companhia, com exceo das aes detidas pelos Controladores diretos e indiretos e Administradores.

Andres Cristian Nacht O Sr. Andres Cristian Nacht acionista controlador direto da Companhia e integra seu quadro de colaboradores desde 1969, tendo sido seu Diretor Presidente entre 1978 e 1998 e atualmente ocupando o cargo de Presidente do seu Conselho de Administrao. Snow Petrel S.L, Malachite Limited, Nicolas Nacht e Helen Anne Margaret Ahrens As tabelas abaixo apresentam a composio acionria da Snow Petrel S.L., integrante do grupo de controle da Companhia, at o nvel de pessoa fsica, indicando os titulares de participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5,0% do seu capital social. As sociedades Snow Petrel S.L. e Malachite Limited tem seus respectivos capitais divididos exclusivamente em aes com direito a voto.
Snow Petrel S.L. Acionista Malachite Limited .............................. Total ............................. Malachite Limited Acionista Nicolas Nacht .............................. Helen Anne Margaret Ahrens .............................. Outros .............................. Total ............................. Posio Acionria (%) 100,0 100,0 Posio Acionria (%) 40,0 40,0 20,0 100,0

74

A Snow Petrel S.L. uma sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.740.333/0001-61. A Snow Petrel S.L. integra o bloco de controle da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e a totalidade do seu capital social detida pela Malachite Limited, sociedade holding constituda de acordo com as leis de Malta e cujas aes so integralmente detidas: (i) pelo Sr. Nicolas Nacht, que irmo do Sr. Andres Cristian Nacht; (ii) por sua esposa, Sra. Helen Anne Margaret Ahrens; e (iii) por outos acionistas, que tambm so membros da famlia Nacht. Acordo de acionistas da Nacht Participaes S.A. Para fins de regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados, conjuntamente, como grupo controlador da Companhia, todos os acionistas da Nacht Participaes S.A. em 11 de fevereiro de 2011, que incluam na poca a empresa Jeroboam Investments L.L.C. e os membros da famlia Nacht (Famlia Nacht), inclusive Cristian Nacht e Jytte Nacht, celebraram acordo de acionistas para regular o direito de voto e a transferncia de aes da Nacht e da Companhia. Os principais termos deste acordo de acionistas so: (a) manuteno da Famlia Nacht e Jeroboam (sucedida na qualidade de acionista da Companhia pela Snow Petrel) como grupo controlador da Companhia, (b) exerccio conjunto do direito de voto em toda e qualquer deliberao pertinente a Companhia, (c) nomeao do Andres Cristian Nacht como representante do grupo controlador no Conselho de Administrao e nas Assembleias da Companhia, e (d) proibio de alienao das aes da Companhia de mais de 10% da participao que cada um dos acionistas detiver, individualmente, para terceiros. Em decorrncia da extino da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu nico acionista, sucedeu todas suas obrigaes e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. Em 28 de dezembro de 2012 a Nacht Participaes S.A. reduziu seu capital social, com a entrega da totalidade da participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas, aprovada em assembleia geral extraordinria dos acionistas da Nacht Participaes S.A. realizada em 29 de outubro de 2012. Foram transferidas para os acionistas da Nacht Participaes, proporcionalmente s respectivas participaes no capital social, todas as 27.421.713 (vinte e sete milhes, quatrocentos e vinte e um mil, setecentas e treze) aes anteriormente detidas pela Nacht Participaes no capital da Mills. Em decorrncia de tal transferncia, os acionistas Andres Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht, Pedro Kjellerup Nacht, e Francisca Kjellerup Nacht, passaram a deter, diretamente, 27.421.713 (vinte e sete milhes, quatrocentos e vinte e um mil, setecentas e treze) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills, representativas de 21,7% de seu capital social. Nem a referida reduo de capital, nem a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills importaram ou tiveram a inteno de alterar seu controle, o qual, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participaes, seus acionistas e a sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht, tambm em conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas aes encontram-se gravadas e vinculadas ao "Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado, o qual tambm se aplica Mills, de acordo com seus termos. HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo O HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo (HSBC) uma pessoa jurdica de direito privado com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paran, na Travessa Oliveira Bello n. 34, 4 andar, Brasil, inscrito no CNPJ 01.710.201/0001-89.

75

b.

controladas e coligadas

A Companhia no possui controladas ou coligadas.

c.

participaes da Companhia em sociedades do grupo

Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011. A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos. A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.

d.

participaes de sociedades do grupo na Companhia

No aplicvel.

e.

sociedades sob controle comum

Vide item 8.1(a) acima e 8.2 abaixo. 8.2 Organograma do grupo econmico em que se insere a Companhia, desde que compatvel com as informaes apresentadas no item 8.1
Famlia Nacht S.A. 21,7% Snow Petrel S.L. 14,0% Administradores 2,8% HSBC 5,0% Outros 56,5%

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

76

8.3 Descrio das operaes de reestruturao, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, ocorridas no grupo

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

28/12/2012 Outro Reduo de capital da Nacht Participaes S.A. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de outubro de 2012, os acionistas da Nacht Participaes S.A., aprovaram a reduo do capital social daquela companhia. A referida reduo de capital se deu atravs da entrega da totalidade da participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas (27.421.713 aes), aps o perodo de 60 dias para oposio de credores previsto em lei. No houve alterao do controle acionrio da Companhia.

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

1/8/2011 Incorporao. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 1 de agosto de 2011, a GP Sul foi incorporada pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificao, sem aumento de capital e sem emisso de novas aes.

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

27/5/2011 Aquisio. Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$5,5 milhes. Com esta aquisio, a Companhia se tornou lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu Residencial e Comercial.

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro

17/2/2011 Outro Reduo de capital da Nacht Participaes S.A.


77

Descrio da operao

Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 17 de fevereiro de 2011, os acionistas da Nacht Participaes S.A., aps capitalizao de parcela dos lucros acumulados e da reserva legal, aprovaram a reduo do capital social daquela companhia. A referida reduo de capital se deu atravs da entrega de aes de emisso da Companhia na poca detidas pela referida companhia para alguns de seus acionistas, aps o perodo de 60 dias para oposio de credores previsto em lei.

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

19/1/2011 Aquisio de participao societria. Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por R$ 90,0 milhes. Atravs desta aquisio estratgica, a Companhia visou ampliar sua exposio aos seus setores de atuao, principalmente, infraestrutura e indstria de leo e gs.

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

30/11/2010 Incorporao. Excluso da Staldzene por incorporao pela Nacht Participaes S.A.

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

30/9/2010 Outro. Reduo de Capital da Staldzene Reduo do capital social da Staldzene atravs da restituio aos seus acionistas de aes de emisso da Companhia detida por esta na poca. Como consequncia da sua reduo de capital, a participao da Staldzene no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%.

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

14/5/2010 Outro. Oferta pblica secundria de distribuio de aes. Em 14 de maio de 2010, o coordenador lder da referida oferta pblica exerceu integralmente a opo de colocao suplementar de 7.777.777 aes ordinrias de
78

propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As aes objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. No houve aumento do capital social da Companhia em funo do exerccio da opo do lote suplementar. Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao 16/4/2010 Outro. Oferta pblica primria de distribuio de aes. A Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pblica de distribuio primria de 37.037.037 aes ordinrias emitidas pela Companhia e secundria de 14.814.815 aes ordinrias detidas pelos acionistas vendedores. As aes objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010.

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

30/1/2009 Incorporao. Incorporao das sociedades Mills Indstria e Comrcio Ltda., Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A. e Itapo Participaes S.A.

Data da operao Evento societrio Descrio do evento societrio Outro Descrio da operao

29/1/2009 Outro. Transformao do tipo societrio de "sociedade limitada" para "sociedade annima". Transformao do tipo societrio de "sociedade limitada" para "sociedade annima".

8.4

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 8.

79

9.

ATIVOS RELEVANTES

80

9.1 Descrio dos bens do ativo no circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia

a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localizao
A maior parte das receitas da Companhia provm da locao e uso operacional de equipamentos e da prestao de servios de solues de engenharia, isolamento trmico, pintura industrial, combinados com montagem e desmontagem de equipamentos. A Companhia possui, ainda, bens do seu ativo imobilizado para uso prprio, consistentes principalmente nas instalaes para armazenamento dos equipamentos acima mencionados, escritrios, benfeitorias, mobilirios e equipamentos necessrios ao funcionamento de nossas instalaes. A tabela abaixo apresenta os principais ativos imobilizados da Companhia:
Ativos 2009 Depreciao Acumulada (674) (469) (123.428) (3.406) (4.118) (132.095) (132.095) Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de 2010 Depreciao Lquido Custo Acumulada Lquido Custo (em R$ mil) 7.759 8.433 (774) 7.659 11.049 115 1.089 (501) 588 1.197 251.986 632.208 (162.978) 469.230 1.001.891 1.472 6.840 (4.034) 2.806 8.526 5.469 17.949 (4.753) 13.196 28.645 266.801 666.519 (173.040) 493.479 1.051.308 9.187 57.695 57.695 57.503 275.988 724.214 (173.040) 551.174 1.108.811 2011 Depreciao Acumulada (884) (569) (223.549) (4.999) (5.924) (235.925) (235.925)

Custo Edifcios e Terrenos Instalaes Equipamentos Equipamentos de Informtica Outros Subtotal Imobilizaes em Recursos Total 8.433 584 375.414 4.878 9.587 398.896 9.187 408.083

Lquido 10.165 628 778.342 3.527 22.721 815.383 57.503 872.886

Instalaes da Companhia A Companhia necessita, sobretudo, de depsitos capazes de armazenar com segurana e eficincia os equipamentos utilizados em suas operaes. A Companhia acredita que a localizao dos seus depsitos, que abrange boa parte do territrio brasileiro, consiste em uma vantagem competitiva relevante, pois aumenta a agilidade no atendimento s demandas dos seus clientes. Segue a seguir tabela com as principais instalaes utilizadas pela Companhia:
rea do Terreno 54.793 m2 49.620 m2 7.500 m2 1.500 m2 6.975 m2 rea Edificada 11.032 m2 18.841 m2 2.260 m2 910 m2 1.557 m2 4.377 m2 Trmino do Contrato de Locao 31/1/2018 31/5/2012 10/12/2012 12/4/2015 -

Imvel Escritrio / Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito

Situao Prprio Alugado Alugado Alugado Alugado Prprio

Cidade Rio de Janeiro Osasco Braslia Braslia Camaari Camaari

Estado RJ SP DF DF BA BA

Localizao Estrada do Guerengu n 1381, Taquara Rua Humberto de Campos, 271, Vila Yolanda Setor S.A.A., Quadra 02, 550 Setor S.A.A., Quadra 02, 450 Av. Concntrica, 137 Centro Av. Concntrica, s/n Centro

81

Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Sede/Escritrio Sede/Escritrio Escritrio Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito

4.500 m2 5.257 m2 2.742 m2

1.286 m2 2.570 m2 1.583 m2 293 m2 216 m2 48 m2

Alugado Alugado Alugado Prprio Alugado Alugado Alugado

31/12/2012 Vigorando por prazo indeterminado 31/8/2015 24/1/2015 1/7/2015 1/12/2014 29/10/2013 Vigorando por prazo indeterminado 11/1/2013 Vigorando por prazo indeterminado 28/2/2015 31/8/2015 27/10/2015 1/1/2016 1/11/2014 1/11/2013 1/1/2016 1/1/2016 16/1/2014 1/5/2016 31/8/2012 09/2/2016

Simes Filho Belo Horizonte Curitiba Rio de Janeiro Rio de Janeiro Marechal Deodoro Serra Porto Alegre Belo Horizonte Sumar Uberlndia Rio Grande Ribeiro Preto So Jos dos Campos Goinia Fortaleza Campinas Parauapebas Manaus Pernambuco Curitiba Cuiab Porto Alegre Itabora

BA MG PR RJ RJ AL ES RS MG SP MG RS SP SP GO CE SP PA AM CE PR MT RS RJ

DICA - Distrito Industrial do Calado, Quadra 5, Lote 1, CIA Rodovia Anel Rodovirio - BR 262, n. 24.277, km 24, Bairro Dom Silvrio Rua Willian Booth, 630, Boqueiro Av. das Amricas, 500, bloco 14, salas 207 e 208, Barra da Tijuca Av. das Amricas, 500, bloco 14, loja 108, Barra da Tijuca Rua Divaldo Suruagy, s/n KM 12 Via 2 Bairro Distrito Federal Rua Holdercin, s/n Setor II Quadra 05 Lote 11 Bairro Civit II Av. Manoel Elias,1480 Bairro Passo das Pedras Rodovia Anel Rodovirio Celso Mello Azevedo,24139 So Gabriel Rua William Garcia, 61 Jardim Aclimao Rua Nicargua, 1656 Tibery Rua Benjamin Constant 195 Sala 301 Centro Estrada das Palmeiras, acesso Rua Antonia Mugnato Marincek, 1150 Palmeiras Rodovia Presidente Dutra, s/n KM 154,7 Edifcio 36 Rio Comprido Rodovia BR 153, s/n Quadra CH Lote 11 e 12 Chcaras Retiro Rodovia BR 116, 5360 A KM 14 Bairro Pedras Rua Padre Jos de Quadros,204 Parque Industrial Rodovia PA 275, s/n KM 67 Zona Rural Travessa Anduzeiro, 19 Loteamento Rio Piorini Bairro Colnia Terra Nova Rua Interna 07, n 645 Pontezinha Avenida Senador Salgado Filho, n. 6.008, Uberaba Rua B, n. 632- Complemento L1 L5 com 2-AV. B ESQ/B-E Distrito Industrial Rua Conselheiro Travassos, n. 344, So Geraldo Avenida 22 de Maio, n. 4.100, Manoel dos Santos Cid

760 m2 8.064 m2 4.612 m2 818 m2 2.869 m2 120 m2 64 m2 80 m2 4.764 m2 1.882 m2

Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado

11.689 m2 13.552 m2 3.718 m2

1.849 m2 4.360 m2 297 m2

Alugado Alugado Alugado Alugado

4.200 m2 5.000 m2 1.500 m2 3.600M2 1.100 m2 2.880 m2

1.200 m2 2.188 m2 650 m2 940 M2 780 m2 1.330,91m2

Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado Alugado

82

Escritrio/Depsito Escritrio/Depsito

74.551,20 m2

1.000 m2 2.399 m2

Alugado Alugado

23/1/2017 31/12/2014

Itatiaia So Lus

RJ MA

Rodovia Presidente Dutra, KM 316, Galpo 2, rea A, Centro Rua Dezesseis, n 1, Mdulo 1, Quadra 1, Lote 1, Distrito Industrial

Todas as instalaes utilizadas pela Companhia, sejam elas prprias ou alugadas de terceiros, esto livres de nus e gravames.

9.1.a Ativos imobilizados

b Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia, informando:

83

DURAO

REGISTRO DA MARCA N

territrio atingido

Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequncia da perda dos direitos

INDETERMINADO

6268625

NACIONAL

INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO INDETERMINADO

740164244 780190670 7200595 800121546 829369724 812940792 821121316 821121324 200018167 817692177 817692215 817692223 817692231 6989454 6989462 200065726 608965065 800221737 812987683 812987691 813141010 813782414 815236662 830724915 830724931 824647548 824647556

NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL Os pedidos de registro de marca ainda no concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca concedidos podem ser contestados, por meio de processos de nulidade, na hiptese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei, ou por requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hiptese da marca no estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou servios contidos no certificado de registro. No mbito judicial, embora a Companhia seja titular de diversas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia violou os direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham xito processual. A Companhia no tem conhecimento da existncia de qualquer procedimento de violao por parte da Companhia alm daqueles descritos neste Formulrio de Referncia. A manuteno dos registros de marcas realizada por meio do pagamento peridico de retribuies ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas nas condues de suas atividades. Consequentemente, a Companhia teria de arcar com custos relacionados criao e promoo de uma eventual nova marca, iniciativas de marketing extraordinrias e emprego de recursos humanos e tempo da sua administrao para lidar com esta situao.

DURAO
20 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS 15 ANOS

REGISTRO DA PATENTE N
PI 0705035-6 MU 7800863-8 MU 7801091-8 MU 7801367-4 MU 7801603-7 MU 7901814-9 MU 7902162-0 MU 7903337-7 MU 7903347-4 MU 8402798-3 MU 8901783-8

territrio atingido
NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL

Eventos que podem causar a perda dos direitos


Os pedidos de registro de patente ainda no concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de patente concedidos podem ser contestados, por meio de processos de nulidade, na hiptese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei, ou por requerimentos de caducidade. No mbito judicial, embora a Companhia seja titular de diversas patentes, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia violou os direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham xito processual. A Companhia desconhece a existncia de qualquer procedimento de violao por parte da Companhia alm daqueles descritos neste Formulrio de Referncia e afirma que no tem qualquer processo judicial discutindo eventual violao, seja no plo ativo ou passivo. A manuteno dos registros de patentes realizada por meio do pagamento peridico de retribuies ao INPI.

Consequncia da perda dos direitos

No h como qualificar o impacto. A perda dos direitos sobre as patentes implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar as patentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a mesma . Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as patentes nas condues de suas atividades. Consequentemente, a Companhia teria de arcar com custos relacionados ao desenvolvimento, testes e promoo de uma eventual nova patente, alm do emprego de recursos humanos e tempo de sua administrao para lidar com esta situao.

c.

As sociedades em que a Companhia tenha participao


A Companhia no possui Controladas ou Coligadas.

9.2

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011.

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A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos. A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr. (i) Denominao Social: Rohr S.A. Estruturas Tubulares (ii) Sede: Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Conjunto 181, cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, Brasil. (iii) Atividades Desenvolvidas: A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, que atua, principalmente, nos setores de construo pesada e manuteno industrial. (iv) Participao do Emissor: 27,5% (v) Caracterstica da sociedade: Investimento em sociedade no controlada, tratada a custo. (vi) se possui registro na CVM: no possui (vii) valor contbil da participao: R$ 87,4 milhes (em 31/12/2011) (viii) valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados de valores mobilirios: No aplicvel. (ix) valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios sociais, de acordo com o valor contbil: No aplicvel. Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr por R$90,0 milhes. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr. (x) valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data de encerramento de cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados: No aplicvel. (xi) montante de dividendos recebidos nos ltimos 3 exerccios sociais: 2011 - R$1.346 mil. 2010 - R$2.035 mil. 2009 - No aplicvel (xii) razes para aquisio e manuteno de tal participao: Com esta aquisio estratgica, a Companhia buscou ampliar sua exposio aos seus setores de atuao, principalmente, nas reas de infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural.

85

10.

COMENTRIOS DOS DIRETORES

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10.1

Os diretores devem comentar sobre.

a. Condies financeiras e patrimoniais gerais


Os diretores acreditam que a Companhia um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia, a lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e no aluguel de equipamento motorizado de acesso no mercado brasileiro. A Companhia tambm uma das principais prestadoras de servios industriais (acesso, pintura industrial e isolamento trmico) do Brasil, segundo dados da revista "O Empreiteiro". A Companhia oferece a seus clientes servios especializados de engenharia, com solues diferenciadas, mo de obra especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infraestrutura, construo residencial e comercial e manuteno e montagem industrial. As solues customizadas de engenharia da Companhia incluem o planejamento, projeto e a implementao de estruturas temporrias para construo civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes), servios industriais (tais como acesso, pintura e isolamento para construo e manuteno de parques industriais) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas de trabalho areas e manipuladores telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo de obra especializada. A Companhia acredita que os setores em que atua tero um forte crescimento nos prximos anos, devido, entre outros fatores, (i) aos fundamentos macroeconmicos favorveis e crescente disponibilidade de crdito no Brasil; (ii) aos investimentos significativos em projetos de infraestrutura; (iii) ao programa de construo de moradias para famlias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida); (iv) aos investimentos necessrios para a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olmpicos de 2016; e (v) necessidade de investimento significativo em diversos setores da indstria no Brasil, principalmente petrleo e gs. As receitas da Companhia provm principalmente de locao de equipamentos e de servios de assistncia tcnica, que representaram, em conjunto, 91% da receita lquida total da Companhia de R$677,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. A Companhia reconhece as receitas resultantes de prestao de servios tendo como base medio das etapas de execuo dos servios realizados at a database do balano. As receitas pela venda de mercadoria so reconhecidas quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador. As receitas de locao so reconhecidas pro rata temporis no resultado, mensalmente, de forma linear, de acordo com os contratos de locao de equipamentos. Os diretores da Companhia entendem que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional da Companhia, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada de EBITDA em relao dvida lquida da Companhia, sero suficientes para financiar o seus investimentos e sua necessidade de capital de giro durante o mesmo perodo. Os diretores entendem que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e mdio prazo.

Efeitos das condies econmicas gerais no Brasil sobre a condio financeira e resultados operacionais da Companhia
A Diviso Construo oferece solues customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de infraestrutura, enquanto a Diviso Jahu dedica-se prestao de servios a empresas de construo civil residencial e comercial. Os clientes da diviso Servios Industriais dedicam-se indstria pesada, abrangendo os setores de petrleo e gs, qumico e petroqumico, construo e montagem industrial, papel e celulose, naval, minerao, entre outros, ao passo que os produtos da Diviso Rental, focada no aluguel, assistncia tcnica e venda de equipamentos motorizados de acesso, so requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos industriais. Todos estes setores so diretamente afetados pelas alteraes nas condies macroeconmicas no Brasil, especialmente crescimento do produto interno bruto PIB, taxas de juros, inflao,
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disponibilidade de crdito, nvel de desemprego, taxas de cmbio e preos de commodities, os dois ltimos por afetarem os custos de equipamentos que a Companhia utiliza em suas atividades. Consequentemente, estes fatores afetam, indiretamente, suas operaes e resultados. Adicionalmente, as operaes e resultados da Companhia so diretamente impactados por variaes de (i) taxas de inflao, cujos ndices so utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da Companhia; (ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e (iii) oscilaes de preos de materiais consumidos nas obras ou na manuteno dos equipamentos da Companhia.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas


De acordo com o balano patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2011, a estrutura de capital da Mills era 57,1% capital prprio, medido pelo patrimnio lquido, e 42,9% capital de terceiros, medido pelo passivo total. Os diretores da Companhia geralmente utilizam tanto capital prprio, oriundo de gerao de caixa operacional, como capital de terceiros, mediante a contratao de novos emprstimos, para financiar as necessidades de investimentos em ativos no-circulantes e capital de giro da Companhia. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas. No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.

c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos


O EBITDA da Companhia, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, foi de R$238,1 milhes e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo perodo, lquidas das receitas financeiras, foram de R$31,8 milhes. Dessa forma, o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 apresentou ndice de cobertura de 7,5 vezes as despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas as despesas financeiras, que somaram R$46,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o ndice de cobertura seria igual a 5,1 vezes. O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2011, era de R$410,9 milhes, ou seja, 1,7 vezes o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. O fluxo de pagamento dessa dvida acontecer em um perodo de dez anos, sendo R$71,4 milhes devidos em menos de um ano, R$184,7 milhes de um a dois anos, R$185,8 milhes entre trs a cinco anos, e R$5,0 milhes acima de cinco anos. O perfil da dvida de longo prazo da Companhia segue uma poltica para contrataes de emprstimos e financiamentos cujo objetivo assegurar que todos os compromissos financeiros sejam honrados, se necessrio, por meio da gerao de caixa da Companhia. Desta forma, os diretores da Companhia acreditam que sua gerao de caixa suficiente para fazer frente a seus compromissos financeiros. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua parcelamentos de tributos em seu balano no montante total de R$18,7 milhes, cujo maior montante, no valor de R$10,9 milhes, se refere ao Programa de Recuperao Fiscal (REFIS) com prazo de 180 meses. O alongamento das parcelas para pagamento neste prazo contribui para que a Companhia seja capaz de tempestivamente realizar os pagamentos devidos. No que se refere a limitaes contratuais para assuno de novas dvidas, existem clusulas contidas nos contratos de crdito bancrios da Companhia que a impem a observncia de certos indicadores financeiros, dentre os quais: a relao entre EBITDA e endividamento lquido, a relao entre dvida lquida de curto prazo e dvida lquida total, e a relao entre despesa financeira lquida e EBITDA. Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia estava dentro dos limites contratuais destes indicadores financeiros.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes utilizadas

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Os investimentos da Companhia em ativos no-circulantes e capital de giro so financiados por sua prpria gerao de caixa operacional e por capital de terceiros, mediante a contratao de novos emprstimos. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia captou R$411 milhes por meio de oferta pblica inicial de aes de sua emisso. Em abril de 2011 a Companhia emitiu R$270 milhes em debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, com vencimento em 18 de abril de 2016. O valor nominal ser amortizado em trs parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente correspondero a 112,5% da variao acumulada da taxa de juros do CDI. Os recursos lquidos da oferta foram utilizados para (a) o resgate de todas as notas promissrias comerciais, objeto da primeira emisso da Companhia, totalizando R$30 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Mills, incluindo investimentos estimados de R$337 milhes para 2011, (c) recomposio do caixa aps desembolso de R$90,0 milhes em fevereiro de 2011 para aquisio de 25,0% do capital total da Rohr S.A. Estruturas Tubulares (Rohr), e (c) usos e despesas gerais da Companhia. Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, srie nica, 3 (trs) notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$9,0 milhes, perfazendo um montante total de R$27,0 milhes, com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado 1,10% ao ano. A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
As principais fontes de liquidez da Companhia so: fluxo de caixa das atividades da Companhia; financiamentos bancrios e por meio de mercado de capitais; e aportes de capital. As principais exigncias de caixa da Companhia so: investimentos para manuteno e aumento do estoque de equipamentos; exigncias de capital de giro; investimentos nas instalaes fsicas que a Companhia ocupa e o parque de informtica voltado a suportar suas atividades; investimentos em melhoria de processos e controles; investimentos em treinamento e segurana; e distribuio de juros sobre capital prprio e dividendos. Os diretores acreditam que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada, so suficientes para financiar seus investimentos e sua necessidade de capital de giro.

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f.

Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:

(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes


A tabela abaixo apresenta os emprstimos e financiamentos da Companhia, divididos por indexador, com os respectivos encargos e saldos em aberto em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011:
Encargo (ao ano) Financiamento com Instituies Financeiras...................... Financiamento com Instituies Financeiras...................... Arrendamento Mercantil com Instituies Financeiras........ Debntures simples no conversveis em aes Total CDI+1,1% a 4,5% TJLP+0,2% a 7,0% CDI + 1,0% a 4,5% 112,5% do CDI 2009 101,5 4,3 78,1 183,9 Em 31 de dezembro de 2010 2011

(em milhes de reais)


41,9 17,8 72,9 132,6 62,1 22,1 52,2 274,6 410,9

Endividamento de curto prazo


Esta conta totalizava R$46,7 milhes em 31 de dezembro de 2010, em comparao com R$56,8 milhes em 31 de dezembro de 2009, o que representou uma reduo de R$10,1 milhes, ou 17,8%. Esta reduo foi devido utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para liquidar antecipadamente financiamentos de custos mais elevados. Esta conta totalizou R$71,4 milhes em 31 de dezembro de 2011, em comparao com R$46,7 milhes em 31 de dezembro de 2010, com acrscimo de R$24,7 milhes, ou 52,9%. Esse aumento foi devido necessidade de financiar, entre outras despesas gerais e usos, capital de giro da Companhia, para o que foram emitidas notas promissrias comerciais, em dezembro de 2011, no valor de R$27 milhes.

Endividamento de Longo Prazo


Esta conta totalizava R$85,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, em comparao com R$127,1 milhes em 31 de dezembro de 2009, representando um decrscimo de R$41,2 milhes, ou 32,4%. Este decrscimo foi devido utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para pagar dvidas de custos mais elevados. Esta conta totalizou R$339,5 milhes em 31 de dezembro de 2011, em comparao com R$85,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$253,6 milhes, ou 295,2%. Este aumento foi principalmente devido necessidade de financiar, entre outros, a aquisio de 25,0% do capital da Rohr e os investimentos em compra de equipamentos de locao, para o que foram emitidas debntures, em abril de 2011, no valor de R$ 270,0 milhes.

Contratos Financeiros Relevantes


Em 31 de dezembro de 2011, a dvida da Companhia com instituies financeiras totalizava R$84,2 milhes, sendo que as principais esto descritas abaixo.

Ita Unibanco S.A.


Contrato de Emprstimo Internacional n. 201030.1. A Companhia celebrou, em 27 de maio de 2011, o contrato de emprstimo com o Ita BBA S.A., no valor de R$25,4 milhes. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado e covenants financeiros. O pagamento do emprstimo ser realizado em uma nica parcela, no vencimento, em 28 de maio de 2013. O saldo em aberto desse contrato, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 25,7 milhes. Com o objetivo de anular o risco da variao cambial deste emprstimo, originalmente contratado em moeda estrangeira, foi contratado com o banco Ita BBA S.A, na mesma data do

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emprstimo, instrumento financeiro (swap) para que as obrigaes sejam convertidas em sua totalidade para moeda local. O custo deste swap j est adicionado ao custo da dvida indicado acima.

Banco Bradesco S.A.


Cdula de Crdito Bancrio. A Companhia emitiu, em 18 de abril de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco Bradesco S.A., no valor de R$5,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula se dar em 48 parcelas mensais. Em garantia das obrigaes assumidas na cdula, a Companhia cedeu fiduciariamente os direitos creditrios detidos contra a Dow Chemical. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade das aes de sua emisso, bem como a incorporao, ciso, fuso ou reorganizao societria da Companhia. O pagamento deve ser realizado mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 13 de abril de 2012. O saldo em aberto dessa cdula, em 31 de dezembro de 2011, era de R$0,4 milho.

Banco do Brasil S.A.


A Companhia celebrou com o Banco do Brasil dois contratos de abertura de crdito fixo para capital de giro. A tabela abaixo, mostra os principais termos desses contratos:
Nmero da CCB 345.500.737 345.500.724 (1) Valores em R$ milhes. Data de Emisso 27.05.2008 27.02.2008 Data de Vencimento 20.04.2013 25.01.2013 Valor Original(1) 8,0 5,0 Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2011(1) 2,4 1,2

Banco Fibra S.A.


Cdula de Crdito Bancrio. A Companhia emitiu, em 11 de abril de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco Fibra S.A., no valor de R$ 6,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula deve ser realizado mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 10 de abril de 2013. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade das aes de emisso da Companhia, bem como a incorporao, ciso, fuso ou qualquer outro fato que importe reduo da capacidade da Companhia para cumprimento de suas obrigaes. O saldo em aberto dessa cdula, em 31 de dezembro de 2011, era de R$3,3 milhes.

Debntures
Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor de R$270,0 milhes, e valor nominal unitrio de R$10 mil, emitidas em 18 de abril de 2011. As debntures tm vencimento em 18 de abril de 2016 e remunerao de 112,5% do CDI, com pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas sendo o primeiro vencimento em 18 de abril de 2014. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de R$2,4 milhes esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de debntures era de R$ 276,6 milhes, dos quais R$6,6 milhes estavam contabilizados no passivo circulante e R$270,0 milhes no passivo no circulante (valores correspondentes a R$ 6,1 milhes e R$ 268,4 milhes lquidos dos custos de transao respectivamente).

Notas Promissrias
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trs notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$9,0 milhes, perfazendo um montante de R$27,0 milhes com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios
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correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 1,10% ao ano. A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento.

Contratos de Arrendamento Mercantil


Diversos contratos de arrendamento mercantil celebrados pela Companhia so garantidos por meio de notas promissrias. Abaixo, a tabela demonstra as notas promissrias cujos montantes so considerados relevantes:
Contrato Vinculado 569686 19340105656 176086 175796 100021789 100027813 100018086 Banco Itauleasing HSBC Bradesco Leasing Bradesco Leasing Alfa Arrendamento Mercantil Alfa Arrendamento Mercantil Alfa Arrendamento Mercantil Valor Nota Promissria R$6,25 milhes R$5,85 milhes R$5,62 milhes R$5,67 milhes R$4,88 milhes R$6,33 milhes R$6,89 milhes Data de emisso 31.10.2008 25.05.2009 12.03.2009 08.09.2008 20.03.2008 01.07.2008 10.01.2008 Data de Vencimento 19/12/2013 01/07/2014 04/04/2014 11/09/2013 20/03/2012 01/06/2012 10/01/2012

Na data deste Formulrio, a Companhia parte de diversos contratos de arrendamento mercantil que representavam, em 31 de dezembro de 2011, um montante total de obrigaes a vencer de R$52,2 milhes. A Companhia celebrou tais contratos na qualidade de arrendatria, para arrendamento e possvel posterior aquisio de bens e equipamentos necessrios realizao de suas atividades. Ao final de cada contrato, a Companhia pode restituir o bem arrendado, renovar o contrato ou exercer a opo de compra do bem financiado. O pagamento dos arrendamentos deve ser realizado mensalmente, com previso de pagamento de um valor garantido ao arrendante, correspondente ao valor mnimo pelo qual o bem arrendado ser vendido a terceiro.

(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras


A Companhia contratou com instituies financeiras instrumentos de proteo cambial. Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteg-la, em suas operaes de importao de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e nacionalizao, contra os riscos de flutuao na taxa de cmbio, e no so utilizados para fins especulativos. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com fornecedores estrangeiros no valor de aproximadamente US$69,2 milhes (em 2010, tais ordens somavam US$72,8 milhes, e em 2009 tais ordens somavam US$34 milhes), todos com previso para pagamento at dezembro de 2012.

(iii) grau de subordinao entre as dvidas


Os financiamentos da Companhia so usualmente garantidos por: (a) (b) (c) (d) (e) alienao fiduciria de equipamentos; notas promissrias; recebveis a que a Companhia faz jus no curso de suas atividades; penhor; e cauo de duplicatas.

As notas promissrias so garantias adicionais com relao aos emprstimos e financiamentos. A maior parte das garantias reais prestadas pela Companhia se refere a financiamentos contratados em exerccios anteriores, quando a situao financeira da Companhia exigia que ela oferecesse garantias reais para facilitar o seu acesso ao crdito. Aps sua oferta inicial de aes realizada em abril de 2010, a Companhia realizou operao de financiamento com garantia real somente para as operaes de FINAME, linha de crdito do BNDES para financiamento de
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investimentos na fabricao de parcela de seus equipamentos, onde, por exigncia do contrato de financiamento, o equipamento fabricado fica alienado at o termino do contrato de financiamento. Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas em vigor referentes constituio de garantias no restringiro de maneira significativa a capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.

(iv) eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao aos limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contem obrigaes relacionadas manuteno de certos nveis para indicadores financeiros determinados. As principais condies impostas nos instrumentos financeiros celebrados pela Companhia so: (i) razo entre o EBITDA e o endividamento lquido total (dvida bancria total menos disponibilidades totais); e (ii) razo entre o EBITDA e a despesa financeira lquida. Dessa forma, a Companhia tem por obrigao manter um grau relativamente baixo de endividamento e uma capacidade satisfatria de pagamento de seus compromissos financeiros, devendo a contratao de novos endividamentos atender esses pr-requisitos. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, a Companhia esteve em conformidade com os nveis requeridos para os indicadores. Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas atuais no restringiro de maneira significativa sua capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.

g.

limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia dispunha de aproximadamente R$ 1,2 bilho de limite em operaes de crdito (leasing, capital de giro, emprstimos e financiamentos de longo prazo, derivativos e fiana) com as principais instituies financeiras com atuao no Brasil, sendo que o montante de R$ 136,4 milhes j foi liberado para a Companhia e est registrado em sua posio de endividamento.

h.

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

DISCUSSO E ANLISE DAS DEMONSTRAES DE RESULTADOS

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2009 Receita Lquida de Vendas e Servios Diviso Construo Diviso Jahu Diviso Servios Industriais Diviso Rental Diviso Eventos (descontinuada) Custo dos Produtos Vendidos e dos Servios Prestados Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Administrativas e Gerais Lucro Operacional Despesas Financeiras Receitas Financeiras Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuio Social Imposto de Renda e Contribuio Social 404,2 146,2 62,2 141,4 54,4 -

AV(1) (%)

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2011 (em milhes de reais) 2010 AV(1) (%) AH(2) (%) 2011 AV(1) (%) 549,9 154,3 105,1 195,4 95,1 100% 28,1% 19,1% 35,5% 17,3% 36,0% 5,5% 69,0% 38,2% 74,8% 677,6 131,6 155,8 214,8 175,4 100% 19,4% 23,0% 31,7% 25,9% -

AH (%) 23,2% (14,7%) 48,2% 9,9% 84,5% -

100% 36,2% 15,4% 35,0% 13,5% -

(169,6) 234,6

42,0% 58,0%

(254,8) 295,1

46,3% 53,7%

50,2% 25,8%

(340,4) 337,2

50,2% 49,8%

33,6% 14,3%

(108,8) 125,8 (25,3) 0,9 101,4 (33,0)

26,9% 31,1% 6,3% 0,2% 25,1% 8,2%

(147,6) 147,5 (24,3) 18,7 141,8 (38,5)

26,8% 26,8% 4,4% 3,4% 25,8% 7,0%

35,7% 17,2% (4,0%) 1884% 49,8% 16,7%

(175,2) 162,0 (46,6) 14,7 130,1 (38,0)

25,9% 23,9% 6,9% 2,2% 19,2% 5,6% 13,6%

18,7% 9,8% 91,6% (21,3%) (8,3%) (1,4%) (10,7%)

Lucro Lquido no 68,4 16,9% 103,3 18,8% 51,0% 92,2 Exerccio (1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. (2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os exerccios sociais indicados.

Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com exerccio findo em 31 de Dezembro de 2010 Receita Lquida de Vendas e Servios
De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, os comentrios abaixo relativos s variaes entre os resultados dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 so referentes somente a receita lquida, e no receita bruta. A tabela a seguir apresenta a receita lquida da Companhia por diviso para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de AV (%)(1) 2011 28,1% 19,1% 35,5% 17,3% 131,6 155,8 214,8 175,4

2010 Diviso Construo ............................................ Diviso Jahu ..................................................... Diviso Servios Industriais ................................ Diviso Rental ................................................... 154,3 105,1 195,4 95,1

AV (%)(1) 19,4% 23,0% 31,7% 25,9%

AH (%)

(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)


(14,7%) 48,1% 9,9% 84,5% 23,2%

549,9 Total ............................................................... 100% 677,6 100% (1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. (2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2010 e 2011.

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No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a receita lquida de vendas e servios da Companhia atingiu R$677,6 milhes, um novo recorde anual, comparada com R$549,9 milhes no mesmo perodo em 2010, com acrscimo de R$127,7 milhes, ou 23,2%. Este aumento provm de incremento das receitas oriundas das divises Rental, Jahu e Servios Industriais, parcialmente compensada pela queda da receita da diviso Construo. A anlise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas alteraes so apresentadas a seguir. Diviso Construo A receita lquida da Diviso Construo da Companhia passou de R$154,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$131,6 milhes em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de R$22,7 milhes, ou 14,7%. Os diretores da Companhia atribuem que esta reduo foi principalmente decorrente do enfraquecimento da demanda no segmento de construo pesada desde o final de 2010 at meados de 2011. Diviso Jahu A receita lquida da Diviso Jahu passou de R$105,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$155,8 milhes no exerccio social encerrado em 2011, um aumento de R$50,7 milhes, ou 48,1%. Os diretores da Companhia atribuem esta ampliao aos investimentos realizados e expanso geogrfica da diviso. Diviso Servios Industriais A receita lquida da Diviso Servios Industriais passou de R$195,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$214,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$19,4 milhes, ou 9,9%. Na avaliao da diretoria da Companhia, o aumento realizado deveu-se, essencialmente, ao crescimento de receita em servios de manuteno. Diviso Rental A receita lquida da Diviso Rental passou de R$95,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$175,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$80,3 milhes, ou 84,5%. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado ao crescimento orgnico desta diviso, com o aumento da frota de equipamentos e expanso geogrfica.

Impostos Incidentes sobre as Vendas


De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, a Companhia no reportou, para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011, valores relativos a esta rubrica comparveis aos divulgados para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas


A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas por diviso e por natureza, sendo que a informao por diviso passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciao.

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A tabela abaixo mostra os custos dos servios prestados e bens vendidos abertos da Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Custo Despesas direto gerais e obras e administrat locao ivas Total Pessoal Terceiros Frete Material Construo/Manuteno e reparo Aluguel equipamentos e outros Viagem Depreciao Amortizao de intangvel Baixa de ativos Proviso Devedores-PDD Plano de Aes Atualizao provises Participao no resultado Outros Total
(1)

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Custo Despesas direto gerais e obras e administrat locao ivas Total

Variao 2010 x 2011(1) Custo Despesas direto gerais e obras e administrat locao ivas Total (40,1) (1,9) (1,1) (10,9) 1,3 (2,4) (28,1) 0,0 (0,5) 0,0 0,0 0,0 0,0 (1,9) (85,6) (10,0) (2,4) (0,2) 2,1 (4,1) (2,9) (0,8) (0,2) 0,0 (9,8) (2,5) (4,0) 9,7 (2,4) (27,6) (50,0) (4,3) (1,3) (8,9) (2,8) (5,3) (28,9) (0,2) (0,5) (9,8) (2,5) (4,0) 9,7 (4,3) (113,2)

(em milhes de reais)


(122,3) (5,1) (12,4) (24,4) (11,3) (6,2) (44,9) 0,0 (4,0) (1,5) (0,6) 2,6 (17,6) (24,4) (13,1) (80,0) (15,0) (0,4) (6,2) (5,4) (8,5) (1,7) (0,5) (202,2) (20,1) (12,7) (30,5) (16,7) (14,7) (46,6) (0,5) (4,0) (1,5) (0,6) 2,6 (17,6) (37,4) (26,3) (162,3) (7,0) (13,4) (35,3) (10,0) (8,6) (73,0) 0,0 (4,6) (11,3) (3,1) (1,4) (7,9) (15,4) (175,2) (89,9) (17,4) (0,6) (4,1) (9,5) (11,4) (2,5) (0,7) (252,3) (24,4) (14,0) (39,3) (19,4) (20,0) (75,5) (0,7) (4,6) (11,3) (3,1) (1,4) (7,9) (41,7) (515,6)

(254,8) (147,6) (402,4) (340,4) Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

A tabela abaixo mostra os custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por diviso nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Diviso Construo............................................. Diviso Jahu ...................................................... Diviso Servios Industriais ................................. Diviso Rental ................................................... (80,7) (61,3) (169,3) (44,1) (%)
(1)

2010 x 2011 (%)


(1)

2011 (73,8) (89,8) (194,1) (81,8)

Var. (%)

(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)


22,7% 17,2% 47,6% 12,4% 16,8% 20,4% 44,2% 18,6% (8,6%) 46,5% 14,6% 85,5%

Total ............................................................... (355,4) 100% (439,4) 100% 23,6% (1) Participao percentual da diviso no total de nossos custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas no perodo. (2) Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

Os custos dos servios prestados e bens vendidos (CPV) da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$209,9 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010 para R$267,4 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, um crescimento de R$57,5 milhes, ou 27,4%, em decorrncia, principalmente, do crescimento dos negcios da Companhia em 2011, tanto em volume de operaes e contratos quanto geograficamente. O item de CPV que apresentou o maior aumento absoluto entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 foi o item pessoal, que aumentou em R$42,0 milhes, sendo as Divises Servios Industriais e Jahu responsveis por 76% desse aumento. A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos servios prestados e bens vendidos, aumentou 61,9% em decorrncia de elevados investimentos realizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando de R$46,6 milhes no exerccio social encerrado em 31

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de dezembro de 2010 para R$75,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da Companhia totalizaram R$340,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, em comparao com R$254,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 33,6%. Como resultado destes fatores, em relao receita operacional lquida, o custo dos servios e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, aumentou de 38,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 39,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Incluindo a os efeitos da depreciao, a mesma relao aumentou de 46,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 50,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. As despesas gerais e administrativas passaram de R$147,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$175,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$27,6 milhes, ou 18,7%. A principal explicao para o aumento foi a necessidade de formao de equipes tcnica e comercial nas novas unidades das divises Jahu e Rental para atender expanso destas divises, o que levou contratao de novos colaboradores para este fim. A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita operacional lquida passou de 26,8% em 2010 para 25,9% no exerccio social encerrado em dezembro de 2011.

Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$147,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$162,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$14,5 milhes, ou 9,8%. Tal aumento reflete, principalmente, a recuperao da diviso Construo e a maturao das novas unidades das divises Rental e Jahu. O lucro operacional representou 23,9% da receita lquida em 31 de dezembro de 2011, em comparao com 26,8% da receita lquida em 31 de dezembro de 2010.

Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$5,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$31,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$26,2 milhes. O endividamento bancrio da Companhia, que, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, era de R$132,6 milhes, passou para R$410,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Em abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de debntures, no montante total de R$270,0 milhes. A Companhia deu aos recursos lquidos captados com esta oferta a seguinte destinao: (a) resgate das notas promissrias de 90 dias emitidas em maro de 2011, totalizando R$30,0 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Companhia, incluindo parte dos R$337,0 milhes previstos para 2011, (c) recomposio do caixa aps desembolso para aquisio de 25,0% do capital total da Rohr, e (d) usos e despesas gerais.

Imposto de renda e contribuio social


As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$38,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$38,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de R$0,5 milho, ou 1,3%. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuio social o montante de R$8,3 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros sobre o capital

97

prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 essa deduo totalizou R$8,6 milhes. Alm disso, a alquota efetiva de 2011 foi de 29,2%, aps ajuste das despesas no dedutveis, ante 27,2% em 2010.

Lucro Lquido do Exerccio


O lucro lquido do exerccio passou de R$103,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$92,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de R$11,1 milhes, ou 10,8%, em funo do efeito combinado dos componentes acima mencionados.

Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com exerccio findo em 31 de Dezembro de 2009 Receita Lquida de Vendas e Servios
A tabela a seguir apresenta a receita lquida da Companhia por diviso para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Diviso Construo ............................................ Diviso Jahu ..................................................... Diviso Servios Industriais ................................ Diviso Rental ................................................... 146,2 62,2 141,4 54,4 AV (%)(1) 36,2% 15,4% 35,0% 13,5% 2010 154,3 105,1 195,4 95,1 AV (%)(1) 28,1% 19,1% 35,5% 17,3% AH (%)
(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)


5,5% 69,1% 38,2% 74,8% 36,0%

Total ............................................................... 404,2 100% 549,9 100% (1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. (2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2009 e 2010.

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a receita lquida de vendas e servios da Companhia atingiu R$549,9 milhes, comparada com R$404,2 milhes no mesmo perodo em 2009, um acrscimo de R$145,7 milhes, ou 36,0%. Este aumento provm de incremento das receitas oriundas em todas as divises. Diviso Construo A receita lquida da Diviso Construo da Companhia passou de R$146,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$154,3 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$8,1 milhes, ou 5,5%. Esse aumento foi principalmente decorrente de uma maior receita proveniente de assistncia tcnica, vendas e outras, que ampliou de R$20,9 milhes para R$32,4 milhes em 2010, parcialmente compensado pela reduo de R$3,5 milhes, ou 2,8%, na receita de locao. O aumento do volume locado contribuiu para reduo da receita de locao no montante de R$5,0 milhes, enquanto a conjugao de preos de locao e mix de equipamentos locados levou a uma reduo da receita de locao, no montante de R$8,5 milhes, refletindo o enfraquecimento da demanda no segmento de construo pesada a partir de setembro de 2010. Diviso Jahu A receita lquida da Diviso Jahu passou de R$62,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$105,1 milhes no exerccio social encerrado em 2010, um aumento de R$42,9 milhes, ou 69,1%, em decorrncia, principalmente, do aumento da receita com locao que contribuiu com 55% do montante total do aumento e do aumento da receita com vendas que contribuiu com 34% do montante total do aumento. O percentual remanescente de 11% do aumento foi decorrente de maiores receitas com assistncia tcnica e indenizaes no curso regular das operaes recebidas de clientes por equipamentos alugados da Companhia perdidos ou danificados.
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Entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, a receita de locao sofreu um aumento de R$23,5 milhes, ou 40,4%, sendo que o aumento do volume locado concorreu para ampliar a receita de locao no montante de R$28,8 milhes, enquanto a conjugao de preos de locao e mix de equipamentos levou a uma reduo da receita de locao no montante de R$5,3 milhes. Diviso Servios Industriais A receita lquida da Diviso Servios Industriais passou de R$141,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$195,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$54,0 milhes, ou 38,2%, pelos motivos expostos a seguir. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os servios realizados na construo de novas plantas contriburam com R$56,9 milhes, ou 29,1% da receita lquida total, enquanto que os servios de manuteno contriburam com R$138,5 milhes, ou 70,9% da receita total. Do montante total do aumento ocorrido entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, os servios realizados na construo de novas plantas foram responsveis por 12,8%, enquanto os servios de manuteno foram responsveis por 87,2%. Diviso Rental A receita lquida de vendas e servios da Diviso Rental da Companhia passou de R$54,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$95,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$40,7 milhes, ou 74,8%, principalmente, devido ao crescimento orgnico desta diviso com o aumento da frota de equipamentos. O crescimento do mercado para este tipo de equipamentos, ainda incipiente, permitiu a rpida absoro desta frota. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 89,3% da receita lquida da Diviso de Rental foram referentes a aluguel de equipamentos, enquanto os 10,7% restantes foram referentes venda e assistncia tcnica. Entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, a receita de locao sofreu um aumento de R$83,8 milhes, ou 66,2%, sendo que o aumento do volume locado concorreu para ampliar a receita de locao, no montante de R$42,5 milhes, enquanto a conjugao de preos de locao e mix de equipamentos levou a uma para reduo da receita de locao no montante de R$8,7 milhes.

Impostos Incidentes sobre as Vendas


De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, a Companhia no reportou, para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, valores relativos a esta rubrica comparveis aos divulgados para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009.

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Custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas


A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas por diviso e por natureza, sendo que a informao por diviso passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciao. A tabela abaixo mostra os custos dos servios prestados e bens vendidos abertos da Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Custo direto Despesas obras e gerais e locao administrativas Total Pessoal ............................................................. (83,1) Terceiros ........................................................... (5,0) Frete ................................................................ (6,4) Material Construo/Manuteno e reparo ............ (13,9) Aluguel equipamentos ........................................ (13,7) Aluguel outros ................................................... (3,7) Viagem ............................................................. (4,4) Depreciao ...................................................... (30,3) Amortizao de intangvel ................................... Baixa de ativos .................................................. (0,3) Vendas (CMV) ................................................... (7,5) Proviso Devedores-PDD .................................... Plano de Aes .................................................. Atualizao provises ......................................... Participao no resultado .................................... (54,5) (8,8) (0,9) (6,8) (3,5) (4,4) (1,2) (0,3) (3,5) (4,1) 1,5 (13,8) (8,5) (108,8) (137,6) (13,9) (7,2) (20,8) (13,7) (7,2) (8,8) (31,5) (0,3) (0,3) (7,5) (3,5) (4,1) 1,5 (13,8) (9,7) (278,4) Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Custo direto Despesas obras e gerais e locao administrativas Total Variao 2009 x 2010(1) Custo direto Despesas obras e gerais e locao administrativas Total (39,1) (0,1) (6,0) (10,4) 8,8 (2,7) (1,8) (14,6) (3,7) (15,8) 0,1 (85,2) (25,4) (6,1) 0,5 (0,7) (1,9) (4,1) (0,5) (0,1) 2,0 3,5 1,1 (3,7) (4,6) (38,8) (64,6) (6,2) (5,5) (9,7) 8,8 (4,6) (5,9) (15,1) (0,1) (3,7) (15,8) 2,0 3,5 1,1 (3,7) (4,5) (124,0)

(em milhes de reais)


(122,3) (5,1) (12,4) (24,3) (4,9) (6,4) (6,2) (44,9) (4,0) (23,2) (1,2) (254,8) (80,0) (15,0) (0,4) (6,2) (5,4) (8,5) (1,7) (0,4) (1,5) (0,6) 2,6 (17,6) (13,0) (147,6) (202,2) (20,1) (12,7) (30,5) (4,9) (11,8) (14,7) (46,6) (0,4) (4,0) (23,2) (1,5) (0,6) 2,6 (17,6) (14,2) (402,4)

Outros .............................................................. (1,2) Total................................................................ (169,6)


(1)

Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

A tabela abaixo mostra os custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por diviso nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Diviso Construo............................................. Diviso Jahu ...................................................... Diviso Servios Industriais ................................. Diviso Rental ................................................... Total................................................................
(1) (2)

2009 x 2010 (%)


(1)

(%)

(1)

2010 (80,7) (61,3) (169,3) (44,1) (355,4)

Var. (%) 11,2%

(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)


(72,6) (30,3) (120,6) (23,1) (246,5) 29,4% 12,3% 48,9% 9,4% 100% 22,7% 17,2% 47,6% 12,4% 100% 102,3% 40,4% 90,9% 44,2%

Participao percentual da diviso no total de nossos custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas no perodo. Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

Os custos dos servios prestados e bens vendidos da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$139,3 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$209,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, um crescimento de R$70,6 milhes, ou 50,7%, em decorrncia, principalmente, do crescimento dos negcios da Companhia em 2010.

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O item de custos dos servios prestados e bens vendidos que apresentou o maior aumento absoluto entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010 foi o item pessoal, que aumentou em R$39,1 milhes, influenciado, principalmente, pelo crescimento da receita da Diviso Servios Industriais, que intensiva em mo de obra. O item de vendas, que representa o custo de equipamentos vendidos pela Companhia, teve um aumento de R$15,8 milhes, influenciado, principalmente, pelo aumento das receitas de vendas e do mix dos equipamentos vendidos em 2010. A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos servios prestados e bens vendidos aumentou 47,8% em decorrncia de elevados investimentos realizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando de R$30,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$44,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da Companhia totalizaram R$254,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em comparao com R$169,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 50,2%. Como resultado destes fatores, em relao receita operacional lquida, o custo dos servios e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, aumentou de 34,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 38,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Incluindo a os efeitos da depreciao, a mesma relao aumentou de 42,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 46,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. As despesas gerais e administrativas passaram de R$108,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$147,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$38,8 milhes, ou 35,7%. A principal explicao para o aumento o incremento de custo de pessoal que contribui com um aumento de R$25,4 milhes. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia contava com 1.261 colaboradores, comparado com 907 colaboradores em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 39% para fazer frente ao incremento dos negcios e forte expanso geogrfica, principalmente, da Diviso de Jahu e da Diviso de Rental. A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita operacional lquida foi mantida em 27% nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.

Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$125,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$147,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$21,7 milhes, ou 17,2%. Tal aumento foi decorrente principalmente do crescimento da receita lquida ser superior ao crescimento dos custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas. O lucro operacional representou 26,8% da receita lquida em 31 de dezembro de 2010, em comparao com 31,1% da receita lquida em 31 de dezembro de 2009.

Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$24,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$5,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando uma reduo de R$18,8 milhes, ou 77,0%. O endividamento bancrio da Companhia, que, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, era de R$183,9 milhes, passou para R$132,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Em abril de 2010, a Companhia concluiu sua oferta pblica inicial de aes de sua

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emisso que resultaram em recursos lquidos de R$411 milhes. A Companhia utilizou parte deste recurso para liquidar dvidas de custos mais elevados. A receita financeira em 31 de dezembro de 2010 foi beneficiada pelo ganho financeiro com juros das aplicaes de baixo risco das disponibilidades da Companhia, que totalizaram R$17,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Imposto de renda e contribuio social


As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$33,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$38,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$5,5 milhes, ou 16,7%. Esse aumento foi inferior ao do lucro antes dos impostos da Companhia devido ao pagamento de dividendos sob a forma de juros sobre capital prprio. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuio social o montante de R$8,6 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 essa deduo totalizou somente R$1,9 milho. Alm disso, a alquota efetiva de 2010 foi de 27%, aps ajuste das despesas no dedutveis, ante 32% em 2009.

Lucro Lquido do Exerccio


O lucro lquido do exerccio passou de R$68,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$103,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$34,9 milhes, ou 51%, em funo do efeito combinado dos componentes acima mencionados.

Saldo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2010 Ativo Circulante
O ativo circulante passou de R$307,9 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$224,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de R$83,0 milhes, ou 27,0%. As principais variaes, na avaliao da diretoria da Companhia, foram: reduo de R$136,1 milhes no ttulos e valores mobilirios, o saldo da conta foi totalmente utilizado no perodo com aquisio da participao na Rohr e outros investimentos da Companhia; aumento de R$29,0 milhes no caixa, equivalentes de caixa, devido aos recursos provenientes da primeira emisso, pela Companhia, de debntures simples, em abril de 2011; aumento de R$17,0 milhes no contas a receber, refletindo o aumento no faturamento da Companhia; aumento de R$5,6 milhes nos estoques, devido ampliao das atividades da Companhia.

Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$23,1 milhes em 31 de dezembro 2010 para R$58,0 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$34,9 milhes, ou 151,1%. As principais variaes do ativo no circulante prazo foram: aumento de R$27,7 milhes na conta tributos a recuperar, referente aos crditos de PIS Programa de Integrao Social (PIS) e COFINS Contribuio para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) sobre o imobilizado, dada a necessidade de mudana da metodologia de clculo de 1/12 avos para 1/48 avos. A Companhia por no concordar com a interpretao da Receita Federal impetrou mandado de segurana a fim de continuar a utilizar os crditos a razo de 1/12 avos e;

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aumento de R$8,1 milhes na conta tributos diferidos, influenciado pelo aumento de proviso para perdas por reduo ao valor recupervel do contas a receber e pelo fato de em 31 de dezembro de 2011 estar sendo apresentado bruto do passivo diferido.

Investimento
Em 2011 a Companhia registrou o valor de investimento de R$87,4 milhes. Em janeiro de 2011, a Companhia adquiriu 25,0% do capital social votante e total da Rohr por R$90,0 milhes. A Companhia recebeu, em 2011, R$2,6 milhes de remunerao ao acionista da Rohr referente a exerccios anteriores a 2011, que, portanto, foi contabilizada como reduo do investimento de aquisio.

Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$551,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$872,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$321,7 milhes, ou 58,4%. Na avaliao da Companhia, o aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.

Intangvel
O ativo intangvel passou de R$41,9 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$45,5 milhes em 31 de dezembro de 2011, devido principalmente R$2,6 milhes em aquisio de software e R$2,0 milhes de gio da aquisio da GP Andaimes Sul Locadora Ltda (GP Sul).

Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$160,8 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$177,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$16,9 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram: aumento de R$18,6 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em razo da emisso das notas promissrias em dezembro de 2011, para viabilizar o volume de investimentos da Companhia em 2011; reduo de R$9,6 milhes na conta de participao nos lucros a pagar, devido reduo do programa de remunerao varivel EVA no exerccio de 2011, em comparao com 2010; reduo de R$7,0 milhes na conta de instrumentos financeiros derivativos, devido liquidao dos contratos de hedge e como tambm a variao do dlar. aumento de R$6,1 milhes, no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia da emisso de debntures, em abril de 2011, no valor total de R$270 milhes; aumento de R$3,2 milhes nas contas a pagar a fornecedores, em razo do maior volume de investimentos em 2011; aumento de R$3,7 milhes, na conta de salrios e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da folha de pagamento decorrente do maior nmero de empregados, necessrio para suportar o maior volume de negcios.

Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$108,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$374,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$266,5 milhes, ou 246,3%. Na avaliao da diretoria da Companhia, o principal fator que levou tal variao foi o aumento de R$268,4 milhes no saldo de debntures de longo

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prazo, em decorrncia da emisso de debntures em abril de 2011, no valor de R$270,0 milhes. Adicionalmente o imposto passivo diferido passou a ser apresentado bruto.

Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$655,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$736,1 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$80,9 milhes, ou 12,3%, substancialmente em razo do aumento da reserva de lucro da Companhia. Em decorrncia do exerccio de direito de retirada por acionista dissidente das deliberaes da assembleia geral extraordinria realizada em 1 de agosto de 2011, a companhia reembolsou, conta de reserva de lucros, 99.140 aes de sua prpria emisso, por R$ 535 mil, e as referidas aes foram posteriormente canceladas, conforme aprovao do Conselho de Administrao em 23 de setembro de 2011.

Saldo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2009 Ativo Circulante
O ativo circulante aumentou passou de R$104,5 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$307,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$203,5 milhes, ou 194,6%. As principais razes para tal aumento foram: aumento de R$140,8 milhes no caixa, equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios, devido aos recursos provenientes da oferta pblica de distribuio primria de aes de emisso da Companhia realizada em abril 2010; aumento de R$50,6 milhes no contas a receber, refletindo um aumento no faturamento da Companhia; aumento de R$7,3 milhes em outros ativos, devido ao aumento na conta de adiantamentos a fornecedores no valor de R$5,3 milhes, no nmero de importaes de equipamentos e na conta de benefcios e emprstimos aos funcionrios no valor de R$1,5 milho; aumento de R$4,2 milhes nos estoques, devido ampliao das atividades da Companhia.

Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$20,6 milhes em 31 de dezembro 2009 para R$23,1 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$2,5 milhes, ou 12,1%. As principais variaes do ativo no circulante prazo foram: aumento de R$3,8 milhes na conta tributos a recuperar, referente aos crditos de PIS Programa de Integrao Social (PIS) e COFINS Contribuio para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) sobre o imobilizado que foi apenas reclassificado de curto prazo para longo prazo; aumento de R$1,4 milho na conta depsitos judiciais, devido atualizao monetria do valor histrico dos depsitos contabilizados que foi feita em 31 de dezembro de 2010; e reduo de R$2,0 milhes na conta tributos diferidos, influenciado pela amortizao de R$1,5 milho relativa a tributos diferidos de crdito fiscal anteriormente detido pela Itapo Participaes Ltda., em decorrncia de sua incorporao pela Companhia.

Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$276,0 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$551,2 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$275,2 milhes, ou 100%. O aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.

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Intangvel
O ativo intangvel passou de R$39,3 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$41,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, devido ao aumento de R$2,6 milhes na conta software. O principal componente do ativo intangvel o saldo do gio contabilizado na aquisio da Kina e da Jahu, que permaneceu inalterado no perodo. De acordo com as normas contbeis em vigor, o gio contabilizado na referida aquisio no mais amortizado contabilmente, mas apenas para fins fiscais, estando sujeito somente aos testes de recuperabilidade.

Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$119,4 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$160,8 milhes em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$41,4 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao foram: aumento de R$21,0 milhes nas contas a pagar a fornecedores, em razo do maior volume de investimentos em 2010; aumento de R$11,9 milhes na conta de dividendos e juros sobre capital prprio a pagar devido ao aumento do lucro lquido no exerccio de 2010 em comparao com 2009, tendo sido mantida a poltica de distribuio entre os acionistas de 25% destes resultados, com seus devidos ajustes; reduo de R$10,1 milhes, no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo , em decorrncia da utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para liquidar antecipadamente emprstimos e financiamentos de custos mais elevados; aumento de R$8,1 milhes na conta de outros passivos circulantes, principalmente devido ao aumento na conta de instrumentos financeiros derivativos, instrumentos contratados para proteger a importao da variao cambial, de R$7,1 milhes resultante do aumento de importaes; aumento de R$6,5 milhes na conta de salrios e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da folha de pagamento decorrente do maior nmero de empregados, necessrio para suportar o maior volume de negcios; e aumento de R$3,7 milhes, na conta de participao nos lucros e resultados a pagar, devido ao aumento do EVA no exerccio de 2010, em comparao com 2009.

Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$148,2 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$108,2 milhes em 31 de dezembro de 2010, uma reduo de R$40,1 milhes, ou 27,0%. Os principais fatores que levaram a tal variao foram: reduo de R$41,2 milhes na conta de emprstimos e financiamentos no circulante, devido utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para liquidar antecipadamente emprstimos e financiamentos de custos mais elevados; aumento de R$2,6 milhes na conta de proviso para contingncias, principalmente em decorrncia da incluso em 2010 de contingncia relacionada ao Fator Acidentrio Previdencirio FAP no valor de R$2,1 milhes e incluso de novos processos na rea cvel no valor de R$0,7 milho; e reduo de R$1,0 milho na conta Programa de Recuperao Fiscal REFIS, principalmente devido baixa de R$2,7 milhes referentes a PIS e COFINS, parcialmente compensados pela atualizao pela Taxa SELIC no valor de R$1,0 milho.

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Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$172,6 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$655,2 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$482,5 milhes, ou 279%, substancialmente em razo do aumento do capital social da Companhia, como consequncia da oferta pblica inicial de aes realizada em abril de 2010. FLUXO DE CAIXA
2009 Caixa gerado pelas atividades operacionais ...................................................................... Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento........................................................ Caixa lquido (aplicado nas) proveniente das atividades de financiamento ........................... Aumento (diminuio) das disponibilidades ...................................................................... 89,7 (71,5) (18,4) (0,2) Exerccios findos em 31 de dezembro 2010 2011

(em milhes de reais)


121,6 (461,8) 344,8 4,6

140,6 (359,4) 247,8 29,0

Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais


Entre 2009 e 2011, a Companhia conseguiu melhorar substancialmente seu resultado operacional, como acima discutido, melhorando assim a gerao de caixa operacional, que, em 2009, era de R$89,7 milhes, aumentando para R$121,6 milhes em 2010 e atingindo R$140,6 milhes em 2011, crescimentos em 2010 e 2011 de 35,6% e 15,6%, respectivamente. Na avaliao da diretoria da Companhia, para esta melhoria foram fundamentais os investimentos realizados, que permitiram, num mercado de demanda crescente, aumentar significativamente as receitas e o resultado operacional da Companhia.

Fluxo de caixa das atividades de investimento


Os investimentos brutos em imobilizado para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 totalizaram R$76,4 milhes, R$348,5 milhes e R$430,3 milhes, respectivamente. Em 2009, dada a crise financeira, a Companhia reduziu seus investimentos brutos em relao a 2008, reduo esta de R$99,2 milhes. Em 2010, a realizao da oferta pblica de aes de emisso da Companhia proporcionou recursos lquidos de R$411 milhes, o que possibilitou Companhia ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados onde atua. Em 2011, a empresa manteve o patamar de investimento em crescimento orgnico, alm da aquisio de participao de 25,0% do capital da Rohr e da totalidade do capital da GP Sul nos valores de R$87,4 milhes e R$5,5 milhes, respectivamente. Os investimentos realizados em 2009, 2010 e 2011 esto apresentados abaixo:
Exerccios findos em 31 de dezembro 2009 2010 2011

(em milhes de reais)


Investimentos brutos, antes de crditos de PIS e COFINS .................................................. Aquisio participao Rohr Remunerao referente participao na Rohr Aquisio GP Sul Investimento bruto total ................................................................................................. Crditos de PIS e COFINS ............................................................................................... Investimentos lquidos .................................................................................................... (76,4) (76,4) 14,5 (61,9) (348,5) (348,5) 19,4 (329,1) (430,3) (90,0) 2,6 (5,5) (523,2) 29,5 (493,7)

Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento


Esto includos nesta rubrica os novos emprstimos, bem como as amortizaes de principal e pagamentos de juros incidentes sobre os emprstimos existentes, alm dos aportes de capital e pagamento de dividendos. Em 2009, dadas as condies menos favorveis at meados do ano para obteno de crdito, a Companhia foi bastante seletiva nas novas operaes, captando apenas R$31,9 milhes, em comparao com amortizaes e pagamentos de juros de R$62,1 milhes no exerccio. Em 2010, a Companhia concluiu a oferta pblica de aes de sua emisso o que lhe proporcionou recursos lquidos de R$411 milhes e lhe possibilitou a ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e a
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liquidar parte de sua dvida de custo mais elevado. A Companhia tem sempre buscado manter a dvida dentro de patamares considerados por sua diretoria como confortveis de prazos e valores totais em relao sua gerao de caixa. Em 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de debntures num montante total de R$270,0 milhes, com prazo de cinco anos, e emitiu notas promissrias comerciais num montante total de R$27,0 milhes com vencimento em 1 de dezembro de 2012. 10.2 Os diretores devem comentar sobre

a. Resultados das operaes da Companhia, em especial: (i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita Receita Lquida de Vendas e Servios
A receita lquida de vendas e servios da Companhia integralmente denominada em reais e provm da locao de equipamentos, vendas de equipamentos, servios de assistncia tcnica e indenizaes, que compreendem a cobrana por equipamentos no devolvidos ou danificados por seus clientes. A tabela a seguir apresenta o montante de cada uma destas categorias no total de sua receita lquida de bens e servios nos perodos indicados:
Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 2010 2011 Locao de Equipamentos ............................................................................70,0% 62,2% 67,0% Venda de Equipamentos .............................................................................. 3,1% 6,7% 6,0% Assistncia Tcnica .....................................................................................25,7% 27,5% 23,6% Indenizaes .............................................................................................. 1,2% 3,5% 3,4%

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Custos dos Produtos Vendidos e Servios Prestados
Os principais custos dos produtos vendidos e servios prestados so custos de execuo de obras, que incluem aqueles relativos a (i) pessoal para montagem e desmontagem dos bens prprios locados, quando feitas pela Companhia; (ii) equipamentos sublocados de terceiros, quando o estoque insuficiente para atender demanda; (iii) despesas com materiais consumidos nas obras, desde equipamentos de proteo individual (EPIs) at madeira, tintas e isolantes trmicos; e (iv) fretes de transporte de equipamento entre filiais e eventualmente para os clientese. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, custos de execuo de obras representaram, respectivamente, 94,4%, 87,0% e 78,5% do total dos principais custos dos produtos vendidos e servios prestados da Companhia, excluindo depreciao. Na avaliao da diretoria da Companhia, esta reduo deveu-se ampliao de custos de vendas de equipamentos, principalmente nas divises Jahu e Rental. Adicionalmente, a Companhia incorreu em (i) custos de vendas de equipamentos; (ii) depreciao dos ativos de locao; a partir de 2011, inclusive, (iii) despesa com depsito de equipamentos; e (iv) custos de ativos de locao vendidos e baixados. Na Diviso Construo, na Diviso Jahu e na Diviso Rental, os custos dos servios prestados e bens vendidos tendem a crescer numa proporo inferior receita lquida, uma vez alguns componentes destes custos so despesas que no crescem na mesma proporo da receita. J para a Diviso Servios Industriais, que pela natureza de suas atividades exige o uso de mais mo de obra, a variao de custos tende a estar diretamente relacionada com a variao da receita lquida.

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Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas


As principais despesas operacionais, gerais e administrativas so despesas com coordenao de contratos, que compreendem aquelas relativas s equipes de projetos e de engenheiros da rea comercial responsveis pela gesto e acompanhamento de cada um dos contratos da Companhia, incluindo salrios, encargos e benefcios, sendo as demais referentes a despesas com viagens, representaes e comunicao. Dada a natureza dos negcios da Companhia, no existe uma equipe exclusivamente voltada para vendas. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, as despesas da Companhia com coordenao de contratos corresponderam a 46,2%, 47,8% e 57,3% do total das despesas operacionais, gerais e administrativas. Na avaliao da diretoria da Companhia, este aumento deveu-se principalmente necessidade de formao de equipes tcnica e comercial nas novas unidades das divises Jahu e Rental. Outras despesas operacionais, gerais e administrativas relevantes incluem: (i) despesas com depsito de equipamentos at o ano de 2010, inclusive, (ii) despesas administrativas, que compreendem aquelas incorridas com a rea financeira, de relaes com investidores, recursos humanos e presidncia, inclusive salrios e benefcios, (iii) participao dos empregados nos resultados e despesas com planos de opes de compra de aes e (iv) outras despesas administrativas, que compreendem, principalmente, atualizaes e ajustes de provises para contingncias.

Resultado Financeiro
O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, lquido do total das receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras so juros sobre emprstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente do contas a receber de longo prazo proveniente da venda dos equipamentos da antiga Diviso de Eventos. As principais receitas financeiras correspondem aos rendimentos das aplicaes financeiras e juros sobre ttulos eventualmente pagos em atraso pelos clientes da Companhia.

Imposto de Renda e Contribuio Social


A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, da data da apresentao das demonstraes financeiras. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25,0% para o imposto de renda e de 9,0% para a contribuio social.

b.

Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

As receitas da Companhia tm correlao direta com variaes de preo e dos volumes dos equipamentos locados aos seus clientes. Introduo de novos produtos e servios tambm impactam diretamente a receita. Quanto inflao, sua correlao com a receita da Companhia indireta, na medida em que os reajustes s ocorrem na renovao ou no fechamento de novos contratos, refletindo a inflao passada. Quanto flutuao de taxas de cmbio, atualmente a receita da Companhia no tem correlao com a mesma, ressalvado que os equipamentos da diviso Rental so importados e, consequentemente, tm seu custo de aquisio em moeda estrangeira. Consequentemente, no futuro, a receita de locao desta diviso poder ser influenciada por eventual variao de taxas de cmbio. Em termos de volume, a variao da receita da diviso Construo foi afetada pela queda do volume a partir do final de 2010, recuperando-se somente a partir do segundo semestre de 2011. J o aumento da receita das divises Jahu e Rental nos ltimos trs anos resultante do aumento do
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volume de equipamentos locados e de vendas, dadas condies favorveis do mercado e de sua expanso geogrfica.

c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
As despesas da Companhia esto sujeitas a impactos decorrentes da inflao via reajustes salariais de seu pessoal, do aumento de valor dos servios que contrata, tais como fretes, e dos insumos que utiliza na prestao dos servios, tais como tintas e material para isolamento trmico. Alm disso, os equipamentos nos quais a Companhia investe para utilizar em sua prestao de servios, tambm esto sujeitos a aumentos por inflao e por variao do preo das commodities, principalmente ao e alumnio. No caso da Diviso Rental, os equipamentos utilizados aumentam de preo em funo da oscilao do cmbio. 10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados

a.

Introduo ou alienao de segmento operacional

A Companhia no realizou nenhuma introduo ou alienao de segmento operacional nos perodos em anlise.

b.

Constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Aquisio de 25% da Rohr


Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a participao da Companhia passou de 25,0% para 27,5%. A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos. A Companhia no participa e no participar da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros.

Aquisio da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul por R$5,5 milhes. A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, uma das maiores empresas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul. Na avaliao da diretoria, com esta aquisio, a Companhia se tornou lder do mercado de andaimes suspensos no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu Residencial e Comercial. Em 1 de agosto de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria, a incorporao da GP Sul pela Companhia, nos termos do respectivo protocolo e justificao de incorporao. Os objetivos da incorporao foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administrao da Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalizao operacional e consequente reduo de custos; e (ii) aproveitar o
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benefcio fiscal decorrente da amortizao do gio de R$4,7 milhes gerado na sua aquisio em, no mnimo, cinco anos, a partir do exerccio social de 2011.

c.

Eventos ou operaes no usuais

A Companhia no realizou operaes no usuais nos perodos em anlise. 10.4 Os diretores devem comentar sobre

a. Mudanas significativas nas prticas contbeis


Adoo das Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRSs) novas e revisadas adotadas sem efeitos relevantes nas demonstraes financeiras. As IFRSs novas e revisadas a seguir foram tambm adotadas nestas demonstraes financeiras. A adoo dessas IFRSs novas e revisadas no teve, na avaliao da diretoria da Companhia, qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para os exerccios corrente e anteriores; no entanto, poder afetar a contabilizao de transaes ou acordos futuros. (i) Modificaes IAS 1 Apresentao das Demonstraes Financeiras (como parte das Melhorias s IFRSs emitidas em 2010) As modificaes IAS 1 esclarecem que uma entidade pode optar por divulgar uma anlise de outro resultado abrangente por item na demonstrao das mutaes do patrimnio lquido. A Companhia optou por continuar apresentando essas informaes como uma demonstrao em separado. (ii) IAS 24 Divulgaes de Partes Relacionadas (j adotada pelo CPC 05 - R1)

IAS 24 (revisada em 2009) alterou a definio de parte relacionada. A adoo da definio revisada de parte relacionada de acordo com a IAS 24 (revisada em 2009) no exerccio corrente permite a identificao de partes relacionadas no identificadas como tal de acordo com a norma anterior. As divulgaes de partes relacionadas da Companhia j contemplam essas alteraes uma vez que j consideram o CPC 5 (R1) Divulgao sobre Partes Relacionadas s demonstraes financeiras. IFRSs novas e revisadas que afetam o desempenho financeiro e/ou a posio patrimonial e financeira reportada (i) Modificaes IFRS 3 Combinaes de Negcios

Como parte das Melhorias s IFRSs emitidas em 2010, a IFRS 3 foi alterada a fim de esclarecer que a opo de avaliar participaes minoritrias na data da aquisio estar disponvel apenas no caso de participaes minoritrias que representem participaes minoritrias atuais que dem a seus detentores direito a participao proporcional no acervo lquido da entidade em caso de liquidao. Todos os demais tipos de participaes minoritrias so avaliadas ao valor justo na data da aquisio, a menos que outras Normas exijam que uma outra base de avaliao seja utilizada. Alm disso, a IFRS 3 foi modificada para fornecer maiores orientaes acerca da contabilizao da compensao com base em aes detidas pelos empregados da adquirida. Especificamente, as modificaes determinam que as transaes de pagamentos baseados em aes da adquirida que no so substitudas devem ser mensuradas de acordo com a IFRS 2 Pagamento Baseado em Aes (equivalente ao CPC 10(R1)) na data de aquisio (mensurao baseada no mercado).

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A diretoria entende que a adoo dessa modificao no afetou a Companhia, uma vez que a GP Sul (empresa adquirida no exerccio de 2011, conforme Nota Explicativa 1 s demonstraes financeiras) no possua participaes minoritrias, nem oferecia pagamento baseado em aes a seus funcionrios. (iii) Modificaes IAS 32 Classificao de Direitos

As alteraes tratam da classificao de certos direitos denominados em uma moeda estrangeira como instrumentos patrimoniais ou passivos financeiros. De acordo com as modificaes, os direitos, as opes ou bnus emitidos por uma entidade para que os titulares possam adquirir uma quantidade fixa de instrumentos patrimoniais da entidade por um valor fixo em qualquer moeda so classificados como instrumentos patrimoniais nas demonstraes financeiras da entidade desde que a oferta seja realizada proporcionalmente para todos os titulares existentes da mesma classe de instrumentos patrimoniais no-derivativos. Anteriormente s modificaes IAS 32, os direitos, as opes ou bnus para a aquisio de uma quantidade fixa de instrumentos patrimoniais de uma entidade por um valor fixo em moeda estrangeira foram classificados como derivativos. As modificaes exigem adoo retrospectiva. A adoo das modificaes no afetou os valores reportados nos exerccios corrente e anterior uma vez que a Companhia no emitiu instrumentos dessa natureza. (iv) Modificaes IFRIC 14 Pagamentos Antecipado de Exigncia Mnima de Financiamento

As modificaes determinam quando as restituies ou redues de contribuies futuras devem ser consideradas como disponveis de acordo com a IAS 19.58; como as exigncias mnimas de financiamento podem afetar a disponibilidade das redues de contribuies futuras e quando as exigncias mnimas de financiamento podem resultar em um passivo. Com as modificaes, a norma passou a permitir o reconhecimento de um ativo na forma de pagamento antecipado de exigncias mnimas de financiamento. A diretoria da Companhia espera que a aplicao das modificaes no tenha efeito material sobre as demonstraes financeiras. (v) IFRIC 19 Extino de Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais

A Interpretao fornece orientao sobre como contabilizar a extino de um passivo financeiro por meio da emisso de instrumentos patrimoniais. Especificamente, de acordo com a IFRIC 19, os instrumentos patrimoniais emitidos de acordo com tal transao sero mensurados ao valor justo, e qualquer diferena entre o valor contbil do passivo financeiro extinto e o pagamento efetivo dos instrumentos patrimoniais emitidos ser reconhecida no resultado. Na avaliao da diretoria da Companhia, a adoo da IFRIC 19 no afetou os valores reportados nos exerccios corrente e anterior uma vez que a Companhia no realizou transaes dessa natureza. Normas e interpretaes novas e revisadas j emitidas e ainda no adotadas A Companhia no adotou as IFRSs novas e revisadas a seguir, j emitidas e ainda no adotadas: Modificaes IFRS 7 Divulgaes IFRS 9 IFRS 10 IFRS 11 IFRS 12 IFRS 13 Modificaes IAS 1 Modificaes IAS 12 IAS 19 (revisada em 2011) Transferncias de Ativos Financeiros (1) Instrumentos Financeiros (2) Demonstraes Financeiras Consolidadas (2) Acordos de Participao Divulgaes de Participaes em Outras Entidades (2) Mensurao do Valor Justo (2) Apresentao dos Itens de Outro Resultado Abrangente (3) Impostos Diferidos Recuperao dos Ativos Subjacentes (4) Benefcios a Empregados (2)

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IAS 27 (revisada em 2011) IAS 28 (revisada em 2011)


(1) (2) (3) (4) Em Em Em Em vigor vigor vigor vigor para perodos para perodos para perodos para perodos anuais anuais anuais anuais iniciados iniciados iniciados iniciados em em em em ou ou ou ou

aps aps aps aps

Demonstraes Financeiras Separadas (2) Investimentos em Coligadas e Joint Ventures (2)


1o 1o 1o 1o de de de de julho de 2011. janeiro de 2013. julho de 2012. janeiro de 2012.

IFRS 7
As modificaes IFRS 7 aumentam as exigncias de divulgao das transaes envolvendo ativos financeiros. Essas alteraes pretendem proporcionar maior transparncia s exposies de risco quando um ativo financeiro transferido, mas o transferente continua retendo um certo nvel de exposio no ativo. As alteraes tambm exigem a divulgao da transferncia de ativos financeiros quando no forem igualmente distribudos no perodo. A diretoria da Companhia no espera que essas modificaes IFRS 7 tenham um efeito significativo sobre suas divulgaes com relao s transferncias de recebveis anteriormente afetados. No entanto, caso a Companhia realize outros tipos de transferncias de ativos financeiros no futuro, as divulgaes relativas a tais transferncias podero ser afetadas.

IFRS 9
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros, emitida em novembro de 2009 e alterada em outubro de 2010, introduz novas exigncias para a classificao, mensurao e baixa de ativos e passivos financeiros. A IFRS 9 estabelece que todos os ativos financeiros reconhecidos que esto inseridos no escopo da IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao (equivalente ao CPC 38) sejam subsequentemente mensurados ao custo amortizado ou valor justo. Especificamente, os instrumentos de dvida que so mantidos segundo um modelo de negcios, cujo objetivo receber os fluxos de caixa contratuais, e que possuem fluxos de caixa contratuais que se referem exclusivamente a pagamentos do principal e dos juros sobre o valor principal devido so geralmente mensurados ao custo amortizado ao final dos perodos contbeis subsequentes. Todos os outros instrumentos de dvida e investimentos em ttulos patrimoniais so mensurados ao valor justo ao final dos perodos contbeis subsequentes. O efeito mais significativo da IFRS 9 relacionado classificao e mensurao de passivos financeiros refere-se contabilizao das variaes no valor justo de um passivo financeiro (designado ao valor justo atravs do resultado) atribuveis a mudanas no risco de crdito daquele passivo. Especificamente, de acordo com a IFRS 9, com relao aos passivos financeiros reconhecidos ao valor justo atravs do resultado, o valor da variao no valor justo do passivo financeiro atribuvel a mudanas no risco de crdito daquele passivo reconhecido em Outros resultados abrangentes, a menos que o reconhecimento dos efeitos das mudanas no risco de crdito do passivo em Outros resultados abrangentes resulte em ou aumente o descasamento contbil no resultado. As variaes no valor justo atribuveis ao risco de crdito de um passivo financeiro no so reclassificadas no resultado. Anteriormente, de acordo com a IAS 39 e CPC 38, o valor total da variao no valor justo do passivo financeiro reconhecido ao valor justo atravs do resultado foi reconhecido no resultado. A IFRS 9 aplicvel para perodos anuais com incio em ou aps 1o de janeiro de 2013. A diretoria da Companhia espera que a IFRS 9 seja adotada nas demonstraes financeiras da Companhia relativas aos exerccios com incio em 1o de janeiro de 2013 e posteriores, sem efeito relevante sobre os saldos reportados com relao aos ativos e passivos financeiros. No entanto, no possvel fornecer estimativa razovel desse efeito at que seja efetuada reviso detalhada.

Normas de consolidao, acordos de participao, coligadas e divulgaes, incluindo a IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (revisada em 2011) e IAS 28 (revisada em 2011)
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Em maio de 2011, um pacote de cinco normas de consolidao, acordos de participao, coligadas e divulgaes foi emitido, incluindo a IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (revisada em 2011) e IAS 28 (revisada em 2011). As principais exigncias dessas cinco normas esto descritas a seguir. A IFRS 10 substitui as partes da IAS 27 Demonstraes Financeiras Consolidadas e Separadas que tratam das demonstraes financeiras consolidadas. A SIC-12 Consolidao Sociedades de Propsito Especfico foi retirada com a emisso da IFRS 10. De acordo com a IFRS 10, existe somente uma base de consolidao, ou seja, o controle. Adicionalmente, a IFRS 10 inclui uma nova definio de controle que contm trs elementos: (a) poder sobre uma investida; (b) exposio, ou direitos, a retornos variveis da sua participao na investida e (c) capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor dos retornos ao investidor. Orientaes abrangentes foram includas na IFRS 10 para abordar cenrios complexos. A IFRS 11 substitui a IAS 31 Participaes em Joint Ventures. A IFRS 11 aborda como um acordo de participao onde duas ou mais partes tm controle conjunto deve ser classificada. A SIC-13 Joint Ventures Contribuies No-Monetrias de Investidores foi retirada com a emisso da IFRS 11. De acordo com a IFRS 11, os acordos de participao so classificados como operaes conjuntas ou joint ventures, conforme os direitos e as obrigaes das partes dos acordos. Por outro lado, de acordo com a IAS 31, existem trs tipos de acordos de participao: entidades controladas em conjunto, ativos controlados em conjunto e operaes controladas em conjunto. Adicionalmente, de acordo com a IFRS 11, as joint ventures devem ser contabilizadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto as entidades controladas em conjunto, de acordo com a IAS 31, podem ser contabilizadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial ou pelo mtodo de contabilizao proporcional. A IFRS 12 uma norma de divulgao aplicvel a entidades que possuem participaes em controladas, acordos de participao, coligadas e/ou entidades estruturadas no consolidadas. De um modo geral, as exigncias de divulgao de acordo com a IFRS 12 so mais abrangentes do que as normas atuais. Essas cinco normas so aplicveis a perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2013. A diretoria da Companhia espera que essas cinco normas sejam adotadas nas demonstraes financeiras da Companhia relativas ao exerccio iniciado em 1o de janeiro de 2013, porm no espera efeitos significativos.

IFRS 13
A IFRS 13 apresenta uma fonte nica de orientao para as mensuraes do valor justo e divulgaes acerca das mensuraes do valor justo. A norma define valor justo, apresenta uma estrutura de mensurao do valor justo e exige divulgaes das mensuraes do valor justo. O escopo da IFRS 13 abrangente, aplicando-se a itens de instrumentos financeiros e no-financeiros, para os quais outras IFRSs exigem ou permitem mensuraes do valor justo e divulgaes das mensuraes do valor justo, exceto em determinados casos. Por exemplo, divulgaes quantitativas e qualitativas, com base na hierarquia de valor justo de trs nveis atualmente exigida para instrumentos financeiros somente de acordo com a IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgaes, sero complementadas pela IFRS 13 de modo a incluir todos os ativos e passivos em seu escopo. A IFRS 13 aplicvel para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2013 A diretoria da Companhia espera que a IFRS 13 seja adotada nas demonstraes financeiras da Companhia no perodo anual iniciado em 1 de janeiro de 2013 e a adoo dessa nova norma poder resultar em montantes

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reportados nas demonstraes financeiras e resultar em divulgaes mais abrangentes nas demonstraes financeiras.

IAS 1

As modificaes IAS 1 permitem apresentar o resultado e outro resultado abrangente em uma nica demonstrao ou em duas demonstraes separadas e consecutivas. No entanto, as modificaes IAS 1 exigem divulgaes adicionais na seo de outro resultado abrangente de forma que os itens de outro resultado abrangente sejam agrupados em duas categorias: (a) itens que no sero reclassificados posteriormente no resultado e (b) itens que sero reclassificados posteriormente no resultado de acordo com determinadas condies. O imposto de renda sobre os itens de outro resultado abrangente ser destinado da mesma forma. As modificaes IAS 1 so aplicveis para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de julho de 2012. A apresentao dos itens de outro resultado abrangente ser modificada apropriadamente na medida em que as modificaes so adotadas nos perodos contbeis futuros.

IAS 12

As modificaes IAS 12 apresentam uma exceo aos princpios gerais da IAS 12 no sentido de que a mensurao dos ativos e passivos fiscais diferidos devem refletir os efeitos fiscais resultantes da maneira na qual a entidade espera recuperar o valor contbil de um ativo. Especificamente, de acordo com as modificaes, espera-se que as propriedades para investimento mensuradas com base no modelo de valor justo de acordo com a IAS 40 Propriedade para Investimento sejam recuperadas atravs de venda para fins de mensurao dos impostos diferidos, a menos que a premissa seja invalidada em determinadas circunstncias. As modificaes IAS 12 so aplicveis para perodos anuais iniciados em ou aps 1o de janeiro de 2012. A diretoria da Companhia ainda no efetuou uma anlise detalhada do impacto da aplicao dessas Normas, porm no espera efeitos relevantes.

Regime Tributrio de Transio


Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido do exerccio de 2008, as companhias brasileiras puderam optar pelo Regime Tributrio de Transio (RTT), que permite pessoa jurdica eliminar os efeitos contbeis da Lei 11.638, por meio de registros no Livro de Apurao do Lucro Real LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificao da escriturao mercantil. A opo por este regime deveria ser realizada quando da entrega da Declarao de Imposto de Renda Pessoa Jurdica do ano-calendrio 2008. O Regime Tributrio de Transio (RTT) ter vigncia at a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos mtodos contbeis, buscando a neutralidade tributria. A Companhia optou pela adoo do RTT em 2008. Consequentemente, para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido dos exerccios findos em 2009 e 2008 a Companhia utilizou das prerrogativas definidas no RTT, que em 2010, passou a ser obrigatrio.

b.

Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

No houve alterao de prticas contbeis, mtodos de clculo, julgamentos, estimativas e premissas contbeis significativas nas demonstraes financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009.

114

c.

Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

No foram feitas nfases ou ressalvas no parecer emitido pelo auditor independente. 10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos nocirculantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros

Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaborao das Demonstraes Financeiras


A preparao das demonstraes financeiras da Companhia requer que a diretoria da Companhia faa julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgaes de passivos contingentes, na data das demonstraes financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contbil do ativo ou passivo afetado em perodos futuros. As principais premissas relativas a fontes de incertezas nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balano, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contbil dos ativos e passivos no prximo exerccio financeiro so: Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros; Transaes com pagamentos baseados em aes; Impostos; Valor justo dos instrumentos financeiros; Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas; Vida til dos bens do imobilizado; Reconhecimento da receita. A diretoria da Companhia apresenta, a seguir, uma discusso sobre o que considera como prticas contbeis relevantes para apresentao das informaes financeiras da Companhia. (i) Instrumentos financeiros

Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies contratuais do respectivo instrumento. Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento inicial. Os custos da transao diretamente atribuveis

115

aquisio de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos imediatamente no resultado. (ii) Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos

As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto na proporo em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, na data da apresentao das demonstraes financeiras que so 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$240 para o imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para a contribuio social sobre o lucro lquido. Periodicamente a diretoria da Companhia avalia posies tomadas com relao a questes tributrias que esto sujeitas interpretao e reconhece proviso quando h expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuio social conforme as bases tributrias. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre as diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social. Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel esteja disponvel para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes. A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no final de cada perodo de relatrio e, quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros estaro disponveis para permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos so mensurados pelas alquotas aplicveis no perodo no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alquotas previstas na legislao tributria vigente no final de cada perodo de relatrio, ou quando uma nova legislao tiver sido substancialmente aprovada. A mensurao dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequncias fiscais que resultariam da forma na qual a diretoria, no final de cada perodo de relatrio, espera que a Companhia recupere ou liquide o valor contbil desses ativos e passivos. Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido, a Companhia adotou o Regime Tributrio de Transio - RTT, conforme previsto na Lei n 11.941/09, ou seja, na determinao do lucro tributvel considerou os critrios contbeis da Lei n 6.404/76, antes das alteraes da Lei n 11.638/07. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos so compensados quando h um direito exequvel legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributvel sobre a entidade tributaria ou diferentes entidades tributveis onde h inteno de liquidar os saldos numa base lquida. Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido, caso em que os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios.

116

(iii)

Imobilizado: uso prprio e locao e uso operacional

Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas das empresas, quer via aluguel somente, ou aluguel combinado com servios de montagem e desmontagem. O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos equipamentos, escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento destas instalaes. Os itens do ativo imobilizado so avaliados ao custo histrico deduzido de depreciao e perda por reduo recupervel acumuladas, que inclui gastos diretamente atribudos aquisio dos bens do ativo imobilizado. Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos. A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota Explicativa 11 s demonstraes financeiras, que levam em considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so depreciados. Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da mesma forma que os ativos prprios ou por um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos do contrato de arrendamento em questo. Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com o valor contbil e so includos no resultado operacional. O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. (iv) gio

O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional. (v) Reduo ao valor recupervel de ativos

O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos anualmente para se identificar evidncias de perdas no recuperveis ( impairment), ou ainda, sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Quando este for o caso, o valor recupervel calculado para verificar se h perda. Quando houver perda, ela reconhecida pelo montante em que o valor contbil do ativo ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliao de impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio.

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(vi)

Provises

As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita. As provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas esto registradas pelo montante das perdas provveis, observada a natureza de cada proviso (conforme Nota Explicativa 18 s demonstraes financeiras). A administrao, apoiada na opinio dos seus consultores jurdicos, entende que as provises constitudas so suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em andamento. As provises so mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessrios para liquidar a obrigao, com o uso de uma taxa antes do imposto que reflita as avaliaes atuais do mercado para o valor do dinheiro no tempo e para os riscos especficos da obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa. Uma proviso para contratos onerosos reconhecida quando os benefcios esperados a serem derivados de um contrato so menores que o custo inevitvel de atender as obrigaes do contrato. A proviso mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo lquido esperado de continuar com o contrato. (vii) Remunerao com base em aes

A Companhia oferece a empregados e executivos plano de remunerao com base em opes de aes, convertidas em aes ordinrias da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os servios como contraprestaes das opes de compra de aes. Para maiores informaes, vide item 13 deste Formulrio de Referncia. O valor justo das opes concedidas reconhecido como despesa, durante o perodo no qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies. Esta reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimnio lquido. Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no capital social, quando as opes so exercidas. (viii) Reconhecimento de receita

A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base do balano. A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador. A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo com os contratos de locao de equipamentos. A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de contratos a fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma a receita da Companhia se divide em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes/ recuperaes de despesa. A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina que essa receita ser

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apropriada Companhia. A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade). Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas. 10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar: a elaborao de

a. Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las
A diretoria da Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis.

b. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente


Conforme consta do relatrio de controles internos dos auditores independentes da Companhia, no h deficincia relevante em suas prticas de controles internos da Companhia. 10.7 Comentrios dos diretores sobre a utilizao de recursos oriundos de ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios Em abril de 2010, a realizao da oferta pblica de aes de emisso da Companhia proporcionou Companhia recursos lquidos de R$411 milhes, o que lhe possibilitou ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e liquidar dvidas de custos mais elevados. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011, foram investidos R$348,5 milhes e R$430,4 milhes, respectivamente, principalmente em aquisio de equipamentos. A Companhia tambm realizou investimentos no valor de R$95,5 milhes em aquisies no ano de 2011. Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para aquisio de 25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$90,0 milhes. Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$5,5 milhes. Para conseguir os recursos suficientes para tais investimentos, a empresa utilizou os recursos oriundos do de sua oferta pblica inicial de aes, gerao de caixa e emisso de dvida. Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias comerciais, cada uma com valor nominal de R$1,0 milho, perfazendo um montante total de R$30,0 milhes. Em 18 de abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$10.000,00, perfazendo um montante total de R$270,0 milhes. Nos termos da respectiva escritura de emisso, foram estabelecidas as seguintes destinaes para os recursos lquidos desta oferta (a) o resgate das notas promissrias de 90 dias emitidas em maro de 2011, totalizando R$30,0 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Companhia, incluindo os

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R$337,0 milhes previstos para 2011, (c) recomposio do caixa aps desembolso para aquisio de 25,0% do capital total da Rohr, e (d) usos e despesas gerais. Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, srie nica, 3 (trs) notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$9,0 milhes, perfazendo um montante total de R$27,0 milhes com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado 1,10% ao ano. A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento. Os recursos utilizados para aquisies estratgicas at 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$95,5 milhes, sendo R$61,7 milhes, ou 39%, inferior ao montante estimado na data do prospecto da oferta pblica de distribuio primria de aes de emisso da Companhia. 10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia Na avaliao dos diretores, no h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. 10.9 Comentrios dos diretores acerca de obrigaes no contabilizadas nas demonstraes financeiras. Na avaliao dos diretores, no h obrigaes da Companhia no contabilizadas nas demonstraes financeiras. 10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tpicos:

a. Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos .
A Companhia baliza sua poltica de investimentos de acordo com sua gerao de caixa e a disponibilidade de crdito no mercado. A poltica interna da Companhia manter sua alavancagem em torno de 1x Dvida lquida sobre o EBITDA. Como forma de garantir os recursos necessrios para a implementao do seu plano de investimentos, a Companhia instituiu uma reserva estatutria de expanso, para a qual os acionistas podero destinar at 75% do lucro lquido ajustado, desde que a referida reserva no ultrapasse o limite de 80% do capital social. Os diretores da Companhia apresentam a seguir os principais investimentos realizados no curso dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, e destaca os investimentos orados para o exerccio de 2012.

Investimentos Realizados em 2009, 2010 e 2011


Em 2009, 2010 e 2011, a Companhia teve um perodo de intensa expanso de suas atividades, sobretudo pelos investimentos e pela expanso geogrfica nas divises Jahu e Rental. Os principais investimentos da Companhia no perodo foram:

Diviso Construo
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, a Diviso Construo investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos e formas industrializadas de ao e alumnio, tendo desembolsado R$23,5 milhes em 2009, R$74,3 milhes em 2010 e R$47,3 milhes em 2011.

120

Diviso Servios Industriais


Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, a Diviso Servios Industriais realizou investimentos de R$4,6 milhes, R$25,0 milhes e R$17,3 milhes em 2011, respectivamente, para a aquisio de equipamentos, matrias-primas e insumos, sobretudo, de tubos, pisos de alumnio e equipamentos de propriedade de terceiros j locados pela Companhia.

Diviso Jahu
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, a Diviso Jahu investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos, andaimes suspensos e formas industrializadas, tendo desembolsado R$16,0 milhes em 2009, R$104,0 milhes em 2010 e R$185,0 milhes em 2011. Em 2011, houve aquisio da GP Sul por R$5,5 milhes, perfazendo investimento total de R$190,5 milhes.

Diviso Rental
No ano de 2009, apesar do cenrio macroeconmico mundial ter sido desfavorvel durante boa parte do ano, a Companhia manteve a estratgia de expanso do seu portflio de plataformas areas e manipuladores telescpicos, com investimentos da ordem de R$30,0 milhes. Em 2010 e 2011, a Companhia continuou com seu plano de expanso geogrfica e investiu R$130,6 milhes e R$162,8 milhes em 2011, respectivamente, em novos equipamentos de locao.

Aquisio da Rohr
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$90,0 milhes. Com essa aquisio estratgica, a Companhia visou a ampliar sua exposio aos setores em que atua, principalmente infraestrutura e indstria de leo e gs.

Aquisio da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, que a diretoria da Companhia acreditava ser uma das maiores empresas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul na poca da aquisio, por R$ 5,5 milhes. Atravs desta aquisio, na avaliao da diretoria, a Companhia tornou-se a lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu Residencial e Comercial. A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas prprias atividades, e (ii) endividamento.

Investimentos Orados para 2012


Em 2012, a Companhia pretende realizar investimentos totais no montante de R$127,0 milhes, voltados para a aquisio de equipamentos para todas as divises da Companhia. O oramento previsto para 2012 visa a reduo da alavancagem, medida pelo indicador dvida lquida/EBITDA, para 1,0x. Caso seus mercados sigam oferecendo oportunidades atrativas e o cenrio macroeconmico seja favorvel, a Companhia pode expandir os investimentos para 2012 no decorrer do ano, medida que haja ampliao da sua
121

gerao de caixa operacional, uma vez que h grande flexibilidade para aumento de seu estoque de equipamentos, pois o prazo entre a tomada de deciso de investimento e o recebimento de equipamentos em torno de 90 dias. A tabela abaixo indica as principais aplicaes de capital oradas para 2012:
Diviso Projeto Investiment os (em R$ milhes) 22,0

Diviso Construo

Diviso Servios Industriais

Diviso Jahu

Aquisio de equipamentos, com especial foco em escoramento e formas industrializadas. Aquisio de equipamentos, sobretudo de tubos, de ao e alumnio, pisos de alumnio, e habitculos. Aquisio de equipamentos, com especial foco na ampliao de seu portflio de escoramento, formas industrializadas e equipamentos de acesso suspenso. Aquisio dos equipamentos motorizados de acesso necessrios para atender demanda de todas as unidades. Aquisio de bens destinados a aparelhar as instalaes utilizadas atualmente pelas suas divises e para as novas unidades, e desenvolvimento e incio da implementao do SAP, software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP) na empresa.

7,0

28,0

Diviso Rental

53,0

Bens de Uso

17,0

b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
A Companhia tem em seu oramento prevista a continuidade da expanso de suas operaes, mediante aquisio de equipamentos, para parte dos quais j foram feitas encomendas.

c. Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios
A diretoria da Companhia acredita que prover solues inovadoras uma marca constante das atividades da Companhia e um aspecto essencial para fidelizar seus clientes. Nesse sentido, embora a Companhia no realize internamente atividades de pesquisa e desenvolvimento, visita anualmente as principais feiras nacionais e internacionais de equipamentos do setor industrial e de construo para conhecer as principais inovaes tecnolgicas disponveis para a indstria em que a Companhia atua. Alm disso, representantes da Companhia visitam as fbricas dos principais fabricantes, nacionais e internacionais, de equipamentos, bem como canteiros de obras no mundo todo para avaliar o funcionamento e a operao dos equipamentos de ponta disponveis para aquisio.

122

A Companhia no desenvolve novos produtos e servios, portanto, no incorre em gastos referentes rea de pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovao presente nos equipamentos e oferecida aos clientes da Companhia provm de seus fornecedores. Para isso, a Companhia busca adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis no mercado nacional e internacional, preferencialmente com fornecedores habituais com os quais a Companhia busca estabelecer parcerias de longo prazo. Como exemplo de tais parcerias, a Companhia formou, em 1996, uma associao com a empresa alem NOE Schaltechnik, que lhe garantiu uma licena para manufaturar e distribuir as formas NOE, que eram constitudas por painis modulares de ao e alumnio (em substituio madeira), uma inovao no mercado brasileiro. Em janeiro de 2012, a Companhia divulgou a assinatura de contrato de cooperao exclusiva com a empresa Beerenberg Corp. AS (Beerenberg) para fabricar, comercializar e aplicar seus produtos da linha Benarx no Brasil. 10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo No h comentrios adicionais a serem includos.

123

11.

PROJEES

124

11.1

Identificao das projees

No aplicvel, pois a Companhia no divulga projees ou premissas. 11.2 Acompanhamento das projees

No aplicvel, pois a Companhia no divulga projees ou premissas.

125

12.

ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAO

126

12.1

Estrutura Administrativa

a.

Atribuies de cada rgo e comit

CONSELHO DE ADMINISTRAO O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo estabelecimento das suas polticas gerais de negcios, incluindo sua estratgia de longo prazo. responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto da nossa Diretoria. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve ser composto por, no mnimo, cinco e, no mximo, 11 membros efetivos, acionistas ou no, residentes no Pas, em consonncia com as determinaes do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia est vinculada. Os conselheiros so eleitos em assembleia geral de acionistas para um mandato unificado de dois anos, permitida a reeleio, podendo ser destitudos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em assembleia geral. A Lei das Sociedades por Aes, combinada com a Instruo CVM n. 282, de 26 de junho de 1998, permite a adoo do processo de voto mltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mnimo, 5% do capital votante da Companhia. No sendo solicitada a adoo do voto mltiplo, os conselheiros so eleitos pelo voto majoritrio de acionistas titulares das aes de emisso da Companhia, presentes ou representados por procurador. O Colegiado da CVM, em deciso por maioria, datada de 8 de novembro de 2005, adotou o entendimento de que os titulares de aes ordinrias de emisso de uma dada companhia que representem 10% do capital social podero agregar suas aes de forma a eleger e destituir um membro do conselho de administrao e respectivo suplente. Todos os novos membros do Conselho de Administrao devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho de Administrao da Companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por seis membros titulares (sem suplentes), os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Ordinria realizada em 20 de abril de 2012. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos, encerrando-se na data de realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2014. A tabela abaixo apresenta os dados dos membros do Conselho de Administrao.
Nome Andres Cristian Nacht Idade 69 Profisso Administrador de Empresas Bacharel em Comunicao Social Administrador de Empresas Executivo Economista Gelogo e Fsico CPF 098.921.337/49 Posio Presidente do Conselho VicePresidente do Conselho de Administrao Conselheiro Titular Conselheiro Titular Conselheiro Independente Conselheiro Independente Data da ltima Eleio 20.4.2012 Data da Posse 20.4.2012 Prazo do Mandato 2 anos Outros Cargos No Eleito pelo Controlador Sim

Elio Demier

61

260.066.507-20

20.4.2012

20.4.2012

2 anos

Sim

Sim

Diego Jorge Bush Nicolas Wollak Pedro Malan Jorge M. T. Camargo

68 50 69

060.903.038-87 057.378.217-22 028.897.227-91

20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012

20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012

2 anos 2 anos 2 anos

No No No

Sim Sim Sim

57

114.400.151-04

20.4.2012

20.4.2012

2 anos

No

Sim

127

O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia estabelecem que, pelo menos, 20% dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sejam Conselheiros Independentes. Quando, em decorrncia da observncia do percentual de 20% acima referido, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. Uma vez composto por seis membros, o Conselho de Administrao da Companhia dever apresentar, portanto, ao menos um Conselheiro Independente. O Conselheiro Independente deve ser identificado como tal na ata da assembleia geral que o eleger. Atualmente, o Sr. Pedro Malan e Sr Jorge Marques de Toledo Camargo so Conselheiros Independentes da Companhia. As decises do Conselho de Administrao so tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunio. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, os membros do Conselho de Administrao esto proibidos de votar em qualquer reunio ou assembleia ou, ainda, de atuar em qualquer operao ou negcios nos quais tenham um conflito de interesses conosco. DIRETORIA A Diretoria da Companhia responsvel pela conduo direta dos seus negcios e pelo cotidiano operacional da Companhia, alm de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administrao. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no Pas, podendo ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria podero ser preenchidos por membros do Conselho de Administrao. Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo permitida a reeleio, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do Conselho de Administrao. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta de quatro a 11 membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designao especfica. Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleio dos atuais membros da Diretoria.
Nome Idade Profisso CPF Posio Data da ltima Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito pelo Controlador

Ramon Nunes Vazquez Erik Wright Barstad Roberto Carmelo de Oliveira Frederico tila Silva Neves Alessandra Eloy Gadelha

59 56 58 55 38

Engenheiro Engenheiro Engenheiro Engenheiro Engenheira

336.997.807-59 012.491.708-93 399.935.827-00 595.166.407-10 021.092.597-36

Diretor Presidente Diretor das Divises Construo e Jahu Diretor da Diviso Servios Industriais Diretor Administrativo Financeiro Diretora de Relao com Investidores

4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013

4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013

At AGO 2014 At AGO 2014 At AGO 2014 At AGO 2014 At AGO 2014

Sim No No No No

Sim Sim Sim Sim Sim

CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, tem como competncia: (i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; (ii) opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia geral, relativas a

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modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de um ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matrias que considerarem necessrias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a regulam. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funciona em carter permanente, sendo composto de trs membros efetivos e igual nmero de suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas e eleitos pela Assembleia Geral, que fixar sua remunerao. O Presidente do Conselho Fiscal escolhido pela Assembleia Geral. Todos os novos membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho Fiscal da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e trs suplentes. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo permanente. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal da Companhia:
Nome Rubens Branco da Silva Daniel Oliveira Branco Silva Eduardo Botelho Kiralyhegy Maria Cristina Pantoja da Costa Faria Maurcio Rocha Alves de Carvalho Peter Edward Cortes Marsden Wilson Idade 61 32 32 34 50 40 Profisso Advogado Advogado Advogado Advogado Engenheir o Administra dor CPF 120.049.107-63 080.968.467-52 082.613.217-03 886.793.577-15 709.925.507-00 168.126.648-20 Posio Presidente do Conselho Suplente Membro Titular Suplente Membro Titular Suplente Data da ltima Eleio 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 Data da Posse 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 Prazo do Mandato 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano Outros Cargos No No No No No No Eleito pelo Controlador Sim Sim Sim Sim No No

COMIT DE ASSESSORAMENTO Visando aprimorar o processo decisrio da Companhia, suportar a execuo do seu plano de crescimento e adotar as melhores prticas de governana corporativa, o Conselho de Administrao aprovou a criao dos comits de Recursos Humanos e de Assuntos Estratgicos, para apoi-lo nas suas atribuies. O Comit de Recursos Humanos responsvel por: (a) acompanhar e assessorar a elaborao, o planejamento e a implementao, de estratgias que visem a aumentar a capacidade da Companhia de atrair e preservar talentos, bem como aperfeioar o ambiente de trabalho, e (b) apresentar propostas de remunerao dos diretores da Companhia para exame e aprovao do Conselho de Administrao. Os membros atuais do Comit de Recursos Humanos so Elio Demier (Vice-Presidente do Conselho de Administrao), Ramon Nunes Vazquez (Diretor Presidente da Companhia) e Jos Felipe Vieira de Castro.
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O Comit de Assuntos Estratgicos responsvel por: (a) acompanhar e assessorar a elaborao, o planejamento e a implementao de projetos estratgicos de grande repercusso no futuro desenvolvimento da Companhia, e (b) outros assuntos correlatos que venham a ser definidos pelo Conselho de Administrao de tempos em tempos. Os membros do Comit de Assuntos Estratgicos so Nicolas Wollack (membro do Conselho de Administrao), Jorge M. T. Camargo (membro do Conselho de Administrao) e Ramon Vazquez (Diretor Presidente). Os comits tm carter no-permanente, podendo ser livremente criados ou extintos pelo Conselho de Administrao. As tabelas abaixo apresentam os nomes, idades e posies dos membros dos Comits de Recursos Humanos e de Assuntos Estratgicos da Companhia: Comit de Recursos Humanos
Nome Idade Profisso CPF Posio Data da ltima Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito pelo Controlador

Elio Demier Ramon Nunes Vazquez Jos Felipe Vieira de Castro

61 59 59

Bacharel em Comunicao Social Engenheiro Economista

260.066.507-20 336.997.807-59 402.760.747-34

Membro Membro Membro

22.5.2012 22.5.2012 22.5.2012

22.5.2012 22.5.2012 22.5.2012

1 ano 1 ano 1 ano

Sim Sim No

Sim Sim Sim

Comit de Assuntos Estratgicos


Nome Idade Profisso CPF Posio Data da ltima Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito pelo Controlador

Nicolas Wollack Jorge M. T. Camargo Ramon Nunes Vazquez

50 57 59

Executivo Gelogo e Fsico Engenheiro

057.378.217-22 114.400.151-04 336.997.807-59

Membro Membro Membro

12.9.2012 12.9.2012 12.9.2012

12.9.2012 12.9.2012 12.9.2012

1 ano 1 ano 1 ano

Sim Sim Sim

Sim Sim Sim

b.

Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits

No dia 15 de setembro de 2010 foi aprovado o estabelecimento do comit de assessoramento, Recursos Humanos, para apoiar o Conselho de Administrao nas suas atribuies, de forma a aprimorar o processo decisrio e suportar a execuo do plano de crescimento da Companhia. Na Reunio do Conselho de Administrao do dia 22 de maio de 2012, os membros do Comit de Recursos Humanos Elio Demier e Ramon Nunes Vazquez foram reeleitos, e um novo membro foi eleito, Jos Felipe Vieira de Castro. Em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada no dia 19 de abril de 2011, pedido dos acionistas da Companhia, foi instalado o Conselho Fiscal, sendo seus membros titulares e respectivos suplentes eleitos na mesma data. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo permanente. No dia 12 de setembro de 2012 foi aprovado na reunio do Conselho de Administrao o estabelecimento do comit de assessoramento Assuntos Estratgicos, cuja finalidade o acompanhamento e assessoramento na elaborao, no planejamento e na implementao de projetos estratgicos de grande repercusso no futuro desenvolvimento da Companhia e outros assuntos correlatos que venham a ser definidos pelo Conselho de Administrao de tempos em tempos.

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c.

Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit

As atividades da Diretoria so fiscalizadas e avaliadas pelo Conselho de Administrao, cuja atuao objeto de apreciao por parte de acionistas da Companhia. At o final de 2010, a Companhia no adotou mecanismos ou mtodos de avaliao pr-estabelecidos para medir a performance de sua Administrao. Em 2011 foi implantado um Programa de Gesto de Desempenho, com objetivo de mapear as lacunas de competncia e orientar os programas de desenvolvimento das pessoas, visando a melhorar os atributos que as levem ao alto desempenho, alm de estabelecer e avaliar metas individuais. Para fins de remunerao e clculo do valor econmico agregado que determinar a participao no resultado, os rgos de Administrao da Companhia so, conjuntamente com seus empregados, avaliados com base nos resultados obtidos pela Companhia. Os membros dos Comits faro jus a uma remunerao mensal equivalente a 50% (cinquenta por cento) da remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros dos referidos Comits que forem diretores ou empregados da Companhia no faro jus a remunerao.

d.

Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais

Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as Reunies de Diretoria; (ii) manter permanente coordenao entre a Diretoria e o Conselho de Administrao; e (iii) cumprir e fazer cumprir, dentro de suas atribuies, o presente Estatuto, e as deliberaes da Diretoria, do Conselho de Administrao e das Assembleias Gerais. Ao Diretor de Relaes com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar CVM e BM&FBOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminao, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobilirios sejam admitidos negociao, alm de outras atribuies definidas pelo Conselho de Administrao; (ii) prestar informaes aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informaes necessrias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM. Os demais Diretores tero as atribuies que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administrao quando da sua eleio, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia.

e. Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do Conselho de Administrao, dos comits e da diretoria
Vide item 12.1(c). 12.2 Descrio das regras, polticas e prticas relativas s Assembleias Gerais, indicando:

a.

Prazos de convocao

A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas mediante trs publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulao. As publicaes da Companhia so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro, veculo oficial do Governo do Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econmico no Estado do Rio de Janeiro, sendo a primeira convocao realizada, no mnimo, 15 dias antes da assembleia, e a segunda convocao realizada com oito dias de antecedncia, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia. A CVM poder, todavia, em determinadas circunstncias, determinar que a primeira convocao para assembleias gerais de acionistas seja feita com at 30 dias de antecedncia da data em que os documentos relativos s

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matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas. A Companhia, quando possvel, busca antecipar o prazo da primeira convocao da Assembleia Geral, assim os acionistas tm acesso informao da realizao da Assembleia Geral com antecedncia superior exigida em lei.

b.

Competncias

Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, competir privativamente Assembleia Geral: Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio de Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos auditores independentes; Manifestar-se sobre a proposta de oramento de capital da Companhia; Manifestar-se sobre a proposta da Diretoria referente destinao do resultado do exerccio social; Reformar o Estatuto Social; Fixar a remunerao dos administradores da Companhia; Atribuir bonificaes em aes e decidir acerca de eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado; Instituir plano de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e empregados da Companhia e suas controladas; Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social; Deliberar, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social, acerca da sada do Novo Mercado; e Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e sada do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao.

c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos Assembleia Geral estaro disposio dos acionistas para anlise
Os documentos relativos s matrias a serem decididas pela Assembleia Geral ficam disposio dos acionistas da sede da Companhia, situada na Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Eletrnico: www.mills.com.br; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br

d.

Identificao e administrao de conflitos de interesses

Vide item 16.3 para uma descrio dos mecanismos da Companhia visando a evitar e mitigar conflitos de interesses.

e.

Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto

A solicitao de procuraes segue os requisitos legais e regulatrios. At a presente data, a Administrao da Companhia nunca fez um pedido pblico de procurao.

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f. Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico
Observado o disposto no artigo 126 da Lei n. 6.404/76, aos acionistas que se fizerem representar por procurao, solicita-se a entrega na sede da Companhia de mandato e dos documentos que comprovam os poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedncia de 2 (dois) dias teis da data de realizao da Assembleia. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas podero ser representados nas Assembleias Gerais da Companhia por procurador constitudo h menos de um ano e que seja acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituio financeira, devendo o documento comprobatrio do mandato ser depositado na sede social, dentro do prazo mximo de 48 horas antes da data marcada para a realizao de cada Assembleia Geral. A Companhia no admite procuraes outorgadas por meio eletrnico.

g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia no mantm fruns ou pginas na rede mundial de computadores destinados a receber ou compartilhar comentrios dos acionistas.

h.

Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias

A Companhia no realiza transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das Assembleias.

i. Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
A Companhia no possui mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. 12.3 Datas e Jornais de Publicao
2011 Data(s) de publicao em Jornais Aviso aos acionistas comunicando a disponibilizao das Demonstraes Financeiras Convocao da Assembleia Geral Ordinria que apreciou as Demonstraes Financeiras Ata da Assembleia Geral Ordinria que apreciou as Demonstraes Financeiras Demonstraes Financeiras
_______________________

2010 Data(s) de publicao em Jornais Jornal(is) de Publicao DOE-RJ Valor Econmico RJ DOE-RJ Valor Econmico RJ DOE-RJ Valor Econmico RJ Data(s) de publicao em Jornais -

2009 Jornal(is) de Publicao(1) -

Jornal(is) de Publicao DOE-RJ Valor Econmico RJ DOE-RJ Valor Econmico RJ DOE-RJ Valor Econmico RJ

21/3/2012

18/3/2011

DOE-RJ Monitor Mercantil DOE-RJ Monitor Mercantil

25/4/2012 6/3/2012

15/6/2011 17/3/2011

16/4/2010 5/3/2010

133

12.4 Descrio das regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao, indicando: O Conselho de Administrao ser composto por um nmero mnimo de cinco e no mximo de 11 membros efetivos, acionistas ou no, dos quais 20% devem ser independentes, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).

a.

Frequncia das reunies

O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, a cada 30 (trinta) dias, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do Conselho de Administrao
No h.

c.

Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses

Vide item 16.3. 12.5 Descrio da clusula compromissria, se existir, inserida no Estatuto Social para a resoluo dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanes, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. 12.6 Informaes sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal

Conselho de Administrao Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por seis membros titulares, os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Ordinria realizada em 20 de abril de 2012. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos, encerrando-se na data de realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2014. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho de Administrao.
Nome Andres Cristian Nacht Elio Demier Diego Jorge Bush Idade 69 61 68 Profisso Administrador de Empresas Bacharel em Comunicao Social Administrador de Empresas CPF 098.921.337/49 260.066.507-20 060.903.038-87 Posio Presidente do Conselho Vice-Presidente do Conselho de Administrao Conselheiro Titular Data da ltima Eleio 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 Data da Posse 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos Outros Cargos No Sim No Eleito pelo Controlador Sim Sim Sim

134

Nicolas Wollak Pedro Malan Jorge M. T. Camargo

50 69 58

Executivo Economista Gelogo e Fsico

057.378.217-22 028.897.227-91 114.400.151-04

Conselheiro Titular Conselheiro Independente Conselheiro Independente

20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012

20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012

2 anos 2 anos 2 anos

No No No

Sim Sim Sim

Diretoria A Diretoria responsvel pela conduo direta dos negcios e pelo cotidiano operacional da Companhia, alm de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administrao. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no Pas, podendo ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria podero ser preenchidos por membros do Conselho de Administrao. Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo permitida a reeleio, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do Conselho de Administrao. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta de quatro a 11 membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designao especfica. Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleio dos atuais membros da Diretoria.
Data da ltima Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito pelo Controlado r

Nome

Idade

Profisso

CPF

Posio

Ramon Nunes Vazquez Erik Wright Barstad Roberto Carmelo de Oliveira Frederico tila Silva Neves Alessandra Eloy Gadelha

59 56 58 55 38

Engenheiro Engenheiro Engenheiro Engenheiro Engenheira

336.997.807-59 012.491.708-93 399.935.827-00 595.166.407-10 021.092.597-36

Diretor Presidente Diretor das Divises Construo e Jahu Diretor da Diviso Servios Industriais Diretor Administrativo Financeiro Diretora de Relao com Investidores

4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013

4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013 4.3.2013

At AGO 2014 At AGO 2014 At AGO 2014 At AGO 2014 At AGO 2014

Sim No No No No

Sim Sim Sim Sim Sim

Conselho Fiscal Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e seus respectivos suplentes. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo permanente. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal.
Data da ltima Eleio 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 Data da Posse 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 Prazo do Mandato 1 ano 1 ano 1 ano Outros Cargos No No No Eleito pelo Controlador Sim Sim Sim

Nome Rubens Branco da Silva Daniel Oliveira Branco Silva Eduardo Botelho Kiralyhegy

Idade 61 32 32

Profisso Advogado Advogado Advogado

CPF 120.049.107-63 080.968.467-52 082.613.217-03

Posio Presidente do Conselho Suplente Membro Titular

135

Maria Cristina Pantoja da Costa Faria Maurcio Rocha Alves de Carvalho Peter Edward Cortes Marsden Wilson

34 50 40

Advogado Engenheir o Administra dor

886.793.577-15 709.925.507-00 168.126.648-20

Suplente Membro Titular Suplente

20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012

20.4.2012 20.04.2012 20.04.2012

1 ano 1 ano 1 ano

No No No

Sim No No

12.7 Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios Comit de Recursos Humanos
Nome Idade Profisso CPF Posio Data da ltima Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito pelo Controlador

Elio Demier Ramon Nunes Vazquez Jos Felipe Vieira de Castro

61 59 59

Bacharel em Comunicao Social Engenheiro Economista

260.066.507-20 336.997.807-59 402.760.747-34

Membro Membro Membro

22.5.2012 22.5.2012 22.5.2012

22.5.2012 22.5.2012 22.5.2012

1 ano 1 ano 1 ano

Sim Sim No

Sim Sim Sim

Comit de Assuntos Estratgicos


Nome Idade Profisso CPF Posio Data da ltima Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito pelo Controlador

Nicolas Wollack Jorge M. T. Camargo Ramon Nunes Vazquez

50 57 59

Executivo Gelogo e Fsico Engenheiro

057.378.217-22 114.400.151-04 336.997.807-59

Membro Membro Membro

12.9.2012 12.9.2012 12.9.2012

12.9.2012 12.9.2012 12.9.2012

1 ano 1 ano 1 ano

Sim Sim Sim

Sim Sim Sim

12.8

Currculo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal

12.8.1 Conselho de Administrao

Andres Cristian Nacht Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998. Filho do Sr. Jose
Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht graduado em Engenharia pela Cambridge University, Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de engenharia inglesa, onde trabalhou por trs anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967, trabalhou por um ano como engenheiro na Echafaudages Tubulaires Mills da Frana. O Sr. Nacht ingressou no quadro de executivos da Companhia em 1969, tornando-se seu Diretor Presidente em 1978, cargo que ocupou at 1998, quando passou presidncia do Conselho de Administrao da Companhia. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Nacht foi Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

Elio Demier graduado em Comunicao Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui tambm
certificado de graduao de MBA cursado no Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao (COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. membro titular e Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998, alm de j ter ocupado a Presidncia da Companhia no perodo de 1998 a 1999. Nos ltimos cinco anos, alm de membro do Conselho de Administrao da Companhia, o Sr. Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de edio de livros com sede na cidade do Rio de Janeiro.

Diego Jorge Bush formado em Administrao Industrial pela Yale University em 1967 e obteve seu MBA pela
Harvard Business School em 1971. O Sr. Bush atuou como Presidente da Boston Financeira, Boston Distribuidora e Boston Leasing, empresas ligadas ao Banco de Boston, cargo que ocupou at 1973. Aps deixar
136

o Banco de Boston, o Sr. Bush fundou a incorporadora, Edim Comercial e Imobiliria Ltda., que preside at a presente data. Entre 1988 e 1996 foi Presidente do Conselho de Administrao da So Paulo Alpargatas S.A. O Sr. Bush membro titular do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998.

Nicolas Wollak membro titular do Conselho de Administrao da Companhia desde 2007. Graduado pela
Harvard University, o Sr. Wollak scio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua como Managing Partner desde 2001. O Sr. Wollak tem quase 20 anos de experincia em Private Equity tendo atuado como scio do fundo BISA (Argentina) antes de fundar o Axxon. Atual presidente do conselho de administrao da Guerra S.A (fabricante de implementos rodovirios), conselheiro da Luxxon S.A., controladora da Aspro Ltda (fabricante de compressores de gs natural), e diretor da MV Investimentos S.A. (veculo de investimento controlador da rede de franquia do Mundo Verde), ele integra tambm o Conselho Deliberativo da ABVCAP (Associao Brasileira de Venture Capital e Private Equity). Nos ltimos cinco anos, o Sr. Wollak atuou como (i) managing partner do Axxon no Brasil, como um dos responsveis pelos investimentos de seus fundos de investimento, (ii) Presidente do Conselho de Administrao da Guerra S.A (descrita acima) desde junho 2008 at a presente data, (iii) diretor da MV Investimentos S.A (descrita acima) desde agosto 2009 at a presente data, (iv) membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde Maro 2010 at a presente data, (v) membro do conselho da Luxxon S.A (descrita acima) desde Dezembro 2007 at a presente data, e (vi) membro do Conselho de Administrao da Lupatech S.A. (fornecedor de equipamentos e servios principalmente para a indstria de petrleo e gs) de maio de 2005 a outubro de 2007.

Pedro Malan formado em Engenharia Eltrica pela Escola Politcnica da PUC do Rio de Janeiro em 1965.
PhD em Economia pela Universidade Berkeley Califrnia. professor do Departamento de Economia da Universidade Catlica do Rio de Janeiro, autor de dezenas de trabalhos sobre Economia Brasileira e Economia Internacional, publicados no Brasil e no exterior e membro do Conselho Curador da IFRS Foundation. Foi ministro da Fazenda durante oito anos, desde 1995 at 2002. Presidente do Banco Central do Brasil no perodo de 1993 a 1994. Consultor Especial e Negociador - Chefe para Assuntos da Dvida Externa - Ministrio da Fazenda no perodo de 1991 a 1993. Diretor Executivo do Banco Mundial no perodo de 1986 a 1990 e de 1992 a 1993; Diretor Executivo junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento no perodo de 1990 a 1992. Diretor do Centro de Empresas Transnacionais da ONU em Nova Iorque no perodo de 1983 a 1984. Diretor do Departamento de Economia Internacional e Assuntos Sociais da ONU em Nova Iorque no perodo de 1985 a 1986. O Sr. Malan membro independente do Conselho de Administrao da Companhia desde maro de 2010. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Malan foi membro do Conselho de Administrao da Souza Cruz S.A. (desde Maro de 2010), Presidente do Conselho Consultivo Internacional do Ita Unibanco (desde Agosto de 2009), membro do Conselho de Administrao da OGX (desde 2008), membro do Conselho de Administrao da EDP Energias do Brasil (desde 2004), membro do Conselho de Administrao da Globex Ponto Frio (desde 2004) e Presidente do Conselho de Administrao do Unibanco (de 2004 a 2008).

Jorge M. T. Camargo atua h 36 anos na indstria do petrleo. Formado em Geologia pela Universidade de
Braslia e com mestrado em Geofsica pela Universidade do Texas, trabalhou 27 anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funes tais como Superintentende de Explorao das Bacias Cear-Potiguar, Gerente Geral da Petrobras no Reino Unido, Diretor de Explorao e Produo e depois Presidente da Braspetro, e membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsvel pela rea Internacional. Os ltimos 8 anos trabalhou para a Statoil, inicialmente como Vice-Presidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e posteriormente como Presidente da Statoil no Brasil. Em 2010 redirecionou sua atividade profissional para consultoria e conselhos corporativos, hoje servindo como consultor da Statoil e nos conselhos da Karoon Petrleo&Gs, Deepflex, Energy Ventures, Iposeira O&G e do Instituto Brasileiro do Petrleo (IBP).

137

Nos ltimos cinco anos, nenhum dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sofreu qualquer (a) condenao criminal; (b) condenao em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 12.8.2 Diretoria

Ramon Nunes Vazquez o Diretor Presidente da Companhia desde 2009, tendo retornado Companhia em

2007 como Diretor responsvel pela Diviso Rental, aps um perodo de mais de seis anos como Diretor Presidente da Solaris Equipamentos e Servios Ltda., sociedade dedicada ao setor de locao de equipamentos. O Sr. Vazquez conta com uma experincia de mais de 30 anos no segmento de negcios da Companhia. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em Marketing pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Vazquez cursou, ainda, um MBA em Marketing no PDG/RJ. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Vazquez foi Presidente da Solaris, cujas atividades encontram-se descritas acima (at 2007), diretor d Companhia responsvel pela Diviso Rental (2007 a 2009) e Diretor Presidente da Companhia (de 2009 at a presente data).

Erik Wright Barstad ocupa o cargo de diretor das Divises Construo e Jahu desde 1998 e conta com uma

experincia de 33 anos nesse segmento de mercado. Graduado em Engenharia Civil pela Faculdade Presbiteriana Mackenzie de So Paulo e em Marketing pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Barstad possui diploma de MBA pelo PDG/RJ. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Barstad foi Diretor da Companhia, responsvel pela Diviso Construo da Companhia e, desde 2008, tambm pela Diviso Jahu.

Roberto Carmelo de Oliveira diretor da Diviso Servios Industriais da Companhia desde 1999. Graduado em

Engenharia Civil pela Universidade Souza Marques, o Sr. Carmelo de Oliveira possui diploma de MBA Executivo pelo PDG/IBMEC e de especializao pela Trevisan Escola de Negcios de So Paulo. O Sr. Oliveira trabalhou durante dois anos na Ecia Irmos Arajo Engenharia e Comrcio Ltda., seguidos de cinco anos na diviso tcnica da Construtora Norberto Odebrecht S.A. Em 1981, o Sr. Carmelo de Oliveira iniciou suas atividades na Companhia como engenheiro, contando, na data deste Formulrio de Referncia, com 30 anos de experincia no setor. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Oliveira foi Diretor da Companhia, responsvel pela Diviso Servios Industriais, anteriormente denominada Diviso Manuteno e renomeada para Diviso Servios Industriais a partir de 2008.

Frederico tila Silva Neves graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ)

e possui mestrado em Administrao pelo Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao (COPPEAD) da UFRJ, concludo em 1984. O Sr. Neves trabalhou durante seis anos em grandes empresas multinacionais nos segmentos industrial e financeiro, antes de entrar para a Ceras Johnson Ltda. em 1990, onde por ltimo ocupou a funo de controller. O Sr. Neves assumiu a Diretoria Administrativa da Companhia em 1997, assumindo em 1999, a funo de Diretor Financeiro e acumulou, at julho de 2010, o cargo de Diretor de Relaes com Investidores. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Neves foi Diretor Financeiro da Companhia.

Alessandra Eloy Gadelha graduada em Engenharia Qumica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro

(UFRJ) e possui mestrado em Administrao (MBA) pela Rensselaer Polytechnic Institute, localizada no estado de Nova Iorque, nos EUA. Nos ltimos cinco anos, a Sra. Gadelha atuou na rea de Relao com Investidores da Vale S.A., tendo assumido a Diretoria de Relao com Investidores da Companhia em julho de 2010. Nos ltimos cinco anos, nenhum dos Diretores da Companhia sofreu qualquer (a) condenao criminal; (b) condenao em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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12.8.3 Conselho Fiscal

Rubens Branco da Silva graduado em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em
Contabilidade pela Faculdade de Cincias Contbeis e Administrativas Moraes Junior. Foi profissional da Arthur Andersen durante 29 anos, sendo 20 anos como scio encarregado pela rea de Tributos e Legal. Na data deste Formulrio de Referncia, membro do Conselho Consultivo da SR-Rating, da Cmara do Comrcio Americana para o Brasil-Rio de Janeiro, e da Cmara de Mediao e Arbitragem do Rio de Janeiro. membro tambm do Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (IBEF), da Associao Brasileira de Direito Financeiro (ABDF) e da International Fiscal Association (IFA), da Cmara de Comrcio e Indstria Brasil-Alemanha (AHK), do Conselho Empresarial da Associao Comercial do RJ (ACRJ), e vogal da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Na data deste Formulrio de Referncia, scio da Branco Consultores Tributrios Ltda.

Eduardo Botelho Kiralyhegy graduado em Direito pela Universidade Cndido Mendes, membro da Ordem dos
Advogados do Brasil, e scio fundador do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio. Na data deste Formulrio de Referncia, membro da Comisso Especial de Assuntos Tributrios da Ordem dos Advogados do Brasil, da Comisso Especial da Justia Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, da Academia Brasileira de Direito Tributrio, da Associao Brasileira de Direito Financeiro e da International Fiscal Association.

Mauricio Rocha Alves de Carvalho graduado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade Catlica do

Rio de Janeiro (PUC) e mestre em administrao de empresas pela Wharton School University of Penssylvania, com certificaes em CFA, CNPI e IBGC. membro do Conselho de Administrao da Network 1, membro do Conselho Fiscal da Grendene S.A, vice-presidente da CFA Society do Brasil, diretor tcnico da Apimec-SP e membro do IBGC.

Daniel Oliveira Branco Silva formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUCRio) em 2004 e ps-graduado em Direito Empresarial com concentrao em Direito Tributrio pela fundao Getlio Vargas (FGV). O Sr. Daniel gerente jurdico na sociedade Branco Consultores Tributrios e integrante da Branco Advogados desde 2003.

Maria Cristina Pantoja da Costa Faria graduada em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de
Janeiro (PUC), com especializao em finanas corporativas para advogados pela Fundao Instituto de Administrao da Universidade de So Paulo, e cursou o mestrado em gesto executiva de seguros da IBMEC. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil. Na data deste Formulrio de Referncia, scia do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados.

Peter Edward Cortes Marsden Wilson graduado em administrao pela Fundao Getlio Vargas So Paulo e
mestre em economia, administrao e finanas pela Fundao Getlio Vargas So Paulo. Trabalhou como analista, trader, controller, e gestor de carteiras no grupo do Banque Nationale de Paris. Foi gestor de carteiras pela Globalvest Management L.P./Latinvest Asset Management durante dois anos, e da Ourinvest Asset Management, Ltd. durante outros dois anos. Foi diretor de investimento de Dartley Bank & Trust Nassau durante um ano. Na data deste Formulrio de Referncia, membro do Conselho de Administrao da PHI Capital Management, com especialidade em gesto de carteiras e finanas corporativas. 12.9 Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre:

a.

Administradores da Companhia

139

b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia


No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os administradores da Companhia e qualquer das pessoas indicadas nos itens "a" e "b" acima.

c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia
Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Jytte Kjellerup Nacht / CPF: 289.858.347-20 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Controladora direta da Companhia Tipo de parentesco: Marido/Esposa -------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Tomas Richard Nacht / CPF: 042.695.577-37 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Controlador direto da Companhia Tipo de parentesco: Pai/Filho -------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada:

140

Nome: Antonia Kjellerup Nacht / CPF: 073.165.257-62 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Controladora direta da Companhia Tipo de parentesco: Pai/Filha -------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Pedro Kjellerup Nacht / CPF: 127.276.837-66 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Controlador direto da Companhia Tipo de parentesco: Pai/Filho -------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Francisca Kjellerup Nacht / CPF: 124.175.657-06 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Controladora direta da Companhia Tipo de parentesco: Pai/Filha -------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao

141

Pessoa relacionada: Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68 Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Snow Petrel SL / CNPJ: 14.740.333/0001-61 Cargo: Controlador e acionista Tipo de parentesco: Irmo

d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia
Administrador da Companhia: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administrao Pessoa relacionada: Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68 Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Snow Petrel SL Cargo: Acionista Tipo de parentesco: irmo Adicionalmente, o Sr. Andres Cristian Nacht o Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998 e acionista da Companhia. 12.10 Informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e:

a. b.

Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia Controlador direto ou indireto da Companhia

O Sr. Rubens Branco, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht. O Sr. Daniel Oliveira Branco Silva, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht.

c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
No aplicvel, pois no h informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos ltimos trs exerccios sociais, entre os administradores da Companhia e qualquer das pessoas indicadas nos itens "a" a "c" acima. 12.11 Seguro para Administradores A Companhia mantm, desde 2009, seguro de responsabilidade civil para os Administradores, empregados e procuradores da Companhia na prtica de ato prprio de administrao, com cobertura integral para multas e

142

penalidades civis, responsabilidades estatutrias, riscos regulatrios, responsabilidade por erros e omisses, entre outros, excluindo atos dolosos, reclamaes decorrentes de atos j conhecidos anteriormente data da aplice, responsabilidades advindas de falhas em produtos (j cobertas pelo seguro de responsabilidade civil), entre outros eventos. A aplice contratada foi renovada para o perodo de 31 de dezembro de 2011 a 31 de dezembro de 2012.

143

12.12 Outras informaes que a Companhia julga relevantes Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administrao em outras sociedades ou entidades. Diego Jorge Bush - Membro do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Fundador e Presidente da Edim Comercial e Imobiliria Ltda. Nicolas Wollak - Membro do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Scio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua como Managing Partner desde 2001; Presidente do Conselho de Administrao da Guerra S.A desde junho de 2008; Conselheiro da Luxxon S.A desde dezembro de 2007; Diretor da MV Investimentos S.A desde agosto de 2009; e Membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde maro de 2010. Pedro Malan - Membro do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro dos Conselhos de Administrao das empresas Globex / Nova Casa Bahia S.A.; EDP - Energias do Brasil S.A.; OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. e Souza Cruz S.A., Presidente do Conselho Consultivo Internacional do Ita Unibanco e Membro do Conselho Consultivo da BUNGE Fertilizantes S.A. Jorge M. T. Camargo - Membro do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro dos Conselhos de Administrao da Deepflex e do Instituto Brasileiro do Petrleo (IBP). Adicionalmente integra o Conselho Consultivo da Energy Ventures e serve como Consultor da Statoil do Brasil e da Karoon Petrleo e Gs. Informaes sobre Assembleias Gerais realizadas pela Companhia, aps a realizao de sua oferta pblica inicial de aes, em 14 de abril de 2010: Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria Primeira Convocao Data da Realizao: 20/4/2012 Quorum: Acionistas representando 72,48% do capital Assembleia Geral Extraordinria Primeira Convocao Data da Realizao: 1/8/2011 s 11:00 Quorum: Acionistas representando 67,81% do capital

Assembleia Geral Extraordinria Primeira Convocao Data da Realizao: 1/8/2011 - s 12:00

144

Quorum: Acionistas representando 67,81% do capital Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria Primeira Convocao Data da Realizao: 19/4/2011 Quorum: Acionistas representando 70,54% do capital

145

13.

REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES

146

13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao, abordando os seguintes aspectos:

a.

Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Conselho de Administrao No caso do Conselho de Administrao da Companhia, a remunerao total fixada, em montante determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Como parte desta remunerao total aprovada de forma discricionria pela assembleia geral, h um componente fixo e um componente varivel, de acordo com os resultados da Companhia. A Companhia acredita que o componente varivel da remunerao dos membros do Conselho de Administrao uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, alinhando os interesses dos membros do Conselho de Administrao com os dos acionistas. Diretoria Estatutria e Diretoria No Estatutria Para diretores estatutrios e no estatutrios da Companhia, a poltica de remunerao da Companhia visa a atrair e garantir a permanncia e remunerao adequada dos profissionais de grande qualificao. A parcela fixa da remunerao da administrao compreende o salrio e benefcios diretos e indiretos destinados aos diretores estatutrios e no estatutrios. Somado remunerao fixa, h um componente varivel, que compreende participao nos resultados da Companhia e a outorga de opes de compra ou subscrio de aes de sua emisso. A Companhia acredita que o programa de participao no resultado e a outorga de opes de compra de aes em benefcio dos diretores estatutrios e no estatutrios uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal foi instalado na Assembleia Geral Ordinria realizada em 19 de abril de 2011. Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia realizada no dia 20 de abril de 2012 foi aprovada a proposta de transformar o Conselho Fiscal em rgo permanente, com trs titulares e seus respectivos suplentes. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Comit de Recursos Humanos Os membros do Comit de Recursos Humanos faro jus a remunerao equivalente a 50% da remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros do Comit que forem diretores, gerentes ou funcionrios da Companhia no faro jus a remunerao. A remunerao dos membros do Comit poder ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de Administrao. O objetivo desta poltica de remunerao compensar adequadamente os membros do Comit pelo tempo dispendido em suas funes, exceto por aqueles que j sejam remunerados pela Companhia como seus diretores ou empregados.

b. Composio da remunerao, indicando: (i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total; (iii)

147

metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao; e (iv) razes que justificam a composio da remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:

Salrio e pro labore


A remunerao fixa dos diretores estatutrios e no estatutrios tem por objetivo reconhecer e refletir o valordo cargo internamente e externamente, considerando os competidores da Companhia e empresas de porte similar ao seu em termos de faturamento bruto. A comparao com remunerao do mercado realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada ou atravs de banco de dados comprado de uma consultoria. Em 2010 e 2011, a Companhia realizou pesquisa de mercado com as empresas Saliby RH e Towers Watson, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia utiliza banco de dados com remunerao do mercado da consultoria Mercer. No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, do Comit de Recursos Humanos), a remunerao, fixa e/ou varivel (a ltima na forma de bnus), determinada discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal, por sua vez, fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao tambm no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.

Benefcios diretos e indiretos


Concedidos exclusivamente aos diretores estatutrios e no estatutrios, os benefcios diretos e indiretos compreendem assistncia mdica, seguro de vida, comodato de automvel e auxlio-alimentao. Tm por objetivo garantir a competitividade no mercado. A comparao com benefcios do mercado realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada ou atravs de banco de dados comprado de uma consultoria. Em 2010 e 2011, a Companhia realizou pesquisa de mercado com as empresas Saliby RH e Towers Watson, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia utiliza banco de dados com benefcios do mercado da consultoria Mercer. Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comit de Recursos Humanos no fazem jus a quaisquer benefcios diretos e indiretos.

Participao no resultado e bnus


Concedidas aos diretores estatutrios e no estatutrios, a participao no resultado da Companhia tem por objetivo incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas. Bnus eventual pagos aos membros do Conselho de Administrao, definidos de forma discricionria pela Assembleia Geral e sem guardar relao especfica com a poltica de remunerao para diretores e outros colaboradores da Companhia, tm o mesmo objetivo. Os membros do Conselho Fiscal e do Comit de Recursos Humanos no fazem jus participao nos resultados da Companhia.

Outorga de opes de compra ou subscrio de aes


Concedidas exclusivamente aos diretores estatutrios e no estatutrios, a outorga de opes de compra ou subscrio de aes tem por objetivo incentivar os diretores estatutrios e no estatutrios a conduzir com

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xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos diretores estatutrios e no estatutrios com os dos acionistas. Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comit de Recursos Humanos no fazem jus remunerao baseada em aes ou participao nos resultados da Companhia. (ii) Proporo de cada elemento na remunerao total: De acordo com a tabela abaixo as propores para o ano de 2011 foram:
Salrio e Prolabore Conselho de Administrao Diretoria executiva Comit de Recursos Humanos Conselho Fiscal 84,5% 67,4% 100% 100% % em relao a remunerao total do valor pago a ttulo de Benefcios diretos Participao no Outorga de e indiretos Bnus resultado opes 15,5% 5,8% 8,5% 18,3%

Total 100% 100% 100% 100%

(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: A parcela fixa da remunerao paga aos diretores estatutrios e no estatutrios determinada de acordo com os padres de mercado, sendo reajustada anualmente em nveis usuais para acompanhar a perda de valor da moeda ou a ttulo de mrito por desempenho. Com relao ao programa de participao no resultado, assegurado a diretores estatutrios e no estatutrios, e ao bnus, assegurado aos membros do Conselho de Administrao, o referido programa baseado no valor econmico agregado, que consiste no lucro lquido ajustado deduzido da remunerao aos acionistas. Caso seja positivo, 25% do referido valor econmico agregado (EVA) sero distribudos aos Administradores e empregados da Companhia, cujo quinho ser definido de forma crescente de acordo com seu nvel hierrquico e segundo os resultados obtidos por sua respectiva diviso, i.e., na proporo de 50% sobre o resultado da diviso a que o administrador ou empregado em questo pertence e 50% sobre o resultado da Companhia como um todo. Para os empregados das reas corporativas, o programa considera o resultado da Companhia como um todo. Em 2010 a Companhia distribuiu R$ 13,8 milhes, referente ao resultado de 2009; em 2011 a Companhia distribuiu R$ 17,5 milhes, referente ao resultado de 2010; e em 2012 foram distribudos R$ 7,9 milhes, referente ao resultado de 2011. A partir de 2012, de 20% a 30% do EVA poder ser distribudo aos Administradores e empregados da Companhia, cabendo ao Conselho de Administrao a determinao do percentual a ser aplicado em cada exerccio. A participao no resultado continuar a ser definida de forma crescente de acordo com seu nvel hierrquico e segundo os resultados obtidos por sua respectiva diviso, porm na proporo de 75% sobre o resultado da diviso a que o administrador ou empregado em questo pertence e 25% sobre o resultado da Companhia como um todo. Para os empregados das reas corporativas, o programa continuar considerando o resultado da Companhia como um todo. Com relao ao plano de outorga de opes de compra ou subscrio de aes, assegurado aos diretores estatutrios e no estatutrios, a quantidade de opes outorgadas proporcional ao investimento realizado em aes da Companhia com recursos obtidos no programa de participao no resultado descrito acima. Adicionalmente, o Conselho de Administrao poder distribuir opes de compra ou subscrio de aes discricionrias aos diretores estatutrios e no estatutrios, ou seja, independente do investimento realizado em aes da Companhia com recursos obtidos no programa de participao no resultado descrito acima, com base no mrito pelo desempenho e/ou resultado obtido.

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No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, do Comit de Recursos Humanos), a remunerao determinada discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao tambm no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Inexiste, assim, qualquer metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao. (iv) Razes que justificam a composio da remunerao: Para a diretoria estatutria e no estatutria, a poltica visa remunerao dos profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, prticas de mercado e nvel de competitividade da Companhia. Para os membros do Conselho de Administrao, do Comit de Recursos Humanos e do Conselho Fiscal, a remunerao paga pela Companhia fixa, em montante determinado discricionariamente pela assembleia geral, no caso do Conselho de Administrao (e, consequentemente, do Comit de Recursos Humanos), e de acordo com parmetros fixados por lei, no caso do Conselho Fiscal. A remunerao dos membros destes rgos no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Para a diretoria estatutria e no estatutria e para os membros do Conselho de Administrao, a parcela varivel justifica-se pelo foco da Companhia em resultados e pelo objetivo de alinhar os interesses dos administradores com os dos acionistas da Companhia.

c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao
O principal indicador de desempenho para a determinao da parcela varivel da remunerao dos administradores o valor econmico agregado (EVA), que calculado a partir do lucro lquido da Companhia, deduzindo deste a remunerao do capital investido pelos acionistas, que o capital empregado na Companhia a valor contbil multiplicado pelo custo de capital mdio ponderado da Companhia. A parcela varivel da remunerao dos administradores determinada a partir do valor econmico gerado na Companhia e na diviso sob sua responsabilidade.

d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho


A remunerao composta de uma parcela varivel relevante, representada pela participao nos resultados da Companhia, e os valores a serem distribudos so diretamente proporcionais ao valor econmico agregado (EVA), apurado anualmente, conforme frmula descrita no item (c) acima.

e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo
A remunerao fixa paga mensalmente aos diretores estatutrios e no estatutrios se alinha aos interesses da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. J a participao nos resultados e a outorga de opes de compra de aes se alinham aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao de mercado das aes.

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No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, do Comit de Recursos Humanos), a remunerao fixa, em montante determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. No caso do Conselho de Administrao, o bnus, que baseado na participao nos resultados, se alinha aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados.

f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos


No aplicvel. No h qualquer remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
No aplicvel. No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia. 13.2 Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e a prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal:
Previsto para Exerccio Social Corrente Conselho de Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Administrao 7 5 3 1.136.700 100.000 249.300 750.000 2.236.000 4.345.000 660.000 1.430.000 2.000.000 1.700.000 10.135.000 260.700 85.000 345.700

Total 15 5.742.400 660.000 100.000 1.764.300 750.000 2.000.000 1.700.000 12.716.700

N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros - Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao

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N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Participaes em comits Outros - Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros - Encargos Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2011 Conselho de Diretoria Estatutria1 Conselho Fiscal2 Administrao1 6,75 5 3 850.800 65.000 183.160 168.162 33.632 1.300.754 3.038.949 354.261 1.087.908 523.747 1.121.894 6.126.759 120.000 24.000 144.000

Total 14,75 4.009.749 354.261 65.000 1.295.068 168.162 523.747 33.632 1.121.894 7.571.513

(1) Conforme remunerao global mxima de R$9.100.000,00 para os membros do Conselho de Administrao e Diretoria aprovada na Assembleia Geral Ordinria de 19 de abril de 2011, excluindo remunerao baseada em aes. (2) Baseada no salrio ou pr-labore mdio dos Diretores em abril de 2011. (3) Considera um ms de ocupao do cargo de membro do Conselho de Administrao por Gustavo Felizolla, que renunciou em janeiro de 2011, e oito meses de ocupao do mesmo cargo por Jorge Camargo, que tomou posse em maio de 2011.

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2010 Conselho de Administrao 7 639.520 35.000 133.952 808.472 Diretoria Estatutria 4,5 2.628.940 445.814 906.679 1.859.254 353.734 6.194.421 Conselho Fiscal Total 11,5 3.268.460 445.814 35.000 906.679 133.952 1.859.254 353.734 7.002.893

N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros - Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 Conselho de Administrao 2 248.320 Diretoria Estatutria 4 2.269.800 Conselho Fiscal Total 6 2.518.120

N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore

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Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros Encargos Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao

49.664 246.400 22.568 566.952

1.615.110 2.522.000 6.406.910

49.664 246.400 1.615.110 22.568 2.522.000 6.973.862

13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal:
Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente (2012) Conselho de Administrao N de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Remunerao varivel Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor mnimo previsto no plano de remunerao 7 20,0% a 30,0% do EVA 20,0% a 30,0% do EVA Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

5 -

3 -

15 20,0% a 30,0% do EVA 20,0% a 30,0% do EVA -

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administrao N de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas 6,75 25,0% do EVA Diretoria Estatutria 5 Conselho Fiscal 3 Total 14,75 25,0% do EVA

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

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sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social Remunerao varivel Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social 168,2 25,0% do EVA 523,7 25,0% do EVA 523,7 168,2 -

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administrao N de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social Remunerao varivel Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social
1

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

7 25,0% do EVA 134,0 -

4,5 25,0% do EVA 1.859,3

11,5 25,0% do EVA 134,0 25,0% do EVA 1.859,3

Considera a contratao, em julho de 2010, da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relao com Investidores da Companhia.

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2009 Conselho de Administrao N de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido 2 25,0% do EVA 246,4 Diretoria Estatutria 4 Conselho Fiscal Total 6 25,0% do EVA 246,4

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

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no resultado do exerccio social Remunerao varivel Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social 25,0% do EVA 1.615,3 25,0% do EVA 1.615,3 -

13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente:

PLANOS DE OPES DE COMPRA DE AES


Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua em vigor um nico plano de opes de compra de aes em benefcio de seus administradores, designado Plano de Opes de Compra de Aes 2010, descrito a seguir. O referido plano permanecer em vigor no exerccio de 2012, inexistindo a previso de criao de novo plano neste exerccio. At 31 de dezembro de 2011, haviam sido exercidas 51.251 opes no mbito deste plano, restando 879.509 opes de compra de aes j outorgadas, mas ainda no exercidas.

Plano de Opes de Compras de Aes 2010


a. Termos e condies gerais: Na assembleia geral extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano de Opes de Compra de Aes 2010 (Plano de Opes 2010), com alteraes aprovadas pela reunio do Conselho de Administrao realizada em 31 de maio de 2010 e pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012. O Conselho de Administrao aprovou (i) em 11 de maro de 2010, o Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2010); e (ii) em 25 de maro de 2011, o Programa 1/2011 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2011). O Plano de Opes 2010 administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, levando em considerao a contribuio de cada beneficirio para o atingimento das metas de criao de valor, o potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funes por eles desempenhadas e outras caractersticas consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficirios do Plano de Opes 2010 (i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2009 por mais de seis meses; e (ii) para o Programa 1/2011, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis meses. b. Principais objetivos do plano O Plano de Opes 2010 tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a (i) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia ou outras
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sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

Uma vez que a maior parte das opes fica disponvel no longo prazo, os beneficiados tendem a permanecer na Companhia pelo menos at este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O plano alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefcios aos administradores de acordo com a performance das aes da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Nmero mximo de aes abrangidas:

As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar opes de compra de aes em nmero que no exceda, em cada ano, 1,5% das aes do capital social da Companhia verificado na data de outorga das opes de compra. No mbito do Programa 1/2010, foram outorgadas 538.714 opes que, quando exercidas, devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2011 haviam sido exercidas 51.251 opes. No mbito do Programa 1/2011, foram outorgadas 392.046 opes que, quando exercidas, devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2011 no haviam sido exercidas quaisquer opes. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia. h. Condies de aquisio de aes Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio teve que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, relativamente ao ano de 2009, lquida de tributos, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2010, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.

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Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010 e 1/2011, independente do investimento em aes da Companhia, para alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu desempenho no exerccio de suas funes. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia, exclusivamente com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme deliberao da Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para fixao do preo de exerccio das opes que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio foi alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no ltimo dia do exerccio social subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas antes da referida assembleia e o novo critrio no se aplica s opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no mercado, descrito acima. Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Com relao ao Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual (i) ao preo mdio das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), (ii) corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, (iii) deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio

As opes outorgadas nos termos desse plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 (setenta e dois) meses para a converso das opes em aes. k. Forma de liquidao

As aes resultantes do exerccio das opes de compra sero integralizadas e/ou adquiridas por seus respectivos beneficirios vista, em moeda corrente nacional. l. Restries transferncia das aes

Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia. Nos termos do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas aes adquiridas por um perodo de cinco anos, observadas as seguintes regras: (i) aps o decurso de um ano aps a assinatura do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas;

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(ii) aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (i) acima, cada beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; (iii) aps o decurso de um ano aps o prazo definido na alnea (ii) acima, o beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e (iv) aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficirio estar liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exerccio integral; (ii) aps o decurso do prazo de vigncia da opo; (iii) mediante o distrato do contrato de opo; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou (v) caso o beneficirio no observe as regras de restrio negociao descritas no item n abaixo. Adicionalmente, nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, conforme descrito no item n abaixo. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opes 2010, o beneficirio: (i) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (iii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle acionrio da Companhia todos os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno
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direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o contrato de opo na data do seu desligamento tero seu prazo de carncia antecipado, podendo o beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faa no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (v) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12 meses, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao. No obstante o disposto acima, o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder, a seu exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado beneficirio. 13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social

A tabela a seguir indica o nmero de aes de emisso da Companhia detidas diretamente pelos administradores da Companhia e o percentual que suas participaes representam em relao quantidade total de aes emitidas pela Companhia na data de encerramento do ltimo exerccio social, 31 de dezembro de 2011.
Em 31 de dezembro de 2011
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Nmero de Aes 5.119.954 1.336.161 Percentual (%) 4,1% 1,1%

13.6 Informaes acerca da remunerao do conselho de administrao e da diretoria estatutria baseada em aes, reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios, e a prevista para o exerccio social corrente. As tabelas abaixo apresentam o impacto provocado pelos referidos planos de opes de compra de aes na remunerao dos diretores estatutrios da Companhia nos exerccios de 2009, 2010, 2011 e o impacto previsto para 2012. O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.
Plano Especial Top Mills(1) Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis Prazo para que as opes se tornem exercveis 2009 3 outorga 3 1/1/09 92.854 269.726(2) Imediatamente aps a Oferta(3) 2010 3 269.726(2) 2011 2012 -

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Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas(6)

4 anos aps a Oferta(3) 3 anos aps o exerccio R$1,99(4) R$911.826(5) 0,31%

269.726 R$2,08(4) R$2,18(4) 0,22%

1. Todas as outorgas de opo do plano j foram realizadas. No houve outorga de opes em 2010 e 2011 e no haver outorga de opes em 2012. 2. Sendo 88.436 opes referente a 1 outorgada em 01/01/2008 e 88.436 opes referente a 2 outorgada em 01/07/2008. 3. Oferta pblica inicial de distribuio de aes conduzida pela Companhia em abril de 2010. 4. Valor patrimonial do exerccio findo em 31.12.2008, corrigido pela variao do IPCA desde janeiro de 2008. 5. Valor justo de R$9,82 por ao. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b). 6. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2009, o total de aes era igual a 87.420.577 e no final do exerccio social de 2010, o total de aes era igual a 125.495.309.

Plano de Opes de Compra de Aes 2010 2009 2010 1 outorga 4 31/5/2010 495.236 495.236 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 31/5/2016 2010 2 outorga 1 5/7/2010 43.478 43.478 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 5/7/2016 -

Programa 1/2010 Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis1 Prazo para que as opes se tornem exercveis

2011 5 404.035 83.428

2012 5 269.357 218.106

Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga2 Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas3
1

51.251 R$11,65 R$ 12,05 0,39% 0,39%

R$1.911.611 0,40%

R$238.694 0,03%

R$12,22

Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente. 2 Valor justo de R$3,86 por opo para 1 outorga e de R$5,49 por ao para 2 outorga. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b). 3 Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2010, o total de aes era igual a 125.495.309 e no final do exerccio social de 2011, o total de aes era igual a 125.656.724.

Programa 1/2011 Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas1 Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis Prazo para que as opes se tornem exercveis

2009

2010

2011 1 outorga 5 16/4/2011 392.046 392.046 25% das opes tornamse exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga.

2012 5 294.035 98.011

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Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga2 Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas3

16/4/2017 R$2.575.742 0,31% R$19,77

0,31%

1 Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente. 2 Valor justo de R$6,57 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b). 4 Diluio com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2011, o total de aes era igual a 125.656.724.

13.7 Em relao s opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio social

Diretoria estatutria
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Programa 1/2010 Nmero de membros Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tornaro exercveis Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social 455.286 134.678 opes se tornam exercveis a cada ano at 2013 31.5.2016 R$3.313.572 392.046 98.011 opes se tornam exercveis a cada ano at 2014 16.4.2017 R$1.842.616 847.332 At 2014 16.04.2017 R$5.156.188 5 Programa 1/2011 Total 5 5

83.428 31.5.2016 R$12,05 R$607.227

83.428 31.05.2016 R$12,05 R$607.227

R$3.920.799

R$1.842.616

R$5.763.415

Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes. 13.8 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais

161

Diretoria estatutria
Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2011 Plano de aes 2010 Programa 2010/1 2

No de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1 Aes entregues Nmero de aes entregues Preo mdio ponderado de aquisio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1 Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2010 Plano Especial CEO 1

51.251 R$12,05 R$281.881

51.251 R$12,05 R$281.881

1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$17,55 no final do exerccio de 2011.

No de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1 Aes entregues Nmero de aes entregues Preo mdio ponderado de aquisio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1

Plano Especial Top Mills 3

Total 4

119.782 R$2,18 R$2.200.395

269.726 R$2,18 R$4.954.867

389.508 R$2,18 R$7.155.262

119.782 R$2,18 R$2.200.395

269.726 R$2,18 R$4.954.867

389.508 R$2,18 R$7.155.262

1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$20,55 no final do exerccio de 2010.

No houve opes exercidas pelos diretores estatutrios no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes. 13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes

a. Modelo de Precificao

162

Para precificao do custo das parcelas dos planos referentes sua componente de patrimnio foram determinadas as volatilidades aplicveis a cada um, as taxas livres de risco e os "stock prices", com base em valuations de 6,6 vezes o EBITDA, menos dvida lquida no perodo de cada plano e a Companhia usou o modelo de Black-Sholes-Merton para clculo dos valores justos. Para os planos concedidos em 2009, a Companhia classificou os planos como instrumento compostos uma vez que os mesmos incluem um componente de dvida (direito/possibilidade de receber o pagamento em dinheiro na no ocorrncia da oferta pblica) e um componente de capital (direito/possibilidade de receber o pagamento em instrumento de patrimnio em ocorrendo a oferta pblica) no qual a escolha de liquidao est fora do controle da Companhia e do beneficirio. Para precificao do valor justo da parcela de dvida foi considerado o quanto a Companhia desembolsaria, a valor presente, conforme o mltiplo de EBITDA, descrito acima, ponderado pela probabilidade de ocorrncia do evento de oferta pblica de aes, sendo o valor resultante contabilizado no passivo exigvel de longo prazo. A oferta pblica ocorreu em 14 de abril de 2010, portanto no existe parcela de dvida a partir dessa data. Os planos concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de patrimnio, onde o valor justo mdio ponderado das opes concedidas determinado com base no modelo de avaliao Black-Scholes, utilizando como premissas: (a) preo mdio ponderado da ao, (b) preo de exerccio, (c) volatilidade esperada, (d) rendimento de dividendos, (e) vida esperada da opo e (f) taxa de juros anual sem risco.A parcela de patrimnio precificada apenas no momento da outorga e no sofre remensuraes de valor justo a cada data de balano. As parcelas de patrimnio e de dvida so apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos perodos de "lock up" (perodo em que aes ficam bloqueadas para negociao), com base na melhor estimativa da administrao quanto data final dos mesmos.

b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao


A tabela abaixo indica as premissas do modelo de precificao da Companhia:

Planos concedidos em 2009


Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (Valores em R$ mil, exceto o valor justo por ao, em R$)) 2009 2010 2011 157.650 N.A. N.A. 1.040.510 N.A. N.A. 182.363 N.A. N.A. 858.147 N.A. N.A. 9,82 N.A. N.A.

Clculo do valor justo EBITDA Mltiplo do EBITDA Dvida lquida(1) Valor justo Valor justo por ao
(1)

Composta por emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo, lquidos de caixa e equivalentes de caixa.

Planos concedidos em 2010


Clculo do valor justo Na data da outorga Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada1 Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2010 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados (yield) Taxa de juros livre de risco 1 outorga (31/05/2010) R$11,50 R$11,95 31% 1.461 1,52% 6,60% R$3,86 R$11,65 R$20,55 34,92% 1.247 1,71% 6,08% 2 outorga (05/07/2010) R$11,50 R$14,10 31% 1.461 1,28% 6,37% R$5,49 R$11,59 R$20,55 34,92% 1.282 1,71% 6,08%

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Valor justo por ao No final do exerccio de 2011 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao 1 Baseada pelo histrico de EBITDA da Companhia

R$10,49 R$12,22 R$17,55 38,68% 882 1,06% 4,81% R$7,27

R$10,56 R$12,16 R$17,55 38,68% 917 1,06% 4,83% R$7,37

Planos concedidos em 2011


Clculo do valor justo 1 outorga (16/04/2011) Na data da outorga Preo de exerccio R$19,28 Preo mdio ponderado das aes R$21,08 Volatilidade esperada1 35,79% Prazo de vida da opo (dias) 1.461 Dividendos esperados 1,73% Taxa de juros livre de risco 6,53% Valor justo por ao R$6,57 No final do exerccio de 2011 Preo de exerccio R$19,77 Preo mdio ponderado das aes R$17,55 Volatilidade esperada 38,68% Prazo de vida da opo (dias) 1.202 Dividendos esperados 1,06% Taxa de juros livre de risco 4,94% Valor justo por ao R$4,70 1 Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da Companhia

c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exerccio antecipado
No ocorreu exerccio antecipado.

d. Forma de determinao da volatilidade esperada


A volatilidade esperada determinada pela volatilidade do preo da ao entre 15 de abril de 2010, data de incio da oferta pblica de aes da Companhia, e a data de referncia para o clculo do valor justo.

e. Outras caractersticas incorporadas na mensurao do valor justo da opo


No h. 13.10 Planos de Previdncia A Companhia no patrocina ou custeia planos de previdncia para seus administradores e membros do Conselho Fiscal.

164

13.11 Remunerao Mdia dos Administradores


Remunerao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 2011 (em R$, exceto nmero de Administradores) 2 328.476 238.476 283.476 4 3.412.435 841.613 1.525.534 N/A N/A N/A 7 179.236 90.000 115.496 4,5 1.974.725 1.067.751 1.376.566 N/A N/A N/A 6,75 261.336 180.732 192.704 5 2.009.980 687.584 1.232.078 3 48.000 48.000 48.000

Conselho de Administrao1 Nmero de conselheiros Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual Diretoria Estatutria2 Nmero de diretores Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual Conselho Fiscal Nmero de conselheiros Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual
_______________________________________________

(1) (2) (3)

Em 2009, os conselheiros Andres Cristian Nacht, Nicolas Wollack e Gustavo Felizzola renunciaram remunerao que lhes era devida em funo do cargo. Dessa forma, apenas dois conselheiros foram remunerados pela Companhia no ano de 2009. Para cada ano, considera apenas remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano. Em 2010, houve contratao em julho de 2010 da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relao com Investidores da Companhia. No aplicvel pois o conselho fiscal foi instalado em abril de 2011

O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado na Assembleia Geral Ordinria de 19 de abril de 2011. 13.12 Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria No aplicvel. A Companhia no possui mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria. 13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto
rgo Conselho de Administrao Diretoria estatutria Conselho Fiscal 2009 20% Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 20% 16% -

165

13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados.
Saldo existente em 31 de dezembro de Consultoria Conselho de Administrao Diretoria estatutria Conselho Fiscal 2009 95,0 2010 (em R$ mil) 125,0 2011

13.15 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor No aplicvel. No houve, nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor. 13.16 Outras informaes relevantes No h outras informaes relevantes alm das indicadas acima.

166

14.

RECURSOS HUMANOS

167

14.1

Descrio dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informaes

a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
O quadro abaixo mostra o nmero de empregados da Companhia em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011:
2009 498 2.464 278 88 1 141 3.470 Em 31 de dezembro de 2010 539 2.997 445 189 189 4.359 2011 534 2.777 687 294 249 4.541

Diviso Construo Diviso Servios Industriais Diviso Jahu1 Diviso Rental Diviso Eventos Administrao Total ___________________________ (1) Diviso adquirida em 2008.

Em 31 de dezembro de 2011, todos os empregados da Companhia estavam alocados no Brasil. A tabela abaixo indica o local de trabalho dos empregados da Companhia considerando as divises e reas a que pertencem, conforme indicado na tabela abaixo:
2011 Estados Construo 38 76 19 36 144 1 220 534 Servios Industriais 927 38 103 421 416 283 589 2.777 Empregados Jahu 8 48 17 89 23 24 8 59 44 31 112 56 168 687 Rental 19 6 6 9 41 29 13 24 47 11 89 294 Administrao 23 1 5 3 6 12 159 1 39 249 Total 8 1.055 24 176 73 24 8 228 29 57 524 878 352 1.105 4.541

Amazonas Bahia Cear Distrito Federal Esprito Santo Goias Mato Grosso Minas Gerais Par Paran Pernambuco Rio de Janeiro Rio Grande do Sul So Paulo Total

2010 Estados Construo 57 67 17 1 1 161 235 539 Servios Industriais 1.309 248 570 870 2.997

Empregados Jahu 44 51 13 54 36 37 108 102 445 Rental 31 3 42 7 7 39 60 189 Administrao 29 3 1 4 124 28 189 Total 1.470 121 17 365 43 1 45 1.002 1.295 4.359

Bahia Distrito Federal Esprito Santo Minas Gerais Paran Pernambuco Rio Grande do Sul Rio de Janeiro So Paulo Total

168

2009 Estados Construo 137 262 19 30 50 498 Servios Industriais 769 599 133 963 2.464 Jahu 82 84 41 53 18 278 Empregados Rental 25 33 16 14 88 Eventos 1 1 Administrao 94 19 5 18 3 2 141 Total 1.107 998 214 1.025 56 70 3.470

Rio de Janeiro So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Bahia Paran Rio Grande do Sul Distrito Federal Total

b. nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
A Companhia celebrou contratos com sociedades de mo de obra terceirizada para atividades que no so essenciais para as suas operaes, como limpeza, segurana, transporte, alimentao, suporte de informtica, entre outras, alm de celebrar contratos de trabalho de curta durao de acordo com a flutuao da demanda por seus servios. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua 172 trabalhadores terceirizados, conforme indicado a seguir:
2011 Estado Rio de Janeiro So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Bahia Cear Pernambuco Paran Rio Grande do Sul Distrito Federal Gois Par Manaus Total 2010 Estado Rio de Janeiro So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Bahia Cear Pernambuco Paran Rio Grande do Sul Distrito Federal Gois Par Total Limpeza 14 24 5 2 4 1 3 10 1 64 Segurana 15 20 12 4 3 5 2 5 9 4 4 83 Transporte 3 3 Alimentao Informtica 8 5 1 1 2 1 2 1 1 22 Total 40 49 18 7 9 7 7 6 9 11 5 4 172

Limpeza 10 16 2 1 1 1 4 35

Segurana 12 15 7 2 4 1 2 1 44

Transporte -

Alimentao -

Informtica 5 4 1 1 1 12

Total 27 35 10 4 5 2 7 1 91

169

2009 Estado Rio de Janeiro So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Bahia Paran Rio Grande do Sul Distrito Federal Total

Limpeza 8 7 1 1 2 19

Segurana 6 9 4 2 2 23

Transporte 2 2 4

Alimentao 1 1

Informtica 3 2 5

Total 19 21 5 1 2 0 0 4 52

c.

ndice de rotatividade

A taxa de rotatividade dos empregados da Companhia foi de 5,5%, 5,9% e 4,8% nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente, considerando os profissionais alocados em servios industriais. A taxa de rotatividade dos profissionais que lidam com a montagem e desmontagem de estruturas e equipamentos significativamente superior mdia da Companhia, tendo chegado a 6,6% em 2011. Isso ocorre em virtude da celebrao de contratos de trabalho de curta durao motivados pela flutuao da demanda pelos servios oferecidos pela Diviso Servios Industriais. Desconsiderando os referidos profissionais de montagem e desmontagem, a taxa de rotatividade dos empregados da Companhia em 2011, 2010 e 2009 seria de 3,6%, 4,3% e 3,4%, respectivamente.

d.

exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas

Vide item 4.3. 14.2 Comentrios sobre qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima No ano de 2011 o aumento do quadro de funcionrios da Companhia est relacionado ao crescimento de seus negcios, principalmente nas divises Jahu e Rental, devido formao de equipes tcnica e comercial nas novas unidades. No ano de 2010, o aumento do quadro de funcionrios da Companhia est relacionado ao crescimento de seus negcios, principalmente a diviso de Servios Industriais, que intensiva em mo de obra. 14.3 Descrio das polticas de remunerao dos empregados da Companhia

a.

Poltica de salrios e remunerao varivel

A Companhia acredita que um de seus principais diferenciais competitivos a qualidade de sua mo de obra especializada. A Companhia desenvolve, ao longo dos anos, uma cultura de desenvolvimento de recursos humanos baseada em realizao, participao de empregados e transparncia, alm de ter uma longa tradio de oferecimento de participao nos lucros e oportunidades para desenvolvimento profissional. A Companhia acredita que esta cultura promove a lealdade, comprometimento e entusiasmo de seus empregados, o que leva a um ndice historicamente baixo de substituio de mo de obra (turnover) e aumenta sua capacidade de prestao de servios de qualidade a seus clientes. A Companhia tem como poltica de remunerao o pagamento de salrios compatveis com os praticados no mercado. Adicionalmente, oferecido para todos os seus empregados Programa de Participao nos Lucros e Resultados.
170

b.

Poltica de benefcios

Como poltica padro, a Companhia oferece aos seus empregados os seguintes benefcios e facilidades, que podem sofrer alteraes em funo de contratos celebrados com seus clientes: convnios com planos de sade com cobertura hospitalar, sendo que os empregados contribuem com parte do custo do benefcio, variando de 15% a 35%, de acordo com o salrio recebido; seguro de vida em grupo integralmente custeado pela Companhia; convnios com empresas de assistncia odontolgica integralmente custeado pelos empregados optantes pelo benefcio; cestas bsicas custeadas parcialmente pela Companhia, na proporo de 50%, e destinadas aos empregados que recebem at seis vezes o valor do salrio mnimo vigente e que no possuam nenhuma falta ou atraso no ms, cabendo a cada um desses empregados uma cesta bsica mensal. No ms de dezembro de 2011, foram distribudas 4.195 cestas bsicas aos funcionrios da Companhia; vale refeio mediante o desconto em folha de pagamento na proporo do custo do benefcio, variando de 10% a 20%, de acordo com o estrato organizacional; emprstimos a empregados, no mbito do Projeto Desafogo, cujo valor deve ser destinado a finalidades especficas e no pode ultrapassar um salrio nominal do empregado, limitado ao valor de seis salrios mnimos; convnio farmcia; comodato de automveis, apenas para seus executivos, que devem arcar com todos os custos de manuteno do veculo (excludo o seguro, IPVA e o emplacamento); e plano de opo de compra de aes (somente para os dirigentes e executivos da Companhia).

c. Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados noadministradores


A Companhia possui dois planos de opo de compra de aes que beneficiam seus empregados, a saber, Plano Especial TopMills e Plano de Opes de Compra de Aes 2010 com opes outorgadas em aberto.

Plano Especial TopMills


a. Grupos de beneficirios Gerentes da Companhia, desde que ocupem o cargo desde junho de 2007 ou se de outra forma considerados elegveis pelo Conselho de Administrao. b. Condies para o exerccio As opes de compra de aes virtuais puderam ser convertidas em opes de compra de aes no momento em que foi realizada a oferta pblica inicial de distribuio de aes da Companhia. c. Preos de exerccio

O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios em decorrncia do exerccio das opes foi de R$1,88 por ao, valor este que foi corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 at a data do exerccio das opes.

171

d. Prazos de exerccio O prazo de exerccio das opes se encerrar quatro anos aps a realizao da oferta pblica inicial de distribuio de aes da Companhia, ou seja, no dia 15 de abril de 2014. e. Quantidade de aes comprometidas pelo plano At 782.027 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 512.301 destinadas aos empregados. At o momento, foram outorgadas opes aos empregados que, quando exercidas, devero ser convertidas em 142.580 aes ordinrias de emisso da Companhia.

Plano de Opes de Compras de Aes 2010


Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano de Opes de Compra de Aes 2010 (Plano de Opes 2010), com alteraes aprovadas pela reunio do Conselho de Administrao realizada em 31 de maio de 2010 e pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012. O Conselho de Administrao aprovou (i) em 11 de maro de 2010, o Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2010); e (ii) em 25 de maro de 2011, o Programa 1/2011 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2011). a. Grupos de beneficirios O Plano de Opes 2010 administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, levando em considerao a contribuio de cada beneficirio para o atingimento das metas de criao de valor, o potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funes por eles desempenhadas e outras caractersticas consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficirios do Plano de Opes 2010 (i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2009 por mais de seis meses; e (ii) para o Programa 1/2011, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis meses. b. Condies para o exerccio Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2009, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2010, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010 e 1/2011, independente do investimento em aes da Companhia, para alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu desempenho no exerccio de suas funes. Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia. Nos termos do respectivo Contrato de Opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas aes adquiridas por um perodo de 5 anos, observadas as seguintes regras:
172

(i) Aps o decurso de 1 ano aps a assinatura do respectivo Contrato de Opo, cada beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas; (ii) Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item i, cada beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; (iii) Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido na alnea ii, o beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e (iv) Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item iii, cada beneficirio estar liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas. c. Preos de exerccio

At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia, exclusivamente com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme deliberao da Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para fixao do preo de exerccio das opes que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio foi alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no ltimo dia do exerccio social subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas antes da referida assembleia e o novo critrio no se aplica s opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no mercado, descrito acima. Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Com relao ao Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual (i) ao preo mdio das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), (ii) corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, (iii) deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.Prazos de exerccio As opes outorgadas nos termos deste plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 meses para a converso das opes em aes. d. Quantidade de aes comprometidas pelo plano No Programa 1/2010: At 1.475.234 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 936.520 destinadas aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2011 foram exercidas 142.678 (opes de empregados no administradores). No Programa 1/2011: at 1.184.229 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 792.183 destinadas aos empregados no administradores 14.4 Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos

Em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 3,9% dos empregados da Companhia eram sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construo Civil e do Comrcio. A Companhia possui convenes com cada sindicato, as quais so renegociadas anualmente.
173

A Companhia mantm um bom relacionamento com os principais sindicatos aos quais seus empregados so vinculados. Ainda assim, nos ltimos trs anos, a Companhia teve paralisaes na Diviso Servios Industriais, em suas unidades do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Esprito Santo, Recife, So Paulo e Bahia, motivadas por divergncias com os sindicatos da regio no mbito da negociao de acordos coletivos e cujo tempo total de paralisao foi de 57 dias, atingindo apenas uma parcela do contingente de funcionrios. Adicionalmente, nos ltimos trs anos, os empregados da Companhia foram envolvidos em greves ocorridas nas operaes de clientes.

174

15.

CONTROLE

175

15.1 / 15.2

Grupo de Controle

O quadro abaixo indica a composio acionria da Companhia em 8 de fevereiro de 2013, destacando o nmero de aes representativas do capital social da Companhia detidas pelos acionistas controladores diretos e Administradores:
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. NOME Andres Cristian Nacht Outros Signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia Snow Petrel S.L. HSBC Bank Brasil S.A. Administradores Outros SNOW PETREL S.L. NOME Malachite Limited Malachite Limited NOME Nicolas Nacht Helen Anne Margaret Ahrens Outros Data da ltima alterao 14/3/2012 14/3/2012 14/3/2012 Tipo Pessoa Fsica Fsica Fsica CNPJ/CPF 734.150.811-68 Nacionalidade Argentino UF Participa do acordo de acionistas Sim Sim Sim Acionist a Control ador Sim Sim Sim Qtd aes ordinrias 2.000 2.000 1.000 Partici pao 40% 40% 20% Data da ltima alterao 14/3/2012 Tipo Pessoa Jurdica CNPJ/CPF N/A Nacionalidade Malta UF Participa do acordo de acionistas Sim Acionist a Control ador Sim Qtd aes ordinrias Partici pao 100% Data da ltima Alterao 28/12/2012 28/12/2012 20/07/2012 2/10/2012 8/2/2013 8/2/2013 Tipo Pessoa Fsica Fsica Jurdica Jurdica Fsica 14.740.333/0001-61 01.701.201/0001-89 Espanhola Brasileira CNPJ/CPF 098.921.337-49 Nacionalidade Argentino UF Participa do acordo de acionistas Sim Sim Sim No No No Acionist a Control ador Sim Sim Sim No No No Qtd aes ordinrias 15.596.249 11.825.464 17.728.280 6.323.300 3.593.548 71.424.813 Partici pao 12,3% 9,3% 14,0% 5,0% 2,8% 56,5%

15.3

Descrio do Capital Social

Em 20 de abril de 2012, data da ltima Assembleia: Nmero de acionistas pessoas fsicas Nmero de acionistas pessoas jurdicas Nmero de investidores institucionais Data da ltima Assembleia Nmero de aes em circulao, por classe espcie % de aes em circulao 511 525 26 20/4/2012 77.748.113 61,5

15.4

Organograma dos Acionistas com mais de 5% do Capital Social

Vide item 8.2.

176

15.5

Acordos de Acionistas

O Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 9 de julho de 2007 foi rescindido por conta da realizao da oferta pblica de distribuio primria e secundria de aes ordinrias de emisso da Companhia. Em 11 de fevereiro de 2011, os acionistas controladores da Nacht Partcipaes S.A. (Nacht Participaes) celebraram novo acordo de acionistas disciplinando o exerccio do controle da Companhia, nos termos descritos a seguir. a. Partes. (i) Andrs Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht, Pedro Kjellerup Nacht, Francisca Kjellerup Nacht (em conjunto, Famlia Nacht), (ii) Jeroboam Investments LLC, e (iii) como intervenientes, Nacht Participaes S.A. e Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.. Em decorrncia da extino da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu nico acionista, sucedeu todas suas obrigaes e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. b. c. Data de celebrao. 11.2.2011 Prazo de vigncia. 31.05.2013

d. Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle. O voto das partes em relao a quaisquer deliberaes pertinentes Companhia, seja em assembleias gerais ou outros eventos societrios, deve ser definido de comum acordo entre as partes. A representao das partes parte este fim, seja em assembleias gerais ou em reunies do conselho de administrao, sempre feita pelo acionista Andrs Cristian Nacht. e. Descrio das clusulas relativas indicao de administradores. Vide item d. No h outras disposies relativas indicao de administradores, alm da previso de que as partes sero representadas no conselho de administrao pelo Sr. Andrs Cristian Nacht. f. Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las. O acordo de acionistas veta a transferncia de aes para terceiros estranhos ligao familiar consangunea entre o grupo de controle em quantidade superior a 10% da participao detida por cada parte do acordo de acionistas. g. Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao. Vide item d. No h outras disposies relativas restrio ou vinculao do voto de administradores, alm da previso de que as partes sero representadas no conselho de administrao pelo Sr. Andrs Cristian Nacht. Em 29 de outubro de 2012 foi aprovada em assembleia geral a reduo do seu capital social da Nacht, em decorrncia da qual, aps o prazo de 60 dias, previsto no artigo 174 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, com a entrega da totalidade das aes de emisso da Mills de titularidade da Nacht Famlia Nacht, de modo que a Famlia Nacht passar a deter participao direta na Mills como a Snow Petrel j o faz. Nem a referida reduo de capital, nem a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills importaram ou tiveram a inteno de alterar seu controle, o qual, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participaes, seus acionistas e a sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht, tambm em conjunto com a Snow Petrel S.L. Tendo em vista o disposto acima e a aproximao do trmino do prazo do Acordo de Acionistas (31/12/2012), as partes prorrogaram, em 30 de outubro de 2012, a o prazo at a data de 31 de maio de 2013, de forma a

177

permitir a negociao de novos termos, sem alterao de suas premissas e bases, e sem mudana de estrutura de controle da Mills. Em 28 de dezembro de 2012, a Nacht Participaes reduziu seu capital com a transferncia da totalidade das aes da Mills Famlia Nacht, que passou a deter participao direta na Mills, assim como a Snow Petrel j o faz. 15.6 Alteraes Relevantes nas Participaes dos Membros do Grupo de Controle e Administradores da Companhia

Aumentos de Capital da Companhia e da Staldzene


Em funo do exerccio das opes de compra de aes outorgadas no mbito do Plano Especial ex-CEO, os acionistas da Companhia e da Staldzene Empreendimentos e Participaes S.A. (Staldzene) aprovaram, em 12 de maro de 2010, aumento do capital social de ambas as companhias no valor de R$323,8 mil, mediante a emisso de 153.690 aes pela Companhia e de 24.809.032 aes pela Staldzene. O aumento do capital social da Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene, enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi integralmente subscrito pelo beneficirio do Plano Especial ex-CEO.

Reorganizaes Societrias Envolvendo a Staldzene e Nacht Participaes


Em 18 de maro de 2010, os acionistas da Staldzene, acionista controlador da Companhia, ratificaram a reduo do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da reduo foi de R$13,3 milhes e envolveu a entrega de 6.307.457 aes de emisso da Companhia aos acionistas da Staldzene, de forma desproporcional s participaes societrias detidas pelos referidos acionistas. Tambm em 18 de maro de 2010, os acionistas da Nacht Participaes S.A. (Nacht Participaes), acionista controladora da Staldzene, ratificaram a reduo do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da reduo foi de R$13,3 milhes e envolveu a entrega de 6.307.457 aes de emisso da Companhia aos acionistas da Nacht, de forma desproporcional s participaes societrias detidas pelos referidos acionistas. Em setembro de 2010, a Staldzene reduziu seu capital social atravs da restituio aos seus acionistas de aes de emisso da Companhia. Como consequncia de tal reduo de capital, a participao da Staldzene no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada no dia 30 de novembro de 2010, a Nacht Participaes, controladora indireta da Companhia, incorporou a Staldzene, em uma operao de reorganizao societria, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigaes. Como consequncia dessa operao, a Nacht Participaes passou a ser acionista direta da Companhia com 39% do capital total e social votante. Em fevereiro de 2011, a Nacht Participaes reduziu seu capital social atravs da entrega de aes de emisso da Companhia para alguns de seus acionistas, sendo a operao concluda em 18 de abril de 2011. De forma a regular o direito de voto e a transferncia de aes da Nacht Participaes e da Companhia, os acionistas da Nacht Participaes celebraram acordo de acionistas, em 11 de fevereiro de 2011, data anterior sua reduo de capital e, portanto, incluindo todos os seus antigos acionistas. A reduo de capital da Nacht Participaes e a celebrao do acordo de acionistas no provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela famlia Nacht na mesma proporo de 39% detida anteriormente. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.

178

Oferta pblica primria e secundria de distribuio de aes


Em 16 de abril de 2010, a Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pblica de distribuio primria de 37.037.037 aes ordinrias emitidas pela Companhia e secundria de 14.814.815 aes ordinrias detidas pelos acionistas vendedores. As aes objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em 14 de maio de 2010, o coordenador lder da referida oferta pblica exerceu integralmente a opo colocao suplementar de 7.777.777 aes ordinrias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. aes objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. No houve aumento do capital social da Companhia em funo exerccio da opo do lote suplementar. de As da do

Transferncia de participao acionria de acionista controlador


A Companhia foi comunicada, em 28 de dezembro de 2012, pela Nacht Participaes S.A., acerca da efetividade da reduo do capital social da Nacht Participaes S.A. (Nacht Participaes), com a entrega da totalidade da participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas, em complementao correspondncia enviada pela Nacht Participaes em 30 de outubro de 2012, informando sobre a aprovao de tal reduo de capital. Nos termos do referido comunicado, com a efetividade da referida reduo de capital, aps o prazo de 60 dias previsto no artigo 174 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, foram transferidas para os acionistas da Nacht Participaes, proporcionalmente s respectivas participaes no capital social, todas as 27.421.713 (vinte e sete milhes, quatrocentos e vinte e um mil, setecentas e treze) aes anteriormente detidas pela Nacht Participaes no capital da Mills. Em decorrncia de tal transferncia, os acionistas Andres Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht, Pedro Kjellerup Nacht e Francisca Kjellerup Nacht, , todos com endereo na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano n. 22, 12 andar, Centro, CEP 20080-006, informaram que passaram a deter, diretamente, 27.421.713 (vinte e sete milhes, quatrocentos e vinte e um mil, setecentas e treze) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills, representativas de 21,7% de seu capital social. Ainda nos termos da notificao, nem a referida reduo de capital, nem a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills importaram ou tiveram a inteno de alterar seu controle, o qual, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participaes, seus acionistas e a sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht, tambm em conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas aes encontram-se gravadas e vinculadas ao "Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado, o qual tambm se aplica Mills, de acordo com seus termos ("Acordo de Acionistas"). Os acionistas acima mencionados informaram ainda, que (i) exceto pelo Acordo de Acionistas, no so parte de qualquer acordo ou contrato regulando o exerccio do direito de voto ou a compra e venda de valores mobilirios de emisso da Mills; e (ii) no possuem outras aes, bnus de subscrio, direitos de subscrio de aes, opes de compra de aes ou debntures conversveis em aes da Mills. A Companhia foi comunicada, em 14 de maro de 2012, pela Snow Petrel S.L. (Snow Petrel), sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.740.333/0001-61, da transferncia da totalidade das aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam) para a Snow Petrel, devido dissoluo e consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter

179

19.233.281 (dezenove milhes, duzentas e trinta e trs mil duzentas oitenta e uma) aes da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social. A Snow Petrel informou, ainda, que: (a) no detm, direta ou indiretamente, inclusive por meio de pessoa ligada, outras aes de emisso da Companhia, bnus de subscrio ou debntures conversveis em aes, direitos de subscrio ou opo de compra de aes de emisso da Companhia; (b) em decorrncia da transferncia, a Snow Petrel ir suceder a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011; (c) a Snow Petrel, assim como a Jeroboam at a sua extino, controlada pelo Sr. Nicolas Nacht; (d) a Snow Petrel pretende continuar detendo o controle compartilhado da Companhia, sendo este o principal objetivo de sua participao; e (e) uma vez que a totalidade do capital da Jeroboam j era detido pela Snow Petrel, a transferncia de que trata esta notificao no impacta, de forma alguma, o controle da Companhia.

Alienao de participao acionria de acionista controlador


A Companhia foi comunicada, em 28 de dezembro de 2012, pela Nacht Participaes S.A., acerca da reduo do seu capital social, com a entrega da totalidade da participao acionria detida por ela na Companhia a seus acionistas, em complementao correspondncia enviada pela Nacht Participaes em 30 de outubro de 2012, informando sobre a aprovao de tal reduo de capital. Nos termos do referido comunicado, com a efetividade da referida reduo de capital, aps o prazo de 60 dias previsto no artigo 174 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, foram transferidas para os acionistas da Nacht Participaes, proporcionalmente s respectivas participaes no capital social, todas as 27.421.713 (vinte e sete milhes, quatrocentos e vinte e um mil, setecentas e treze) aes anteriormente detidas pela Nacht Participaes no capital da Mills. Ainda nos termos da notificao, a Nacht Participaes informou que nem a reduo de capital, nem a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills importaram em alterao do controle da Mills, o qual, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participaes, seus acionistas e a sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht Participaes, tambm em conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas aes permaneceram gravadas e vinculadas pelo "Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado, o qual tambm se aplica Mills, de acordo com seus termos. A Companhia foi comunicada, em 20 de julho de 2012, pela Snow Petrel S.L., da alienao em bolsa de valores de 1.505.001 aes da Companhia, reduzindo sua participao de 15,24% para 14,05% do seu capital social. A Snow Petrel informou ainda que no detm quaisquer debntures conversveis em aes, bnus de subscrio, direitos de subscrio de aes, opes de compra de aes e quaisquer outros valores mobilirios representativos ou passveis de converso em aes ou ainda quaisquer contratos que possam resultar no exerccio de direitos que tenham como base aes de emisso da Companhia. De acordo com o comunicado, a Snow Petrel e a Nacht Participaes S.A., partes do Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A. celebrado em 11 de fevereiro de 2011, tendo por objeto, dentre outras matrias, o controle da Companhia, informaram ainda que esta alienao no altera, nem tem inteno de alterar, o controle ou a estrutura administrativa da Companhia e que os termos do referido acordo de acionistas esto em pleno vigor.

180

15.7

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Em 8 de fevereiro de 2013 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ R$45.314,00 em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 3.650 novas aes ordinrias. Em 8 de fevereiro de 2013 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.819.309,96, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 88.574 novas aes ordinrias. Em 12 de novembro de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 463.838,37 em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 37.029 novas aes ordinrias. Em 12 de novembro de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$982.280,40, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 48.151 novas aes ordinrias. Em 9 de agosto de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$886.108,00, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 70.550 novas aes ordinrias. Em 9 de agosto de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$20.000,00, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010). Houve emisso de 1.600 novas aes ordinrias. Em 9 de agosto de 2012 tambm foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.633.370,82, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 80.422 novas aes ordinrias. Em 2 de julho de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 31.276,80, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Plano Especial Top Mills. Houve emisso de 13.032 novas aes ordinrias. Em 21 de junho de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, o cancelamento de 4.000 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrncia de reembolso pago a acionista dissidente de deliberao em assembleia tomada em 20 de abril de 2012. Em 24 de abril de 2012 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.613.384,16, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia - Programa de Outorga de Opes 1/2010. Houve emisso de 371.448 novas aes ordinrias.

181

Tambm em 24 de abril de 2012 foi aprovado, na mesma reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$892.862,10, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011). Houve emisso de 44.421 novas aes ordinrias. A quantidade de aes em circulao mencionado no item 15.3 j consta as alteraes descritas acima, seguindo a orientao do Ofcio circular/CVM/SEP/n 007/2011. Informaes adicionais do item 15.3 Data da Assembleia 20/4/2012 Nmero de acionistas pessoas fsicas Nmero de acionistas pessoas jurdicas Nmero de investidores institucionais Data da ltima Assembleia 511 525 26 20/4/2012

Nmero de aes em circulao, por classe e espcie 72.452.383 % de aes em circulao 57,6%

Data 8/2/2013 Nmero de acionistas pessoas fsicas Nmero de acionistas pessoas jurdicas Nmero de investidores institucionais Data da ltima Assembleia Nmero de aes em circulao, por classe e espcie % de aes em circulao 757 711 28 20/4/2012 77.748.113 61,5%

182

16.

TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS

183

16.1

Polticas e Prticas para Transaes com Partes Relacionadas

As operaes e negcios com partes relacionadas Companhia so sempre realizados observando-se preos e condies usuais de mercado e, portanto, no geram qualquer benefcio ou prejuzo Companhia ou quaisquer outras partes. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve aprovar toda operao da Companhia com qualquer de seus acionistas. 16.2 Informaes sobre Transaes com Partes Relacionadas
Saldo existente em 31 de dezembro de 2012 (R$)

Nome das partes relacionadas

Relao com a Companhia

Data da transao

Objeto do contrato

Montante envolvido (R$)

Montante da parte relacionada

Garantias e seguros

Durao (meses)

Resciso ou extino

Emprstimos e Dvidas Natureza Taxa de e Razes juros -

Elio Demier

Membro do Conselho de Administrao

1/10/2009

Consultoria - IPO

175.000

175.000

30/4/2010

16.3 Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado A Companhia adota prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela regulao aplicvel, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Cabe ao Conselho de Administrao aprovar polticas e adotar as providncias necessrias para que administradores e acionistas no venham a ser envolvidos em situaes de conflito de interesses. Adicionalmente, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve aprovar toda operao da Companhia com qualquer de seus acionistas. Com relao s operaes descritas no item 16.2 acima, as negociaes foram conduzidas por administrador que no possua interesse conflitante com a Companhia, conforme evidenciado pelos respectivos instrumentos que balizaram tais operaes.

17.

CAPITAL SOCIAL

185

17.1

Informaes sobre o capital social

Tipo de Capital: Capital Autorizado Data da autorizao ou aprovao: 20/4/2012 Valor do Capital em R$: Quantidade de aes ordinrias: 200.000.000 Quantidade total de aes: 200.000.000 Tipo de Capital: Capital Emitido Data da autorizao ou aprovao: 8/2/2013 Valor do Capital em R$: 539.489.831,70 Quantidade de aes ordinrias: 126.491.654 Quantidade total de aes: 126.491.654 Tipo de Capital: Capital Subscrito Data da autorizao ou aprovao: 8/2/2013 Valor do Capital em R$: 539.489.831,70 Quantidade de aes ordinrias: 126.491.654 Quantidade total de aes: 126.491.654 Tipo de Capital: Capital Integralizado Data da autorizao ou aprovao: 8/2/2013 Valor do Capital em R$: 539.489.831,70 Quantidade de aes ordinrias: 126.491.654 Quantidade total de aes: 126.491.654

17.2
Data da Deliberao 30/1/2009

Em relao aos aumentos de capital da Companhia


Data de Emisso 30/1/2009 Valor do Aumento R$27.178.575,61 Tipo de Aumento Subscrio particular Aes Emitidas 20.096.393 Subscrio / capital anterior 40,4899 Preo de Emisso R$1,35 Fator Cotao R$ Unidade Critrio para determinao do preo da emisso O preo de emisso foi determinado com base no valor patrimonial das aes da Companhia. O preo de emisso foi determinado com base no valor patrimonial das aes da Companhia. O preo de emisso foi determinado com base no valor patrimonial das aes da Companhia. O preo de emisso foi determinado com base no processo de coleta de intenes de investimento conduzido pelos coordenadores da oferta e sociedade relacionadas junto a investidores institucionais (procedimentos de bookbuilding). Forma de Integralizao Bens

rgo de Deliberao Assembleia Geral

1/10/2009

Assembleia Geral Assembleia Geral Assembleia Geral

1/10/2009

R$134.423,51

Subscrio particular Sem emisso de aes Subscrio particular

199.853

0,1541

R$0,67

R$ Unidade R$ Unidade R$ Unidade

Dinheiro

12/3/2010

R$16.200.604,68

12/3/2010

12/3/2010

R$323.828,12

153.690

0,3998

R$2,11

Dinheiro

14/4/2010

Conselho de Administrao

14/4/2010

R$425.925.926,00

Subscrio pblica

37.037.037

436,7241

R$11,50

R$ Unidade

Dinheiro

186

30/11/2010

Conselho de Administrao

30/11/2010

R$ 1.670.424,84

Subscrio particular

884.005

0,3191

R$1,89

R$ Unidade

27/7/2011

Conselho de Administrao

27/7/2011

R$1.548.424,09

Subscrio particular

128.287

0,2949

R$ 12,07

R$ Unidade

23/9/2011

Conselho de Administrao

23/9/2011

R$110.495,40

Subscrio particular

48.028

0,0210

R$ 2,30

R$ Unidade

23/9/2011

Conselho de Administrao

23/9/2011

R$14.142,18

Subscrio particular

18.598

0,0027

R$0,76

R$ Unidade

24/10/2011

Conselho de Administrao

24/10/2011

R$790.329,68

Subscrio particular

65.642

0,1498

R$ 12,04

R$ Unidade

24/1/2012

Conselho de Administrao

24/1/2012

R$ 398.490,09

Subscrio particular

32.583

0,0755

R$ 12,23

R$ Unidade

28/2/2012

Conselho de Administrao

28/2/2012

R$ 4.227,33

Subscrio particular

339

0,0008

R$ 12,47

R$ Unidade

Trata-se do preo mdio da emisso. Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills, Plano Especial CEO, Plano Especial Rental - Diretor, Plano Especial Rental gerente). O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Companhia quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo (31/5/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia, at data de exerccio (Jul 2011). Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills, Plano Especial - diretor). Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills, Plano Especial - diretor). O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Companhia quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo (31/5/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia, at data de exerccio (out 2011). O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Companhia quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (31/05/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia, at data de exerccio (jan 2012). O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Companhia quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

187

2/4/2012

Conselho de Administrao

2/4/2012

R$ 112.171,78

Subscrio particular

47.131

0,0212

R$ 2,38

R$ Unidade

24/4/2012

Conselho de Administrao

24/4/2012

R$ 4.613.384,16

Subscrio particular

371.448

0,8736

R$ 12,42

R$ Unidade

24/4/2012

Conselho de Administrao

24/4/2012

R$ 892.862,10

Subscrio particular

44.421

0,1691

R$ 20,20

R$ Unidade

2/7/2012

Conselho de Administrao

2/7/2012

R$ 31.276,80

Subscrio particular

13.032

0,0059

R$2,40

R$ Unidade

9/8/2012

Conselho de Administrao

9/8/2012

R$ 886.108,00

Subscrio particular

70.550

0,1660%

12,56

R$ Unidade

9/8/2012

Conselho de Administrao

9/8/2012

R$ 20.000,00

Subscrio particular

1.600

0,0037%

12,50

R$ Unidade

(31/05/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia, at data de exerccio (fev/2012). O preo tem como base o preo da outorga corrigido pelo IPCA desde janeiro de 2008 at a data de exerccio. O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Companhia quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA a partir da data de celebrao do contrato de opo (31/5/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia, at a data de exerccio (abril/2012). O preo tem como base o preo mdio das Aes Adquiridas conforme nota de corretagem enviado pelo Beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da Companhia, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo e at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills) O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo (31/05/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010) O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo (31/05/2011),

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

188

9/8/2012

Conselho de Administrao

9/8/2012

R$ 1.633.370,82

Subscrio particular

80.422

0,3056%

20,31

R$ Unidade

12/11/2012

Conselho de Administrao

12/11/2012

R$ 445.178,37

Subscrio particular

35.529

0,0830%

12,53

R$ Unidade

12/11/2012

Conselho de Administrao

12/11/2012

R$ 18.660,00

Subscrio particular

1.500

0,0035%

12,44

R$ Unidade

12/11/2012

Conselho de Administrao

12/11/2012

R$ 982.280,40

Subscrio particular

48.151

0,1830%

20,40

R$ Unidade

8/2/2013

Conselho de Administrao

8/2/2013

R$ 7.494,00

Subscrio particular

600

0,0014%

12,49

R$ Unidade

deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010) O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2011) O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010) O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010) O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2011) O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

Em espcie

189

8/2/2013

Conselho de Administrao

8/2/2013

R$ 37.820,00

Subscrio particular

3.050

0,0070%

12,40

R$ Unidade

8/2/2013

Conselho de Administrao

8/2/2013

R$ 1.819.309,96

Subscrio particular

88.574

0,3384%

20,54

R$ Unidade

ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010 O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010 O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2011)

Em espcie

Em espcie

17.3

Desdobramentos, grupamentos e bonificaes.

No se aplica, pois no houve na companhia nenhuma dessas operaes. 17.4 Em relao s redues de capital da Companhia, indicar

A tabela a seguir detalha a reduo do capital social da Companhia aprovada em 30 de junho de 2009:
Redues de Capital Data da Data da Deliberao Reduo 30/06/2009 30/6/2009 rgo de Deliberao Assembleia Geral Valor da Reduo R$13.434.306,72 Aes Canceladas Valor Restitudo por Ao Reduo Percentual(1) 14,2% Razo para Reduo Absoro de Prejuzos

_____________________________ (1) Significa o percentual que a reduo representa em relao ao capital social imediatamente anterior referida reduo.

17.5

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Adicionalmente, em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 30 de janeiro de 2009, os acionistas da Companhia aprovaram a converso de 23.990.948 aes ordinrias em igual nmero de aes preferenciais classe A. Em 8 de fevereiro de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram em Assembleia Geral Extraordinria a converso da totalidade das aes preferenciais classe A de emisso da Companhia em aes ordinrias, razo de uma nova ao ordinria para cada ao preferencial classe A convertida. Em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, foi aprovada a alterao do caput do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de Administrao tomadas em 14 de abril de 2010 e em 30 de novembro de 2010, que aprovaram o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, foi aprovada a alterao do caput do artigo 5 do estatuto social, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de Administrao tomadas em 27 de julho de 2011, 23 de setembro de 2011, 24 de outubro de 2011, 24 de janeiro de 2012 e 28 de
190

fevereiro de 2012, que aprovaram o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado, passando o referido a vigorar com a seguinte redao: "Artigo 5o - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$527.989.915,31 (quinhentos e vinte e sete milhes, novecentos e oitenta e nove mil, novecentos e quinze reais e trinta e um centavos), representado por 125.689.646 (cento e vinte e cinco milhes, seiscentos e oitenta e nove mil, seiscentos e quarenta e seis) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal."

191

18.

VALORES MOBILIRIOS

192

18.1

Descrio dos direitos de cada classe e espcie de ao emitida

Espcie de ao ou CDA: Ordinria


Tag Along: 0,00% Direito a dividendo: A cada Assembleia Geral Ordinria, o Conselho de Administrao dever fazer uma recomendao sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social anterior, que ser objeto de deliberao pelos acionistas. O Estatuto Social da Companhia prev que uma quantia equivalente a 25% do lucro lquido anual ajustado dever estar disponvel para distribuio a ttulo de dividendo ou pagamento de juros sobre capital prprio (JCP), em qualquer exerccio social. Esta quantia representa o dividendo obrigatrio. Caso o valor do dividendo obrigatrio ultrapasse a parcela realizada do lucro lquido, o excesso poder ser destinado constituio de reserva de lucros a realizar. O clculo do lucro lquido e das alocaes para reservas, bem como dos valores disponveis na distribuio, so efetuados com base nas demonstraes financeiras. Direito a voto: Pleno Conversibilidade: no Direito a reembolso de capital: Sim Descrio das caractersticas do reembolso de capital: As disposies estatutrias da Companhia seguem, nesse aspecto, as regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Aes (LSA) e na regulamentao aplicvel. Restrio a circulao: no Condies para alterao dos direitos assegurados para tais valores mobilirios: Pela LSA, nem o Estatuto Social, nem as deliberaes adotadas pelos acionistas em Assembleia Geral (AG) de S/A podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) Direito a participar da distribuio dos lucros; (ii) Direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) Direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na LSA; (iv) Direito de fiscalizar, na forma prevista na LSA, a gesto dos negcios sociais; (v) Direito de votar nas AG's; (vi) Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na LSA. Alteraes de direitos assegurados pelas aes que no os elencados acima (ex.: alterao do dividendo mnimo obrigatrio, modificao do valor de reembolso, limitaes ao exerccio do direito de voto, etc.) podero ser modificados por deciso assemblear, por maioria simples ou absoluta dos acionistas da Companhia. Outras caractersticas relevantes: No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 18. 18.2 Descrio, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica Segundo o Artigo 32 do Capitulo VII do Estatuto Social da Companhia, a alienao do Controle acionrio da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.

193

1 - A oferta pblica referida neste artigo tambm ser exigida: (a) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio ou opo de aquisio de aes ou outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, ou que deem direito sua subscrio ou aquisio, conforme o caso, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienao do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. 18.3 Descrio das excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto No aplicvel, pois no h no Estatuto Social da Companhia previso de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos. 18.4 Informaes de volume de negociaes bem como maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, em cada um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais
Data Trmino Trimestre Valor Mobilirio Entidade Administrativa Volume financeiro total negociado (R$) Valor maior cotao (R$) Valor menor cotao (R$) Fator cotao (R$)

Espcie

Classe

Mercado

31/03/2010

No aplicvel, pois a Companhia no possuia valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado nesse periodo Aes Ordinria Bolsa BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros 205.417.537 13,99 10,10 R$ por unidade R$ por unidade R$ por unidade R$ por unidade R$ por unidade R$ por unidade R$ por unidade

30/06/2010

30/09/2010

Aes

Ordinria

Bolsa

181.735.768

17,13

13,40

31/12/2010

Aes

Ordinria

Bolsa

660.681.560

25,30

16,65

31/03/2011

Aes

Ordinria

Bolsa

389.456.322

23,27

17,13

30/06/2011

Aes

Ordinria

Bolsa

393.427.101

23,49

18,06

30/09/2011

Aes

Ordinria

Bolsa

273.785.519

23,77

16,56

31/12/2011

Aes

Ordinria

Bolsa

337.269.490

18,95

14,49

18.5
a

Descrio de outros valores mobilirios emitidos que no sejam aes


do valor Notas promissrias comerciais da primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas. 30 notas comerciais. Valor total de R$30.000.000,00.

Identificao mobilirio

b Quantidade c Valor

194

Data de emisso d Data de vencimento

29 de maro de 2011. 27 de junho de 2011. As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podiam ser negociadas entre investidores qualificados e aps o decurso do prazo de 90 dias aps a sua emisso.

e Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de primeira emisso no so conversveis em aes de emisso f subscrever ou comprar aes da Companhia. do emissor g Possibilidade indicando: de resgate,

(i) hipteses de resgate; e

Cada nota comercial da primeira emisso estava sujeita a resgate antecipado, em sua totalidade, a qualquer momento a partir da data de emisso, a critrio da Companhia, desde que seu respectivo titular fosse notificado com 5 (cinco) Dias teis de antecedncia da data prevista para o resgate. Adicionalmente, a Companhia estava obrigada a resgatar antecipadamente todas as notas comerciais de primeira emisso na data de subscrio e integralizao das debntures de sua primeira emisso, descritas abaixo. Assim, todas as notas comerciais de primeira emisso foram resgatadas antecipadamente em 28 de abril de 2011 e no esto mais em circulao.

O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da primeira emisso (ii) frmula de clculo do valor correspondia ao seu valor nominal, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a do resgate data da emisso at a data do efetivo pagamento, mas sem pagamento de prmio ou penalidade. h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar: Vencimento regular programado para 27 de junho de 2011, mas as notas foram resgatadas em 28 de abril de 2011, quando da colocao das debntures de 1 emisso da Companhia. Sujeito s disposies previstas nas crtulas das Notas Comerciais, o Titular poderia declarar antecipadamente vencidas as obrigaes decorrentes da Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm dos demais previstos nas crtulas e daqueles previstos em lei (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"): (i) declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; (ii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria devida nos termos da Nota Comercial; (iii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no (i) vencimento, inclusive as pecuniria prevista na Nota Comercial; (iv) cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de condies de vencimento transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer das Obrigaes, sem a prvia anuncia, por escrito, do Titular; (v) transformao da antecipado Companhia em sociedade limitada ou outro tipo societrio; (vi) aprovao de qualquer reorganizao societria envolvendo a Companhia, sem a prvia anuncia, por escrito, do Titular; (vii) alterao do Controle da Companhia; (viii) alterao do objeto social da Companhia, exceto se tal alterao no resultasse na mudana da atividade principal da Companhia; (ix)vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia, cujo valor, individual ou agregado, fosse igual ou superior a R$5.000.000,00 ; (x) inadimplemento, pela Companhia, do resgate antecipado compulsrio decorrente da subscrio e integralizao das Debntures, conforme previsto no item "Resgate Antecipado", acima; ou (xi) no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a Oferta na forma descrita no item "Destinao dos Recursos" da crtula. O valor nominal de cada nota comercial da primeira emisso no estava sujeito a atualizao monetria. (ii) juros Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes variao acumulada de 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remunerao"), desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial, e seguiram os critrios de clculo do caderno de frmulas de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21, o qual est disponvel na pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br). A Remunerao foi integralmente paga na data do resgate antecipado, nos termos e condies

195

previstos em cada nota comercial de primeira emisso. As notas comerciais de primeira emisso previam, ainda, que, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiriam, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento (iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de primeira emisso no contavam com garantia real ou descrio do bem objeto fidejussria. (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou O crdito representado por cada nota comercial de primeira emisso era quirografrio. subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de determinados Vide condies de vencimento antecipado descritas acima. ativos contratao dvidas de novas

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos No aplicvel. do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da primeira emisso depende direitos assegurados por tais de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios Outras relevantes caractersticas No h.

Identificao mobilirio

do

valor

Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica. 3 notas comerciais. Valor total de R$27.000.000,00. 7 de dezembro de 2011 1 de dezembro de 2012 As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.

b Quantidade c Valor Data de emisso d Data de vencimento

e Restries circulao

196

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de segunda emisso no so conversveis em aes de subscrever ou comprar aes emisso da Companhia. do emissor Possibilidade indicando: de resgate, No aplicvel. A Companhia no poder resgatar antecipadamente as notas promissrias de segunda emisso.

(i) hipteses de resgate; e (ii) frmula de clculo do valor do resgate h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar:

Vencimento regular em 1 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor do principal e a remunerao (juros). Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis, tais como: XIII. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no (i) vencimento, inclusive as prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a condies de vencimento declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual antecipado ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc. O valor nominal de cada uma das notas comerciais de segunda emisso no ser atualizado monetariamente. Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes 100% da variao acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou spread de 1,10% ao ano, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial. (ii) juros A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.

197

(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas promissrias de segunda emisso no contam com garantia real ou descrio do bem objeto fidejussria. (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio O crdito representado pelas notas comerciais de segunda emisso quirografrio. ou subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de determinados Vide condies de vencimento antecipado descritas acima. ativos contratao dvidas de novas

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais No aplicvel. termos do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da segunda emisso direitos assegurados por tais depende de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios Outras relevantes caractersticas No h.

Identificao mobilirio

do

valor

Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica. 30 notas comerciais. Valor total de R$30.000.000,00. 23 de abril de 2012 3 de dezembro de 2012 As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.

b Quantidade c Valor Data de emisso d Data de vencimento

e Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de terceira emisso no so conversveis em aes de subscrever ou comprar aes emisso da Companhia. do emissor Possibilidade indicando: de resgate, A Companhia no poder resgatar antecipadamente esta Nota Comercial

(i) hipteses de resgate; e

198

(ii) frmula de clculo do valor do resgate h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar: Vencimento regular em 3 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor do principal e a remunerao (juros). Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis, tais como: XIII. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no (i) vencimento, inclusive as prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a condies de vencimento declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual antecipado ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc. O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emisso no ser atualizado monetariamente. Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI, expressas na forma percentual ao ano, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial. (ii) juros A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. (iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas promissrias de terceira emisso no contam com garantia real ou descrio do bem objeto fidejussria. (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio O crdito representado pelas notas comerciais de terceira emisso quirografrio. ou subordinado (v) eventuais restries Vide condies de vencimento antecipado descritas acima. impostas ao emissor em

199

relao: distribuio de dividendos alienao de determinados ativos contratao dvidas de novas

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais No aplicvel. termos do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira emisso direitos assegurados por tais depende de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios Outras relevantes caractersticas No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso da Companhia

valor mobilirio identificao mobilirio data de emisso data do vencimento quantidade Valor total restries circulao do valor

Debntures Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso - srie nica 18 de abril de 2011 18 de abril de 2016 27.000 270.000.000,00 sim

As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos descrio das restries da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser circulao negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso. Conversibilidade possibilidade de resgate No aplicvel. No aplicvel.

hipteses e forma de No aplicvel. clculo do valor de resgate h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel:

200

Vencimento regular em 18 de abril de 2016. Pagamento do valor nominal de cada debnture em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e trs inteiros, trs mil, trezentos e trinta e trs milionsimos por cento) do valor nominal (sem considerar qualquer amortizao) de cada uma das debntures, sendo a primeira parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2015; e (ii) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor nominal de cada uma das debntures, devida na data de vencimento. Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento prevista na Escritura; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigaes nos termos da Escritura, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do Cto de Distribuio, no sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalncia formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do vencimento, inclusive as respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Cia, de qualquer Controladora e/ou de condies de vencimento qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento; VIII. transformao da forma societria antecipado da Cia de sociedade por aes para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das SAs;IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria envolvendo a Cia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 meses contados da data de publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c) pela incorporao, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das SAs; XI. mudana ou transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; XV. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 10 dias contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; O valor nominal das debntures de primeira emisso no ser atualizado monetariamente. Sobre o valor nominal de cada debnture incidiram juros remuneratrios correspondentes a 112,5% da variao acumulada da Taxa DI. A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das debntures, ou na data do eventual vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s debntures de primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.

ii.

juros

201

iii. garantia e, se real, descrio do bem No aplicvel. As debntures de primeira emisso no contam com garantia real ou fidejussria. objeto iv. na ausncia de garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades quirografrio ou por Aes. subordinado v. eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de Vide condies de vencimento antecipado determinados ativos contratao de novas dvidas emisso de novos valores mobilirios Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios. Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e da respectiva escritura de emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remunerao devida no prazo de 30 dias contados da data de celebrao da escritura de emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes; (ii) adicional, em caso de vencimento antecipado das obrigaes da Companhia decorrentes das debntures de primeira emisso, equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicado s atividades relacionadas emisso e s debntures, a ser paga no prazo de 5 dias contados da data de comprovao da entrega pelo Agente Fiducirio e aprovao, pela Companhia, do relatrio de horas, referente s atividades de (a) assessoria aos Debenturistas em processo de renegociao requerido pela Companhia; (b) comparecimento em reunies formais com a Companhia e/ou debenturistas e/ou assembleias gerais de debenturistas; e (c) implementao das decises tomadas pelos Debenturistas; (iii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual, pela variao do ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou pelo ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iv) acrescida do Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social o agente PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da indicando os Seguridade Social COFINS e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remunerao termos do devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza IR, nas alquotas vigentes nas datas de cada pagamento; (v) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das debntures de primeira emisso, e mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no inciso "i", reajustado conforme o inciso "iii"; e (vi) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (a) multa moratria de 2%; e (b) juros de mora de 1% ao ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as despesas razoveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos comprobatrios neste sentido, desde que, sempre que possvel, as despesas tenham sido previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva solicitao pelo Agente Fiducirio. Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na escritura de emisso, ter as funes

vi. fiducirio, principais contrato

202

estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas. Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicam-se as seguintes regras: (i) facultado aos debenturistas, aps o encerramento da oferta das debntures de primeira emisso, proceder substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas funes por circunstncias supervenientes escritura de emisso, dever comunicar imediatamente o fato aos debenturistas, solicitando sua substituio e convocar assembleia geral de debenturistas para esse fim; (iii) caso o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de debenturistas e assuma efetivamente as suas funes; (iv) ser realizada, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiducirio; (v) a substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e (b) dever ser objeto de aditamento escritura de emisso; os pagamentos ao Agente Fiducirio substitudo sero efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da efetiva prestao dos servios; (vi) o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia no tenha concordado com o novo valor da remunerao do agente fiducirio proposto pela assembleia geral de debenturistas, ou (b) a assembleia geral de debenturistas no delibere sobre a matria; (vii) o agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua nomeao, comunic-la Companhia e aos debenturistas; e (viii) aplicam-se s hipteses de substituio do Agente Fiducirio as normas e preceitos emanados da Comisso de Valores Mobilirios. Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero de aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao. condies para alterao No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da dos direitos assegurados escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por por tais valores mobilirios Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies da escritura de emisso que tratam dos quoruns e procedimentos de aprovao; (b) da remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do prazo de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento. outras relevantes caractersticas No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso da Companhia

valor mobilirio identificao mobilirio data de emisso do valor

Debntures Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso primeira srie 15 de agosto de 2012 1 Srie: 15 de agosto de 2017.

data do vencimento

quantidade

16.094

203

Valor total restries circulao

160.900.000,00 Sim

As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000 Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das descrio das restries Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e circulao depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476. Conversibilidade possibilidade de resgate No aplicvel. No aplicvel.

hipteses e forma de clculo No aplicvel. do valor de resgate h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel:

Vencimento regular da 1 srie em 15 de agosto de 2017. Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser amortizado em vencimento, inclusive as 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta por condies de vencimento cento) do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devidas em antecipado 15 de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Srie Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso.

A remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte: I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie no ser atualizado monetariamente. II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada da Taxa DI acrescida de sobretaxa de 0,88% ao ano. Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da Primeira Srie.

ii.

juros

204

iii. garantia e, se real, descrio do bem No aplicvel. As debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria. objeto iv. na ausncia de garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades quirografrio ou por Aes. subordinado v. eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de Vide condies de vencimento antecipado determinados ativos contratao de novas dvidas emisso de novos valores mobilirios vi. fiducirio, principais contrato o agente indicando os Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios. termos do

Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie, a cada Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da Primeira Srie em circulao. No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas da condies para alterao Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao e por dos direitos assegurados Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie por tais valores mobilirios em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento. outras relevantes caractersticas Vide item 18.10 deste Formulrio de Referncia

valor mobilirio identificao mobilirio data de emisso data do vencimento do valor

Debntures Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso segunda srie 15 de agosto de 2012 2 Srie: 15 de agosto de 2020.

205

quantidade Valor total restries circulao

10.906 109.100.000,00 Sim

As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000 Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das descrio das restries Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e circulao depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476. Conversibilidade possibilidade de resgate No aplicvel. No aplicvel.

hipteses e forma de No aplicvel. clculo do valor de resgate h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel:

Vencimento regular da 2 srie em 15 de agosto de 2020. Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser amortizado em 3 parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,33% do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela vencimento, inclusive as Atualizao Monetria da Segunda Srie, devidas em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; condies de vencimento e (b) 1 parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das antecipado Debntures da Segunda Srie atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devida na Data de Vencimento da Segunda Srie. Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso.

A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser a seguinte: I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser atualizado pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, conforme previsto na Escritura de Emisso. I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da

ii.

juros

206

Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data Vencimento da Segunda Srie. iii. garantia e, se real, descrio do bem No aplicvel. As debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria. objeto iv. na ausncia de garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades quirografrio ou por Aes. subordinado v. eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de Vide condies de vencimento antecipado determinados ativos contratao de novas dvidas emisso de novos valores mobilirios vi. fiducirio, principais contrato o agente indicando os Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios. termos do de na de de

Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Srie, a cada Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da Segunda Srie em circulao. No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas da condies para alterao Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao e por dos direitos assegurados Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie por tais valores mobilirios em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento. outras relevantes caractersticas Vide item 18.10 deste Formulrio de Referncia

207

18.6 Indicao dos mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da Companhia so admitidos negociao

Aes
As aes ordinrias de emisso da Companhia so negociadas na bolsa de valores BM&FBOVESPA.

Notas Promissrias Comerciais


As notas promissrias comerciais de primeira, segunda e terceira emisso da Companhia, descritas no quadro 18.5 deste Formulrio de Referncia, foram registradas para negociao no mercado secundrio por meio do CETIP21 Ttulos e Valores Mobilirios, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociaes liquidadas por meio da CETIP e as notas promissrias comerciais custodiadas eletronicamente na CETIP. As notas promissrias comerciais de primeira emisso da Companhia foram resgatadas em 28 de abril de 2011.

Debntures
As debntures de primeira e segunda emisso descritas no quadro 18.5 deste Formulrio de Referncia, foram registradas para negociao no mercado secundrio e custdia eletrnica por meio do SND Mdulo Nacional de Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP. 18.7 Valores Mobilirios admitidos negociao em mercados estrangeiros

No aplicvel, pois a Companhia no possui valores mobilirios admitidos negociao em mercados estrangeiros. 18.8 Descrio das ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da Companhia

Oferta pblica primria e secundria de distribuio de aes


A Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pblica de distribuio primria de 37.037.037 aes ordinrias emitidas pela Companhia e secundria de 14.814.815 aes ordinrias detidas pelos acionistas vendedores. As aes objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010. Em 14 de maio de 2010, o coordenador lder da referida oferta pblica exerceu integralmente a opo de colocao suplementar de 7.777.777 aes ordinrias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As aes objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. No houve aumento do capital social da Companhia em funo do exerccio da opo do lote suplementar.

Ofertas pblicas de distribuio de notas promissrias comerciais e de debntures, com esforos restritos de colocao
As notas promissrias de primeira, segunda e terceira emisso e as debntures de primeira emisso foram objeto de ofertas pblicas de distribuio, com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009, destinadas exclusivamente a investidores qualificados. As notas promissrias de primeira emisso foram liquidadas em 28 de abril de 2011. Todas as

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caractersticas relevantes destes valores mobilirios encontram-se descritas no item 18.5 deste Formulrio de Referncia. 18.9 Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de terceiro No aplicvel, pois a Companhia no realizou oferta pblica de aquisio relativa a aes de emisso de terceiros. 18.10 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Identificao mobilirio

do

valor Notas promissrias comerciais da primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas. 30 notas comerciais. Valor total de R$30.000.000,00. 29 de maro de 2011. 27 de junho de 2011. As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podiam ser negociadas entre investidores qualificados e aps o decurso do prazo de 90 dias aps a sua emisso.

b Quantidade c Valor Data de emisso d Data de vencimento

e Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de primeira emisso no so conversveis em aes de emisso subscrever ou comprar aes da Companhia. do emissor Possibilidade indicando: de resgate,

(i) hipteses de resgate; e

Cada nota comercial da primeira emisso estava sujeita a resgate antecipado, em sua totalidade, a qualquer momento a partir da data de emisso, a critrio da Companhia, desde que seu respectivo titular fosse notificado com 5 (cinco) Dias teis de antecedncia da data prevista para o resgate. Adicionalmente, a Companhia estava obrigada a resgatar antecipadamente todas as notas comerciais de primeira emisso na data de subscrio e integralizao das debntures de sua primeira emisso, descritas abaixo. Assim, todas as notas comerciais de primeira emisso foram resgatadas antecipadamente em 28 de abril de 2011 e no esto mais em circulao.

O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da primeira emisso (ii) frmula de clculo do valor correspondia ao seu valor nominal, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a do resgate data da emisso at a data do efetivo pagamento, mas sem pagamento de prmio ou penalidade. h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar: Vencimento regular programado para 27 de junho de 2011, mas as notas foram resgatadas em 28 de abril de 2011, quando da colocao das debntures de 1 emisso da Companhia. (i) vencimento, inclusive as Sujeito s disposies previstas nas crtulas das Notas Comerciais, o Titular poderia declarar condies de vencimento antecipadamente vencidas as obrigaes decorrentes da Nota Comercial, podendo exigir o imediato antecipado pagamento do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm dos demais previstos nas crtulas e daqueles previstos em lei (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"): (i) declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; (ii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria devida

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nos termos da Nota Comercial; (iii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no pecuniria prevista na Nota Comercial; (iv) cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer das Obrigaes, sem a prvia anuncia, por escrito, do Titular; (v) transformao da Companhia em sociedade limitada ou outro tipo societrio; (vi) aprovao de qualquer reorganizao societria envolvendo a Companhia, sem a prvia anuncia, por escrito, do Titular; (vii) alterao do Controle da Companhia; (viii) alterao do objeto social da Companhia, exceto se tal alterao no resultasse na mudana da atividade principal da Companhia; (ix)vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia, cujo valor, individual ou agregado, fosse igual ou superior a R$5.000.000,00 ; (x) inadimplemento, pela Companhia, do resgate antecipado compulsrio decorrente da subscrio e integralizao das Debntures, conforme previsto no item "Resgate Antecipado", acima; ou (xi) no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a Oferta na forma descrita no item "Destinao dos Recursos" da crtula. O valor nominal de cada nota comercial da primeira emisso no estava sujeito a atualizao monetria. Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes variao acumulada de 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remunerao"), desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial, e seguiram os critrios de clculo do caderno de frmulas de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21, o qual est disponvel na pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br). (ii) juros A Remunerao foi integralmente paga na data do resgate antecipado, nos termos e condies previstos em cada nota comercial de primeira emisso. As notas comerciais de primeira emisso previam, ainda, que, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiriam, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento (iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de primeira emisso no contavam com garantia real ou descrio do bem objeto fidejussria. (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou O crdito representado por cada nota comercial de primeira emisso era quirografrio. subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de determinados Vide condies de vencimento antecipado descritas acima. ativos contratao dvidas de novas

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos No aplicvel. do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da primeira emisso depende direitos assegurados por tais de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios

210

Outras relevantes

caractersticas

No h.

Identificao mobilirio

do

valor

Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica. 3 notas comerciais. Valor total de R$27.000.000,00. 7 de dezembro de 2011 1 de dezembro de 2012 As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.

b Quantidade c Valor Data de emisso d Data de vencimento

e Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de segunda emisso no so conversveis em aes de subscrever ou comprar aes emisso da Companhia. do emissor Possibilidade indicando: de resgate, No aplicvel. A Companhia no poder resgatar antecipadamente as notas promissrias de segunda emisso.

(i) hipteses de resgate; e (ii) frmula de clculo do valor do resgate h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar:

Vencimento regular em 1 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor do principal e a remunerao (juros). Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis, tais como: XIII. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual (i) vencimento, inclusive as ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, condies de vencimento e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o antecipado decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV.

211

inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc. O valor nominal de cada uma das notas comerciais de segunda emisso no ser atualizado monetariamente. Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes 100% da variao acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou spread de 1,10% ao ano, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial. (ii) juros A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. (iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas promissrias de segunda emisso no contam com garantia real ou descrio do bem objeto fidejussria. (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio O crdito representado pelas notas comerciais de segunda emisso quirografrio. ou subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de determinados Vide condies de vencimento antecipado descritas acima. ativos contratao dvidas de novas

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais No aplicvel. termos do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da segunda emisso direitos assegurados por tais depende de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios Outras relevantes caractersticas No h.

Identificao mobilirio

do

valor

Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica.

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b Quantidade c Valor Data de emisso d Data de vencimento

30 notas comerciais. Valor total de R$30.000.000,00. 23 de abril de 2012 3 de dezembro de 2012 As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.

e Restries circulao

Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de terceira emisso no so conversveis em aes de subscrever ou comprar aes emisso da Companhia. do emissor Possibilidade indicando: de resgate,

(i) hipteses de resgate; e (ii) frmula de clculo do valor do resgate h Quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar:

A Companhia no poder resgatar antecipadamente esta Nota Comercial

Vencimento regular em 3 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor do principal e a remunerao (juros). Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis, tais como: XIII. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no (i) vencimento, inclusive as prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a condies de vencimento declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual antecipado ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc. (ii) juros O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emisso no ser atualizado monetariamente.

213

Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI, expressas na forma percentual ao ano, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial. A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. (iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas promissrias de terceira emisso no contam com garantia real ou descrio do bem objeto fidejussria. (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio O crdito representado pelas notas comerciais de terceira emisso quirografrio. ou subordinado (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de determinados Vide condies de vencimento antecipado descritas acima. ativos contratao dvidas de novas

emisso de novos valores mobilirios (vi) o agente fiducirio, indicando os principais No aplicvel. termos do contrato Condies para alterao dos A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira emisso direitos assegurados por tais depende de aprovao do respectivo titular. valores mobilirios Outras relevantes caractersticas No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso da Companhia

valor mobilirio identificao mobilirio data de emisso data do vencimento do valor

Debntures Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso - srie nica 18 de abril de 2011 18 de abril de 2016

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quantidade Valor total restries circulao

27.000 270.000.000,00 sim

As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos descrio das restries da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser circulao negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso. Conversibilidade possibilidade de resgate No aplicvel. No aplicvel.

hipteses e forma de No aplicvel. clculo do valor de resgate h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel: Vencimento regular em 18 de abril de 2016. Pagamento do valor nominal de cada debnture em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e trs inteiros, trs mil, trezentos e trinta e trs milionsimos por cento) do valor nominal (sem considerar qualquer amortizao) de cada uma das debntures, sendo a primeira parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2015; e (ii) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor nominal de cada uma das debntures, devida na data de vencimento. Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento prevista na Escritura; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigaes nos termos da Escritura, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do Cto de Distribuio, no sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de vencimento, inclusive as autofalncia formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido condies de vencimento de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Cia, antecipado de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento; VIII. transformao da forma societria da Cia de sociedade por aes para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das SAs;IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria envolvendo a Cia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 meses contados da data de publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c) pela incorporao, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das SAs; XI. mudana ou transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas

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representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; XV. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 10 dias contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas;

O valor nominal das debntures de primeira emisso no ser atualizado monetariamente. Sobre o valor nominal de cada debnture incidiram juros remuneratrios correspondentes a 112,5% da variao acumulada da Taxa DI. A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das debntures, ou na data do eventual vencimento antecipado. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s debntures de primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. iii. garantia e, se real, descrio do bem No aplicvel. As debntures de primeira emisso no contam com garantia real ou fidejussria. objeto iv. na ausncia de garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades quirografrio ou por Aes. subordinado v. eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de determinados ativos contratao de novas dvidas emisso de Vide condies de vencimento antecipado

ii.

juros

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novos valores mobilirios Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios. Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e da respectiva escritura de emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remunerao devida no prazo de 30 dias contados da data de celebrao da escritura de emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes; (ii) adicional, em caso de vencimento antecipado das obrigaes da Companhia decorrentes das debntures de primeira emisso, equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicado s atividades relacionadas emisso e s debntures, a ser paga no prazo de 5 dias contados da data de comprovao da entrega pelo Agente Fiducirio e aprovao, pela Companhia, do relatrio de horas, referente s atividades de (a) assessoria aos Debenturistas em processo de renegociao requerido pela Companhia; (b) comparecimento em reunies formais com a Companhia e/ou debenturistas e/ou assembleias gerais de debenturistas; e (c) implementao das decises tomadas pelos Debenturistas; (iii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual, pela variao do ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou pelo ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iv) acrescida do Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social COFINS e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza IR, nas alquotas vigentes nas datas de cada pagamento; (v) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das debntures de primeira emisso, e mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no inciso "i", reajustado conforme o inciso "iii"; e (vi) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (a) multa moratria de 2%; e (b) juros de mora de 1% ao ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.

vi. fiducirio, principais contrato

o agente indicando os Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as termos do despesas razoveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos comprobatrios neste sentido, desde que, sempre que possvel, as despesas tenham sido previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva solicitao pelo Agente Fiducirio. Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na escritura de emisso, ter as funes estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.

Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicam-se as seguintes regras: (i) facultado aos debenturistas, aps o encerramento da oferta das debntures de primeira emisso, proceder substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas funes por circunstncias supervenientes escritura de emisso, dever comunicar imediatamente o fato aos debenturistas, solicitando sua substituio e convocar assembleia geral de debenturistas para esse fim; (iii) caso o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de debenturistas e assuma efetivamente as suas funes; (iv) ser realizada, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiducirio; (v) a substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e (b) dever ser objeto de aditamento escritura de emisso; os pagamentos ao Agente Fiducirio substitudo sero efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da efetiva prestao dos servios; (vi) o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia no tenha concordado com o novo valor da remunerao do agente fiducirio proposto pela assembleia geral de debenturistas, ou (b) a assembleia geral de debenturistas no delibere sobre a matria; (vii) o agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua nomeao, comunic-la Companhia e aos debenturistas; e (viii) aplicam-se s hipteses de substituio do Agente

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Fiducirio as normas e preceitos emanados da Comisso de Valores Mobilirios. Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero de aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao. condies para alterao No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da dos direitos assegurados escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por por tais valores mobilirios Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies da escritura de emisso que tratam dos quoruns e procedimentos de aprovao; (b) da remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do prazo de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento. outras relevantes caractersticas No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso da Companhia


valor mobilirio identificao mobilirio data de emisso do valor Debntures Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso duas sries 15 de agosto de 2012 1 Srie: 15 de agosto de 2017. 2 Srie: 15 de agosto de 2020. 27.000 270.000.000,00 Sim

data do vencimento

quantidade Valor total restries circulao

As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000 Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das descrio das restries Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e circulao depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476. Conversibilidade possibilidade de resgate No aplicvel. No aplicvel.

hipteses e forma de No aplicvel. clculo do valor de resgate h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel:

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Vencimento regular da 1 srie em 15 de agosto de 2017. Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser amortizado em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devidas em 15 de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Srie Vencimento regular da 2 srie em 15 de agosto de 2020. Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser amortizado em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs centsimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devidas em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e (b) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devida na Data de Vencimento da Segunda Srie. Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no pecuniria prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao especfico; ou (b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III. questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da Companhia ("Controladora"), e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"), da Escritura de Emisso; IV. questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no inciso III acimaErro! Fonte de referncia no encontrada., vencimento, inclusive as da Escritura de Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze) dias contados da data condies de vencimento em que a Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento judicial; V. cesso, antecipado promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes nos termos da Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emisso e/ou do Contrato de Distribuio, no sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalncia formulado pela Companhia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos do inciso IX abaixo; VIII. transformao da forma societria da Companhia de sociedade por aes para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data de publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c) pela incorporao, pela Companhia (de modo que a Companhia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da Companhia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; XI. mudana ou transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes), direto ou indireto, da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco

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por cento) das Debntures em circulao; XII. alterao do objeto social da Companhia e/ou de qualquer Controlada, conforme disposto em seu estatuto social ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data de Emisso, exceto se tal alterao (a) tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao, ou (b) no resultar em alterao da atividade principal da Companhia ou da respectiva Controlada; XIII. no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso das autorizaes e licenas, inclusive ambientais, exigidas pelos rgos competentes para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia, desde que no tenha seus efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso da(s) respectiva(s) autorizao(es) ou licena(s); XIV. ocorrncia de qualquer evento que cause (a) em relao Companhia, (i) qualquer efeito adverso relevante na situao (financeira ou de outra natureza), nos negcios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas; (ii) qualquer efeito adverso nos poderes ou capacidade jurdica e/ou econmico-financeira de cumprir qualquer das obrigaes nos termos da Escritura de Emisso; e/ou (iii) qualquer evento ou condio que, aps o decurso de prazo ou envio de notificao, ou ambos, possa resultar em um Evento de Inadimplemento; ou (b) em relao a Escritura de Emisso, qualquer efeito adverso (i) na correta formalizao, legalidade, validade e/ou exequibilidade dos Documentos das Obrigaes; e/ou (ii) nos direitos dos Debenturistas constantes da Escritura de Emisso, desde que no tenha seus efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de cincia do evento pela Companhia ("Efeito Adverso Relevante"); XV. no manuteno, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de seguro, conforme as melhores prticas correntes no mercado de atuao da Companhia, com relao a seus ativos operacionais relevantes, no sanado no prazo de at 15 (quinze) dias contados do que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia tenha conhecimento do evento, e tempestivamente notifique o Agente Fiducirio; ou (b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito neste sentido do Agente Fiducirio; XVI. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, possa ensejar, imediatamente, a declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas; XVII. protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 10 (dez) dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XVIII. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo para pagamento estipulado na respectiva deciso ou sentena; XIX. arresto ou sequestro de bens da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do respectivo arresto ou sequestro, tiver sido comprovado que o arresto ou o sequestro foi contestado ou substitudo por outra garantia; XX. desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdio que resulte na perda, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de parte substancial de seus ativos; XXI. venda, cesso, ou alienao, de qualquer forma, ou constituio de hipoteca, penhor, alienao fiduciria, cesso fiduciria, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opo de compra, direito de preferncia, encargo, gravame ou nus, judicial ou extrajudicial, voluntrio ou involuntrio, ou outro ato que tenha o efeito prtico similar a qualquer das expresses acima ("nus"), seja em uma nica operao ou em uma srie de operaes, relacionadas ou no, sobre ativos da Companhia e/ou de qualquer Controlada cujo valor represente mais de 15% (quinze por cento) do valor total dos ativos da Companhia, tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia (conforme definido na Clusula 7.1 da Escritura de Emisso) mais recentes, exceto se (a) a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou (b) pela constituio de nus sobre qualquer ativo adquirido pela Companhia ou por qualquer Controlada, desde que o nus seja constitudo exclusivamente sobre o ativo adquirido e para financiar a aquisio de tal ativo; XXII. comprovao de que qualquer das declaraes prestadas pela Companhia na Escritura de Emisso e/ou no Contrato de Distribuio falsa, inconsistente,

220

imprecisa, incompleta, incorreta ou insuficiente em qualquer aspecto relevante, no sanado no prazo de at 10 (dez) dias contados do que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia tenha conhecimento da incorreo; ou (b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito neste sentido do Agente Fiducirio; XXIII. no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a Emisso estritamente nos termos da Escritura de Emisso; XXIV. distribuio e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital prprio ou quaisquer outras distribuies de lucros aos acionistas da Companhia, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes estabelecidas na Escritura de Emisso, exceto pelo pagamento do dividendo obrigatrio no superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes; e XXV. no observncia, pela Companhia, de qualquer dos ndices financeiros abaixo (em conjunto, "ndices Financeiros"), a serem apurados pela Companhia, nos termos da Escritura de Emisso e verificados pelo Agente Fiducirio no prazo de at 10 (dez) dias contados da data de recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a que se refere a Escritura de Emisso tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2012: (a) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida (conforme definido na Escritura de Emisso) pelo EBITDA (conforme definido na Escritura de Emisso), que dever ser igual ou inferior a 3 (trs); e (b) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida (conforme definido na Escritura de Emisso), que dever ser igual ou superior a 2 (dois).

A remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte: I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie no ser atualizado monetariamente. II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada da Taxa DI acrescida de sobretaxa de 0,88% (oitenta e oito centsimos por cento) ao ano. Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na de Emisso, a Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a partir da Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Vencimento da Primeira Srie. A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser a seguinte: I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser atualizado pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, conforme previsto na Escritura de Emisso. I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da Segunda Srie. iii. garantia e, se real, descrio do bem No aplicvel. As debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria. objeto e/ou de Escritura Data de Data de

ii.

juros

221

iv. na ausncia de garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades quirografrio ou por Aes. subordinado v. eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos alienao de Vide condies de vencimento antecipado determinados ativos contratao de novas dvidas emisso de novos valores mobilirios Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios. Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$3.500,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remunerao devida no 5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao da Escritura de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, at o vencimento da Emisso, ou enquanto o Agente Fiducirio representar os interesses dos Debenturistas; (ii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variao do ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"), ou do ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iii) acrescida do Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza IR; (iv) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das Debntures e mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s Debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no inciso "i" acima, reajustado conforme o inciso "ii" acima; o agente (v) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificao ou indicando os interpelao judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, sem prejuzo da atualizao termos do monetria, (a) juros de mora de 1% ao ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento; (b) multa moratria, irredutvel e de natureza no compensatria, de 2%; (c) atualizao monetria pela variao do IGPM, calculado pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (vi) realizada mediante depsito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o comprovante do depsito como prova de quitao do pagamento. Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos comprobatrios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possvel, previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva solicitao pelo Agente Fiducirio. Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na Escritura de Emisso, ter as funes estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas. Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicam-se as seguintes regras: (i) facultado aos Debenturistas, aps o encerramento da Oferta, proceder substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia geral de

vi. fiducirio, principais contrato

222

Debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas funes por circunstncias supervenientes Escritura de Emisso, dever comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituio e convocar assembleia geral de Debenturistas para esse fim; (iii) caso o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funes; (iv) sero realizadas, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie e assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie, para a escolha do novo agente fiducirio, que podero ser convocadas pelo prprio Agente Fiducirio a ser substitudo, pela Companhia, por Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures da Primeira Srie em circulao, e/ou por Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures da Segunda Srie em circulao, ou pela CVM; na hiptese da convocao no ocorrer em at 15 (quinze) dias antes do trmino do prazo aqui previsto, caber Companhia efetula, sendo certo que a CVM poder nomear substituto provisrio enquanto no se consumar o processo de escolha do novo agente fiducirio; (v) a substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e (b) dever ser objeto de aditamento Escritura de Emisso; (vi) os pagamentos ao Agente Fiducirio substitudo sero efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da efetiva prestao dos servios; (vii) o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia no tenha concordado com o novo valor da remunerao do agente fiducirio proposto pelas assembleias gerais de Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima, ou (b) as assembleias gerais de Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima no deliberem sobre a matria; (viii) o agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua nomeao, comunic-la Companhia e aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emisso; e (ix) aplicam-se s hipteses de substituio do Agente Fiducirio as normas e preceitos emanados da Comisso de Valores Mobilirios. Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e das assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Srie, a cada Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da Primeira Srie em circulao; e (ii) em assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da Segunda Srie em circulao. condies para alterao No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da dos direitos assegurados Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao e por por tais valores mobilirios Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento. outras relevantes caractersticas No h.

223

19.

PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIRIOS EM TESOURARIA

224

19.1

Planos de Recompra de Aes

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia no possua um plano de recompra de aes de sua prpria emisso. 19.2 Valores Mobilirios mantidos em tesouraria

A Companhia no mantm qualquer ao em tesouraria. 19.3 Valores Mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia no mantinha qualquer ao em tesouraria. 19.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Em decorrncia do exerccio de direito de retirada por acionista dissidente das deliberaes da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 1 de agosto de 2011, a Companhia reembolsou, conta de reserva de lucros, 99.140 aes de sua prpria emisso, por R$ 535 mil, e as referidas aes foram posteriormente canceladas, conforme aprovao do Conselho de Administrao em 23 de setembro de 2011.

225

20.

POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS

226

20.1 Poltica de negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administrao, do conselho fiscal e de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criado por disposio estatutria

a. Data de aprovao
8 de fevereiro de 2010.

b. Pessoas vinculadas
Esto vinculados poltica de negociao de valores mobilirios da Companhia (Poltica de Negociao) a prpria Companhia, seus acionistas controladores, administradores, membros do Conselho Fiscal, empregados (quando tiverem conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia) e, ainda, qualquer pessoa que, em virtude do seu cargo, funo ou posio em sociedades controladoras ou controladas pela Companhia, tenha aderido referida poltica de negociao ("Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao").

c. Principais caractersticas
As principais caractersticas da Poltica de Negociao so: a proibio de negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte das Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao quando tiverem conhecimento de informao relevante sobre a Companhia; a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao que se afastem de cargos da administrao da Companhia pelo perodo de seis meses aps o afastamento ou at que seja divulgada a informao relevante; a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao sempre que estiver em curso a aquisio ou alienao de aes de emisso da Companhia pela Companhia, ou que tenha sido celebrado acordo ou contrato para transferncia do controle da Companhia, ou que existir inteno de promover uma incorporao, fuso, transformao, ciso ou reorganizao societria, sendo que tal restrio somente ser aplicada aos acionistas controladores da Companhia, diretos ou indiretos, e administradores quando em curso a aquisio ou alienao de aes de emisso da Companhia pela Companhia; e a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao no perodo de quinze dias anterior divulgao das informaes trimestrais e anuais, exigidas pela CVM.

d. Perodos de vedao e descrio dos procedimentos de fiscalizao


Durante a pendncia de divulgao de ato ou fato relevante; aps a divulgao de ato ou fato relevante, desde que negociaes possam interferir negativamente nas condies de negcio descrito no ato ou fato relevante em questo; no perodo de 15 dias que antecede a divulgao, quando for o caso, das informaes trimestrais da companhia (ITR); ou demonstraes financeiras padronizadas da companhia (DFP); e dentro dos seis meses seguintes sada do ex-Administrador, salvo se tal sada for divulgada ao mercado por meio da publicao de aviso de fato relevante ou se a negociao por parte do exAdministrador interferir negativamente nas condies de negcio conduzido pela companhia.

227

Todas as negociaes com valores mobilirios de emisso da companhia por parte das Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao somente sero realizadas com a intermediao de alguma das corretoras credenciadas, conforme relao encaminhada pela companhia CVM e atualizadas de tempos em tempos. 20.2 Outras informaes que a Companhia julga relevantes Poltica de Negociao O texto integral da "Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A." pode ser obtido no seguinte endereo eletrnico:
http://mills.infoinvest.com.br/static/ptb/arquivos/Politica_de_negociacao_MILLS_RCA_2010_02_08.pdf

228

21.

POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES

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21.1 Descrio de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informaes a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva A divulgao e comunicao CVM e s Entidades do Mercado de Ato ou Fato Relevante, pelos canais institucionais de comunicao, assim como a adoo dos demais procedimentos aqui previstos, obrigao do Diretor de Relao com Investidores. O Ato ou Fato Relevante dever ser divulgado por meio (i) de publicao nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia e (ii) da disponibilizao da respectiva informao, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e s Entidades do Mercado, na rede mundial de computadores (Internet), no endereo www.mills.com.br/ri. A critrio do Diretor de Relaes com Investidores, a publicao referida no item acima poder ser feita de forma resumida, com indicao de que a informao completa poder ser acessada no endereo eletrnico www.mills.com.br/ri. A informao dever ser apresentada de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel ao pblico investidor. Sempre que for utilizado algum conceito tcnico que, a critrio do Diretor de Relaes com Investidores, seja considerado como de maior complexidade, uma explicao sobre o seu significado dever constar da informao divulgada. Na hiptese de veiculao de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior, dever o Diretor de Relaes com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informao ao mercado, na forma estabelecida neste documento. O acionista controlador, diretores, membros do conselho de administrao e do conselho fiscal, bem como qualquer empregado da Companhia que venha a ter acesso a informaes sobre Ato ou Fato Relevante, e que tenham firmado termo anuindo com as condies da poltica de divulgao de ato e fato relevante da Companhia, sero responsveis por comunicar ao Diretor de Relaes com Investidores todo e qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam no ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor de Relaes com Investidores, assim como devero verificar se o Diretor Responsvel tomou as providncias prescritas neste documento em relao divulgao da respectiva informao. A comunicao ao Diretor de Relaes com Investidores de que trata o item acima, dever ser feita por meio de correio eletrnico, para o endereo ri@mills.com.br. Caso as pessoas mencionadas no item anterior verifiquem a omisso do Diretor Responsvel no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, nos termos contidos na Poltica de Divulgao do Ato e Fato Relevante, tais pessoas devero comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao. Sempre que a CVM ou as Entidades do Mercado exigirem do Diretor de Relaes com Investidores, esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, dever o Diretor de Relaes com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado. Os administradores e empregados da Companhia inquiridos na forma do item acima, devero responder solicitao do Diretor de Relaes com Investidores imediatamente. Caso no tenham condies de se
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encontrarem pessoalmente ou falarem por telefone com o Diretor de Relaes com Investidores ainda no mesmo dia em que este tiver tido conhecimento da respectiva exigncia da CVM ou das Entidades do Mercado, os administradores e empregados em questo devero enviar correio eletrnico com as informaes pertinentes para o endereo ri@mills.com.br. A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ser feita, como regra, simultaneamente CVM e s Entidades de Mercado, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas Entidades do Mercado. Quando os valores mobilirios de emisso da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser feita, como regra, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios em todos os pases, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horrio de funcionamento do mercado brasileiro. Caso, em carter excepcional, seja imperativo que a divulgao de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horrio de negociao, o Diretor de Relaes com Investidores poder, ao comunicar o Ato ou Fato Relevante, solicitar, sempre simultaneamente s Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a suspenso da negociao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, pelo tempo necessrio adequada disseminao da respectiva informao. O Diretor de Relaes com Investidores dever comprovar perante as Entidades do Mercado brasileiras que a suspenso de negociao solicitada tambm efetivou-se nas Entidades do Mercado estrangeiras. A Companhia poder adotar a prtica de divulgar ao mercado suas expectativas de desempenho futuro (guidance), tanto de curto como de longo prazo, principalmente no que se refere aos aspectos financeiros e operacionais dos seus negcios, por deciso do conselho de administrao, observado que a divulgao de tais expectativas enseja a restrio de negociao aposta no pargrafo 4 do artigo 13 da Instruo CVM n 358/02. Na hiptese de divulgao de tais expectativas, devem ser observadas as seguintes premissas: (i) A divulgao antecipada de resultados pode ser admitida no caso de informaes preliminares, ainda no auditadas, apresentadas com clareza, para cada um dos itens e perodos projetados, as premissas e memrias de clculo utilizados; (ii) Os resultados ou informativos elaborados em consonncia com padres contbeis estrangeiros devem apresentar a reconciliao para as prticas contbeis brasileiras, bem como a reconciliao com as rubricas contbeis expressas diretamente nas demonstraes financeiras da Companhia e, portanto, obtidas pelos critrios contbeis adotados no Brasil; (iii) Caso as informaes divulgadas envolvam a elaborao de projees, deve ser apresentado confronto com os resultados efetivamente obtidos, por ocasio da divulgao do Formulrio ITR da Companhia; e (iv) Se as projees divulgadas forem descontinuadas, esse fato dever ser informado, acompanhado dos motivos que levaram sua perda de validade, na forma de Fato Relevante.

21.2 Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas A Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante da Companhia est baseada nos seguintes princpios e objetivos: (i) prestar informao completa aos acionistas e investidores;

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(ii) garantir ampla e imediata divulgao de Ato ou Fato Relevante; (iii) possibilitar acesso equnime s informaes pblicas sobre a Companhia a todo acionista e investidor; (iv) zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante no divulgado; (v) colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e (vi) consolidar prticas de boa governana corporativa na Companhia. O acionista controlador, diretores, membros do conselho de administrao e do conselho fiscal, alm dos demais empregados e agentes da Companhia, devero preservar o sigilo das informaes pertinentes a Atos ou Fatos Relevantes s quais tenham acesso privilegiado em razo do cargo ou posio que ocupem, at sua efetiva divulgao ao mercado, assim como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, responsabilizando-se solidariamente com estes na hiptese de descumprimento. Para o propsito de preservao do sigilo a que se refere o pargrafo anterior, as pessoas ali mencionadas devero observar e zelar pela observncia dos seguintes procedimentos, sem prejuzo da adoo de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situao concreta: (i) divulgar a informao confidencial estritamente quelas pessoas que dela

imprescindivelmente precisem tomar conhecimento; (ii) no discutir a informao confidencial na presena de terceiros que dela no tenham conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro no possa intuir o significado da conversa; (iii) no discutir a informao confidencial em conferncias telefnicas nas quais no se possa ter certeza de quem efetivamente so as pessoas que podem dela participar; (iv) manter documentos de qualquer espcie referentes informao confidencial, inclusive anotaes pessoais manuscritas, em cofre, armrio ou arquivo fechado, ao qual tenha acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informao; (v) gerar documentos e arquivos eletrnicos referentes informao confidencial sempre com proteo de sistemas de senha; (vi) circular internamente os documentos que contenham informao confidencial em envelopes lacrados, os quais devero ser sempre entregues diretamente pessoa do destinatrio; (vii) no enviar documentos com informao confidencial por fac-smile, a no ser quando haja certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informao ter acesso ao aparelho receptor; e

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(viii)

sem prejuzo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informao confidencial, exigir de terceiro externo Companhia que precise ter acesso informao a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da informao e constar a declarao de que o terceiro reconhece o seu carter confidencial, comprometendo-se a no divulg-la a qualquer outra pessoa e a no negociar com valores mobilirios de emisso da Companhia antes da divulgao da informao ao mercado.

Quando a informao confidencial precisar ser divulgada a empregado da Companhia ou a outra pessoa que ocupe cargo, funo ou posio na Companhia, seus controladores, controladas ou coligadas, que no seja diretor, membro do conselho de administrao ou do conselho fiscal da Companhia, a pessoa responsvel pela transmisso da informao dever se certificar de que a pessoa que a est recebendo tem conhecimento da Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante da Companhia, exigindo ainda que assine o termo de adeso Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante antes de lhe facultar acesso informao. 21.3 Informar os administradores responsveis pela implementao, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes Diretora de Relao com Investidores. 21.4 Outras informaes que a Companhia julga relevantes manuteno,

A verso integral da "Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A." pode ser obtida no seguinte endereo eletrnico: http://mills.infoinvest.com.br/static/ptb/arquivos/Politica_de_Divulgacao_MILLS_RCA_2010_02_08.pdf

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22.

NEGCIOS EXTRAORDINRIOS

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22.1 Indicar a aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia A Companhia no adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal em seus negcios. 22.2 Indicar alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia

No houve qualquer alterao significativa na forma de conduo dos negcios da Companhia. 22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais No h qualquer contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que no seja diretamente relacionado com suas atividades operacionais. 22.4 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 22.

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