CVC Brasil Operadora e Agncia de Viagens S.A. Companhia de capital autorizado NIRE 35.300.367.596 CNPJ n. 10.760.

260/0001-19

Data base: 30 de junho de 2011

1.1

Declarao e identificao dos responsveis Valter Patriani Diretor Presidente Luiz Fernando Fogaa Diretor Vice Presidente Administrativo Financeiro e de Relaes com Investidores

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Os diretores acima qualificados declaram que: a. reviram o formulrio de referncia;

b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo da CVM n 480, em especial aos artigos 14 a 19; e c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos.

2.1/2.2

Identificao e remunerao dos auditores

471-5 Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. 61.366.936/0001.25 2009, 2010 e 2011 Luiz Carlos Marques 043.982.278-57 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n. 1830, Torre I, 8 andar, Itaim, So Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (5511) 2573 3205, Fax (5511) 2573 5710, e-mail: luizcarlos.marques@br.ey.com Auditoria das demonstraes financeiras do perodo compreendido entre 25 de maro de 2009 a 31 de dezembro de 2009 e do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. No ocorreram outros servios realizados pelos auditores independentes no exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009. No exerccio social corrente, os auditores independentes foram contratados para (i) a auditoria das demonstraes financeiras para o exerccio a findar-se em 31 de dezembro de 2011; (ii) reviso das informaes trimestrais de 31 de maro de 2011, 30 de junho de 2011 e 30 de setembro de 2011; (iii) servios relacionados a auditoria na reviso de processos e compliance na rea trabalhista; e (iv) servios de auditoria para a emisso de cartas de conforto em conexo com o processo de abertura de capital da Companhia.

Cdigo CVM do auditor Nome/Razo social do auditor CPF/CNPJ do auditor Perodo de prestao de servio Nome do responsvel tcnico CPF do responsvel tcnico Endereo

Descrio do servio contratado

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor.

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes receberam honorrios que totalizaram o valor de R$748,4 mil, referentes aos servios de auditoria das demonstraes financeiras da Companhia. No aplicvel, pois no houve substituio dos auditores. No aplicvel, pois no houve substituio dos auditores.

2.3

Outras informaes relevantes

No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 2 deste Formulrio de Referncia.

3.1

Informaes financeiras
(Reais) 30/06/2011 99.609.000,00 1.380.766.000,00 265.198.000,00 265.198.000,00 40.129.000,00 43.243,00 2.303,47 927,99 31/12/2010 60.922.000,00 1.470.529.000,00 489.345.000,00 489.345.000,00 74.919.000,00 43.243,00 1.408,83 1.732,51 31/12/2009 (86.667.000,00) 1.268.168.000,00 48.438.000,00 48.438.000,00 308.000,00 39.243,00 (2.208,47) 7,85

Patrimnio lquido Ativo total Receita lquida Resultado bruto Lucro (prejuzo) lquido Nmero de aes, extesouraria (unidades) Valor Patrimonial da ao (R$ / unidade) Resultado lquido por ao (R$ / Unidade)

3.2

Medies no contbeis

EBITDA e EBITDA Ajustado

Utilizamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado como medidas no contbeis, pois acreditamos serem medidas prticas para medir nosso desempenho operacional e permitir uma comparao com outras companhias do mesmo segmento, que corresponde a indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma companhia sem a influncia de sua estrutura de capital, de efeitos tributrios e outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da companhia. O EBITDA pode ser conciliado com as demonstraes financeiras a partir do lucro lquido acrescido do imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido e das despesas com depreciao e amortizao. A Margem EBITDA calculada atravs do EBITDA dividido pela receita lquida consolidada. O EBITDA Ajustado calculado atravs do EBITDA acrescido por itens que entendemos como no recorrentes ou que no afetam a nossa gerao de caixa, como despesas com plano de outorga de aes, reverso de proviso para crditos de liquidao duvidosa e despesas no recorrentes de consultoria. A Margem EBITDA Ajustado calculada atravs do EBITDA Ajustado dividido pela receita lquida consolidada. O EBITDA e EBITDA Ajustado no tem uma definio padronizada e podem no ser comparveis ao EBITDA e EBITDA Ajustado utilizados por outras companhias. O EBITDA e EBITDA Ajustado no so medidas contbeis elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil ou IFRS, no representam o fluxo de caixa para os perodos apresentados, e no devem ser considerados como base para distribuio de dividendos, alternativa para o lucro lquido, como indicadores do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicadores de liquidez. Reconciliao do lucro lquido para o EBITDA e EBITDA Ajustado:
Perodo de seis meses encerrado Exerccio social encerrado em 31 de em 30 de junho de dezembro de 2011 2010 2010 2009(1) (em R$ milhares) 40.129 29.955 74.919 308 54.876 66.943 149.088 9.043 21.720 16.255 39.538 7.425 3.366 2.398 5.158 301 120.091 115.551 268.703 17.077 1.366 1.786 3.753 12.605 134.062 (18.308) 99.029 (18.311) 6.315 260.460 17.077

Lucro lquido .............................................. (+) Despesa financeira lquida..................... (+) Imposto de renda e contribuio social .. (+) Depreciao e amortizao ................... EBITDA .................................................. (+) Despesas com plano de outorga de aes......................................................... (-) Reverso de proviso para crditos de liquidao duvidosa .................................... (+)Despesas no recorrentes de consultoria(2)............................................... EBITDA Ajustado...................................
(1) (2)

Perodo de 25 de maro a 31 de dezembro de 2009. Despesas relacionadas com servios de consultoria no recorrentes em projetos estratgicos da Companhia.

3.3

Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

Em junho de 2011, o vulco Puyehue localizado no Chile entrou em erupo e prejudicou voos de aeroportos principalmente na Amrica do Sul, como Argentina, Uruguai, Brasil, Chile e Paraguai. Os efeitos dos cancelamentos de voos e consequentemente de pacotes tursticos comercializados pela Companhia no geraram significativas perdas financeiras. 3.4 Poltica de destinao dos resultados

a.

regras sobre reteno de lucros

Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria dever elaborar as demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes, as quais devero ser auditadas pelos auditores independentes devidamente registrados na CVM escolhidos pela assembleia geral. A Companhia dever levantar balanos trimestrais, conforme regulamentao societria e instrues normativas da CVM aplicveis. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, a Diretoria dever apresentar assembleia geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, observada a seguinte ordem: (i) 5% (cinco por cento) do lucro lquido do exerccio ser alocados para a reserva legal, at atingir 20% (vinte por cento) do capital social, sendo que no exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Aes), ser distribudo como dividendo obrigatrio. O saldo remanescente dos lucros, se houver, ter a destinao determinada pela assembleia geral, observada a legislao aplicvel e, caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a assembleia geral deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos aos acionistas.

b.

regras sobre distribuio de dividendos

Ao conjunto de acionistas ser sempre atribudo, em cada exerccio, um dividendo no inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido, depois de diminudo ou acrescido dos valores previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, na forma descrita no item a acima, a assembleia geral poder deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos aos acionistas. Os dividendos no recebidos ou reclamados pelos acionistas prescrevero no prazo de 3 (trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, revertero em favor da Companhia.

c.

periodicidade das distribuies de dividendos

Como regra geral, os acionistas da Companhia tero direito de receber dividendos anualmente calculados na forma descrita no item b acima. Adicionalmente, a Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos inferiores, e poder declarar, por deliberao do Conselho de Administrao: (i) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver; (ii) a distribuio de 5

dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das reservas de capital; e (iii) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver.

d. eventuais restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais
De acordo com o 4 do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, o dividendo previsto no referido artigo no ser obrigatrio no exerccio social em que os rgos da administrao informarem assembleia geral ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, dever dar parecer sobre essa informao e, na companhia aberta, seus administradores encaminharo CVM, dentro de 5 (cinco) dias da realizao da assembleia geral, exposio justificativa da informao transmitida assembleia. 3.5 Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (Em R$) 2010 2009(1) Lucro lquido ajustado Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor Dividendo distribudo total Lucro lquido retido Data da aprovao da reteno
(1)

74.919.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -

308.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -

Perodo de 25 de maro a 31 de dezembro de 2009.

Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de (Em R$) 2011 2010 Lucro lquido ajustado Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor Dividendo distribudo total Lucro lquido retido Data da aprovao da reteno 40.129.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 29.955.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -

3.6

Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

At a data deste Formulrio de Referncia, no foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios sociais anteriores. 3.7 Nvel de endividamento

Descrio e motivo Montante total da dvida, de ndice de da utilizao de qualquer natureza endividamento outro ndice Exerccio social Tipo de ndice 31/12/2010 1.409.607.000,00 ndice de Endividamento 23,14 30/06/2011 1.281.157.000,00 ndice de Endividamento 12,86 30/06/2011 43.942.000,00 Outros ndices 0,16 Dvida Lquida(1) (1) Por Dvida Lquida deve-se entender o somatrio de Emprstimos e Financiamentos e contas a pagar ao FIP GJP do passivo circulante e no circulante, subtrado de caixa e equivalentes de caixa. Entendemos que o ndice Dvida Lquida / EBITDA representa, de forma mais apropriada, nosso ndice de endividamento, pois reflete o endividamento consolidado lquido das nossas disponibilidades imediatas para pagamentos, considerada a nossa gerao de caixa operacional. No perodo de 12 meses acumulado entre 1 de julho de 2010 e 30 de junho de 2011, nosso endividamento lquido era R$43,9 milhes dividido pelo nosso EBITDA que era R$273,2 milhes, representando um ndice de Dvida Lquida de 0,16.

3.8

Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Trs a cinco anos 0,00 0,00 100.000.000,00 100.000.000,00 Superior a cinco anos 0,00 0,00 0,00 0,00

Exerccio social (31/12/2010) Tipo de dvida Garantia real Garantia flutuante Quirografria Total Observao Inferior a um ano 0,00 0,00 1.173.136.000,00 1.173.136.000,00 Um a trs anos 0,00 0,00 136.471.000,00 136.471.000,00 Total 0,00 0,00 1.409.607.000,00 1.409.607.000,00

Perodo de seis meses (30/06/2011) Tipo de dvida Inferior a um ano Garantia real 0,00 Garantia flutuante 0,00 Quirografria 1.065.813.000,00 Total 1.065.813.000,00 Observao

Um a trs anos 0,00 0,00 115.344.000,00 115.344.000,00

Trs a cinco anos 0,00 0,00 100.000.000,00 100.000.000,00

Superior a cinco anos 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 0,00 0,00 1.281.157.000,00 1.281.157.000,00

3.9

Outras informaes relevantes

No h outras informaes relevantes a serem includas nesta Seo 3.

4.1

Descrio dos fatores de risco

a.

Riscos Relacionados s nossas Atividades

Podemos no conseguir implementar nossos planos de inaugurar e operar novas lojas, ampliar nossa rede de distribuio por meio de representantes comerciais exclusivos ou converter agentes independentes em representantes comerciais exclusivos.
Uma de nossas principais estratgias de negcio a ampliao da nossa rede de distribuio por meio da adeso de novos representantes comerciais exclusivos, da inaugurao de novas lojas e/ou da converso de agentes independentes em novos representantes comerciais exclusivos. No entanto, a implementao dessa estratgia est sujeita a diversos riscos e incertezas que so alheios ao nosso controle. Nossa capacidade de expanso poder ser prejudicada se no conseguirmos encontrar pontos de vendas estratgicos em mercados consumidores promissores para a abertura de novas lojas, se o nvel de competio no mercado em que atuamos aumentar ou se condies de mercado afetarem a demanda por nossos produtos e servios. Em 30 de junho de 2011, possuamos 645 lojas exclusivas CVC gerenciadas por representantes comerciais exclusivos. Em dezembro de 2010, nossos 10 principais representantes comerciais exclusivos concentravam 23% das lojas de terceiros. Podemos perder alguns de nossos principais representantes comerciais exclusivos em funo de diversos fatores. Alm disso, no podemos garantir que conseguiremos atrair novos representantes comerciais exclusivos ou agentes credenciados com experincia no setor de turismo ou que seremos capazes de manter um relacionamento saudvel e duradouro com nossos representantes comerciais exclusivos atuais, alheios ao nosso controle. Caso no tenhamos xito na implementao de nossas estratgias de negcio em razo dos motivos acima expostos, dentre outros, nossos negcios, resultado operacional, situao financeira e crescimento podero ser adversamente impactados.

Podemos no ser bem sucedidos em executar as nossas estratgias de crescimento.

Nossa estratgia de crescimento envolve, alm do plano de crescimento da rede de distribuio comentada anteriormente, a expanso da nossa oferta de produtos, servios e destinos de viagem. No podemos garantir que seremos capazes de executar com sucesso a nossa estratgia de crescimento. Nosso crescimento depende de uma srie de fatores incluindo, mas no se limitando a, nossa capacidade de: aumentar nossa penetrao junto a todas as classes sociais, principalmente junto classe mdia brasileira; ampliar a gama de produtos e servios atualmente oferecidos por ns; identificar e introduzir novos destinos com alto potencial de explorao; e diversificar nossos canais de distribuio, principalmente atravs da Internet.

Alguns desses fatores esto alheios ao nosso controle e no h certeza de que teremos sucesso em implementar nossas estratgias. Nosso fracasso em executar essas estratgias de crescimento de forma satisfatria poder afetar de forma negativa nossos negcios, nossos resultados operacionais, a nossa situao financeira e nosso crescimento.

Nossa capacidade de atrair, treinar e manter executivos e outros profissionais qualificados essencial para nossos negcios, resultado operacional e futuro crescimento.

Nossos negcios e futuro sucesso dependem em grande parte do trabalho contnuo de nossa alta administrao formada por executivos e colaboradores chave, cujo profundo conhecimento de nossas operaes e expertise no setor de turismo brasileiro so fundamentais para a tomada de decises cleres e precisas, antever oportunidades de negcio a serem exploradas e a conduo de nossos negcios. As habilidades especficas que exigimos em nossos negcios podem demandar tempo e ter altos custos para adquirir ou desenvolver e, como resultado, essas habilidades so frequentemente difceis de ser encontradas. A eventual perda dos nossos principais executivos e a nossa incapacidade de atrair, integrar e manter profissionais qualificados podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negcios e resultados operacionais.

Falhas, interrupes ou violaes de segurana em nossos sistemas de tecnologia da informao podero impactar adversamente nossas atividades.
A comercializao de nossos produtos e servios depende em grande parte de nossos sistemas de tecnologia da informao. Falhas em manter e melhorar a eficincia, confiabilidade e integridade de nossos sistemas de tecnologia da informao podero levar a interrupes no sistema. Qualquer suspenso, interrupo ou atraso em nossos sistemas, ou deteriorao em seu desempenho poderia prejudicar nossa capacidade de processar operaes e diminuir a qualidade de nossos servios para nossos clientes. Se as falhas no sistema forem frequentes e persistentes, nossa marca e reputao poderiam ser adversamente afetadas. Se no formos capazes de efetuar os reparos ou as atualizaes a tempo e se eventuais falhas ou interrupes se prolongarem, nossas atividades e nossos controles operacionais e financeiros podem ser prejudicados, afetando adversamente nossa reputao e resultados operacionais. Alm dos riscos decorrentes da manuteno ou aprimoramento inadequados, nossos sistemas de tecnologia da informao (incluindo nosso centro de recuperao de desastres) esto sujeitos a danos e prejuzos decorrentes de diversas causas, incluindo: desastres naturais, guerras e atos de terrorismo; interrupo no fornecimento de energia eltrica, falhas no sistema de computadores, na rede de internet, telecomunicaes e rede de dados, erros do operador, dados ou informaes perdidos ou corrompidos e outros eventos similares; sabotagem, vrus nos computadores, acesso no autorizado por indivduos em busca de interromper operaes ou se apropriar indevidamente de informaes e outras quebras, eletrnicas ou fsicas, no sistema de segurana; falhas nos sistemas de terceiros, softwares ou servios nos quais confiamos para manter nossas prprias operaes; e falhas de segurana relacionada a nossos sistemas de tecnologia da informao poderiam tambm expor informaes sensveis ou confidenciais, bem como causar danos nossa reputao, o que poderia afetar adversamente nossas atividades.

Podemos ser responsabilizados na esfera civil por danos causados a consumidores ou a terceiros em razo dos servios que oferecemos ou que nossos fornecedores oferecem, inclusive por fatos alheios ao nosso controle, o que poder afetar adversamente a nossa reputao e os nossos resultados operacionais.
No Brasil, a legislao de defesa do consumidor rigorosa e extremamente protetiva dos interesses dos consumidores. Ainda que atuemos na intermediao entre nossos clientes e os fornecedores que efetivamente realizam a execuo dos servios (como, por exemplo, companhias de transporte terrestre e areo, hotis e operadoras de cruzeiros martimos), podemos ser responsabilizados por qualquer vcio ou defeito nos servios prestados ou acidente, de maneira objetiva, isto , independentemente de existncia de culpa. Alm disso, em processos desta natureza geralmente ocorre a inverso do nus da prova, o que significa que somos responsveis por provar a 9

improcedncia da demanda de nossos clientes. Assim, ns teramos tipicamente a responsabilidade de provar que tais reclamaes, demandas ou processos judiciais so improcedentes, nos colocando em posio de desvantagem em qualquer processo judicial envolvendo relao de consumo. Ademais, o nosso modelo de negcios se baseia sobretudo no desempenho de nossos representantes comerciais exclusivos, cujos atos esto muitas vezes fora de nosso controle. Podemos ser responsabilizados em casos nos quais os atos de fornecedores e representantes comerciais exclusivos resultem em prejuzo a terceiros e a consumidores, o que pode afetar adversamente nossos negcios, nossa condio financeira, resultados operacionais e reputao. Embora mantenhamos o que acreditamos ser coberturas de seguro usuais para certos riscos relacionados a nosso negcio, tambm estamos expostos a outras demandas, reclamaes e processos no curso normal de nossos negcios.

Nossas demonstraes financeiras no refletem o nosso histrico operacional completo, pois no incluem as nossas operaes anteriores a 25 de maro de 2009 e refletem apenas um ms de operaes para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, o que pode prejudicar a comparabilidade das nossas demonstraes financeiras.
Elaboramos demonstraes financeiras auditadas para o perodo compreendido entre 25 de maro de 2009 e 31 de dezembro de 2009 e para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010 e informaes trimestrais revisadas para os perodos de seis meses findos em 30 de junho de 2010 e 2011. Uma vez que fomos constitudos em 25 maro de 2009, no temos demonstraes financeiras relativas s nossas operaes anteriores a 25 de maro de 2009, sendo que para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 tivemos apenas um ms de operaes. Desta forma, nossas demonstraes financeiras auditadas e informaes trimestrais revisadas anexas ao Prospecto no incluem informaes relativas s nossas antecessoras. Portanto, os nossos potenciais investidores tero de basear uma eventual deciso de investimento em informaes financeiras de comparabilidade limitada.

Podemos enfrentar futuros processos judiciais e administrativos relacionados ao perodo anterior criao da CVC Brasil Operadora e Agncia de Viagens S.A.
No podemos garantir que no sero iniciados futuros processos judiciais ou administrativos contra ns ou nossos administradores relacionados a fatos anteriores criao da CVC Brasil Operadora e Agncia de Viagens S.A. Eventuais procedimentos judiciais ou administrativos deste tipo que tenham valores relevantes poderiam desviar o foco de nossa administrao, aumentar os nossos custos relacionados gesto de processos administrativos e judiciais e afetar o preo das aes de nossa emisso. Alm disso, eventuais decises judiciais adversas de valores relevantes para ns podem ter efeitos adversos negativos sobre nossos negcios ou a execuo de nossos planos de crescimento afetando adversamente nossa condio financeira e nossos resultados operacionais.

Confiamos no valor de nossa marca CVC e qualquer falha em manter a imagem de nossa marca pode ter um efeito material adverso em nossos negcios, situao financeira e resultado operacional.
No h como garantir que seremos satisfatoriamente capazes de manter a imagem de nossa marca ou gerar demanda e ao mesmo tempo administrar, de forma eficiente, nossos custos de publicidade. Se no formos capazes de manter a imagem de marca e a percepo dos consumidores, nossa capacidade de competir no mercado de turismo poder ser negativamente afetada, o que teria um impacto material adverso em nossos negcios e em nosso crescimento.

Podemos estar sujeitos a demandas e contingncias em relao aos nosso representantes comerciais exclusivos e rede de agentes.
Nossa rede de distribuio conta com 256 representantes comerciais exclusivos e mais de 5.000 agentes credenciados ativos. No podemos oferecer qualquer garantia de que tais representantes comerciais exclusivos (e seus respectivos empregados) e agentes credenciados no apresentaro demandas contra ns ou buscaro indenizaes relacionadas a questes legais nas quais estejam envolvidos. 10

Nosso sucesso futuro depende da contnua atratividade de nosso modelo de negcios.

Nosso sucesso depende da atratividade de nosso modelo de negcios para nossos clientes. Qualquer mudana nas preferncias dos consumidores que os distancie de nossa companhia e do conceito de nossas lojas poderia afetar adversamente nosso desempenho financeiro. Nosso setor est sujeito a rpidas mudanas nas preferncias, gostos e hbitos dos consumidores. Qualquer falha de nossa parte em antecipar e reagir s alteraes nas preferncias dos clientes poderia ser prejudicial para nossos negcios e perspectivas de crescimento.

b.

Relacionados aos nossos Fornecedores

Podemos no ser capazes de manter e estabelecer novos acordos com fornecedores, incluindo companhias areas, redes de hotis, companhias de transporte terrestre, operadoras de cruzeiros martimos e outros fornecedores estratgicos.
Nosso negcio depende de nossa capacidade de manter relaes e acordos com os fornecedores existentes, assim como de nossa capacidade de firmar e manter relaes com novos fornecedores. Se no formos capazes de desenvolver novas relaes ou de manter aquelas j existentes em termos favorveis, ou mesmo em quaisquer outros termos, podemos no conseguir oferecer determinados produtos e servios ou no conseguir oferecer preos e condies competitivos para nossos clientes, o que poderia afetar adversamente nossos negcios e resultados operacionais. Mudanas adversas em acordos existentes, incluindo a incapacidade de qualquer fornecedor de cumprir com suas obrigaes de nos pagar tempestivamente, o aumento da consolidao do setor ou nossa incapacidade de entrar em novos acordos com essas partes em termos favorveis, ou mesmo em quaisquer outros termos, poderiam reduzir a quantidade, qualidade, preo e penetrao dos produtos e servios de turismo que somos capazes de oferecer, o que poderia afetar adversamente nossos negcios e desempenho financeiro.

Dependemos de um nmero significativamente pequeno de companhias areas para uma parte relevante de nossa receita e podemos ser adversamente afetados por mudanas na situao financeira, por uma maior consolidao, ou pelo fortalecimento das alianas entre uma ou mais dessas companhia areas.
O setor de companhias areas no Brasil extremamente concentrado. De acordo com dados da ANAC, duas companhias areas, TAM e GOL, controlavam aproximadamente 80% do mercado brasileiro de viagens areas em 2011. Se no formos capazes de manter um slido relacionamento com essas companhias areas poderemos no ser mais capazes de oferecer determinados produtos e servios aos nossos clientes, tais como viagens a destinos especficos, ou poderemos ser forados a procurar novas parcerias com outras companhias areas, o que pode reduzir a competitividade de nossos preos, acordos comerciais e a diversificao de nossos produtos e servios. Ademais, companhias areas tm, nos ltimos anos, sofrido um processo de consolidao e/ou de fortalecimento de suas alianas operacionais, o que pode aumentar o poder de barganha dessas companhias areas com as quais negociamos.

Podemos ser afetados negativamente por um movimento de consolidao do mercado hoteleiro.

Acreditamos que um dos nossos diferenciais competitivos consista na obteno de tarifas competitivas junto a hotis, devido, dentre outros fatores, escala e volume de nossos negcios, os quais melhoram nossa posio negocial. Uma eventual consolidao do setor hoteleiro por exemplo, em decorrncia de novos investimentos das grandes redes de hotis, em virtude da Copa do Mundo de 2014 e dos Jogos Olmpicos de 2016 no Brasil aumentaria o poder de negociao das grandes redes de hotis o que poderia afetar negativamente nossa capacidade de negociao e de obter preos e condies comerciais atrativos.

Estamos sujeitos ao risco de falta de disponibilidade de voos fretados para certos pacotes tursticos
11

Parte de nossos negcios utiliza aeronaves fretadas em nossos pacotes de turismo para determinados destinos. Dessa forma, dependemos da disponibilidade de aeronaves fretadas para oferecermos tais pacotes. A falta de aeronaves para voos fretados pode ocorrer por diversas razes, incluindo: excesso de demanda por voos comerciais regulares; o nvel de investimento das companhias areas em rotas fretadas; a sazonalidade da indstria do turismo; e a disponibilidade de tripulao de voo devido a exigncias de treinamento do governo, limitaes nas horas de trabalho e outros fatores alheios ao nosso controle.

Se no formos capazes de encontrar voos fretados disponveis para nossos pacotes de viagem, poderemos ser forados a reservar lugares em voos regulares para nossos clientes a um custo maior, o que poderia afetar adversamente nossos resultados financeiros e operacionais. Se tais voos regulares no estiverem disponveis em condies econmicas razoveis ou mesmo se estiverem indisponveis, nossa capacidade de acomodar nossos passageiros e oferecer determinados pacotes de viagens a preos competitivos poderia ser adversamente afetada.

Dependemos da performance de nossos principais fornecedores e parceiros.

Dependemos de vrios fornecedores da indstria do turismo para facilitar a venda de nossos servios. No possumos controle direto sobre a atuao dos nossos principais fornecedores e parceiros, tais como companhias de transporte areo e terrestre, cadeias hoteleiras e operadores de cruzeiros martimos. Se alguns desses fornecedores e parceiros apresentarem uma conduta no condizente com os padres estabelecidos por ns ou em desacordo com a legislao e com a regulamentao aplicvel ao nosso setor de atuao, poderemos ter a nossa imagem e reputao prejudicadas no mercado em que atuamos, bem como gerar responsabilidade atribuvel a ns pelos atos praticados pelos nossos fornecedores, inclusive na esfera judicial.

c.

Relacionados ao nosso controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle.

Os interesses de nossos Acionistas Controladores podem ser conflitantes com os interesses de nossos demais acionistas.
Aps a realizao dessa oferta inicial, continuaremos a ser controlados pelos atuais acionistas controladores, cujos interesses podero diferir daqueles de nossos demais acionistas Nos termos do nosso Acordo de Acionistas e do nosso Estatuto Social, nossos Acionistas Controladores tm poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que exijam aprovao de acionistas, inclusive, mas sem limitar, em operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, aquisies, alienaes de ativos, parcerias e a poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas a exigncia de pagamento do dividendo mnimo obrigatrio, imposta pela Lei das Sociedades por Aes. Por exemplo, nosso Acordo de Acionistas, em suas clusulas 2.3 e 3.8, elenca uma srie de matrias cuja aprovao depender do voto favorvel de GJP como acionista ou do Sr. Guilherme de Jesus Paulus como membro do nosso conselho de administrao. Ver item 15.5 deste Formulrio de Referncia para uma descrio detalhada do nosso Acordo de Acionistas. Nossos Acionistas Controladores podero ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes com os interesses dos nossos investidores. Alm disso, nossos acionistas controladores podem impedir ou atrasar certas operaes ou estratgias de negcios que nossos demais acionistas minoritrios considerem favorveis.

d.

Relacionados aos nossos Acionistas

Futuras emisses de valores mobilirios podero diminuir o valor de mercado de nossas aes ordinrias alm de resultar na diluio da participao de investidores em nosso
12

capital social.
Qualquer emisso de valores mobilirios posterior a essa Oferta poder resultar na diluio da participao de investidores em nossa Companhia alm de diminuir o valor de mercado de nossas aes ordinrias. Poderemos emitir valores mobilirios por diversas razes, incluindo para financiamento de nossas operaes e negcios estratgicos, para ajustar nossa relao entre endividamento e capital, para satisfazer as nossas obrigaes mediante o exerccio das opes em aberto ou outros valores mobilirios, se houver, e por qualquer outra razo.

Os nossos acionistas podem no receber dividendos ou juros sobre o capital prprio.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas, no mnimo, 25% do lucro lquido anual, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital prprio. No entanto, nosso lucro lquido dever primeiramente ser utilizado para absorver prejuzos acumulados (em 30 de junho de 2011, nosso prejuzo acumulado totalizava R$139,5 milhes). Podemos optar pelo reinvestimento do restante do nosso lucro lquido, us-lo para certos pagamentos ou contingncias ou ret-lo nos termos previstos na Lei das Sociedades por Aes e pode no ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio. Dentre outros fatores, nossa capacidade de distribuir dividendos pode ser limitada pelo pagamento de Earn-Out (pagamento vinculado ao desempenho da Companhia) ao GJP Fundo de Investimento em Participaes, no valor de R$75,0 milhes (corrigido pela variao positiva do IGP-M, entre 1 de dezembro de 2009 e a data do seu efetivo pagamento), em consequencia da realizao da nossa oferta pblica inicial de aes. Para maiores informaes acerca de tal obrigao, vide itens 6.5 e 10.1 f deste Formulrio de Referncia. Alm das limitaes acima, a Lei das Sociedades por Aes permite que uma companhia aberta suspenda a distribuio obrigatria de dividendos em determinado exerccio social, desde que o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral Ordinria que a distribuio seria incompatvel com a sua situao financeira. Adicionalmente, nossa capacidade de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos resultados da CVC Servios, alm da ausncia de restries contratuais ao pagamento de dividendos. No podemos garantir que nossos resultados e receitas e os da CVC Servios sero suficientes para realizarmos distribuies de dividendos em determinado exerccio social.

Um mercado ativo para nossas aes pode no se desenvolver e a cotao das nossas aes pode flutuar consideravelmente.
Antes de nossa oferta inicial, as nossas aes ordinrias no eram negociadas em bolsa de valores. Um mercado ativo e lquido de negociao poder no se desenvolver ou, se for desenvolvido, poder no conseguir se manter. O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o brasileiro, envolve um grau de risco maior do que o investimento em valores mobilirios de emissores de pases cujos cenrios polticos e econmicos so mais estveis. O mercado brasileiro de valores mobilirios consideravelmente menor, menos lquido, mais voltil e mais concentrado do que os grandes mercados de valores mobilirios mundiais. A BM&FBOVESPA apresentou uma capitalizao de mercado de R$2,42 trilhes em 30 de junho de 2011, e um volume mdio dirio de negociao no mercado a vista de R$6,47 bilhes de 1 de janeiro a 30 de junho de 2011. As dez maiores empresas listadas na BM&FBOVESPA, em termos de capitalizao de mercado, representavam, aproximadamente, 53,0% da capitalizao total de mercado de todas as empresas listadas em 30 de junho de 2011. Essas caractersticas de mercado poderiam restringir consideravelmente a capacidade dos titulares das nossas aes de vend-las pelo preo e na data que desejarem, afetando de modo desfavorvel os preos de negociao de nossas aes.

e.

Relacionados s nossas controladas e coligadas

Os riscos relacionados s controladas e coligadas so os mesmos relacionados Companhia.

f.

Relacionados aos nossos clientes

13

Estamos sujeitos a disponibilidade de crdito para nossos clientes.

No perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, 84% de nossas vendas foram realizadas no carto de crdito, atravs de boleto bancrio, ou mesmo atravs de cheques, todos de forma parcelada. Embora o risco do crdito de tais vendas seja mantido por uma instituio financeira que concedeu o crdito, dependemos, em certa medida, que tais instituies financeiras continuem a disponibilizar crdito a nossos clientes. Um aumento nas taxas de inadimplncia ou falta de pagamento de nossos clientes poderia resultar em taxas menores de aprovao de crdito ou no aumento das taxas para fornecer opes de financiamento aos nossos clientes por tais instituies financeiras. Isso poderia afetar adversamente nossas vendas e margens. Ademais, no passado, o governo brasileiro implementou medidas para restringir a demanda domstica e controlar o crescimento da inflao, impondo restries de crdito e aumentando a taxa de juros, entre outras medidas. Consequentemente, se a disponibilidade de crdito reduzida ou se no formos capazes de oferecer opes de financiamento a nossos clientes, nossos resultados operacionais e condio financeira podem ser adversamente afetados. Para mais informaes ver item 4.1(g) do Formulrio de Referncia.

g.

Relacionados aos setores da economia nos quais atuamos

O setor de turismo sensvel a diminuies no poder de compra do consumidor e a ciclos econmicos.

Nossos negcios e desempenho financeiro so afetados pela conjuntura econmica brasileira, assim como da indstria de viagens em todo o mundo, incluindo qualquer variao na oferta ou preo. Viagens de frias so atividades discricionrias para nossos clientes, que historicamente, tem se beneficiado em tempos de crescimento econmico e aumento de gastos discricionrios. Assim, estamos sujeitos aos efeitos das condies conjunturais da economia, deterioraes que podem em ltima anlise reduzir os gastos discricionrios em viagens. O desempenho da economia brasileira pode ser afetado por fatores econmicos, polticos ou outras questes que esto alm do nosso controle. A indstria de turismo depende de muitos vetores econmicos relacionados ao poder de compra e gastos do consumidor, inclusive taxas de juros, inflao, a disponibilidade de crdito, tributos e os nveis de renda disponvel do consumidor e confiana do consumidor. Qualquer evoluo negativa relacionada a esses fatores, seja real ou percebida, poderia afetar negativamente nossos negcios, resultados operacionais e desempenho financeiro.

A desintermediao na indstria de turismo poderia ter um efeito material adverso em nosso negcio.
Oferecemos a nossos clientes produtos e servios que so fornecidos ou prestados por nossos fornecedores e parceiros, incluindo rede de hotis, companhias de transporte terrestre e areo e operadoras de cruzeiros martimos. Caso haja uma desintermediao no setor do turismo e nossos clientes passem a adquirir os produtos e servios que oferecemos diretamente de nossos fornecedores e parceiros, nosso negcio pode ser adversamente afetado. Tal desintermediao poderia ser decorrente de diversos fatores, alguns deles alheios ao nosso controle, incluindo: nossos preos, termos e condies serem menos atraentes e competitivos comparados aos de nossos fornecedores e parceiros; vivenciarmos interrupes na oferta ou fornecimento de nossos produtos e servios a nossos clientes; e uma alterao no comportamento e nas preferncias dos consumidores brasileiros na compra de produtos e servios. 14

Qualquer um desses fatores poderia contribuir com a desintermediao e afetar adversamente nosso negcio, nossos resultados operacionais e condio financeira.

Nossa indstria est sujeita sazonalidade, o que pode causar uma variao considervel em nossos resultados operacionais trimestrais.
Nosso setor e negcio experimentam flutuaes sazonais. Historicamente, o volume de nossas receitas lquidas anuais geradas durante o terceiro e o quarto trimestres tm sido mais relevantes com relao aos demais trimestres, devido, em parte, ao maior volume de viagens durante o perodo de fim de ano e julho. Por exemplo, o terceiro e o quarto trimestres de 2010 representaram 29% e 30%, respectivamente, de nossas receitas lquidas consolidadas naquele exerccio, enquanto o primeiro e o segundo trimestres representaram 26% e 16%, respectivamente. Assim, nossos resultados operacionais so particularmente dependentes do perodo de fim de ano, que pode ser afetado por diferentes fatores, incluindo mal tempo e fatores econmicos em geral. Se no formos capazes de gerar fortes receitas lquidas no terceiro e no quarto trimestres de qualquer exerccio, nosso desempenho financeiro para aquele exerccio como um todo poder ser adversamente afetado. Resultados de operaes para qualquer trimestre no so necessariamente indicativos dos resultados esperados para qualquer outro trimestre ou exerccio como um todo.

O mercado de operadoras no Brasil extremamente competitivo, e se no competirmos efetivamente com os atuais e possveis novos competidores, nossos negcios poderiam ser adversamente afetados.
O mercado de operadoras de turismo no Brasil extremamente concentrado e competitivo, sendo que nos ltimos anos experimentamos o aumento da competio entre os principais players do setor. Adicionalmente, competimos com operadoras de turismo pequenas e fragmentadas, assim como uma pequena parcela da participao de mercado detida por agentes autnomos, os quais no esto vinculados a nenhuma bandeira de operadora de turismo. Adicionalmente, parte de nossos principais concorrentes nas linhas de negcios de passagens areas e pacotes de turismo so companhias vinculadas a alguns de nossos parceiros comerciais e fornecedores. O conflito de interesse resultante dessa relao concorrente / fornecedor pode afetar negativamente nosso negcio. Dentre outros fatores, isto pode fazer com que sejamos prejudicados na competio por melhores preos, bem como em nossas negociaes com fornecedores e parceiros. Se por qualquer motivo no conseguirmos negociar junto aos nossos principais fornecedores condies vantajosas e no formos capazes de encontrar solues satisfatrias para concorrer de forma eficaz com tais empresas, nossas vendas e, consequentemente, nossos resultados, podero ser impactados de maneira negativa. Para informaes adicionais acerca de nossos concorrentes, vide item 7.3 deste Formulrio de Referncia.

O Governo Federal exerceu e continua exercendo significativa influncia na economia brasileira. A conjuntura poltica e econmica brasileira poderia prejudicar nosso desempenho financeiro e o preo de mercado de nossas aes.
O governo brasileiro tem interferido na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanas nas polticas monetria e fiscal, bem como suas regulaes. As medidas do Governo Federal para controlar a inflao e levar a efeito outras polticas envolveram, entre outros, controles de salrios e de preos, desvalorizaes cambiais, controles do fluxo de capital e certos limites impostos a bens e servios importados. No temos qualquer controle sobre quais medidas ou polticas o Governo Federal poder tomar no futuro, nem podemos fazer qualquer previso nesse sentido. Nosso negcio, situao financeira e resultados operacionais, bem como o preo de mercado de nossas Aes podero ser prejudicados pelas alteraes da poltica pblica nas esferas federal, estadual e municipal, com respeito a tarifas pblicas e controles cambiais, bem como por outros fatores, tais como: 15

flutuao das taxas de cmbio; controles cambiais e restries a remessas ao exterior, tais como aquelas que foram impostas a remessas do gnero (inclusive de dividendos) em 1989 e incio de 1990; taxas de juros; liquidez dos mercados financeiros, creditcios e de capitais nacionais; e demais eventos polticos, sociais e econmicos no Brasil ou que o afete.

Em particular, o Brasil passou por perodos de alta taxa de inflao. As taxas de inflao eram 3,84% em 2006, 7,74% em 2007, 9,80% em 2008, (1,71)% em 2009 e 11,32% em 2010, conforme variao do IGP-M. Polticas governamentais e medidas de combate inflao, juntamente com especulao pblica sobre tais polticas e medidas, tem frequentemente causado efeitos adversos economia brasileira, e contribudo com a incerteza econmica no pas e aumentado a volatilidade ao mercado de aes no Brasil. As medidas do Governo Federal para controlar a inflao e levar a efeito outras polticas envolveram, entre outros, controles de salrios e de preos, desvalorizaes cambiais, controles do fluxo de capital e certos limites impostos a bens e servios importados. Se a inflao continuar a crescer em uma proporo maior que nossa receita, nossos custos de repasse dos servios intermediados podem aumentar e nossas margens operacional e lquida podem diminuir. Outras polticas e medidas adotadas pelo governo brasileiro, incluindo ajuste na taxa de juros, interveno no mercado de cmbio ou aes para ajustar ou fixar um valor para a moeda nacional podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negcios e o preo de nossas aes ordinrias.

Flutuaes do real frente a outras moedas, particularmente, ao dlar podem afetar de maneira adversa a demanda por alguns de nossos produtos e servios, impactando nossos resultados operacionais.
A demanda pelas viagens internacionais e pacotes de cruzeiros martimos que oferecemos est diretamente relacionada valorizao do real perante outras moedas, particularmente o dlar. Historicamente, em perodos nos quais houve valorizao do dlar frente ao real, nossas vendas nas linhas de negcios de viagens internacionais e cruzeiros martimos sofreram importantes diminuies. Deste modo, caso haja uma desvalorizao do real frente ao dlar, podemos sofrer redues de demanda por produtos cujos preos esto atrelados cotao do dlar, o que pode afetar adversamente nossos resultados operacionais. Adicionalmente, os aumentos de custos para companhias areas em virtude de uma desvalorizao do real frente ao dlar podem ser revertidos em aumentos de preos de passagens areas, o que pode impactar negativamente nossas vendas e, consequentemente, os resultados das nossas operaes.

Flutuaes substanciais no preo do petrleo ou a indisponibilidade de quantidades suficientes podem prejudicar nossos fornecedores e consequentemente nossos negcios.
O preo do petrleo est sujeito a oscilaes com base em questes geopolticas e na oferta e demanda do produto alm de outros fatores alheios ao nosso controle. O custo do combustvel afeta significativamente tanto nossas companhias parceiras de transporte areo ou terrestre, alm de nossas operadoras de cruzeiros martimos, que podem buscar repassar o custo do aumento do combustvel atravs do aumento dos preos e tarifas, o que muito provavelmente levaria ao aumento no preo de nossos produtos e servios. Se no conseguirmos repassar o reajuste de preo aos nossos clientes ou se tais aumentos impactarem a demanda por produtos e servios que oferecemos, poderemos ter um impacto adverso relevante em nossos resultados operacionais.

Eventos

extraordinrios,

tais

como

guerras,
16

pandemias,

catstrofes

naturais,

instabilidade poltica ou atos de terrorismo podem impactar negativamente o setor de turismo como um todo e, consequentemente, os nossos resultados operacionais e financeiros.
Acontecimentos imprevisveis e extraordinrios alheios ao nosso controle tais como guerra, pandemias, catstrofes naturais, instabilidade poltica ou atos de terrorismo, podem afetar a demanda por nossos produtos e servios. Durante os ltimos exerccios sociais, nossas vendas foram impactadas pelos seguintes eventos extraordinrios, dentre outros: Erupes dos vulces na Islndia em abril de 2010 e no Chile em junho de 2011 que ocasionaram a paralisao do trfego areo de vrios pases da Europa e do hemisfrio Sul, respectivamente. Terremoto no Chile, em fevereiro de 2010, o qual ocasionou uma reduo nas viagens para tal pas; Repercusso mundial da disseminao da gripe H1N1, a qual ocasionou uma diminuio nas viagens para diversos destinos, principalmente na sia, no ano de 2009;

Tsunamis no Oceano ndico em 2004 e no Japo em 2011 o que gerou uma diminuio nas viagens para tais regies; e
Atentados terroristas de 11 de setembro de 2001, os quais geraram uma diminuio nas viagens para os Estados Unidos da Amrica.

Quaisquer eventos extraordinrios tais como os acima mencionados podem afetar adversamente a venda de nossos produtos e servios, impactando os nossos resultados operacionais. Adicionalmente, nossos resultados operacionais podem ser ainda severamente afetados caso quaisquer acontecimentos imprevisveis, como os supracitados, ocorressem em pocas de grande demanda por turismo, tais como os dos meses de julho, dezembro e janeiro.

Deficincias tcnicas na infraestrutura brasileira, especialmente no complexo de aeroportos e portos, podem ter um efeito adverso sobre nossos negcios, nossos resultados operacionais e nossas estratgias.
Como uma operadora de turismo, oferecemos produtos e servios que dependem do bom funcionamento e confiabilidade da infraestrutura que atende o mercado de turismo brasileiro internacional. Historicamente, os investimentos pblicos na construo e desenvolvimento de aeroportos, portos, estradas e ferrovias tm sido aqum do necessrio no Brasil, o que acarreta, em uma menor demanda por viagens tursticas domsticas. Exemplificativamente, o Brasil passou em 2007 por uma relevante crise no sistema de controle de trfego areo, a qual teve impactos negativos sobre todo o setor de turismo e de viagens areas. Se houver uma ausncia de novos investimentos pblicos e/ou privados em infraestrutura, ou a realizao de investimentos insuficientes para a ampliao da infraestrutura porturia e aeroporturia no Brasil, poderemos sofrer uma reduo de nossas vendas, ou crescer a taxas menores do que as esperadas, o que poder exercer um efeito adverso sobre nossos negcios, nossos resultados operacionais e nossas estratgias.

h.

Relacionados regulao dos setores em que atuamos

Mudanas nas leis e regulamentaes relacionadas a ns bem como alterao da regulao tributria podem nos afetar adversamente.
A promulgao e/ou mudanas de leis e regulamentaes aplicveis aos nossos negcios, bem como 17

a mudana da interpretao por parte do sistema judicirio brasileiro e de rgos da administrao pblica podem impactar negativamente a nossa situao financeira. Podemos ser afetados por mudanas nas leis e regulamentos de natureza tributria, que alterem (i) eventuais mudanas na interpretao das leis e regulamentos fiscais, as quais impliquem em alterao no tratamento fiscal do gio gerado na incorporao da CBTC pela Companhia; e (ii) eventuais alteraes na interpretao das leis e regulamentos fiscais, ou promulgao de novas leis e regulamentos que impliquem em acrscimo da carga tributria a que estamos sujeitos (como, por exemplo, o IOF). Quaisquer das alteraes acima referidas podem impactar adversamente os nossos resultados. 4.2 Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

Atualmente, no identificamos cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados no item 4.1 acima. 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Em 30 de junho de 2011, ramos parte passiva em 1854 processos judiciais e administrativos de natureza cvel, fiscal-tributria, trabalhista e administrativos, no valor total de aproximadamente R$31,4 milhes. O total das nossas provises relacionadas a contingncias decorrentes de processos judiciais e/ou administrativos era de R$5,1milhes, valor este correspondente ao montante classificado como perda provvel por nossos advogados externos. No acreditamos que qualquer ao judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorvel, causaria um efeito material adverso sobre a nossa situao financeira ou sobre os nossos resultados operacionais. Nesse sentido, destacamos que a ao individual de valor mais elevado tem como valor da causa R$510,0 mil.

Processos Cveis
Em 30 de junho de 2011, ramos parte passiva em 1836 processos judiciais de natureza cvel, no valor total de aproximadamente R$29,4 milhes. De acordo com a opinio de nossos advogados externos, deste montante, R$4,8milhes representavam processos cuja possibilidade de perda era provvel, para os quais constitumos uma proviso contbil. Os nossos processos cveis versam, em geral, sobre as seguintes matrias: atrasos e cancelamento de voos, extravio e danificao de bagagem, falha ou falta da prestao de servios, resciso contratual (multas aplicadas, reembolso, entre outros) e alteraes de roteiros e itinerrios. Em 30 de junho de 2011, nenhum processo se destacava como relevante em razo do valor ou de seu objeto em matria cvel, conforme acima exposto.

Processos Trabalhistas
Em 30 de junho de 2011, ramos parte passiva em 18 reclamaes trabalhistas que totalizavam R$2,0 milhes. De acordo com a opinio de nossos advogados externos, constitumos uma proviso contbil no valor de R$266 mil para os processos cuja possibilidade de perda era provvel. Os nossos processos trabalhistas versam, em geral, sobre as seguintes matrias: horas extras, descanso semanal remunerado, reconhecimento de vnculo, adicional noturno, danos morais e adicional por acmulo de funo, sendo que na maioria dos casos, figurvamos no plo passivo devido responsabilidade solidria e/ou subsidiria por atos praticados por nossos fornecedores/parceiros/representantes comerciais exclusivos. Em 30 de junho de 2011, nenhum processo se destacava como relevante em razo do valor ou de seu objeto em matria trabalhista.

18

Processos Tributrios
Em 30 de junho de 2011, no ramos parte passiva em nenhum processo judicial de natureza tributria.

Processos Administrativos
Em 30 de junho de 2011, no ramos parte passiva em nenhum processo judicial de natureza administrativa. 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na presente data, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. 4.5 Processos sigilosos relevantes

Na presente data, no h processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto Na presente data, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e que, em conjunto, sejam relevantes para a Companhia ou suas controladas. Ainda que as demandas sejam faticamente semelhantes (atraso de voos, insatisfao com infraestrutura de hotis, e.g.), no existe nexo de causalidade entre as aes, ou mesmo entre a nossa conduta e a causa de pedir das demandas. 4.7 Outras contingncias relevantes

Na presente data, a Companhia e suas controladas no possuem outras contingncias relevantes. 4.8 Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados No aplicvel, tendo em vista que a Companhia emissora nacional, com sede no Brasil, e com aes custodiadas neste pas.

19

5.1

Descrio dos principais riscos de mercado

a.

riscos cambiais

O Governo Federal implementou, durante as ltimas quatro dcadas, em razo de desvalorizaes recorrentes da moeda brasileira com relao ao Dlar, diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, minidesvalorizaes peridicas, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio duplo. De acordo com informaes divulgadas pelo Banco Central do Brasil (BACEN) sobre a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar, o Real valorizou 13,4%, 9,5% e 20,7% em relao ao Dlar, em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. No entanto, em 2008, por conta da crise econmica mundial, o Real se desvalorizou 24,2% em relao ao Dlar, tendo o cmbio fechado em R$2,337 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2008. J em 2009, o Real valorizou 34,2% frente ao Dlar, sendo cotado em 31 de dezembro de 2009 a R$1,741 por US$1,00. Em 31 de dezembro de 2010, o cmbio entre o Real e o Dlar fechou em R$1,666 para US$1,00, ou seja, uma valorizao de 4,3%. Em 30 de junho de 2011, o Real acumulou uma valorizao de 6,734% frente ao Dlar em relao ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. No mbito da Companhia, o risco de cmbio refere-se ao risco de variao do valor justo dos fluxos de caixa futuros de instrumentos financeiros devido variao nas taxas de cmbio. A exposio da Companhia ao risco de variao nas taxas de cmbio aplicvel principalmente s contas correntes em moeda estrangeira e s contas a pagar a fornecedores estrangeiros, que se resumem principalmente s companhias areas, hotis e operadoras de cruzeiros martimos, denominadas em moeda diferente da moeda funcional da Companhia.

b.

risco de taxa de juros

O risco de taxa de juros refere-se ao risco de variao do valor justo dos fluxos de caixa futuros de instrumentos financeiros devido variao nas taxas de juros do mercado. A exposio da Companhia ao risco de variao nas taxas de juros do mercado aplicvel principalmente ao grupo de equivalentes de caixa e s obrigaes com o Fundo de Investimento GJP (conforme detalhado no item 6.5 deste Formulrio de Referncia), ambos atualizados com base na variao da taxa de juros do Certificado de Depsito Interbancrio - CDI, o que pode afetar o resultado e os fluxos de caixa da Companhia.

c.

risco de crdito

O risco de crdito refere-se ao risco de a contraparte no honrar suas obrigaes relativas a um instrumento financeiro ou contrato com cliente, gerando uma perda financeira. A Companhia est exposta principalmente a risco de crdito referente ao caixa e equivalentes de caixa e contas a receber de clientes. Dentro do nosso modelo de negcio de representao comercial, ns retemos o risco de crdito dos clientes, o qual minimizado por meio das seguintes polticas: Caixa e equivalentes de caixa: a Companhia adota mtodos que restringem os valores que possam ser alocados a uma nica instituio financeira, e leva em considerao limites monetrio e classificaes de crdito das instituies financeira com as quais opera, que so periodicamente atualizadas. Contas a Receber de Clientes: a Companhia efetua transaes associadas a cartes de crdito e instituies financeiras, sendo que o risco de crdito transferido integralmente a essas partes. As vendas diretas para clientes individuais atravs de cheques pr datados so restritas e representaram apenas 2% das vendas de 2010. A exposio mxima ao risco de crdito na data de apresentao do relatrio o saldo dos ativos apresentados no balano patrimonial.

d.

risco de liquidez

O risco de liquidez surge da possibilidade de no podermos cumprir as nossas obrigaes contratadas nas datas previstas e necessidades de caixa devido s restries de liquidez do mercado. 20

O excesso de caixa gerenciado pela Tesouraria da Companhia, que o investe em contas correntes com incidncia de juros, depsitos a prazo, depsitos de curto prazo e contratos de compra de moeda estrangeira, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previses de fluxo de caixa. 5.2 Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

a.

riscos para os quais se busca proteo

O risco de cmbio pode impactar significativamente a receita futura de intermediao da Companhia, j que as vendas antecipadas de pacotes tursticos incluem as provises para futuros pagamentos aos respectivos fornecedores de pacotes tursticos, incluindo parceiros internacionais, os pagamentos estes atrelados ao dlar e ao euro.

b.

estratgia de proteo patrimonial (hedge)

A tesouraria da Companhia identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos cambiais em cooperao com as unidades operacionais da Companhia, conforme as polticas aprovadas pelo Conselho de Administrao. Os riscos cambiais gerados com base nas vendas em moeda estrangeira so diariamente identificados e mitigados por meio de instrumentos financeiros que so validados semanalmente a fim de verificar a sua efetividade.

c.

instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)

Para proteo de compromissos assumidos, a Companhia utiliza a compra de moedas (USD e EUR) atravs do mercado vista de cmbio, mantendo seu saldo em conta corrente em moeda estrangeira (CCME) em instituies financeiras de 1 linha, bem como realiza o pagamento antecipado de fornecedores atrelados a moedas estrangeiras. Desde maio de 2011, a Companhia realiza a contratao de derivativos atravs da modalidade de NDF (Non-Deliverable Forward). Essa posio de hedge nos expe variao de cotaes de moedas de dlar e euro. Na hiptese de variao positiva dessas moedas sofreremos um impacto negativo em nosso resultado. Em 30 de junho de 2011, a Companhia estima que se o Dlar e Euro desvalorizassem ou valorizassem em 10% em relao ao Real, a Companhia teria um impacto negativo de R$1,4 milho e positivo de R$1,4 milho, respectivamente, nas suas demonstraes financeiras consolidadas para o perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, correspondente aos passivos no cobertos pelos instrumentos de hedge anteriormente descritos.

d.

parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Para o gerenciamento desses riscos, a administrao da Companhia acompanha relatrios gerenciais, mapa de exposio cambial e dirio das obrigaes geradas em moeda estrangeira, utilizados para gerenciamento da exposio, compra de moeda e contratao de derivativos.

e.

operao com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos

No possumos instrumentos financeiros com objetivos diversos da proteo patrimonial (hedge).

f.

estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A Companhia possui uma poltica de gerenciamento de risco, aprovada pelo Conselho de Administrao, que identifica e protege eventuais exposies. De acordo com esta poltica, a natureza e a posio geral dos riscos financeiros so constantemente monitorados e gerenciados de forma a avaliar os resultados e impactos financeiros no fluxo de caixa, a partir de uma estrutura organizacional multidisciplinar. 21

g.

adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada

A administrao da Companhia acompanha, por meios por ela considerados adequados, a efetividade de suas polticas de gesto de riscos. 5.3 Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

No houve qualquer alterao significativa nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou em nossa poltica de gerenciamento de riscos no ltimo exerccio social. 5.4 Outras informaes relevantes

No existem outras informaes relevantes sobre este item 5.

22

6.1 / 6.2 / 6.4 Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor Forma de Constituio do Emissor Pas de Constituio Prazo de Durao Data de Registro CVM 25 de maro de 2009 A Companhia foi constituda sob a forma de sociedade annima. Brasil. Prazo de durao indeterminado. Registro sendo requerido.

6.3

Breve histrico

Iniciamos nossas atividades em 1972, com uma loja localizada na cidade de Santo Andr, no Estado de So Paulo, por meio da qual vendamos passagens rodovirias, principalmente, classe operria estabelecida na regio metropolitana de So Paulo, especificamente nas cidades de Santo Andr, So Bernardo e So Caetano. Ao longo de nossa histria, passamos a atender classe mdia brasileira, a qual se tornou, posteriormente, o principal pblico alvo de nossos produtos e servios. J no incio da dcada de 1980, acreditamos que fomos pioneiros na implementao e venda de pacotes de turismo incluindo passagens areas com voos fretados para destinos populares do Brasil. Durante a dcada de 90, tornamo-nos o primeiro operador de turismo a inaugurar uma loja em um shopping center do Brasil, e demos incio ao processo de abertura de nossos representantes comerciais exclusivos, com o objetivo de expandir nossos negcios e aumentar nossas lojas exclusivas em todo territrio nacional. Em 2001, comeamos a comercializar nossos servios por meio de nosso website, o qual desde ento tem se tornado, cada vez mais, um importante veculo de gerao de receita para nossa Companhia. Em dezembro de 2009, o Carlyle se tornou nosso acionista controlador. Em 30 de junho de 2011, estvamos presentes em todos os 26 estados brasileiros e no Distrito Federal, por meio de 678 lojas exclusivas, sendo 33 lojas prprias e 645 lojas de representantes comerciais exclusivos. 6.5 Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Aquisio de aes de Guilherme de Jesus Paulus pela CBTC Participaes S.A.

Em 1 de dezembro de 2009, Guilherme de Jesus Paulus (Guilherme) e CBTC Participaes S.A. (CBTC) celebraram Contrato de Compra e Venda de Aes e Outras Avenas (Contrato), por meio do qual Guilherme vendeu e transferiu CBTC, e a CBTC comprou e adquiriu de Guilherme, 45.730 aes ordinrias de emisso da Companhia (Aes), ento representativas de 76,2% do capital social total e votante da Companhia, pelo preo total de R$700,8 milhes. Em 28 de dezembro de 2009, o FIP GJP, sucessor de Guilherme em relao totalidade das aes de emisso da Companhia detidas por Guilherme e CBTC, nicos acionistas da Companhia (alm dos membros do Conselho de Administrao), aprovaram a incorporao da CBTC pela Companhia. Em razo desta incorporao o FIP BTC, controlador e detentor da totalidade de capital social da CBTC, passou a deter 24.973 aes ordinrias de emisso da Companhia, representativas de 63,6% de seu capital total e votante, bem como a Companhia assumiu os direitos e obrigaes da CBTC. Neste contexto, em contrapartida s aes de emisso da Companhia adquiridas, a CBTC pagou a Guilherme, vista, o valor de R$380,8 milhes, devendo os R$320,0 milhes restantes serem pagos a prazo. Em razo da incorporao da CBTC pela Companhia, a Companhia assumiu a obrigao de pagar o saldo restante ao FIP GJP no valor de R$320,0 milhes, a serem pagos nos termos do Contrato da seguinte forma: (i) R$160,0 milhes esto sendo pagos em 60 parcelas de R$2,7 milhes (Preo a Prazo Classe A), sendo a ltima parcela devida em dezembro de 2014; (ii) R$100,0 milhes sero pagos em parcela nica devida em dezembro de 2014 (Preo a Prazo Classe B); e (iii) R$60,0 milhes esto sendo pagos trimestralmente no valor de R$3,0 milhes, sendo a ltima parcela devida em dezembro de 2014 (Preo a Prazo Classe C e, em conjunto com o Preo a Prazo Classe A e o Preo a Prazo Classe B, Dvida). Em 30 de junho de 2011, o saldo a pagar pela aquisio era de 23

R$253,8 milhes. Esta Dvida snior em relao s demais dvidas da Companhia, exceto pelo endividamento relativo a capital de giro. Como garantia Dvida, a CBTC deu inicialmente em alienao fiduciria em garantia, 20.757 aes ordinrias de emisso da Companhia ento representativas de aproximadamente 34,8% do capital total da Companhia. Em virtude da incorporao da CBTC pelo FIP BTC realizada em 28 de dezembro de 2009, as 20.757 aes de emisso da Companhia e de titularidade da CBTC foram canceladas e substitudas por aes de emisso da Companhia e entregues ao FIP BTC. Consequentemente, as aes de emisso da Companhia e de titularidade de CBTC que estavam alienadas em favor de GJP foram substitudas por aes de emisso da Companhia de titularidade do FIP BTC e permaneceram alienadas fiduciariamente em favor do FIP GJP. Em 30 de junho de 2011, 4.291 aes de titularidade do FIP BTC foram liberadas da alienao fiduciria, em razo dos pagamentos das parcelas da Dvida j realizados. Conforme disposto no Contrato, a Dvida poder ser considerada vencida antecipadamente a critrio exclusivo do FIP GJP, na hiptese de mudana direta ou indireta do controle da Companhia aps o prazo mnimo de cinco e no mximo dez dias teis aps a ltima das condies precedentes estabelecidas no Contrato pendente ter sido cumprida ou renunciada (Data de Fechamento). Para os fins do Contrato, mudana de controle considerada como uma transferncia ou perda de controle da Companhia, direta ou indiretamente, para um ou mais terceiros que no sejam afiliadas do TCG FBIE Manager (Delaware), L.L.C. (TCG), sociedade constituda e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da Amrica, com sede na 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, inscrita no CNPJ/MF sob o n 10.845.831/0001-18. Para informaes acerca de nossos controladores diretos e indiretos, ver item 15 deste Formulrio de Referncia.

Pagamento vinculado ao desempenho da Companhia (Earn out)

O Contrato prev que a CBTC, e como resultado de sua incorporao, a Companhia, pagar ao FIP GJP de R$ 50 milhes a R$ 75 milhes a ttulo de performance da Companhia caso o EBITDA mdio da Companhia para os exerccios de 2010 a 2014, ou para os exerccios de 2010 at o exerccio imediatamente anterior data em que for realizado um IPO Qualificado (conforme definido no Contrato), o que ocorrer primeiro, seja superior a R$ 175 milhes. Tal pagamento vinculado ao desempenho ser atualizado pelo IGP-M e ser determinado por uma frmula definida no Contrato e dever ser pago em 01 de janeiro de 2015. Ver item 10.1 (f) para mais informaes. Garantias de contingncias da antecessora da Companhia

Compensao com a Dvida. Ainda, de acordo com o Contrato, Guilherme (e seu sucessor FIP GJP) obrigou-se a indenizar e manter indene a CBTC (e seu sucessor FIP BTC), o TCG e seus respectivos administradores, empregados, consultores, representantes e seus respectivos sucessores em relao a todos e quaisquer prejuzos, perdas, danos, despesas e custos (incluindo, mas no se limitando, a honorrios advocatcios e custas processuais) efetivamente sofridos ou incorridos (Perda) pelo TCG, pela CBTC (e seu sucessor FIP BTC), pela Companhia ou pela CVC Servios, conforme o caso, decorrentes de, dentre outros: (a) atos, fatos ou omisses que tenham ocorrido antes da Data de Fechamento e que gerem uma Perda CBTC (e seu sucessor FIP BTC), Companhia ou CVC Servios; (b) quaisquer obrigaes de qualquer natureza do Guilherme (e seu sucessor FIP GJP) ou de quaisquer pessoas nas quais Guilherme detenha ou tenha detido participaes, detidas direta ou indiretamente, (que no a Companhia e a CVC Servios, mas incluindo a Operadora Tur, sociedade detida integralmente por Guilherme e antecessora da Companhia) que possam vir a ser imputadas ou de outra forma cobradas da CBTC (ou seu sucessor FIP BTC), da Companhia ou da CVC Servios, sejam anteriores ou posteriores Data de Fechamento.
Eventual saldo devedor da Dvida poder ser utilizado para compensar tais prejuzos, perdas, danos, despesas e custos efetivamente sofridos ou incorridos, caso o FIP GJP opte em no desembolsar fundos para indenizar o prejuzo, perda, dano, despesa ou custo em questo ou ainda caso o FIP GJP deixe de efetuar o pagamento de uma indenizao devida nos termos do Contrato. Em contrapartida, por meio do Contrato, a CBTC (e seu sucessor FIP BTC) obrigou-se a indenizar e manter indene Guilherme (e seu sucessor FIP GJP) e seus respectivos sucessores em relao a toda e 24

qualquer perda incorrida pelo Guilherme decorrente de, dentre outras: obrigaes da CBTC que sejam anteriores data da Incorporao e que possam vir a ser imputadas ou de outra forma cobradas do Guilherme, da Companhia ou da CVC Servios, exceto aquelas decorrentes do prprio Contrato.

Conta de depsito
Adicionalmente, na hiptese de a administrao da Companhia ou da CVC Servios demonstrar a qualquer tempo ao Guilherme (ou seu sucessor FIP GJP), documentalmente e por escrito, a existncia de contingncias j materializadas e disputas de indenizao em curso que tenham sido classificadas como de perda provvel, conforme parecer por escrito do advogado da Companhia, e que possam se tornar uma Perda indenizvel no prazo de at 3 (trs) anos contados a partir da data de vencimento do Preo a Prazo Classe B, ou a partir da data de qualquer vencimento antecipado da Dvida, a CBTC (e seu sucessor FIP BTC) ter o direito de reter e depositar em uma conta de depsito em instituio financeira de primeira linha o valor da Dvida, ainda pendente de pagamento ao Guilherme (ou seu sucessor GJP) poca, que seja equivalente potencial exposio da contingncia.

Alienao Fiduciria de Aes de Emisso da Companhia

Ainda, nos termos do Contrato, na hiptese de a administrao da Companhia ou da CVC Servios demonstrar a qualquer tempo ao Guilherme (e seu sucessor FIP GJP), documentalmente e por escrito, a existncia de disputas de indenizao cuja possibilidade de perda para Guilherme (ou seu sucessor FIP GJP) seja provvel e de quaisquer contingncias j materializadas, independentemente de sua probabilidade de perda, que possam se tornar Perdas em valor superior ao valor ainda em aberto da Dvida, Guilherme (ou seu sucessor FIP GJP) dever prontamente promover uma alienao fiduciria em garantia de uma quantidade de aes de emisso da Companhia e de sua titularidade, de modo a fazer frente a tal contingncia. As aes dadas em garantia com relao a determinada contingncia sero gradual e proporcionalmente liberadas para o GJP na medida em que se verificar de maneira definitiva que o valor efetivamente devido inferior ao valor da contingncia em questo que serviu de fundamento para a constituio da garantia. Adicionalmente, as aes objeto da alienao fiduciria devero ser liberadas ou gravadas, conforme o caso, gradual e proporcionalmente na medida em que o valor atribudo s aes gravadas vier a aumentar ou diminuir.

Obrigao solidria do Sr. Guilherme de Jesus Paulus

O Contrato estabelece ainda, obrigao solidria assumida por Guilherme de pagamento de quaisquer indenizaes ao FIP BTC ou Companhia devidas nos termos do Contrato. A tabela a seguir indica a distribuio do nosso capital social antes da referida operao:
Acionista Guilherme de Jesus Paulus Gustavo Baptista Paulus Total Aes 50.999 1 60.000 % do Capital 99,9 0,1 100,0

A seguir indicamos a distribuio do capital social da Companhia aps a referida operao:

Acionista CBTC Participaes S.A. GJP Fundo de Investimento em Participaes Total Aes 45.720 14.280 60.000 % do Capital 76,2 23,8 100,0

Cesso do Negcio
Concomitantemente aquisio de aes de Guilherme de Jesus Paulus pela CBTC Participaes S.A., acima descrita, a Operadora e Agncia de Viagens CVC Tur Ltda. (Operadora Tur), Red Bird Viagens e Turismo Ltda., Green Servios de Apoio Agncias e Operadoras de Turismo Ltda., White Turismo Ltda., Black Tree Viagens e Turismo Ltda., Grey House Viagens e Turismo Ltda., Royal Blue Viagens e Turismo Ltda., Silver Flight Viagens e Turismo Ltda. (consideradas em conjunto Cedentes), a Companhia e a CVC Servios Agncia de Viagens Ltda. (CVC Servios e considerada em conjunto 25

com a Companhia, Cessionrias) celebraram, em 1 de dezembro de 2009, um Instrumento Particular de Cesso de Ativos e Assuno de Obrigaes e Outras Avenas (Contrato de Cesso), por meio do qual as Cedentes cederam e transferiram s Cessionrias parte de seus ativos, passivos, direitos e obrigaes que, em 30 de novembro de 2009, compunham os seus negcios. Conforme disposto no Contrato, (i) os contratos que regulam a utilizao de imveis de terceiros por parte da Operadora Tur; (ii) os contratos relevantes de que a Operadora Tur era parte at 30 de novembro de 2009; (iii) os relacionamentos e acordos tarifrios da Operadora Tur com data base de referncia em 30 de novembro de 2009; (iv) substancialmente todos os ativos e passivos; (v) propriedade intelectual relevante que era de titularidade, detida, usada, licenciada ou sublicenciada pela Operadora Tur; e (vi) os empregados da Operadora Tur, sem descontinuidade de seus relacionamentos de emprego, e nos mesmos termos e condies de seus empregos ou contratos de servio, foram transferidos para a Companhia ou CVC Servios. Ademais, foi acordado que nenhum procedimento judicial ou administrativo seria assumido pela Companhia ou CVC Servios. Como consequncia desta cesso de ativos e passivos, a Companhia possua em 31 de dezembro de 2009 um passivo no valor de R$ 68,9 milhes a ser pago Operadora Tur, tendo sido tal obrigao liquidada em 26 de outubro de 2010.

Incorporao da CBTC Participaes S.A.

Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia aprovou a incorporao da CBTC, com a verso da totalidade do patrimnio lquido da CBTC, excluda a sua participao na prpria Companhia, no valor total de R$360.686.584,14, de acordo com o laudo de avaliao preparado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. datado de 1 de dezembro de 2009. No mesmo ato, foi cancelada a totalidade das 45.730 aes ordinrias de emisso da Companhia detidas pela CBTC e foram emitidas 24.973 novas aes ordinrias da Companhia, representativas de 63,6% de seu capital social votante e total, as quais foram subscritas pelo nico acionista da CBTC, o BTC Fundo de Investimento em Participaes. As 14.270 aes ordinrias de emisso da Companhia detidas pelo scio GJP Fundo de Investimento em Participaes passam a representar 36,4% da totalidade das aes representativas do capital social votante e total da Companhia. A tabela a seguir indica a distribuio do nosso capital social antes da referida operao:
Acionista CBTC Participaes S.A. ................................................................................ GJP Fundo de Investimento em Participaes.................................................. Total ...................................................................................................... Aes 45.720 14.280 60.000 % do Capital 76,2 23,8 100,0

A seguir indicamos a distribuio do capital social da Companhia aps a referida operao:

Acionista BTC Fundo de Investimento em Participaes ................................................ GJP Fundo de Investimento em Participaes ................................................. Total ...................................................................................................... Aes 24.959 14.284 39.243 % do Capital 63,6 36,4 100,0

Capitalizao de reservas e reduo de capital

Em assembleia geral extraordinria realizada em 30 de junho de 2011, foi aprovado, com base no artigo 166 da Lei das Sociedades por Aes, o aumento do capital social da Companhia, de R$460,6 milhes para R$ 526,2 milhes, sem a emisso de novas aes, sendo (a) R$26,4 milhes por meio da capitalizao de parte da reserva especial de gio, correspondente ao valor do benefcio fiscal auferido pela Companhia no exerccio de 2010, resultante da amortizao fiscal de parte do gio incorporado pela Companhia em 2009, e (b) R$39,2 milhes por meio da capitalizao dos lucros apurados pela Companhia entre 1 de janeiro de 2011 e 31 de maio de 2011, constantes de balano intermedirio levantado em 31 de maio de 2011. Na mesma assembleia geral extraordinria, os acionistas da Companhia resolveram, com base no artigo 173 da Lei das Sociedades por Aes, aprovar a reduo do capital social da Companhia de 526,2 milhes para R$25,0, mediante a absoro de parte dos prejuzos acumulados da Companhia 26

em 31 de dezembro de 2010, no montante de R$ 501,2, conforme evidenciado no balano intermedirio levantado em 31 de maio de 2011 da Companhia, no havendo, portanto, qualquer restituio aos acionistas por conta da referida reduo de capital. 6.6 Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial At a presente data, no foi protocolado nenhum pedido requerendo a nossa falncia e/ou nossa recuperao judicial ou extrajudicial. 6.7 Outras Informaes Relevantes

No h outras informaes relevantes a respeito deste item 6.

27

7.1

Descrio das atividades do emissor e suas controladas

CVC a maior companhia de viagens da Amrica Latina em valor de reservas contratadas, nmero de passageiros embarcados e pacotes de turismo vendidos em 2010, de acordo com a PhocusWright. Proporcionamos viagens de lazer s famlias brasileiras, principalmente quelas pertencentes classe mdia emergente, oferecendo um amplo portflio de mais de 700 destinos domsticos e internacionais a preos atrativos por meio da maior rede de varejo exclusiva de turismo no Brasil. Em 2010, geramos um total de reservas contratadas equivalentes a R$3.401 milhes e embarcamos 2,6 milhes de passageiros, o que, baseado no estudo de Hbitos de Consumo de Turismo realizado pelo Ministrio do Turismo, equivale a aproximadamente 61% dos pacotes de turismo vendidos no Brasil e, de acordo com dados da pesquisa IPC-Target, 12% dos gastos totais de todo o mercado de turismo de lazer do Brasil (intermediado ou no). No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 e no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, nossa receita lquida consolidada atingiu R$489,3 milhes e R$265,2 milhes, respectivamente, e nosso EBITDA Ajustado totalizou R$260,5 milhes e R$134,1 milhes, respectivamente. Entre 2008 e 2010, nossas reservas cresceram a uma taxa anual composta (CAGR) de 18,1% e, no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, cresceram 21,4% em relao ao mesmo perodo de 2010. Nosso negcio foi fundado por meio de nossa empresa predecessora em 1972 com a misso de oferecer produtos e servios de alta qualidade a preos acessveis. H quase quatro dcadas, oferecemos produtos e servios a preos competitivos, com condies de pagamento flexveis e uma proposta de valor diferenciada, o que se reflete nos altos nveis de satisfao dos nossos clientes. Com um modelo asset light de baixo investimento em ativos fixos, agregamos passagens areas, transporte terrestre, dirias em hotis e outros servios que so vendidos como pacotes tursticos, mas no possumos ativos fixos como hotis, avies, nibus ou navios. Ns tambm geralmente no assumimos o risco de comprometer nosso caixa para garantir antecipadamente um estoque de dirias de hotis e assentos em voos fretados. Nosso modelo asset light nos permite obter, de forma consistente, altas margens de rentabilidade. Em 2010, obtivemos uma margem EBITDA Ajustado de 53,2%. Aproveitamos nossa escala e nosso relacionamento de longa data com redes de hotis, companhias de transporte areo e terrestre e operadoras de cruzeiros martimos para oferecer aos nossos clientes opes diversificadas de pacotes tursticos a preos competitivos. Nossa slida presena no mercado em que atuamos possibilita a nossos fornecedores acesso a uma vasta base de consumidores, o que crucial para os esforos comerciais dos fornecedores da indstria de turismo, incluindo o altamente fragmentado setor hoteleiro. Em 2010, nossos clientes representaram aproximadamente 62% da ocupao dos nossos 15 principais hotis parceiros e por aproximadamente 5% do total de passageiros no mercado brasileiro de companhias areas. Ademais, na temporada 2010-2011 de cruzeiros martimos na costa brasileira , fomos responsveis pelo embarque de 176 mil passageiros, correspondendo a 22% do total de embarques na temporada, segundo estudo Cruzeiros Martimos - Perfil e Impactos Econmicos no Brasil 2011 desenvolvido pela FGV e Abremar. Nosso slido relacionamento com nossos principais fornecedores no mercado de turismo local e internacional uma de nossas principais vantagens competitivas. Possumos a maior rede de varejo de turismo brasileiro, atuando em todos os estados do Brasil e no Distrito Federal por meio de 678 lojas exclusivas, sendo 33 lojas prprias e 645 de representantes comerciais exclusivos em 30 de junho de 2011. Nosso canal de distribuio dedicado gerou 77% de nossas reservas contratadas no primeiro semestre de 2011. Contamos tambm com uma rede credenciada de mais de 5.000 agentes de viagens independentes, que vendem nossos produtos e servios em seus pontos comerciais. Adicionalmente, oferecemos pacotes tursticos atravs de nossa plataforma de distribuio online (www.cvc.com.br), a qual teve mais de 16 milhes de acessos em 2010, sendo um dos websites mais visitados do setor de turismo brasileiro, segundo dados da Google Analytics. Em 2010, inauguramos 222 lojas exclusivas, o que representou um aumento de 56,4% no nmero de lojas com relao a dezembro de 2009. Por meio de nosso modelo exclusivo de representao comercial, conseguimos expandir rapidamente 28

nossa rede de distribuio com investimentos mnimos de capital. Exigimos que nossos representantes comerciais sejam exclusivos, tenham vasta experincia no setor de turismo e passem por um processo de treinamento intenso e contnuo a fim de assegurar que (i) o padro CVC de alta qualidade no atendimento aos clientes seja oferecido; e (ii) nossas exigncias quanto localizao seletiva das lojas sejam atendidas. Nossos representantes comerciais beneficiam-se do nosso intenso suporte, incluindo o uso da marca CVC, do layout de loja padronizado, de preos e condies atraentes de pagamento aos clientes, do nosso diversificado portflio de produtos e servios, dos nossos sistemas centralizados de tecnologia da informao e do slido relacionamento com nossos fornecedores. Acreditamos que nosso apoio pea chave para o sucesso de nosso modelo de distribuio e pelo alto ndice de reteno de nossos representantes comerciais exclusivos, sendo que apenas nove lojas, de um total de 678, foram fechadas entre 2009 e 30 de junho de 2011. Adicionalmente, nossas vendas esto bem distribudas entre nossos representantes comerciais exclusivos, sendo que nenhum deles representava individualmente mais que 7% de nossa receita lquida consolidada em 2010. 7.2 Informaes sobre segmentos operacionais

Possumos um nico segmento operacional na atividade de Intermediao de Turismo, e nesse segmento, oferecemos pacotes tursticos nos mercados domstico, internacional e de cruzeiros martimos. Aproximadamente, 47% dos nossos pacotes, considerando representantes comerciais exclusivos so vendidos no formato padro, onde j existem opes pr definidas de voos e de hotis. O restante vendido, em grande parte, na forma de pacotes dinmicos, nos quais o cliente tem a opo de escolher qualquer voo disponvel, bem como optar entre qualquer hotel com o qual a Companhia trabalhe no destino escolhido. Possumos parcerias de sucesso com as principais companhias areas, redes hoteleiras, companhias de cruzeiros e companhias rodovirias no pas e no exterior, o que nos permite oferecer pacotes tursticos de boa qualidade e com preos competitivos para os nossos clientes. Nossos pacotes atendem a todas as classes sociais, principalmente s classes B2 e C, as quais concentram a maior parte da populao brasileira em 50,8% de acordo com IPC-Target e representaram cerca de 60% de nossa base de clientes em 2010. Essas classes sociais demandam assistncia personalizada na compra de produtos e servios de turismo. Acreditamos que suprimos essa demanda por meio (i) do fcil acesso nossa ampla rede fsica de distribuio, (ii) de profissionais altamente qualificados e atenciosos, (iii) da oferta de produtos e servios diferenciados, exclusivos e customizados, (iv) de preos acessveis e com condies de pagamento atrativas e, por fim, (v) do suporte aos nossos clientes durante todas as etapas de uma viagem, desde a compra do pacote at o seu retorno. Devido ao nosso profundo conhecimento da classe mdia emergente brasileira, temos uma base fiel de clientes, com ndices de recorrncia na compra de pacotes de aproximadamente 40% num ciclo de 4 anos. Em 2010, praticamos ticket mdio de R$1,2 mil por pessoa ou R$ 2,8 mil por compra (cada compra tem em mdia 2,3 passageiros). O nosso cliente padro tem, em mdia, mais de 30 anos e compra pacotes para viajar com sua famlia. Apresentamos crescimento significativo no nmero de passageiros embarcados nos ltimos anos, tendo passado de 1,3 milho em 2007 para 2,6 milhes em 2010, representando um aumento de 94% ao longo do perodo. Evoluo dos passageiros Embarcados (em mil)

29

2.600,0

1.996,8 1.662,0

2008

2009

2010

Fonte: Companhia

Em paralelo, as nossas reservas embarcadas (reservas embarcadas correspondem aos pacotes vendidos cujos clientes embarcaram no determinado perodo) tambm apresentaram aumento expressivo entre 2009 e 2010, perodo no qual registramos um aumento de R$2,6 bilhes em 2009 para R$3,1 bilhes em 2010, representando uma variao de 21,2% durante o perodo. Observamos um leve declnio em nosso ticket mdio, ocasionado principalmente pela valorizao do Real frente ao Dlar. Entretanto, cabe salientar que, devido nossa escala crescente, temos sido capazes de manter nossos custos estveis em termos nominais, o que tem permitido Companhia aumentar suas margens sem penalizar os clientes com preos mais altos.

5000 4500 4000 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0

R$ 1.301 R$ 1.211

R$ 1.400,00 R$ 1.200,00 R$ 1.000,00 R$ 800,00 R$ 600,00 R$ 400,00 R$ 200,00 R$ 0,00 Reservas Embarcadas (R$mm) Ticket Mdio (R$)

3.149 2.599

Em 2011 distribumos nossos produtos por diversos meios: (i) 65% por representantes comerciais exclusivos; (ii) 23% por agentes independentes; (iii) 9% por lojas prprias; e (iv) 3% pela Internet. Reservas contratadas no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011

30

Fonte: Companhia

Considerando somente as lojas prprias e representantes comerciais exclusivos, a distribuio das lojas exclusivas em 2010 se deu nas propores representadas no grfico a seguir:

Fonte: Companhia

Em 30 de junho de 2011, ns possuamos 678 lojas exclusivas, sendo 33 lojas prprias e 645 de representantes comerciais exclusivos. Essas lojas esto presentes em todo Pas, tendo como foco principalmente regies com grande fluxo de pessoas, como shopping centers e ruas situadas em bairros comerciais. Contamos tambm com mais de 5.000 agentes credenciados ativos, alm de nossa plataforma de distribuio online (www.cvc.com.br). Possumos um modelo de representao comercial nico, por meio do qual cedemos aos nossos representantes o direito de uso da nossa marca, de venda exclusiva de nossos produtos, alm de sistemas operacionais e treinamentos. No nosso modelo de representao comercial, no h constituio de vnculo empregatcio e o rendimento dos representantes se d por meio de comisso que varia de 7% a 15% sobre as reservas brutas, lquidas dos cancelamentos. Alm disso, as lojas exclusivas da Companhia tiveram em 2010 uma participao de 47% de pacotes (produto de ticket mdio maior) em seu mix de vendas contra apenas 20% das agncias multimarcas (Pesquisa ProAgncia). Assim, acreditamos que nosso modelo cria valor para o representante comercial, em especial para o profissional do negcio de turismo, uma vez que exige baixo valor de investimento 31

inicial, com retorno do capital investido em aproximadamente 28 meses, j incluindo o custo de luvas do ponto comercial. Tais condies atrativas nos permitem ter uma base de representantes comerciais com perfil de baixo risco e, por consequncia, baixo ndice de desistncia, sendo que, em 2010, apenas 5 lojas de representantes foram fechadas. As nossas lojas apresentam o mesmo layout e formato, para permitir a fcil identificao de nossos clientes. A nossa loja tpica apresenta em torno de 50 m2 e conta com 5 posies de atendimento. Nossas lojas contam, em mdia, com 7 funcionrios, sendo 2 supervisores. Apresentamos nos ltimos anos um forte crescimento na abertura de novas lojas, aumentando nossa rede em um total de 446 novas lojas desde 2007.
Evoluo de Lojas da CVC
678 596

381 292 232

2007

2008

2009

2010

2011

Fonte: Companhia (1) Nmeros at 30 de junho de 2011

Em 2010, os nossos clientes usaram diversos meios de pagamento e 84% das nossas vendas foram parceladas, sendo: (i) 43% feitas por meio de carto de crdito, (ii) 32% com boletos bancrios, (iii) 1% com dbito em conta e (iv) 8% com cheque.

Fonte: Companhia

A maioria dos parcelamentos feita entre 6 e 10 vezes, tanto no carto de crdito quanto nas outras formas de pagamento. O prazo mdio de parcelamento de aproximadamente 7,9 vezes.

32

a.

produtos e servios comercializados

Nossa principal atividade a comercializao de pacotes de turismo por meio de nossas lojas prprias (inclusive nossa loja virtual) e de nossos representantes comerciais. Em 30 de junho de 2011, atuvamos por meio de 678 lojas exclusivas, sendo 33 lojas prprias e 645 lojas de representantes. Nossas principais linhas de negcio, atualmente, so (i) domstico; (ii) internacional; e (iii) cruzeiros martimos.

Domstico. Consiste na venda de pacotes tursticos e solues customizadas para todas as regies do Brasil, incluindo passagens areas, transporte terrestre, hospedagem e servios personalizados aos nossos clientes, como tours com guia turstico, entre outros. Os nossos principais produtos nesta linha de negcio so:
(i) Pacotes Tursticos Padronizados: Consistem na venda de pacotes fechados que incluem passagem area, hospedagem, translado e servio de assistncia ao longo da viagem. Esses pacotes possuem datas de partida e retorno determinadas, alm de hotel definido; (ii) Pacotes Tursticos Dinmicos: Consistem na venda de pacotes que incluem passagem area, hospedagem, translado e servio de assistncia ao longo da viagem. Esses pacotes possuem datas de partida e retorno flexveis e uma gama de hotis disponveis para escolha do cliente; (iii) Passagens Areas e/ou Hotis: Consistem na venda, em separado, de passagem area ou hospedagem para nossos clientes; e (iv) Aluguel de carros: Consiste na venda de locao de automveis de grandes provedores por meio de nossa rede de distribuio, tanto em conjunto com nossos pacotes e viagens, quanto de forma independente. Nossa receita bruta de vendas domsticas representaram 68,9% e 72,2% da nossa receita bruta total nos perodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2011 e 30 de junho de 2010, respectivamente. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 tais percentuais foram de 67,3% e 62,1%, respectivamente.

Internacional. Consiste na venda de pacotes tursticos e solues customizadas incluindo passagens areas, transporte terrestre, hospedagem, alm de servios de suporte aos nossos clientes com destino em outros pases. Os nossos principais produtos nesta linha de negcios so:
(i) Pacotes Tursticos Padronizados: Consistem na venda de pacotes fechados que incluem passagem area, hospedagem, translado e servio de assistncia ao longo da viagem. Esses pacotes possuem datas de partida e retorno determinadas, alm de hotel definido; (ii) Pacotes Tursticos Dinmicos: Consistem na venda de pacotes que incluem passagem area, hospedagem, translado e servio de assistncia ao longo da viagem. Esses pacotes possuem datas de partida e retorno flexveis e uma gama de hotis disponveis para escolha do cliente; (iii) Passagens Areas e/ou Hotis: Consistem na venda, em separado, de passagem area ou hospedagem para nossos clientes; e (iv) Aluguel de carros: Consiste na venda de locao de automveis de grandes provedores atravs de nossa rede de distribuio tanto em conjunto com nossos pacotes e viagens quanto de forma independente. Nossa receita bruta de vendas internacionais representaram 28,2% e 29,4% da nossa receita bruta nos perodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2011 e 30 de junho de 2010, respectivamente. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 tais percentuais foram de 32,5% e 18,5%, respectivamente.

Cruzeiros Martimos. Consistem na venda de pacotes tursticos em cruzeiros realizados no Brasil e no exterior, por meio de nossas parcerias, com empresas como a Pullmantur e o Grupo Costa. Os nossos
33

principais produtos nesta linha de negcios so: (i) Cruzeiros Nacionais: Consistem em cruzeiros martimos que percorrem a costa brasileira, visitando cidades como Rio de Janeiro, Salvador, Bzios e Ilha Bela; e (ii) Cruzeiros Internacionais: Consistem em cruzeiros martimos que percorrem famosas rotas pelo mundo, com destinos como o Caribe, Mar Mediterrneo, Amrica do Sul e Ilhas do Pacfico. Nossa receita bruta de vendas de cruzeiros martimos representaram 3,0% da nossa receita bruta total nos perodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2011. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 tais percentuais foram de 0,2% e 19,4%, respectivamente.

b.

receita proveniente do segmento e sua participao em nossa receita lquida

A nossa receita lquida resultante exclusivamente do segmento de intermediao de turismo. A tabela abaixo mostra nossa receita lquida e sua participao desse segmento em nossa receita lquida:
Perodo de seis meses encerrado Exerccio social encerrado em 31 de em 30 de junho de dezembro de 2011 2010 2010 2009(1) (em R$ milhares, exceto percentuais) 246.088 201.724 489.345 48.438 100% 100% 100% 100%

Receita lquida consolidada ......................... % de participao na receita lquida ............

(1)

Perodo de 25 de maro a 31 de dezembro de 2009.

c.

lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao em nosso lucro lquido

O nosso lucro lquido resultante exclusivamente do segmento de intermediao de turismo. A tabela abaixo mostra nosso lucro lquido e a participao desse segmento em nosso lucro lquido:
Perodo de seis meses encerrado Exerccio social encerrado em 31 de em 30 de junho de dezembro de 2011 2010 2010 2009(1) (em R$ milhares, exceto percentuais) 40.129 29.955 74.919 308 100% 100% 100% 100%

Lucro lquido consolidado ............................ % de participao no lucro lquido...............

(1)

Perodo de 25 de maro a 31 de dezembro de 2009.

7.3

Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

a.

caractersticas do processo de produo

No possumos processo produtivo.

b.

caractersticas do processo de distribuio

Abordamos a seguir os principais aspectos relacionados distribuio dos nossos produtos ao nosso pblico consumidor.

Canais de venda
Atuamos em todos os Estados do Brasil e no Distrito Federal por meio da maior rede de distribuio de varejo entre as operadoras de turismo das Amricas. Esta rede de distribuio composta de lojas prprias, representantes comerciais e agentes credenciados, alm de nosso website (www.cvc.com.br). Em 30 de junho de 2011, contvamos com 676 lojas exclusivas espalhadas por todo o pas, alm de possuirmos 1 loja em Buenos Aires e 1 loja em Montevidu. Dentre as lojas no Brasil, detnhamos 428 lojas no Sudeste, 105 lojas no Sul, 44 lojas no Centro-Oeste, 76 lojas no Nordeste e 23 lojas no Norte. 34

Possumos um sistema interno de georreferenciamento com dados scio-demogrficos que nos permite mapear todo o pas de acordo com o mercado relevante de turismo de lazer, bem como definir nosso potencial de crescimento de forma segmentada. Assim, podemos identificar todas as micro-regies de consumo que comportam novas lojas com a bandeira CVC. Com base nesse sistema de mapeamento, priorizamos nossas aberturas de novas lojas, definindo um plano de expanso de nossa rede para os prximos 5 anos.

Lojas prprias
Apresentamos em 30 de junho de 2011, 33 lojas prprias espalhadas por todo o pas. Possumos lojas prprias em locais estratgicos e com grande fluxo de pessoas, alm de lojas no formato de flagship stores, que ajudam a fortalecer a nossa marca. Dentre as nossas principais lojas esto as dos Shoppings Center Norte, Ibirapuera e Anlia Franco, alm das lojas de atendimento a agncias em So Paulo, Campinas e ABC.

Representantes comerciais exclusivos

Apresentamos em 30 de junho de 2011, 645 lojas de representantes comerciais exclusivos espalhadas em todo o pas. Apresentamos modelo de representao comercial nico, em que cedemos aos nossos representantes o direito de uso da nossa marca, de venda exclusiva de nossos produtos, alm de acesso a sistemas operacionais e treinamentos customizados. Possumos uma ampla e dispersa base de representantes comerciais, sendo que o nosso maior master franqueado detm apenas 7% do nosso nmero total de lojas e 7% do nosso faturamento.

Agentes credenciados
Em 30 de junho de 2011, contvamos com mais de 5.000 agentes credenciados ativos que vendem nossos pacotes tursticos e produtos. A grande oferta de produtos e condies de financiamento diferenciadas representam um forte atrativo para esse agentes comercializarem pacotes e produtos CVC. Outro fator que demonstra o forte relacionamento com nossos agentes credenciados que, atualmente, parte de nossos representantes comerciais foram anteriormente agentes credenciados.

Website
Possumos o website (www.cvc.com.br) que foi responsvel, at 30 de junho de 2011, por cerca de 3% de nossas reservas contratadas no primeiro semestre do ano. Estamos fazendo uma srie de melhorias em nosso website, alm de termos fortalecido a equipe com pessoas com grande experincia em vendas pela internet e acreditamos que esses esforos permitiro o ganho de mercado da Companhia neste canal de venda. Alm disso, implementaremos diversas melhorias no website que facilitaro ainda mais a consulta prvia de nossos clientes e que tambm incentivaro a compra em uma de nossas 678 lojas fsicas exclusivas ou em um de nossos agentes credenciados, pois pesquisa interna aponta que cerca de 80% dos nossos clientes consultam nosso site antes de realizar compras em nossas lojas.

Tecnologia e sistemas
Os sistemas utilizados por nossas lojas prprias e representantes comerciais so interligados, de modo que todas as reservas sejam concentradas em nosso banco de dados. Detemos um sistema centralizado que contm dados de todos os pacotes tursticos que possumos. Esse sistema est interligado com todas as nossas lojas prprias, representantes comerciais e com os agentes credenciados atravs de portal via web. Este sistema nos permite monitorar constantemente a demanda por cada um dos pacotes tursticos oferecidos, nos ajudando a mapear de forma mais eficiente o perfil de nossa base de clientes, alm de constituir importante ferramenta para adequao da gama de produtos oferecida em cada uma de nossas lojas.

Composio e renovao do portflio de produtos

35

Em 30 de junho de 2011, nosso portflio de produtos possua mais de 700 destinos vendidos em pacotes padronizados ou dinmicos para nossos clientes. Alm disso, possumos ampla oferta de Cruzeiros Martimos no Brasil (11 navios) para todos os segmentos de clientes por meio de nossas parcerias estratgicas com a Ibero Cruzeiros (Econmicos), Pullmantur (Mdio all inclusive) e Costa Cruzeiros (Segmento Alto). Alm disso, visando oferecer sempre a maior gama possvel de produtos para todas as classes de clientes, temos realizado um esforo contnuo para a formao de parcerias estratgicas com grandes players internacionais. Apenas nos ltimos 12 meses, formamos parcerias com companhias importantes em seu segmento de atuao, tais como Walt Disney World (somos uma das seis operadoras seletas do pas), Oceania Cruises (lder mundial no segmento de Cruzeiros Affordable Luxury) e Tourico e Hotel Beds (lderes em Hotel Online Brokerage).

Esforos de marketing
Acreditamos que a nossa marca tenha forte reconhecimento junto ao consumidor e participantes da cadeia de negcios de turismo. Temos mantido investimentos significativos em marketing ao longo dos ltimos exerccios, muito acima dos nossos competidores. Utilizamos diversos tipos de mdia para publicidade de nossa marca. Em 2009, fomos a 56 maior marca em termos de gastos com publicidades no Brasil, segundo o Ibope Monitor, estando presente com frequncia nos principais veculos comunicativos do Pas. Tambm como resultado do esforo de marketing mencionado acima, possumos uma marca forte e de grande reconhecimento no mercado. Em agosto de 2010, fomos eleitos a marca top of mind na 9a Pesquisa Marcas de Confiana, conforme pesquisa realizada pela Revista Selees em parceria com IBOPE Inteligncia. Obtivemos um recall de 48%, percentual em linha com o demonstrado pela companhia area mais lembrada no mercado brasileiro. Somos tambm a companhia que apresentou menor ndice de reclamao dentre os consumidores das operadoras de turismo de acordo com o site Reclame Aqui, em maio de 2011.

c.

caractersticas dos mercados de atuao

O setor de turismo no mundo O setor de turismo uma das maiores indstrias do mundo e tem apresentado taxas robustas de crescimento nos ltimos anos. O World Travel & Tourism Council (WTTC) estima que em 2011, o setor seja responsvel por 2,8% do PIB global, 5,8% das exportaes mundiais e 4,5% dos investimentos no mundo. A WTTC estima que em 2010 a indstria de turismo impactou diretamente e indiretamente o PIB mundial em US$5.7 trilhes abrangendo mais de 800 companhias areas; mais de 300 cadeias hoteleiras internacionais; mais de 70 provedores de transporte ferrovirio; 160.000 agncias de viagens; alm de empresas de aluguel de automveis e tour regional e global e operadores de balsas e cruzeiros. Ainda segundo a WTTC, estima-se que a indstria do turismo crescer 4,5% em 2011, atingindo US$1,85 trilho e criando 3 milhes de novos empregos diretos no setor. Tendo em conta seu impacto indireto, a contribuio econmica total da indstria de turismo no mundo em 2011 estimada em US$5,9 trilhes 9,1% do PIB global. Apesar de o perodo de 2009-2010 ter sido um perodo desafiador para o setor, os mercados emergentes esto liderando a recuperao atual da indstria de turismo, enquanto Europa e Amrica do Norte ainda enfrentam dificuldades para retomar as suas taxas de crescimento pr-crise. As economias emergentes da Amrica Latina e sia, em particular, devero ser cada vez mais importantes para o crescimento, impulsionando tanto o turismo internacional quanto o nacional. O rpido crescimento da classe mdia e o comprometimento do setor pblico com o turismo resultou em

36

mudanas estruturais nos gastos com viagens nessas regies. Enquanto at recentemente, a indstria do turismo nesses pases focava na classe alta e luxo, o grande potencial do mercado atualmente se situa em produtos para a classe mdia, destinados principalmente ao turista domstico. Pases com um crescimento anual estimado da indstria acima de 5% incluem os BRIC Brasil, Rssia, ndia e China e alguns pases do sudeste asitico, do Golfo Prsico, frica do Norte, costa oeste da frica e pases da Amrica Latina como: Uruguai, Argentina e Paraguai. O Brasil, suportado pelo crescimento de sua classe mdia e de sua economia, deve verificar um forte crescimento no fluxo interno de turismo. Da mesma forma, o PIB per capita da China deve dobrar entre 2010 e 2015, enquanto a ndia deve ter cerca de 50 milhes de turistas indo para o exterior at o fim da dcada. O Euromonitor projeta que a regio da sia-Pacfico tenha um crescimento acima de 5% entre 20102015 em chegadas de turistas, o que resultado direto do aumento da renda de moradores de zonas urbanas e rurais. A crise econmica indiscutivelmente impactou a indstria de vrias formas, mas seu maior impacto foi o deslocamento de oportunidades e crescimento de economias desenvolvidas para economias emergentes. Enquanto os mercados maduros da Europa e Amrica do Norte continuam maiores em termos absolutos, sua taxa de crescimento deve ser fortemente ultrapassada por pases como Brasil, Rssia, ndia e China, criando uma oportunidade nica na indstria do turismo. A indstria de turismo, a nosso ver, pode ser afetada pelas seguintes tendncias:

Crescimento do PIB. A indstria global do turismo tem se mostrado resiliente e com fortes taxas de crescimento nos ltimos 30 anos. Desde 1970, o volume de viagens areas tem aumentado em uma taxa de 1,3 a 1,6 vez em mdia o crescimento real do PIB de acordo com estimativas baseadas em dados da IATA. Ns acreditamos que essa tendncia continue em funo de (i) um crescimento contnuo de PIB, (ii) um aumento crescente de renda, especialmente em mercados emergentes e (iii) uma maior propenso a viagens entre aposentados. Crescimento dos mercados emergentes. Esperamos que os mercados emergentes sejam os principais vetores de crescimento da indstria do turismo medida que a rpida expanso econmica e o crescente gasto com consumo alimentem a demanda por viagens, especialmente entre a classe mdia. As regies da sia-Pacfico, Oriente Mdio & frica e Amrica Latina so vistas como lderes de crescimento de vendas de viagens areas entre 2010-2015 com crescimento anual mdio esperado de 6,0%, 4,8% e 4,5%, respectivamente, segundo dados Euromonitor. Aumento da penetrao de distribuio online. Ao longo dos ltimos anos, a internet se tornou um grande canal de distribuio global de viagens de turismo. Conforme pode ser visto na tabela abaixo, em 2009 as vendas online de produtos e servios tursticos representaram 38% das vendas totais do segmento de turismo nos Estados Unidos, j na Frana a participao alcanou 31% e no Brasil apenas 17%, sinalizando grande oportunidade de crescimento no mercado brasileiro. O Oriente Mdio e frica apresentam o maior espao para crescimento potencial, com menos de 10% das receitas totais de hotel, pacotes tursticos e passagens areas provenientes do canal online. Isto est diretamente relacionado com a confiana do consumidor no canal online e com o aumento de turistas com acesso internet.
37

Total de vendas de viagens tursticas via internet

% do total de vendas de viagens tursticas em 2009

Fonte

Pyramid Dec 2008, Magna Global 2010 Advertisement Forecast, E-bit, eMarketer, E-Commerce_ WE_May10; Estimativas da Companhia

Crescente sofisticao de turistas. A dinmica da relao com turistas de lazer mudou drasticamente nos ltimos anos com o avano da tecnologia e o aumento do poder do consumidor de obter informaes sobre pacotes de turismo e preos. Atualmente, turistas tm mais controle sobre o qu e onde comprar e, at certo ponto, a que preo. O rpido desenvolvimento da internet resultou em (i) maior acesso a informaes referentes disponibilidade, agendamento e precificao de produtos e servios de viagem, e (ii) maior participao direta de turistas na seleo e customizao de pacotes de viagem e servios atravs do agendamento em canais diretos. Por exemplo, na indstria de viagens areas, muitas companhias esto oferecendo servios complementares opcionais sob um custo extra, como bagagem extra, seleo de assentos, privilgio de embarque e upgrades. Alm disso, antecipamos que a presso sobre operadores de turismo para ter solues avanadas de tecnologia e sistemas continuar.

O mercado brasileiro e cenrio macroeconmico De acordo com dados do banco Mundial, a economia do Brasil a maior da Amrica Latina e a stima maior do mundo, aps ultrapassar a Itlia. Segundo o IBGE, o PIB do Brasil, em 2010, foi de aproximadamente R$3,7 trilhes, um crescimento de 7,55% em relao ao ano anterior, representando 35% de toda a riqueza produzida na Amrica Latina. Apesar do recente aperto monetrio conduzido pelo BACEN, o Brasil tem passado por significativa diminuio das taxas de juros, sendo que a taxa SELIC caiu de 26,5% em fevereiro de 2003 para 12,25% em junho de 2011. Apesar da acentuada queda da taxa bsica de juros, a inflao medida pelo IPCA manteve-se dentro da meta de inflao definida pelo Conselho Monetrio Nacional; 5,9%, 4,3% e 5,9% em 2008, 2009 e 2010, respectivamente. Alm disso, como consequncia do fortalecimento da economia brasileira, de janeiro de 2008 a dezembro de 2010, o Real se valorizou 6,3% frente ao Dlar Americano e as reservas internacionais aumentaram de US$187,5 bilhes para US$288,6 bilhes no mesmo perodo. O Pas tem apresentado tambm queda no nvel de desemprego nas principais regies metropolitanas, saindo de 10,2% em janeiro de 2005 para 6,4% em abril de 2011, de acordo com o IPEA. Ainda, segundo o mesmo rgo, a desigualdade social do Pas sofreu reduo em todas as regies e o salrio mnimo real da populao passou de R$351,69, no incio de 2005, para R$542,92 em 2011. O consumo interno, em especial o consumo das famlias, tem sido um dos principais responsveis pelo crescimento do PIB nos ltimos anos. De acordo com dados do IPEA, somente em 2010, o consumo 38

das famlias contribuiu com alta de 4,35% no crescimento total do PIB de 7,55%. Segundo dados do IPEA, o consumo das famlias brasileiras tem crescido acima de 4% nos ltimos 5 anos, com alta de 7% em 2010 em relao ao ano anterior. Crescimento no consumo das famlias brasileiras
Variao real anual (%)
8,0 6,1 6,0 4,0 2,0 0,0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 5,2 4,5 5,7 4,2 7,0

Fonte

IPEA

Apesar do significativo crescimento do PIB nos ltimos anos e do aumento do PIB per capita, o Brasil ainda encontra-se aqum de pases desenvolvidos como Frana, Alemanha, Gr-Bretanha e Estados Unidos no que se refere aos gastos com consumo, principalmente com itens de lazer. Segundo dados da Euromonitor e do FMI, os gastos com turismo no Brasil correspondem a apenas 1,9% do PIB per capita, contra 5,3% na Frana e 5,4% na Alemanha, sinalizando considervel oportunidade de crescimento do setor de turismo no Brasil. Gastos em viagem x PIB per capita
2010
Multiplicador vs. Brasil 47.164 34.922 PIB per capita (US$ PPC) 10.773 Brasil 35.625 37.812

3,2 x Frana 1.847

3,3 x Alemanha1 1.941

3,5 x Gr-Bretanha1

4,3 x EUA1 2.116

Gastos com Viagem1 per Capita (US$)

1.277 201 Brasil 9,2 x Frana 2,9 x 9,7 x Alemanha1 2,9 x 6,4 x Gr-Bretanha1 1,8 x 10,6 x EUA1 2,5 x

Fator Multiplicador

Fonte Nota:

Euromonitor, IMF (1) Inclui negcios e lazer

O Aumento do poder de compra do consumidor e a expanso da classe mdia no Brasil

39

A recente estabilidade macroeconmica teve um impacto positivo nos indicadores socioeconmicos brasileiros, em que se apurou diminuio dos nveis de desigualdade sociais e aumento no poder de compra. De acordo com o IPEA e com o IBGE, o PIB brasileiro per capita cresceu de R$9,5 mil em 2003 para R$19,0 mil em 2010, consolidando um crescimento anual mdio real de 2,4% entre 2000 e 2010. Com efeito, houve uma expanso significativa da classe C na populao do Pas, decorrente da ascenso das classes baixas (classes D e E). De acordo com o IBGE, em 2003, a classe C representava 37% da populao brasileira e as classes D e E juntas representavam 55%. Em 2009, no entanto, a participao da classe C aumentou para 50%, enquanto que a participao das classes D e E diminuiu para 39%. A expectativa de que a migrao para a classe C continue, aumentando a sua participao para 56% da populao em 2014. Evoluo das classes sociais no Brasil
%

173 Milhes 8,4% 38,6% 26,4% 26,7% 2002 Classe E

Fonte MCM

180 Milhes 8,3% 41,8% 27,1% 22,8% 2005 Classe D Classe C

192 Milhes 11,0% 50,8% 23,9% 14,3% 2010 Classe A/B

One Short Full Width

O consumo no Brasil tem sido fortemente impactado pelo aumento do crdito, como consequncia (i) da reduo da taxa bsica de juros; (ii) da queda dos ndices inflacionrios; e (iii) da melhora do cenrio macroeconmico brasileiro. Entretanto, o mercado de crdito no Brasil continua representando apenas 54% do PIB, participao consideravelmente abaixo do daquela verificada no Chile (97%), Frana (110%) e Estados Unidos (203%), conforme pode ser observado no quadro abaixo elaborado com dados do Banco Mundial. Apesar das conquistas macroeconmicas realizadas desde a implementao do Plano Real em 1994, o ano de 2011 tem sido marcado pelo fortalecimento da inflao e alta de juros. O IPCA dos ltimos 12 meses em maio de 2011 alcanou 6,55%, ficando acima do ponto mdio da meta de inflao definida pelo Conselho Monetrio Nacional para o ano de 2011. Tal fato tem levado o BACEN a aumentar sistematicamente a taxa bsica de juros, sendo que a taxa SELIC teve alta de 1,5 ponto percentual nos ltimos 6 meses partindo de 10,75% em dezembro de 2010 para 12,25% em junho de 2011.

40

Crdito ao setor privado em relao ao PIB - 2009

(%)
250% 188% 125% 63% 0% Reino Unido Espanha EUA Japo China Alemanha Itlia Frana Chile Brasil 214% 211% 203% 171% 127% 112% 111% 110% 97% 54%

Fonte

Banco Mundial

Entre os diversos produtos de crdito disponveis no mercado, o segmento de crdito pessoal apresentou as maiores taxas de crescimento nos ltimos anos. Segundo o BACEN, o montante total de crdito pessoal disponvel no Brasil passou de R$62,8 bilhes em 2005 para R$202,3 bilhes em 2010, alta de aproximadamente 200% no perodo mencionado. Como percentual do PIB, o crdito voltado para pessoa fsica alcanou 15,0% do PIB em dezembro de 2010, contra 6,2% verificado em 2001. Apresenta-se a seguir a evoluo da concesso de crdito pessoa fsica no mercado brasileiro em relao ao PIB. Operaes de crdito a pessoas fsicas
% do PIB - final do perodo
20,0% 14,5% 11,8% 10,0% 6,2% 5,0% 6,0% 5,8% 7,0% 8,8% 10,0% 12,8% 15,0%

15,0%

0,0% 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Fonte

BACEN

No mesmo perodo, houve aumento significativo do nmero de cartes de crdito emitidos. Atualmente, h aproximadamente 170,7 milhes de cartes de crdito no Brasil, sendo que o montante total de recursos disponibilizados por este meio passou de R$11,3 bilhes em dezembro de 2005 para R$29,2 bilhes em dezembro de 2010, segundo o BACEN, representando um aumento de 159% no perodo. A maior disponibilidade de crdito aos consumidores tem significado um aumento da capacidade de compra de nossos clientes, que ao financiarem outros itens de consumo, aumentam sua renda disponvel para aquisio de nossos produtos. Alm de poder ainda financiar com maior facilidade a compra de nossos produtos. Viso geral do setor hoteleiro do Brasil

41

A indstria hoteleira brasileira apresentou intenso crescimento na ltima dcada, com a inaugurao de milhares de resorts, hotis de luxo, hotis super-econmicos e apart-hotis para atender crescente demanda impulsionada pelo turismo nacional e internacional e o aumento de viagens a negcios. O ano de 2010 representou a retomada do mercado hoteleiro aps o perodo de crise internacional, com o aumento da diria mdia (alta de 10,7% no ano) e das taxas de ocupao. O fortalecimento do mercado interno e a facilidade de acesso ao crdito pela populao brasileira em 2010 resultaram em um acrscimo mdio de 19,8% no faturamento do mercado hoteleiro em relao ao ano de 2009, de acordo com a pesquisa realizada FGV em parceria com o Ministrio do Turismo. As perspectivas para o setor na prxima dcada so de contnuo desenvolvimento. O setor hoteleiro no Brasil deve passar por um processo de transformao nos prximos anos com os principais destaques para: Desenvolvimento de resorts e hotis boutique na regio Nordeste do Brasil financiado principalmente com capital estrangeiro e instituies de fomento ao setor de turismo; Crescente presena de cadeias hoteleiras e operadores de hotis internacionais ainda que com presena muito incipiente no segmento de turismo de lazer; Desenvolvimento de hotis super-econmicos e do ecoturismo; Crescente desenvolvimento de hotis em cidades de mdio porte impulsionado pelo crescimento econmico e maior disponibilidade de terrenos a preos acessveis; e Investimentos para expandir a oferta de quartos para atender demanda gerada por eventos esportivos a serem sediados no Pas.

As previses do turismo internacional feitas pela OMT mostram que a tendncia para os prximos anos do setor de turismo de evoluo positiva. Em 2020, cerca de 1,6 bilho de pessoas devem viajar pelo mundo, o que significa um crescimento de 69% em relao a 2008. As perspectivas da OMT para a regio das Amricas de crescimento superior: em 2020, a regio dever chegar a 282 milhes de viagens, um crescimento de 92% comparado a 2008. Um crescimento ainda maior esperado para a Amrica do Sul, que dever quase dobrar seu nmero atual (20,1 milhes de turistas em 2008).

Mercado altamente fragmentado

O setor hoteleiro no Brasil extremamente fragmentado e informal. Em julho de 2010 aproximadamente 9.500 hotis operavam no pas, oferecendo mais de 440 mil leitos. De acordo com um estudo realizado pela Jones Lang La Salle em 2010, as redes hoteleiras nacionais e internacionais representavam apenas 26% do mercado nacional. Adicionalmente, a atuao dessas redes ainda , majoritariamente, voltada ao mercado corporativo. O restante do mercado dominado por hotis independentes, sendo que 65% da oferta do mercado est concentrada em hotis que possuem menos de 20 leitos em seus estabelecimentos. Adicionalmente, estes players, de forma geral, no possuem escala suficiente que justifique a criao de fora de vendas prpria, criao de marca ou sequer esto filiados aos Global Destination Service (GDS) (plataformas online que agregam diversos tipos de hotis em uma nica ferramenta de busca cobrando dos mesmos de US$3 a US$7 por reserva). Ao mesmo tempo, os clientes tm a necessidade de um agente credenciado que possa garantir suas reservas efetuadas antecipadamente. Alm disso, em funo da falta de padronizao do setor e a 42

baixa participao das grandes redes no segmento de lazer, h uma grande carncia em relao informao independente sobre a qualidade dos estabelecimentos. Assim, acreditamos que a estrutura do mercado de hotelaria brasileiro extremamente favorvel existncia de intermedirios credenciados para servir tanto como canal de vendas e distribuio aos fornecedores, quanto como prestadores de servio de informao e garantia de qualidade aos clientes. O quadro abaixo demonstra a oferta de leitos no Brasil por tipo de hotel. Oferta de leitos no Brasil por tipo de hotel
% de Leitos em 2010

Independentes com mais de 20 Camas 9

P-One Short

Cadeias Nacionais

11 15

65

Independentes com at 20 Camas

- Pouca padronizao dos quartos; e - Baixa penetrao dos GDS(1) nos hotis independentes

Cadeias Internacionais
Fonte Nota:

Jones Lang LaSalle Hotels (1) Global Distribution Service - plataformas online que agregam diversos hotis em uma nica ferramenta de busca

No mesmo perodo, houve aumento significativo do nmero de cartes de crdito emitidos. Atualmente, h aproximadamente 170,7 milhes de cartes de crdito no Brasil, sendo que o montante total de recursos disponibilizados por este meio passou de R$11,3 bilhes em dezembro de 2005 para R$29,2 bilhes em dezembro de 2010, segundo o BACEN, representando um aumento de 159% no perodo.

Segmentao do mercado
Com uma demanda ligada ao segmento corporativo, a regio sudeste representava aproximadamente 50% dos hotis e do nmero de leitos no pas. J a regio Nordeste se posiciona como a segunda regio com maior concentrao de leitos no pas, dado o seu forte apelo ao segmento de turismo de lazer. Dados da Jones Lang LaSalle mostram que aproximadamente 85% dos hspedes em hotis e aparthotis no ano de 2009 eram brasileiros, sendo os turistas estrangeiros responsveis por 15%. At 2009, o fluxo de chegada de turistas ao Pas manteve-se relativamente estvel; na mdia, o Brasil recebe anualmente 5,0 milhes de turistas internacionais, segundo dados do Ministrio do Turismo, entretanto espera-se que esse nmero aumente significativamente nos prximos anos, dada a realizao de eventos esportivos no Pas em 2014 e 2016. Somente em 2010, houve um aumento de 8,3% no nmero de turistas internacionais visitando o pas, de acordo com o Ministrio do Turismo.

43

Origem dos turistas em 2009

Hotis e Apart-Hotis de Cidade %

Chegada de turistas em voos internacionais

Milhes de Pessoas

Fonte

Jones Lang LaSalle Hotels

Fonte

Ministrio do Turismo

O crescimento da renda disponvel para gastos com lazer e turismo resultou no crescimento do turismo nacional e consequentemente no aumento da demanda por hotis. A demanda por hotis localizados em centros urbanos est concentrada no segmento corporativo, enquanto a demanda em resorts est melhor distribuda entre lazer, operadores e grupos (tripulao de companhias areas e grupos de eventos). Entre 2003 e 2009, a ocupao mdia de hotis cresceu a uma taxa de 3% ao ano, saltando de 52% para 62%. Clientes corporativos representam a maior parcela da demanda por hotis no Brasil, respondendo por 48% da demanda em 2009, conforme pode ser observado no quadro abaixo. Segmentao da demanda por leitos no Brasil
% de Hspedes

100%

10%
75% 50% 25% 0% Hotis de Cidade Corporativo
Fonte Jones Lang La Salle Hotels

5% 28%
26% 29% 12% Resorts Operadores

6%

11%
13% 23%

5%

12% 23%

One Short

50%

48%

Mdia do Brasil Grupos de Eventos Outros

Individual

Em funo da Copa do Mundo de 2014 e das Olimpadas de 2016, esperado que o governo brasileiro implemente um plano agressivo de investimentos em infraestrutura. O setor hoteleiro dever beneficiar-se de tais investimentos, das linhas de crdito de instituies de fomento e do aumento dos fluxos de turistas. As cidades sede da Copa do Mundo e o Rio de Janeiro, como sede das Olimpadas, sero as cidades mais beneficiadas com os eventos esportivos. Estima-se que todas as cidades tero incrementos em suas ofertas de leitos, entretanto conforme pode ser visto no quadro abaixo, Cuiab, Rio de Janeiro, Salvador, Manaus e Porto Alegre so as cidades que mais contribuiro para este aumento.

44

Demanda e oferta em cidades sede da Copa do Mundo

Vendas de Leitos por Dia (Em milhares)

4,0 3,0 2,0 1,0 0,0

3,5 1,1 9,0 6,7 2,4 ND Manaus Manaus n,a / n,a 6,0 3,0 0,0 0,8 5,9 5,6 4,2 1,6 4,0 3,7 ND Recife
n,a / n,a

7,9 1,4 0,5 6,6 5,2 1,3 6,5 3,9 6,6 4,5 1,1

Natal
67% / 83%

Salvador Fortaleza
60% / 66% 68% / 84%

Manaus
Fortaleza Natal Recife 8,0 6,0 4,0 6,0 2,0 ND 0,0 Braslia n,a / n,a 6,2 0,1 Salvador

Cuiab
2,1 0,8 1,3 Cuiab n,a / n,a

Braslia
ND

Belo Horizonte Rio de Janeiro

Curitiba
7,1 0,3

So Paulo
45,0 30,0 15,0 0,0

8,0 6,0 4,0 2,0 0,0

5,7 1,4 4,3

5,9 1,2 4,7 4,6 1,3 3,3

Porto Alegre

39,6

33,7 8,8 2,4 24,9 19,4 21,8 18,6 4,7 13,9 1,4

6,8

6,7 5,2 5,3 3,8 Belo Horizonte

72% / 78%

1,4

Curitiba 63% / 80%

Porto Alegre 71% / 79%

So Paulo
62% / 84%

Rio de Janeiro
72% / 85%

Ocupao Implcita (2009 / 2015) Demanda Incremental At 2015

Fonte HVS, FOHB

Oferta

Oferta Incremental At 2015

Demanda

O setor brasileiro de turismo internacional A indstria do turismo tem se transformado em uma das atividades econmicas que mais crescem no mundo e um dos principais pilares do comrcio internacional. Associada ao consumo, sendo seu desempenho fortemente influenciado pelo crescimento no nvel de renda dos consumidores, em 2010 a indstria do turismo internacional gerou renda de US$1,1 trilho em 2010 e respondeu por 30% de todas as exportaes de servios do mundo. No mesmo ano, cerca de 939 milhes de turistas circularam pelo mundo, h trs dcadas esse nmero no ultrapassava 277 milhes. Esse crescimento veio acompanhado de uma mudana expressiva nos roteiros de viagens, sendo que regies emergentes, como a Amrica do Sul, vm despontando como destino de um nmero cada vez maior de viajantes.

45

Segundo a Organizao Mundial do Turismo, a Amrica do Sul uma das regies que vem apresentando melhor desempenho dentro desse quadro. O Brasil, destino lder nesta regio, tem sido responsvel historicamente, pelo crescimento e consolidao da Amrica do Sul. A realizao de megaeventos esportivos no Brasil certamente consolidar essa posio e ser uma oportunidade sem precedentes para que o pas cresa, nos prximos anos, em ndices acima da mdia mundial e tambm superiores aos sulamericanos. As previses do turismo internacional feitas pela OMT mostram que a tendncia para os prximos anos do setor de turismo de evoluo positiva. Em 2020, cerca de 1,6 bilho de pessoas devem viajar pelo mundo, o que significa um crescimento de 69% em relao a 2008. As perspectivas da OMT para a regio das Amricas de crescimento superior: em 2020, a regio dever chegar a 282 milhes de viagens, um crescimento de 92% comparado a 2008. Haver um crescimento ainda maior no caso da Amrica do Sul, que dever quase dobrar seu nmero atual (20,1 milhes de turistas em 2008). O quadro abaixo retrata a evoluo da chegada de turistas, entre os anos de 2006 a 2010, nas principais regies do mundo. Chegada de turistas internacionais por destino
Em milhes Regio Mundo Europa sia e Pacfico frica Oriente Mdio Amricas (ex-Amrica do Sul) Amrica do Sul Brasil 2006 847,3 462,2 167,0 41,4 40,9 117,1 18,7 5,0 2007 904,3 487,4 181,9 45,1 47,0 122,9 20,0 5,0 2008 920,0 487,1 184,1 45,7 55,6 126,3 20,8 5,1 2009 880,0 459,7 180,5 48,1 52,5 119,5 20,1 4,8 2010 939,0 474,4 203,2 51,2 59,8 128,7 21,6 5,2 CAGR % 2006-10 2,6% 0,7% 5,0% 5,5% 10,0% 2,4% 3,7% 1,0%

Fonte: Embratur, Estatsticas Bsicas de Turismo Brasil, 2009 e OMT. Barmetro Mundial do Turismo

O mercado internacional de turismo brasileiro tem se beneficiado fortemente nos ltimos anos (i) do aumento do poder de compra do brasileiro, fruto do controle da inflao e da forte expanso econmica do Pas e (ii) da apreciao do Real frente s principais moedas internacionais. O nmero de embarques internacionais nos aeroportos brasileiros apresentou taxa mdia de crescimento de 6,8% nos ltimos 5 anos. A regio Sudeste possui atualmente a maior demanda por viagens internacionais, concentrando cerca de 85% do total de passageiros embarcados internacionalmente. Outro fator que contribui para o aumento de viagens internacionais o aumento da frequncia semanal de destinos. Segundo dados da ANAC, em 2003, eram 563 voos semanais para 26 pases, j em 2009 este nmero cresceu para 933 voos e 30 pases, conforme pode ser verificado no quadro abaixo.

46

Nmero de embarques internacionais em aeroportos brasileiros

Milhes
10,0 8,1 8,0 6,0 4,0 2,0 0,0 2006 2007 2008 2009 2010 5,8 6,2 6,7 6,6

Fonte

Infraero

A valorizao da taxa de cmbio brasileira nos ltimos 2 anos teve impacto considervel sobre o fluxo de turistas internacionais. O grfico abaixo ilustra o aumento das despesas de brasileiros com viagens internacionais como resultado da apreciao do Real, em contrapartida a receita de estrangeiros com viagens no Brasil sofreu ligeira queda quando comparada apreciao cambial. A menor sensibilidade dos turistas estrangeiros a oscilaes do cmbio se explica por dois motivos: (i) apesar do fluxo intraregional (a Amrica Latina representa 38% do mercado emissor para o Brasil) ser muito sensvel s variaes no cmbio, o fluxo inter-regional, que representa 62% (principalmente Amrica do Norte e Europa), pouco sensvel; e (ii) as viagens de negcios so menos sensveis variao na taxa de cmbio do que as viagens de lazer.
One Tall Full Width

Evoluo das receitas e despesas das viagens internacionais

No Brasil
R$ Milhes R$ / US$

6.000 2,9 5.000 2,4 4.000 3.000 2.000 1.000 0 2000 2001 2002 1,8

3,1

3,5 2,9 2,4 2,2 2,5 1,9 1,8 2,0 1,8 2,0 1,5 1,0 0,5 3,0

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Taxa de Cmbio Mdia

Fonte Banco Central

Despesas com Viagens

Receitas com Viagens

O setor brasileiro de turismo domstico O crdito ao consumidor tem representado um fator importante para a expanso do turismo domstico no Brasil. Alm do crdito voltado ao consumo de bens no durveis, os bancos oficiais vm desenvolvendo novos produtos e servios em que o crdito oferecido ao turista, de forma rpida e eficiente, para compra de pacotes, passagens ou hospedagem, com juros e prazos de pagamento diferenciados em relao aos praticados no mercado. Um indicador importante do fortalecimento do setor pode ser medido pela expanso deste crdito ao consumidor. Atravs do Carto Turismo, a Caixa Econmica Federal concedeu R$111,5 milhes em 2009, alta de 85% em 4 anos. Desde o seu lanamento, em 2006, a Caixa Econmica Federal j disponibilizou um montante de crdito ao consumidor da ordem de R$346 milhes.

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Crdito ao consumidor / Carto turismo caixa

Milhes de R$

150 120 96,2 90 59,2 60 30 0 2006 2007 2008 2009 79,8 111,5

133,1

2010

Fonte

CEF

O aumento da renda mdia, o crescimento do consumo das famlias e a emergncia de uma nova classe mdia no Brasil tm criado um ambiente propcio para o fortalecimento da indstria do turismo e reconhecimento da mesma como importante fator de desenvolvimento econmico do Pas. Em 2010, gastos totais das famlias com turismo de lazer somaram R$40,0 bilhes, sendo aproximadamente 70% correspondente a transporte, acomodao, servio receptivo e excurses, segmentos nos quais atuamos direta ou indiretamente atravs de nossa rede de parceiros. O forte apelo aspiracional que as viagens a lazer possuem, tem feito os gastos com turismo apresentarem crescimento real acima do PIB nos ltimos anos (taxa mdia de crescimento de 8,1% vs. 4,7%). Tal crescimento pode ser basicamente explicado por (i) emergncia da classe C e D possibilitando o acesso a produtos e servios de turismo at ento inexistente para uma parte da populao (ii) aumento da renda das classes sociais A, B e C levando ampliao dos gastos com viagens. Gastos com turismo de lazer
R$ Milhes

Fonte

IPC-Target

Segundo a MCM, entre 2005 e 2010, estima-se que cerca de 28 milhes de brasileiros ascenderam para as classes sociais A, B ou C, sendo que a classe E (linha divisria da pobreza no pas) diminui em 13,7 milhes de integrantes. O aumento das classes D/E e C tm impacto direto sobre o mercado domstico de turismo brasileiro. Segundo pesquisa da IPSOS, a inteno de gastos com viagens a lazer tende a aumentar medida que o consumidor ascende a classes com maior poder aquisitivo. Apresentamos abaixo a inteno de gastos por classe social.

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Inteno de gastos por classe social

% Classes D/E 1 2 3 4 5 Eletrnicos Mveis Celulares Viagens TV/Vdeo 1 2 3 4 5 Classe C Mveis Eletrnicos Viagens Celulares Computador 1 2 3 4 5 Classes A/B Viagens Eletrnicos Mveis Decorao Carro

% do consumo total destinado ao turismo: 0,7%

Fonte: CETELEM IPSOS.

% do consumo total destinado ao turismo: 0,9%

% do consumo total destinado ao turismo: 2,1%

As viagens domsticas, incluindo transporte areo, rodovirio e fluvial, no Brasil vm crescendo nos ltimos anos. Os nmeros apresentaram uma expanso de 12,5% de 2005 a 2007, quando foram realizadas em torno de 156 milhes de viagens domsticas, segundo o ministrio do Turismo. Considerando a taxa de permanncia mdia de 8,5 dias, conforme pesquisa amostral domiciliar realizada pela FIPE e Ministrio do Turismo, foram gerados 1,3 bilho de pernoites no ano de 2007, em todo o Pas. Ainda de acordo com a mesma pesquisa, o gasto mdio por dia realizado pelos turistas foi de R$58,6 em 2007, o que permite estimar um montante de R$9,14 bilhes mobilizados pelo mercado do turismo domstico no Brasil naquele ano. Alm das viagens domsticas referidas acima, so ainda realizadas viagens rotineiras no Brasil, assim definidas como aquelas com uma frequncia superior a 10 viagens por ano para um mesmo destino. Em 2007, foram realizadas 146,2 milhes de viagens rotineiras em todo o pas. Somadas s viagens domsticas, este nmero chega a um total de 302,2 milhes de viagens realizadas por brasileiros pelo pas, em 2007. No que se refere a viagens domsticas, possvel observar a predominncia de deslocamentos realizados no interior dos prprios Estados em quase todas as Unidades da Federao, exceo do Distrito Federal, Esprito Santo, Gois e Mato Grosso do Sul. Este percentual de fluxos intraestaduais varia de 18,9% do total de viagens realizadas no Tocantins a 87,4% do total de viagens realizadas no Rio Grande do Sul. No que se refere aos fluxos interestaduais, So Paulo o estado que mais recebe turistas (27,2% do total de todo o Pas), tambm o maior emissor de turistas domsticos para outros estados (30,4% do total de todo o Pas). Outro indicador importante sobre os fluxos no mercado interno do turismo refere-se aos desembarques em voos nacionais, dado aferido de acordo com os registros regulares da Infraero. Em 2010, o desembarque de passageiros de voos nacionais foi de 67,7 milhes, 20,8% acima do verificado no ano anterior, quando o nmero de passageiros desembarcados foi de 56,0 milhes. O crescimento dos desembarques domsticos entre 2004 e 2010 foi da ordem de 85%.

49

Desembarque anual de passageiros em voos nacionais

Em Milhes

100 10.8% a.a. 80 67,7 60 43,1 40 20 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 36,6 43,3 50,0 56,0 48,7

Fonte

Infraero

A popularizao do transporte areo se deu, principalmente, por meio (i) da reduo do preo mdio das tarifas praticadas e (ii) do aumento das cidades atendidas, o que tm fomentado o aumento das viagens domsticas a lazer. Segundo dados da ANAC o Yield Tarifa (valor mdio que cada passageiro paga por quilmetro voado nas companhias areas nacionais) caiu 40% de 2005 a 2010, possibilitando o acesso ao transporte areo aos novos entrantes da classe C (aproximadamente 22 milhes de pessoas). Demonstramos abaixo o custo da tarifa area ao longo dos ltimos 8 anos.

Yield tarifa area

R$

1,00

0,75 0,57 0,50 0,45 0,57 0,60 0,57 0,43

0,62 0,47 0,36

0,25

0,00 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Fonte

ANAC

Adicionalmente, segundo o Ministrio do Turismo, o transporte rodovirio coletivo tem papel importante no desenvolvimento do turismo domstico brasileiro, uma vez que a principal modalidade usada na movimentao coletiva de passageiros em suas viagens interestaduais. Segundo a Agncia Nacional de Transporte Terrestre (ANTT), com cerca de 13.400 nibus, o Brasil responsvel por um movimento superior a 140 milhes de usurios/ano, o que gera um faturamento de aproximadamente R$2,5 bilhes. Dados da indstria de aluguel de veculos tambm comprovam o bom momento do mercado de turismo nacional vivido nos ltimos anos, segundo a Associao Brasileira de Locadoras de Automveis, o nmero de veculos alugados por turistas no Brasil cresceu em torno de 112% de 2002 a 2009, conforme se comprova com a instruo abaixo.

50

Nmero de veculos alugados por turistas

Milhares de unidades

180 150 120 90 60 30 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 73,0 76,4 87,6 115,1 100,7 143,5 127,6

154,8

2009

Fonte

Anurio da Associao Brasileira de Locadoras de Automveis, 2009

Copa do Mundo e Olimpadas

O Brasil j ocupa o 7 lugar no mundo em nmero de eventos internacionais associativos, segundo o Ministrio do Turismo, e ser sede da Copa do Mundo de Futebol da FIFA em 2014 e dos Jogos Olmpicos e Paraolmpicos de Vero em 2016, no Rio de Janeiro. A Copa do Mundo da Alemanha trouxe 9 bilhes de euros a mais para o PIB do Pas e gerou 5 milhes a mais de pernoites de turistas estrangeiros e domsticos de acordo com o Ministrio do Turismo. Estima-se que o Mundial de Futebol da frica do Sul em 2010 tenha gerado uma audincia acumulada de cerca de 30 bilhes de espectadores no mundo e que o pas tenha atrado cerca de 430 mil visitantes estrangeiros. A receita esperada para o turismo de 1,5 bilho de dlares (em dados de 2004) durante o evento, incluindo gastos de estrangeiros, patrocinadores, famlia FIFA e dos prprios sul-africanos. Para a Copa do Mundo de 2014, o Brasil espera receber aproximadamente 500 mil turistas estrangeiros e movimentar dezenas de milhes de brasileiros pelas cidades-sede. Segundo pesquisas da Confederao Brasileira de Futebol (CBF) e da Fundao Getulio Vargas (FGV), os investimentos em infraestrutura e servios previstos para Copa do Mundo de 2014 ultrapassam R$30 bilhes. Da construo de estdios ao treinamento de voluntariado, passando por temas como reformas de aeroportos, capacidade hoteleira, sistemas de segurana e meios de acesso, dentre outros, espera-se a gerao de milhares de empregos e a exposio massiva da imagem do Pas em mbito internacional. Todos esses fatores conjugados devem beneficiar ainda mais a indstria do turismo domstico. Como comparao, pode-se citar as Olimpadas de Sidney foram uma das melhores experincias em benefcios para o turismo de um pas na histria dos jogos. Um nmero adicional de 1,7 milho de visitantes e 3,4 bilhes de dlares em divisas chegaram ao pas no perodo de 1997 a 2004, segundo o Ministrio do Turismo. Mais do que isso, a marca Austrlia avanou o equivalente a dez anos antes e durante os jogos, com a nova forma pela qual o mundo passou a conhecer o pas como destino turstico. A estimativa dos rgos de turismo britnicos de que os Jogos Olmpicos de Londres em 2012 devam gerar ganhos para o setor de turismo na Gr-Bretanha na ordem de 2,1 bilhes de libras esterlina no perodo de 2007 a 2017. Por fim, um estudo realizado pela FIA Fundao Instituto de Administrao sobre os impactos socioeconmicos potenciais do Rio 2016, encomendado pelo Ministrio do Esporte, aponta a chegada de cerca de 380 mil visitantes estrangeiros cidade durante o evento, que devem gastar em hospedagem, alimentao, comrcio e servios cerca de 152 milhes de dlares. O setor brasileiro de cruzeiros Segundo a Cruise Market Watch, o mercado internacional de cruzeiros martimos tem demonstrado forte crescimento nos ltimos anos com taxas mdias de 8% a 9% ao ano. No ranking mundial, os 51

Estados Unidos despontam como lderes do setor com 10,1 milhes de embarques, seguidos da Europa com aproximadamente 4 milhes, sendo a Gr-Bretanha com 1,65 milho, a Alemanha com 1,26 milho e a Itlia com 850 mil. No mbito domstico, a linha de negcios de cruzeiros martimos um dos que registram maior ndice de crescimento na indstria turstica nacional. Ocupando hoje o quinto lugar no ranking mundial da Cruise Lines International Association (CLIA), o Brasil possui condies naturais favorveis expanso dos cruzeiros martimos e o nico pas da Amrica do Sul que integra os 40 destinos mais procurados no ranking da Organizao Mundial do Turismo. O turismo de cruzeiros um negcio bem especfico, que envolve tanto questes relacionadas ao transporte martimo como hospedagem e hospitalidade. Na maioria das vezes, o que de fato influencia a deciso de compra de um pacote de cruzeiro martimo a experincia de viajar em um transatlntico. No entanto, possvel salientar que o conjunto desses fatores, somado aos destinos que compem o roteiro, favorece para tornar essa experincia nica para boa parte da populao brasileira. O nmero de passageiros de cruzeiros que viajaram no Brasil nos ltimos anos foi significativo. Este tipo de viagem tem sido cada vez mais realizada por brasileiros, no apenas da classe alta, mas tambm da classe mdia. O incremento do poder aquisitivo da populao, o aumento do consumo e a facilidade de pagamento dos pacotes so fatores que influenciaram positivamente o crescimento da demanda por cruzeiros martimos. Segundo a ABREMAR, o nmero de navios na costa brasileira subiu de 6 unidades na temporada de 2004/2005 para 20 unidades na temporada de 2010/2011. Na temporada de 2010/2011 (a temporada de cruzeiros no Brasil acontece de outubro a maio do ano seguinte), o Brasil alcanou a marca de 793 mil passageiros de cruzeiros, sendo 87% brasileiros e 13% estrangeiros, acumulando uma alta, desde a temporada 2005/2006, de 252% com um crescimento mdio de 33% ao ano, conforme se verifica no quadro abaixo. Nmero de Passageiros de Cruzeiros
Em Milhares

1.000 792,8 750 720,6

34% a.a.

522,0 500 300,0 250 225,2 139,4 396,1

0 2004/05 2005/06 2006/07 2007/08 2008/09 2009/10 2010/11

Fonte

Relatrio de Cruzeiros Martimos ABREMAR/FGV

Dentre os fatores que mais influenciam a viagem de cruzeiro, esto a indicao de amigos e parentes, alm do preo. Pesquisas realizadas pela ABREMAR/FGV, sobre a temporada de 2010/11, indicam que 62,7% dos passageiros de cruzeiros estavam em sua primeira viagem de navio e 37,3% j haviam feito um cruzeiro anteriormente. Como resultado, a grande maioria (86,8%) deseja realizar viagem de cruzeiro novamente. Os destinos mais procurados foram: litoral nordeste (29,2%), seguido de cruzeiro internacional (28%), Caribe (17%) e Buenos Aires (13,4%). Atualmente, o mercado de cruzeiros martimos encontra-se concentrado em 6 companhias, sendo a MSC Cruzeiros lder no setor com 5 navios e 12,2 mil leitos, segundo a ABREMAR. Apesar de no determos a posse de navios, somos o terceiro maior operador de cruzeiros martimos do Brasil, por meio de parcerias estratgicas com Grupo Costa e Pullmantur, com 5 navios e 8,7 mil leitos. 52

Operadores de Cruzeiros Martimos

Temporada 2010/2011 Empresa MSC Cruzeiros Costa Cruzeiros CVC Royal Caribbean International Ibero Cruzeiros AIDA Cruises Total Fonte: Abremar/FGV Nmero de Navios 5 3 5 3 3 1 20 Nmero de Leitos 12.237 9.644 8.774 8.346 5.444 1.186 45.631 Participao de Mercado 27% 21% 19% 18% 12% 3%

Os impactos totais da atividade de cruzeiros martimos na ltima temporada (2010/2011) foram de R$1,3 bilho, sendo R$791,6 milhes gerados pelos gastos dos armadores com compras de suprimentos, custos porturios e combustveis e R$522,5 milhes gerados pelos gastos dos passageiros de cruzeiros nos portos de embarque/desembarque e de trnsito. Ainda segundo dados da ABREMAR, o faturamento dos cruzeiros martimos no Brasil em 2010 foi de US$534 milhes, registrando alta de 56% sobre o ano anterior e taxa mdia de crescimento de 37% desde 2006. Aproximadamente 90% desse valor corresponde venda de pacotes e 10% ao consumo a bordo dos cruzeiros. Faturamento dos Cruzeiros Martimos
R$ Milhes

One Short Full Width

Fonte

ABREMAR

O Mercado de Distribuio de Turismo (Operadoras e Agncias de Viagem)

A principal atividade das operadoras de turismo o desenvolvimento e intermediao de pacotes de viagens para destinos nacionais e internacionais. Para montar esses pacotes, as operadoras estabelecem parcerias estratgicas com companhias de transporte e redes de hotis visando intermediao de produtos e servios a preos menores do que os praticados junto ao consumidor final. Os pacotes de viagem so distribudos diretamente (ex: venda direta, internet) ou via intermedirios (agentes de viagem), os quais geralmente cobram uma comisso entre 10 e 15% As operadoras de turismo conseguem negociar preos altamente competitivos e oferecer opes bastante diversificadas para seus clientes, graas a acordos diretos com hotis, companhias areas, empresas de transporte terrestre e operadoras de cruzeiros. Entretanto, a evoluo da internet tornou a competio mais acirrada, j que os clientes podem comparar facilmente preos e at organizar suas prprias viagens, s vezes a preos competitivos. Entretanto, a exemplo do que ocorreu em outros mercados que possuem operadores fortes (e.g. Gr-Bretanha e Alemanha), acreditamos que a propriedade e de produtos exclusivos, o expertise no empacotamento de viagens e a assistncia 53

diferenciada em todas as etapas da viagem devem consolidar a liderana destes players dentro da cadeia de distribuio, em detrimento aos agentes independentes (offline e online). Adicionalmente, operadores de turismo tem aumentado a oferta de produtos diferenciados e exclusivos com maiores margens (como os pacotes All Inclusive), alm de melhorado seus canais de distribuio e sua presena na internet. Por ltimo, importante destacar que o cliente brasileiro tem cada vez mais se voltado para a qualidade e diferenciao do atendimento. Neste ponto, acreditamos que o modelo tradicional de varejo com seus pontos fsicos aliados estrutura de atendimento dos operadores tradicionais representa larga vantagem sobre os Agentes de Viagem Online. Alm disso, crescem os nmeros de reclamaes tanto em canais mais informais, como o site Reclame Aqui, quanto no Procon e outros organismos pblicos de defesa dos direitos do consumidor. Assim, acreditamos que cada vez mais a seleo da viagem se dar no apenas tendo em conta apenas a comparao de preos, mas a relao custo x benefcio, favorecendo as empresas mais estruturadas com servios diferenciados e de maior porte na preferncia dos consumidores de turismo. O Brasil possua 10.792 agncias de viagens e operadores tursticos ao final de 2010 tendo, de acordo com pesquisa do Ministrio do Turismo, os operadores tursticos apresentando crescimento real mdio anual de 16,3% entre 2002 e 2010, superando a mdia do mercado de turismo de lazer para o mesmo perodo (8,1%). Os principais vetores de crescimento do setor foram (i) ampliao do mercado corporativo, em virtude da crescimento da economia brasileira; (ii) aumento do consumo de viagens pela classe C; e (iii) valorizao do Real, que ampliou as vendas para destinos internacionais. Agncias de Viagem e Operadores de Turismo
Unidades

12.000 9.000 6.000 3.000 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 8.813 7.585 7.833 8.173 9.381 9.929 10.512

10.537

10.792

One Short

2009

2010

Fonte

RAIS / Ministrio do Turismo

O desempenho do setor tambm foi influenciado por (i) maior oferta de servios a preos mais acessveis e com maior facilidade de pagamento; (ii) captao de novos clientes; e (iii) ampliao da capacidade de atendimento por parte das operadoras. Alm disso, operadoras de turismo com presena no varejo brasileiro ampliaram suas participaes de mercado ao oferecerem plataformas de atendimento online. Atualmente, somos a maior operadora de viagens da Amrica Latina em reservas contratadas, em passageiros embarcados e em lojas lojas fsicas, contando com mais de 678 unidades, alm dos 5.000 agentes independentes ativos. Nosso segundo concorrente possui apenas 102 lojas (menos de um sexto do nmero total das nossas lojas), sendo aproximadamente 50% delas concentradas na regio sudeste e a terceira maior operadora de turismo possui apenas 43 lojas.

54

Distribuio de Lojas Fsicas das Principais Operadoras de Turismo no Brasil

Nmero de Lojas, 30 de junho de 2011

Regio Norte
23

98
0 0

Regio Nordeste

70 76

16 17

Regio Centro-Oeste
43 44 6 7 1 0

Regio Sudeste
428 365
43 49 39 38

7 5

Regio Sul
99 105 14 20 1 0

* Alm das lojas acima ilustradas, possumos uma loja na Argentina e uma loja no Uruguai. Fonte Site das Companhias

Com reservas contratadas de R$2,8 bilhes em 2009, somos lder de mercado com participao de mercado de 20% do valor total movimentado no setor de turismo. A Decolar.com, segunda colocada teve reservas aproximadas de R$750 milhes em 2009, dos quais a maioria corresponde passagens areas com margens mais baixas que a de pacotes tursticos. TAM Viagens, Submarino Viagens e Marsans foram a terceira, quarta e quinta maiores operadoras de turismo no pas com aproximadamente R$440 milhes, R$400 milhes e R$200 milhes em reservas de pacotes tursticos e de bilhetes areos, respectivamente. Acreditamos que com os R$3,4 bilhes de reservas contratadas que a Companhia alcanou em 2010, representando um crescimento de cerca de 25% em relao ao ano anterior, mantivemos nossa posio de liderana no mercado de intermediao de viagens de turismo.

55

Reservas Contratadas por Companhia de Turismo de Lazer

Reservas de Pacotes e Bilhetes Areos Estimados em 2009 R$ Milhes

3,000 2,500 2,000

2,760

One Short

1,500 1,000 500 0 750 446 400 200 8

Fonte

Estimativas da CVC, press clippings e websites da empresa

O crescimento da economia brasileira e a valorizao do real ao longo de 2010 impulsionaram a demanda por destinos domsticos e internacionais, que representaram 64% e 36% das vendas das agncias de viagens, respectivamente, segundo a Pesquisa Anual de Conjuntura Econmica do Turismo publicada pelo Ministrio do Turismo. As operadoras de turismo tambm observaram um aumento da demanda por pacotes internacionais, que saltou de 29% das vendas em 2009 para 35% em 2010. A demanda por cruzeiros martimos em 2010 representou cerca de 8% da demanda total dos pacotes desenvolvidos pelas operadoras de turismo. A percepo dos brasileiros com relao aos operadores tursticos tem melhorado significativamente nos ltimos anos. Pesquisa do Ministrio do Turismo realizada em 2009 indica um aumento em 20 pontos percentuais na inteno dos turistas brasileiros em comprar pacotes tursticos, em vez de viajar por conta prpria.
One Tall Full Width

ltima Viagem
Viajou por Conta Prpria ou com Pacote Turstico Cliente Atual

Prxima Viagem
Vai Viajar por Conta Prpria ou com Pacote Turstico Cliente Potencial

P-Two Short Full Width

Fonte

Ministrio do Turismo

Fonte

Ministrio do Turismo

Atualmente, os maiores consumidores de pacotes tursticos no Brasil esto localizados no Rio de Janeiro, com 27,5% dos turistas utilizando pacotes tursticos. J Fortaleza possui o menor ndice de viagem por pacotes tursticos, 12,6%, conforme tabela a seguir:

56

Preferncias de Consumidores
Por Estado Mercado Emissor So Paulo Capital Rio de Janeiro Capital Belo Horizonte Porto Alegre Curitiba Florianpolis Salvador Recife Fortaleza Braslia Goinia Viagem por Pacotes Tursticos 22,4% 27,5% 22,6% 23,3% 17,8% 16,7% 21,1% 23,6% 12,6% 23,8% 27,1% Viagem por Conta Prpria 77,6% 72,5% 77,4% 76,7% 82,2% 83,3% 78,9% 76,4% 87,4% 76,2% 72,9%

Apesar do impacto negativo da crise mundial no mercado de turismo em 2009, estudo realizado pela FGV e pelo Ministrio do Turismo mostra que o aumento do nvel de renda e dos postos de trabalho fizeram com que o mercado das operadoras crescesse 24,6% em 2010. Ao mesmo tempo, a valorizao do real em relao ao dlar norteamericano estimulou viagens internacionais, alm do barateamento de preos de hospedagens devido concorrncia com os destinos internacionais. Empresrios da indstria entrevistados na pesquisa anual do turismo de 2010, conduzida pela FGV e o Ministrio do Turismo, acreditam na possibilidade de manuteno da expanso de 2010 com a ampliao da capacidade de atendimento das agncias de viagens, mediante a implantao de ferramentas tecnolgicas e expanso da rede de vendas de operadores. Em 2010, as operadoras de turismo investiram em mdia 8% do faturamento, sendo que mais de 24% dos investimentos focam em tecnologia, enquanto propaganda e marketing representaram 29%. Espera-se que em 2011 as operadoras de turismo elevem seus investimentos em 8,5% do faturamento, direcionando 16,7% para tecnologia, 33,7% para propaganda e marketing e 28% para novas filiais.

(i) participao em cada um dos mercados

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, geramos reservas totalizando R$3,4 bilhes e embarcamos 2,6 milhes de passageiros, o que, de acordo com dados da Target, deu-nos aproximadamente 61% de participao no mercado de pacotes de turismo pr definidos do Brasil e 12% de participao do mercado de turismo de lazer do Brasil.

(ii) condies de competio nos mercados

As linhas de negcios em que atuamos so altamente competitivas e enfrentamos concorrncia de outras companhias slidas, com presena tanto nos mercados nacional quanto internacional. Nosso mercado de atuao bastante disperso no que se refere competitividade. A tabela abaixo apresenta os nossos principais concorrentes por linhas de negcios.
Linha de Negcios Domstico................................. Internacional............................. Cruzeiros martimos ................... Principais Concorrentes Tam Viagens, Marsans, Decolar.com. Visual Tam Viagens, MMT Gap Net, Nascimento Turismo, Decolar.com MSC Cruzeiros, Royal Carribean

57

d.

eventual sazonalidade

Nossas atividades e, por consequncia, os nossos resultados, esto sujeitos sazonalidade, sobretudo nos meses de janeiro, julho e dezembro. Neste sentido, estes trs meses apresentam resultado expressivamente superior aos demais meses do ano, tendo em vista o perodo de frias escolares, em que o volume de passageiros embarcados sobe consideravelmente. Nossas receitas lquidas so normalmente maiores no primeiro e quarto trimestre do ano, sendo que tal concentrao mais evidenciada nos meses de janeiro, julho e dezembro. Em 2010, o primeiro, terceiro e quarto trimestre representaram 25,7%, 17,6% e 41,2%, respectivamente, da nossa receita lquida consolidada. Em 2011, o primeiro e segundo trimestre representaram 61,4% e 38,6%, respectivamente, da nossa receita lquida consolidada.

e.

principais insumos e matrias primas, informando (i) descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii) eventual dependncia de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preos.

Apresentamos um grau elevado de dependncia a poucos fornecedores no setor de viagens areas e de cruzeiros martimos. No setor de viagens areas, estamos particularmente expostos elevada concentrao do mercado. De acordo com dados da ANAC, as duas companhias areas com as quais contratamos com mais regularidade (TAM e GOL), controlavam aproximadamente 80% do mercado brasileiro de viagens areas em 2011. No que se refere aos cruzeiros martimos, concentramos nossas atividades neste setor principalmente junto a uma operadora (Pullmantur). Se no formos capazes de manter um slido relacionamento com tais fornecedores poderemos (a) no ser mais capazes de oferecer determinados produtos e servios aos nossos clientes, tais como viagens a destinos especficos, ou (b) poderemos ser forados a procurar novas parcerias com outras companhias areas e/ou operadoras de cruzeiros martimos, o que pode reduzir a competitividade de nossos preos, acordos comerciais e a diversificao de nossos produtos e servios. Exceto quanto ao acima informado, no estamos sujeitos a dependncia a poucos fornecedores nas nossas atividades. 7.4 Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

a.

montante total de receitas provenientes do cliente

No possumos clientes que sejam responsveis por mais de 10% de nossa receita lquida total.

b.

segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente

No possumos clientes que sejam responsveis por mais de 10% de nossa receita lquida total. 7.5 Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

a.

necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes

O Ministrio do Turismo o rgo governamental responsvel pela regulao das atividades econmicas desenvolvidas no setor de turismo brasileiro. Emanam dele as polticas pblicas e as principais diretrizes normativas a serem seguidas pelas demais instituies de turismo no Brasil. 58

Sua estrutura organizacional composta, principalmente, pela Secretaria Nacional do Turismo, que tem o papel de executar a poltica nacional estabelecida para o setor, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho Nacional do Turismo. Anteriormente instituio do Ministrio do Turismo, em 2003, a EMBRATUR Empresa Brasileira de Turismo, hoje denominado Instituto Brasileiro do Turismo tinha competncias mais abrangentes, visando ao fomento das atividades de turismo, e viabilizao de condies para o seu bom desempenho. Com a instituio do Ministrio do Turismo, as atividades das EMBRATUR passaram a se concentrar na promoo, marketing e apoio comercializao dos produtos, servios e destinos tursticos brasileiros no exterior. Desde ento, a responsabilidade por licenciar e manter um cadastro das pessoas fsicas e jurdicas prestadoras de servios tursticos passou a ser do Ministrio do Turismo. Foi ento estabelecido o Cadastro dos Prestadores de Servios Tursticos, Guias e Bacharis e Turismo (Cadastur). Desde a promulgao da Lei n 11.771/2008 (Lei do Turismo), quando o cadastro tornou-se obrigatrio, devem cadastrar-se todos os prestadores de servios tursticos constitudos na forma de empresrio individual, as sociedades empresrias, sociedades simples e os servios sociais autnomos que prestem servios tursticos remunerados e que exeram atividades econmicas relacionadas cadeia produtiva do turismo. Nesse contexto, com o intuito de exercer regularmente a operao de pacotes tursticos, bem como a prtica de todas as atividades relacionadas ao turismo, possumos o registro na Cadastur sob o nmero 26.030622.10.0001-0. Ademais, nosso histrico de relacionamento com os entes da administrao pblica positivo, no havendo qualquer questo em relao a esse relacionamento que possa causar um impacto adverso relevante nossa Companhia ou s nossas atividades.

b.

poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental

At a data deste Formulrio de Referncia, no adotamos nenhuma poltica ambiental e no incorremos em nenhum custo para cumprimento da legislao ambiental.

c.

Dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

Atualmente, temos o registro da marca CVC na sua nova configurao visual, sendo que o depsito da marca ocorreu em 22 de outubro de 2003 e foi obtido em 3 de julho de 2007. O pedido de registro da marca CVC foi reservado classe NCL (8) 39, para distinguir os servios de transporte, embalagem e armazenagem de produtos e organizao de viagens, com especificao para a operao de pacotes de viagens e turismo (registro n 825894069). Acreditamos que a nossa dependncia a tal marca relevante, uma vez que desempenha um importante papel na manuteno e melhoria de nossa posio competitiva, alm de exercer grande influncia nos consumidores brasileiros. Para uma relao completa das nossas marcas, vide item 9.1. deste Formulrio de referncia. 7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior

a. receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita lquida total da Companhia
No temos receitas relevantes oriundas de outros pases que no o Brasil.

b. receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total da Companhia
No temos receitas relevantes oriundas de outros pases que no o Brasil. 59

c. receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia
No temos receitas relevantes oriundas de outros pases que no o Brasil. 7.7 Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

No estamos sujeitos regulao estrangeira, pois no possumos atividades em outros pases que no no Brasil. 7.8 Relaes de longo prazo relevantes

Em 6 de dezembro de 2010, a Companhia e a BMK S.R.L. (BMK) celebraram um Contrato de Repasse de Reserva de Servios de Recepo (Contrato), por meio do qual a BMK prestar, a quem a Companhia indicar, os servios de recepo de passageiros, usando frota prpria dentro da Repblica da Argentina, devendo a BMK, para o cumprimento do objeto do Contrato, manter nibus, micro-nibus e vans, todos meios de transporte tursticos, com seus empregados sob sua nica e exclusiva responsabilidade. O prazo de vigncia do contrato de 6 (seis) anos, com incio em 1 de dezembro de 2009. 7.9 Outras Informaes que julgamos relevantes

Programas Sociais A CVC participa ativamente de iniciativas que permitam a conduo sustentvel do negcio de turismo, de forma a contribuir para o desenvolvimento da Companhia, dos mais de cem destinos tursticos em que a CVC est presente e da sociedade como um todo. Em tal contexto, a CVC realiza, h mais de 20 anos, o Workshop CVC, reconhecido como o maior evento privado de Turismo no Brasil. Ao longo do tempo, o encontro vem promovendo a integrao de vendedores, distribuidores e fornecedores, como forma de fortalecimento de toda a cadeia. So mais de 600 expositores nacionais e internacionais, que facilitam o intercmbio de ideias, solues e prticas sustentveis de negcio no setor. A Companhia tambm adere a prticas de responsabilidade social nas comunidades em que est presente. Em Santo Andr, cidade em que se localiza a sede da Companhia, a CVC apoia a Instituio Assistencial e Educacional Dr Klaide, que busca permitir o exerccio pleno da cidadania populao excluda de bens e servios. As aes da associao beneficiam mais de 550 crianas, adolescentes e idosos em famlias de baixa renda, oferecendo cursos de formao, creche, assistncia social e acesso a servios de sade, em parceria com instituies pblicas, privadas ou do terceiro setor.

60

8.1

Descrio do Grupo Econmico

a.

controladores diretos e indiretos

A tabela abaixo contm informaes sobre a titularidade das nossas aes ordinrias na data deste Formulrio de Referncia. Acionistas BTC Fundo de Investimento em Participaes ...................... GJP Fundo de Investimento em Participaes ...................... Total ............................................................................. Aes Capital Total (%) 27.503 63,6 15.740 36,4 43.243 100,0

Segue abaixo descrio dos nossos acionistas controladores, diretos e indiretos: BTC FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAES acionista controlador direto da Companhia e detm, na data deste Formulrio de Referncia, 63,6% do seu capital social. BTC Fundo de Investimento em Participaes, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda (CNPJ/MF) sob o n 09.419.965/0001-98, administrado, na forma do seu regulamento, pela CRV DISTRIBUIDORA DE TTULOS E VALORES MOBILIRIOS S.A., instituio financeira com sede na cidade e estado de So Paulo, na Avenida Juscelina Kubitschek, 2041 e 2235 Bloco A (parte), inscrita no CNPJ/MF sob n 62.318.407/0001-19, autorizada pela CVM para o exerccio da atividade de administrao de carteira de valores mobilirios, por meio do Ato Declaratrio n 11.015 de 29 de abril de 2010. O BTC FUNDO controlado indiretamente por fundos geridos pelo Carlyle. No h um nico fundo de investimento ou beneficirio final que controle indiretamente a Companhia e, sim, um conjunto de fundos, conforme detalhado no item 15.7 deste Formulrio de Referncia. GJP FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAES acionista controlador direto da Companhia e detm, na data deste Formulrio de Referncia, 36,4% do seu capital social. GJP Fundo de Investimento em Participaes, inscrito no CNPJ/MF sob o n 10.960.825/0001-01, administrado, na forma de seu regulamento, pela Citibank Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., instituio financeira com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Paulista, n 1.111, 2 andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n 33.868.597/0001-40, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrao de carteira de valores mobilirios. O GJP FUNDO controlado diretamente pelo Sr. Guilherme de Jesus Paulus, o qual detm, na data deste Formulrio de Referncia, a totalidade das quotas do fundo.

b.

controladas e coligadas

CVC Servios Agncia de Viagens Ltda., controlada direta da Companhia, a qual detm 99,9% de seu capital social. Possui sede na Rua das Figueiras, 501, 1 andar, Bairro Jardim, CEP 09080-370, na cidade de Santo Andr, Estado de So Paulo e suas atividades principais compreendem (i) explorao do ramo de Agncia de Viagem e Turismo, em conformidade com as disposies do Ministrio do Turismo e do Instituto Brasileiro do Turismo; e (ii) a prestao de fiana em contratos de locao.

c.

participaes da Companhia em sociedades do grupo

A Companhia no possui participao em qualquer sociedade alm de sua controlada direta, conforme indicado no item b acima.

d.

participaes de sociedades do grupo na Companhia

Nenhuma outra sociedade do grupo detm participao no capital social da Companhia, exceto conforme disposto no item a acima.

e.

sociedades sob controle comum

No aplicvel, tendo em vista que no h no grupo da Companhia qualquer sociedade sob controle comum. 61

8.2 - Organograma do Grupo Econmico

BTC Fundo de Investimento em Participaes

GJP Fundo de Investimento em Participaes

63,6%

36,4%

99,9%

CVC Servios Agncias de Viagens Ltda.

8.3

Operaes de reestruturao

Justificativa para o no preenchimento do quadro:

Informaes j disponibilizadas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia.

62

9.1.

Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a Ativos imobilizados

No existem outros bens do nosso ativo no circulante que julguemos relevantes, alm dos descritos abaixo.
Descrio do bem ativo imobilizado Imvel na Rua das Figueiras, n 501, trreo Imvel na Rua das Figueiras, n 501, mezzanino Imvel na Rua das Figueiras, n 501, 1 andar Imvel na Rua das Figueiras, n 501,3 e 4 Andares Imvel na Rua das Figueiras, n 501,5 Andar Imvel na Rua das Figueiras, n 501,6 Andar Imvel na Rua das Figueiras, n 501,7 Andar Imvel na Rua das Figueiras, n 501,8 Andar Imvel na Rua das Figueiras, n 501,9 Andar Imvel na Avenida Industrial, n 600, salas 108, 109 e 201 a 216 Imvel na Avenida Ibirapuera, n 2144, 7 andar Imvel na Avenida Ibirapuera, n 2907, conjuntos 619 a 621 Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil UF de localizao SP SP SP SP SP SP SP SP SP SP SP SP Municpio de localizao Santo Andr Santo Andr Santo Andr Santo Andr Santo Andr Santo Andr Santo Andr Santo Andr Santo Andr Santo Andr So Paulo So Paulo Tipo de propriedade Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada

Descrio do bem ativo imobilizado Equipamentos de Informtica Equipamentos de Informtica Equipamentos de Informtica Equipamentos de Informtica Equipamentos de Informtica Equipamentos de Informtica Equipamentos de Informtica Equipamentos de Informtica Equipamentos de Informtica Equipamentos de Informtica

Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil

UF de localizao SP SP SP SP SP SP SP SP SP SP

Municpio de localizao Santo Andr Campinas So Bernardo do Campo Mogi das Cruzes So Paulo Santo Andr Campinas So Bernardo do Campo Mogi das Cruzes So Paulo

Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Alugada Alugada Alugada Alugada Alugada

63

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Marcas Descrio do ativo CVC (825894069) Territrio atingido Brasil Durao 3/07/2017 (Registro poder ser renovado indefinidamente) Eventos que podem causar a perda dos direitos Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tal ativo so: (a) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (b) renncia do direito por seu titular, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (c) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (d) utilizao da marca com modificao significativa que implique em alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro; ou (e) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de xito em processo administrativo. Ainda, os pedidos de registro podero ser indeferidos pelo INPI. No aplicvel. De acordo com a legislao brasileira, o uso exclusivo de uma marca para distinguir produtos ou servios em todo o territrio nacional, com a prerrogativa de impedir quaisquer terceiros no autorizados de utiliz-la, somente assegurado ao titular do registro validamente concedido no INPI. Contudo, de acordo com os artigos 129, 1 e 130 da Lei da Propriedade Industrial, a Companhia tem direito de precedncia de registro sobre outras marcas idnticas ou semelhantes e ainda tem assegurado o direito de zelar pela integridade material e reputao da marca, mesmo antes de concedido o registro pelo INPI, considerando que a Companhia utiliza essa marca h mais de 6 (seis) meses. Consequncia da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre tais marcas em territrio nacional. Em decorrncia disso, a Companhia encontraria grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes as suas para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes. Ainda, uma vez que a Companhia no comprove ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.

Marcas

SEU MUNDO (829735216)

Brasil

Pedido de registro.

No aplicvel. De acordo com a legislao brasileira, o uso exclusivo de uma marca para distinguir produtos ou servios em todo o territrio nacional, com a prerrogativa de impedir quaisquer terceiros no autorizados de utiliz-la, somente assegurado ao titular do registro validamente concedido no INPI. Contudo de acordo com os artigos 129, 1 e 130 da Lei da Propriedade Industrial, a Companhia tem direito de precedncia de registro sobre outras marcas idnticas ou semelhantes e ainda tem assegurado o direito de zelar pela integridade material e reputao da marca, mesmo antes de concedido o registro pelo INPI, considerando que a Companhia utiliza essa marca h mais de 6 (seis) meses.

64

Tipo de ativo Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas

Descrio do ativo CVC FLEX (829735224) AGENTES DO BEM (829857702) CVC VALE VIAGEM (830266127) SYSTUR (830479511) SYSTUR (830481214) CVC (830560653) CVC (830560661) CVC (902387855) CVC (902387898) CVC (902387910) CVC (902387944) CVC (902387995) CVC (902388010) CVC (902388045) MOTORCYCLE ROCK CRUISE (902938428) MOTORCYCLE ROCK CRUISE CVC ZENITH (902938541) MOTORCYCLE ROCK CRUISE (902938665) SERRANO MUSIC (829782192)

Territrio atingido Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil

Durao Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro. Pedido de registro.

Eventos que podem causar a perda dos direitos So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima. So os mesmos eventos descritos acima.

Consequncia da perda dos direitos So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima. So as mesmas consequncias descritas acima.

65

Tipo de ativo Marcas

Descrio do ativo SEU MUNDO (829735208)

Territrio atingido Brasil

Durao Pedido de registro.

Eventos que podem causar a perda dos direitos So os mesmos eventos descritos acima.

Consequncia da perda dos direitos So as mesmas consequncias descritas acima.

66

9.1
Razo social

Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c Participaes em sociedades

CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emissor (%)

Exerccio social CVC Servios Agncia de Viagens Ltda.

Valor contbil variao % 10.848.145/0001-09

Valor mercado variao %

Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil

Data SP

Valor (Reais) Santo Andr Comrcio de pacotes de viagens e outros produtos tursticos 99,9

Valor mercado 30/06/2011 31/12/2010 31/12/2009 -33,55 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 30/06/2011 31/12/2010 2.179.000,00 3.381.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Prestao de servios de agenciamento prprio para nossa Companhia (lojas prprias).

67

9.2

Outras informaes relevantes

No h outras informaes relevantes a respeito desta Seo 9 do Formulrio de Referncia.

68

10.1

Condies financeiras e patrimoniais gerais

a.

condies financeiras e patrimoniais gerais

CVC a maior companhia de viagens da Amrica Latina em valor de reservas contratadas, nmero de passageiros embarcados e pacotes de turismo vendidos em 2010, de acordo com a PhocusWright. Nosso modelo de negcios se baseia em baixo nvel de investimento, eliminando a necessidade de aquisio de ativos, como hotis, avies e navios prprios, tendo em vista que ofertamos nossos servios substancialmente por meio de nossos representantes comerciais e os prestamos por meio de parcerias estratgicas com nossos principais fornecedores, proporcionando alto retorno do capital investido. Embora vendamos nossos produtos e servios para todas as classes sociais, nossos pacotes tursticos tm forte penetrao junto classe mdia brasileira emergente (classes C e B2), que representou, aproximadamente, 70% de nossa base de consumidores no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Segundo dados da FGV, entre 2003 e 2009, mais de 29 milhes de brasileiros entraram para a classe mdia. Ainda de acordo com a mesma fonte, de dezembro de 2008 a dezembro de 2010, a renda mdia dos brasileiros cresceu 7,7% por ano, percentual muito superior ao crescimento da mesma de 3,8% por ano registrado entre dezembro de 2002 a dezembro de 2008. Analisando os dados da Pesquisa IPC-Target, identificamos que a expanso da classe mdia brasileira foi a principal alavanca de crescimento dos gastos totais com viagens de lazer das famlias brasileiras (excluindo alimentao e souvenirs) entre 2002 e 2010. Devido a este e a outros fatores, os gastos das famlias com turismo de lazer no Brasil tm experimentado uma taxa de crescimento anual composta (CAGR) de 8,1% de 2002 a 2010, tendo crescido a um ritmo 1,7 vezes maior do que o crescimento do PIB no mesmo perodo. Segundo pesquisa da Ipsos/Cetelem em 2011, mais de 30% dos brasileiros de classe mdia (em especial classesB2 e C) citaram as viagens de lazer entre suas prioridades de gastos de curto prazo. Dentre outros fatores, acreditamos que tais tendncias estejam se refletindo favoravelmente em nossos resultados, conforme abaixo demonstrado: no exerccio social encerrado em 2010, inauguramos 222 lojas e fechamos 7 lojas, passando de 381 para 596 lojas prprias e de representantes comerciais, embarcamos 2,6 milhes de passageiros e contabilizamos uma receita lquida de vendas de R$489,3 milhes, um EBITDA de R$268,7 milhes e margem EBITDA de 54,9%, um EBITDA Ajustado de R$260,5 milhes e margem EBITDA Ajustado de 53,2%; no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010, embarcamos 1,2 milho de passageiros e registramos uma receita lquida de vendas de R$201,7 milhes, um EBITDA de R$115,6 milhes e margem EBITDA de 57,3%, um EBITDA Ajustado de R$99,0 milhes e margem EBITDA Ajustado de 49,1%; e no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, embarcamos 1,4 milho de passageiros e registramos uma receita lquida de vendas de R$265,2 milhes, um EBITDA de R$120,1 milhes e margem EBITDA de 45,3%, um EBITDA Ajustado de R$134,1 milhes e margem EBITDA Ajustado de 50,6%.

Pelos motivos acima expostos, o entendimento da Administrao que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais adequadas para atender aos seus requisitos de liquidez e para cumprir suas obrigaes de curto e longo prazo.
69

b.

estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando:

Em 30 de junho de 2011, o nosso patrimnio lquido totalizou R$99,6 milhes, enquanto o nosso endividamento lquido totalizou R$43,9 milhes. A tabela abaixo apresenta nossa estrutura de capital em 30 de junho de 2011:
(R$ milhes)
Emprstimos e financiamentos Contas a pagar ao FIP GJP Caixa e equivalentes de caixa Endividamento lquido Patrimnio lquido Patrimnio lquido e endividamento lquido
(1)

(2,4) (253,8) 212,3 (43,9) (99,6) (143,5)

(1)

O endividamento lquido corresponde a financiamentos circulante e no circulante, somado ao saldo de contas a pagar ao FIP GJP e subtrado o saldo de caixa e equivalentes de caixa. Outras companhias podem calcular o seu endividamento lquido de forma distinta.

Em 31 de dezembro de 2010, o nosso patrimnio lquido totalizou R$60,9 milhes, enquanto o nosso endividamento lquido negativo, ou seja, o saldo de nosso caixa e equivalentes de caixa era maior que o endividamento bruto, totalizou R$113,3 milhes. A tabela abaixo apresenta nossa estrutura de capital em 31 de dezembro de 2010:
(R$ milhes)
Emprstimos e financiamentos Contas a pagar ao FIP GJP Caixa e equivalentes de caixa Caixa lquido(1) Patrimnio lquido Patrimnio lquido e caixa lquido
(1)

(3,1) (276,5) 392,8 113,2 (60,9) 52,3

O caixa lquido, ou o endividamento lquido negativo, corresponde a financiamentos circulante e no circulante, somado ao saldo de contas a pagar ao FIP GJP e subtrado o saldo de caixa e equivalentes de caixa. Outras companhias podem calcular o seu endividamento lquido de forma distinta.

Em 31 de dezembro de 2009, o nosso patrimnio lquido totalizou R$86,7 milhes negativos, enquanto o nosso endividamento lquido totalizou R$11,0 milhes. A tabela abaixo apresenta nossa estrutura de capital em 31 de dezembro de 2009:
(R$ milhes)
Emprstimos e financiamentos Contas a pagar ao FIP GJP Caixa e equivalentes de caixa Endividamento lquido(1) Patrimnio lquido (passivo a descoberto) (4,6) (320,5) 314,1 (11,0) (86,7)

(1) O endividamento lquido corresponde a financiamentos circulante e no circulante, somado ao saldo de contas a pagar ao FIP GJP e subtrado o saldo de caixa e equivalentes de caixa. Outras companhias podem calcular o seu endividamento lquido de forma distinta.

No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia, alm das previstas na Lei das Sociedades por Aes.

c.

capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

Nosso EBITDA Ajustado, no perodo de 12 meses acumulado entre 1 de julho de 2010 e 30 de junho de 2011, foi de R$295,5 milhes e a nossa despesa financeira lquida, no mesmo perodo, foi de R$137,0 milhes. Dessa forma, nosso EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura de 2,16 vezes a nossa despesa financeira lquida no exerccio. O saldo da nossa dvida lquida, composta por emprstimos e financiamentos e contas a pagar ao FIP GJP deduzidos de nosso caixa e equivalentes de caixa, em 30 de
70

junho de 2011, era de R$43,9 milhes, ou seja, 0,15 vezes nosso EBITDA Ajustado de R$295,5 milhes do perodo de 12 meses acumulado entre 1 de julho de 2010 e 30 de junho de 2011. Nosso EBITDA Ajustado, no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2010, foi de R$260,5 milhes e a nossa despesa financeira lquida, no mesmo perodo, foi de R$149,1 milhes. Dessa forma, nosso EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura de 1,75 vez a nossa despesa financeira lquida no exerccio. O saldo de nosso caixa lquido, composto por nosso caixa e equivalentes de caixa menos emprstimos e financiamentos e dvida com acionistas, em 31 de dezembro de 2010, era de R$113,3 milhes, ou seja, 0,4 vezes nosso EBITDA Ajustado de R$260,5 milhes do perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2010. A Administrao da Companhia entende que a Companhia possui totais condies para cumprir com suas obrigaes financeiras e operacionais em vigor na data deste Formulrio de Referncia.

d.

fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas

Nossa principal fonte de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes a gerao de caixa operacional das nossas prprias atividades.

e.

fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez

Caso necessrio, a Companhia tem a possibilidade de fazer frente a deficincias de liquidez atravs da antecipao do fluxo de recebveis de carto de crdito mediante taxa de desconto da instituio financeira.

f.

nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas

(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Os emprstimos e financiamentos da Companhia incluem os arrendamentos mercantis de equipamentos de informtica e as obrigaes com o Fundo de Investimento GJP (contas a pagar ao antigo controlador). O financiamento por meio de arrendamento mercantil (Leasing) utilizado para a aquisio de equipamentos de informtica. Ao trmino do contrato de leasing, com prazo mdio de 24 meses, a Companhia tem a opo de compra, renovao ou devoluo dos equipamentos.

Endividamento Bancrio
Em 30 de junho de 2011, possuamos contratos de emprstimos e financiamentos que somavam R$2,4 milhes, sendo que R$2,0 milhes representavam emprstimo de curto prazo e R$0,4 milho correspondiam a emprstimos de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, nosso endividamento bancrio foi de R$3,1 milhes e R$4,6 milhes, respectivamente, representando 0,22% e 0,34% do nosso passivo circulante e no circulante, que somados totalizaram R$1.409,6 milhes e R$1.354,8 milhes, respectivamente. Nossa dvida corresponde basicamente a arrendamentos realizados para aquisies de equipamentos de informtica. Obrigaes Contratuais

71

A tabela abaixo apresenta as obrigaes contratuais em 30 de junho de 2011, representadas por emprstimos e financiamentos, instrumentos financeiros, contas a pagar ao FIP GJP e arrendamentos operacionais:
Obrigaes contratuais em 30 de junho de 2011 De um a trs De trs a cinco Mais de cinco anos anos anos (em R$ milhares) 335 109.899 100.000 203 243 355 110.437 100.243 355

At um ano Emprstimos e financiamentos .................... Instrumentos financeiros Contas a pagar ao FIP GJP.......................... Arrendamentos operacionais (1) .................... Total ......................................................
(1)

Total 2.360 643 253.846 839 257.688

2.025 643 43.947 38 46.653

A Companhia parte arrendatria em contratos de arrendamento operacional de lojas e unidades administrativas.

Contas a pagar ao FIP GJP

O contas a pagar ao FIP GJP amortizado da seguinte forma: (i) o principal pago em parcelas mensais e trimestrais nos valores de, respectivamente, R$2,7 milhes e R$3,0 milhes, com uma parcela final vincenda em 24 de dezembro de 2014, no valor de R$100,0 milhes; (ii) os juros relativos s parcelas mensais e trimestrais so pagos juntamente com o principal relativo a cada uma destas parcelas; e (iii) os juros relativos parcela final vincenda em 24 de dezembro de 2014 so pagos juntamente com as parcelas trimestrais referidas no item (ii), acima. Em todos os casos, os juros aplicveis a este emprstimo so calculados base de CDI + 2% ao ano. O saldo em 30 de junho de 2011 dessa obrigao era de R$253,8 milhes. Adicionalmente, caso ocorra uma oferta pblica inicial de aes de emisso da Companhia (i) que resulte na listagem e negociao das aes de emisso da Companhia na Bolsa de Valores de Nova York NYSE, na NASDAQ, no segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e/ou em outra bolsa de valores a ser determinada em comum acordo, em nvel diferenciado de listagem que rene aes de companhias com boas prticas de governana corporativa; (ii) que haja oferta para distribuio pblica de aes ordinrias que representem, no mnimo, 25% do capital social da Companhia, podendo representar at 20% do capital social votante da Companhia se dessa forma recomendado pela instituio financeira de primeira linha que estiver atuando na distribuio pblica; e (iii) que sejam contratadas uma ou mais instituies financeiras de primeira linha para atuarem na distribuio pblica (IPO Qualificado), a Companhia ficar obrigada a pagar ao FIP GJP em 01 de Janeiro de 2015, uma quantia limitada a at R$75,0 milhes, a qual ser atualizada pelo IGP-M de Dezembro de 2009 at a data do pagamento, calculado de acordo com o parmetro de desempenho descrito abaixo: Se ocorrer uma oferta inicial (IPO qualificado) ou a venda ou alienao do controle da Companhia antes de 1 de janeiro de 2015, o pagamento vinculado ao desempenho dever ser calculado com base na mdia dos EBITDAs da Companhia entre 2010 e ao ano calendrio anterior ao IPO, de acordo com a tabela abaixo:

Obrigao a pagar Evento de liquidez Aps 2014 Em 2014 Em 2013 Em 2012 Em 2011 R$75.000 Mdia do EBITDA acima de R$250.000 Mdia do EBITDA acima de R$240.000 Mdia do EBITDA acima de R$220.000 Mdia do EBITDA acima de R$195.000 Mdia do EBITDA acima de R$175.000 R$50.000 at 75.000 (proporcional) Mdia do EBITDA entre R$239.000 a R$250.000 Mdia do EBITDA entre R$225.000 a R$240.000 Mdia do EBITDA entre R$211.000 a R$220.000 Mdia do EBITDA entre R$193.000 a R$195.000 Mdia do EBITDA entre R$170.000 a R$175.000

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Esperamos que esta Oferta seja um IPO Qualificado. Como nosso EBITDA em 2010 foi superior a R$175,0 milhes, uma vez concluda esta Oferta estaremos obrigados a pagar R$75,0 milhes (corrigidos pela variao do IGPM desde 1 de dezembro de 2009 at a data do efetivo pagamento) ao FIP GJP em 1 de dezembro de 2015. Tal valor ser contabilizado no passivo no circulante como contas a pagar a partes relacionadas logo aps a concluso da Oferta e transitar pelo nosso resultado, diminuindo nosso lucro lquido no valor correspondente.

g.

limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Em 30 de junho de 2011, os recursos contratados em operaes de emprstimo e financiamento haviam sido inteiramente liberados Companhia.

h.

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

Nossas demonstraes financeiras Ainda que tenhamos dado incio s nossas atividades no ano de 1972, conforme mencionado no item 6.1 deste Formulrio de Referncia, fomos constitudos apenas em 25 de maro de 2009 e nos tornamos operacionais somente em 1 de dezembro de 2009, mediante a cesso de ativos de nossa antecessora para a nossa Companhia, a qual ocorreu concomitantemente aquisio do nosso controle pelo Carlyle. Para maiores informaes ver item 6.5 deste Formulrio de Referncia. Dessa forma, so as seguintes as nossas demonstraes financeiras: (i) Demonstraes financeiras auditadas para o perodo compreendido entre 25 de maro de 2009 e 31 de dezembro de 2009; (ii) Demonstraes financeiras auditadas para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010; e (iii) Demonstraes financeiras revisadas para o perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 e de 2010. Preparamos nossas demonstraes financeiras consolidadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e com as Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board -IASB e as nossas demonstraes financeiras individuais de acordo com o BR GAAP. As prticas contbeis adotadas no Brasil compreendem aquelas includas na legislao societria brasileira, as normas e regulamentos da CVM e os pronunciamentos, as orientaes e as interpretaes emitidas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), aprovados pela CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade. Ns revisamos nossas demonstraes financeiras para assegurar que elas representam as informaes relacionadas as condies econmicas de nosso ambiente de negcios. Descrio das Principais Linhas da Demonstrao de Resultado

Receita de Vendas
A nossa receita bruta de vendas compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela prestao de servios de elaborao e intermediao de pacotes tursticos. Reconhecemos nossas receitas de vendas quando o valor da receita pode ser mensurado com segurana, provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a entidade e quando os riscos so substancialmente transferidos, fatores que ocorrem no momento do embarque. Nossa receita bruta de vendas deduzida de certos tributos, incluindo impostos municipais, tais como o Imposto sobre Servios, ou ISS; contribuies federais para fins de seguridade social, tais como o Programa de Integrao Social, ou PIS, e a Contribuio Social para o Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS. As alquotas de ISS incidente sobre nossas receitas variam de 2% a 5%, e como regra geral, o PIS e COFINS incidem em alquotas de 1,65% e 3,00%, respectivamente. Adicionalmente, nossa receita de vendas est sujeita ao desconto de eventuais
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reembolsos aos nossos passageiros, em decorrncia de falhas na execuo dos servios dos nossos parceiros. Os pacotes tursticos so vendidos pela CVC Servios (agncias prprias) ou pelas agncias de turismo autorizadas a vender pacotes tursticos. Os pacotes podem incluir passagens areas, transporte terrestre, hotis, pacotes terrestres, cruzeiros martimos, entre outros servios, intermediados pela Companhia. Os servios tursticos so substancialmente prestados diretamente aos clientes por parceiros, dos quais a Companhia cobra uma porcentagem da venda ou recebe uma comisso pelo servio de intermediao. A parcela cobrada ou a comisso recebida corresponde receita reconhecida. A CVC Servios contabiliza as comisses recebidas da Companhia pela venda de pacotes tursticos como receita prpria, a qual eliminada para fins de consolidao. Os pacotes tursticos intermediados so contabilizados como vendas antecipadas de pacotes tursticos, no passivo circulante, devido obrigao de fornecer tais pacotes. A receita de prestao de servios reconhecida quando o passageiro efetua o embarque. Todos os gastos com servios diretamente relacionados s viagens so reconhecidos em conjunto com a receita.

Despesas de Vendas
Nossas despesas de vendas compreendem principalmente despesas comerciais, despesas com publicidade, taxas pagas s administradoras de carto de crdito e despesas com proviso para crditos de liquidao duvidosa.

Despesas Gerais e Administrativas

Nossas despesas gerais e administrativas so incorridas no gerenciamento e suporte das atividades operacionais e correspondem principalmente s despesas indiretas e ao custo das unidades corporativas, incluindo tecnologia e informao, funes financeiras, recursos humanos e compras.

Depreciao e Amortizao
Nossas despesas com depreciao e amortizao so reconhecidas com base na vida til de cada ativo, ou do conjunto deles, por meio do mtodo linear considerando a vida til estimada dos ativos. Estes valores residuais e a vida til dos ativos so revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exerccio.

Outras Receitas e Despesas Operacionais

As outras receitas e despesas operacionais correspondem aos efeitos de transaes ocorridos durante o perodo que no se enquadrem na definio das demais rubricas da demonstrao do resultado adotada pela Companhia.

Resultado Financeiro
Nosso resultado financeiro inclui, entre outras despesas financeiras, todas as despesas geradas pela dvida com acionistas, pela antecipao de recebveis durante o perodo, compensadas com os rendimentos gerados pelo caixa e equivalentes de caixa.

Imposto de Renda e Contribuio Social Correntes

O Imposto de Renda de Pessoa Jurdica (IRPJ) e Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSLL) so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto se estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado abrangente, quando aplicvel. Os encargos de IRPJ e CSLL correntes so calculados com base nas leis tributrias promulgadas, ou substancialmente promulgados, na data do balano. A tributao sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuio social. O imposto de renda computado sobre o lucro tributvel pela alquota de
74

15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$240 mil no perodo de 12 meses, enquanto a contribuio social computada pela alquota de 9% sobre o lucro tributvel, reconhecidos pelo regime de competncia.

Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos

O imposto de renda e contribuio social diferidos so reconhecidos sobre as diferenas temporrias decorrentes de diferenas entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis nas demonstraes financeiras. O imposto de renda e contribuio social diferidos so determinados, usando alquotas de imposto (e leis fiscais) promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balano, e que devem ser aplicadas quando o respectivo imposto diferido ativo for realizado ou quando o imposto diferido passivo for liquidado. Principais variaes nas linhas da demonstrao de resultados

Demonstrao dos resultados consolidados para o perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 comparada demonstrao dos resultados consolidados para o perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010
Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010/2011 Var (%) 2010 RL% 2011 RL% (em milhares de R$) 221.649 (19.925) 201.724 109,9% (9,9)% 100,0% 291.440 (26.242) 265.198 109,9% (9,9)% 100,0% 31,5% 31,7% 31,5%

Demonstraes de Resultado Consolidadas Receita bruta de vendas Impostos e dedues da receita de vendas Receita lquida de vendas Despesas operacionais Despesas de vendas Despesas gerais e administrativas Depreciao e amortizao Outras despesas operacionais Lucro antes do resultado financeiro Despesas financeiras Receitas financeiras Resultado antes do imposto de renda e da contribuio social Imposto de renda e contribuio social Lucro lquido do perodo

(30.104) (55.184) (2.398) (885) 113.153 (74.021) 7.078

-14,9% -27,4% -1,2% -0,4% 56,1% -36,7% 3,5%

(62.459) (80.620) (3.366) (2.028) 116.725 (66.242) 11.366

-23,6% -30,4% -1,3% -0,8% 44,0% -25,0% 4,3%

107,5% 46,1% 40,4% 129,3% 3,2% -10,5% 60,6%

46.210 (16.255) 29.955

22,9% -8,1% 14,8%

61.849 (21.720) 40.129

23,3% -8,2% 15,1%

33,8% 33,6% 34,0%

Receita bruta de vendas

A nossa receita bruta de vendas aumentou 31,5% ou R$69,8 milhes, passando de R$221,6 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010, para R$291,4 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. O aumento da nossa receita bruta de vendas foi decorrente, principalmente: (i) da crescente demanda por viagens proveniente da nova classe mdia brasileira em funo do cenrio macroeconmico positivo, que contribuiu para o aumento de 22,3% no nmero de passageiros embarcados, passando de 1,2 milho no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010 para 1,4 milho no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, e consequente
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aumento no montante de reservas embarcadas de R$1.434,3 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010, para R$1.717,6 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011; (ii) menor volatilidade do cmbio; (iii) reviso do modelo de precificao de pacotes tursticos; e (iv) abertura de 213 lojas no perodo entre 1 de julho de 2010 e 30 de junho de 2011.
Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010/2011 Var (%) 2010 % 2011 % (em milhes de R$) 160,0 72,2% 200,7 68,9% 25,4% 65,1 29,4% 82,1 28,2% 26,0% (3,5) (1,6)% 8,6 2,9% 221,6 100,0% 291,4 100,0% 31,5%

Linhas de negcios Domstico Internacional Cruzeiros martimos Receita bruta de vendas

Domstico. Nossa receita bruta de vendas aumentou 25,4% ou R$40,7 milhes, passando de R$160,0 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010, para R$200,7 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. Tivemos um aumento de 20,7% no nmero de passageiros embarcados, passando de 845,5 mil no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010 para 1,0 milho no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, sendo que nossas reservas domsticas representaram 71,4% do total de passageiros embarcados no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, comparado a 72,4% no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010; e consequente aumento no montante de reservas embarcadas de R$912,2 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010, para R$1.068,3 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. Internacional. Nossa receita bruta de vendas aumentou 26,0% ou R$17,0 milhes, passando de R$65,1 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010, para R$82,1 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. Tivemos um aumento de 13,3% no nmero de passageiros embarcados, passando de 245,4 mil no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010 para 278,1 mil no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, sendo que nossas reservas internacionais representaram 19,5% do total de passageiros embarcados no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, comparado a 21,0% no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010; e consequente aumento no montante de reservas embarcadas de R$369,3 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010, para R$422,2 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. Cruzeiros martimos. Nossa receita bruta de vendas aumentou R$12,1 milhes, passando de um dficit R$3,5 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010, para R$8,6 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. Tivemos um aumento de 69,8% no nmero de passageiros embarcados, passando de 76,5 mil no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010 para 130,0 mil no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, sendo que nossas reservas de cruzeiros martimos representaram 9,1% do total de passageiros embarcados no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, comparado a 6,5% no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010; e consequente aumento no montante de reservas embarcadas de R$152,8 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010, para R$227,1 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. Impostos e dedues da receita de vendas
Os impostos e dedues da receita de vendas aumentaram 31,7% ou R$6,3 milhes, passando de R$19,9 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010, para R$26,2 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. Esse aumento decorrente do aumento da receita bruta de vendas.
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Receita lquida de vendas

A nossa receita lquida de vendas aumentou 31,5% ou R$63,5 milhes, passando de R$201,7 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010, para R$265,2 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. Essa decorrente dos fatos citados anteriormente.

Despesas operacionais
As principais variaes nas linhas que compem as despesas operacionais so a seguir discutidas.

Despesas de vendas
Nossas despesas de vendas aumentaram 107,5% no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, quando comparadas com o mesmo perodo do ano anterior, passando de R$30,1 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010 para R$62,5 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. Tal variao deveu-se principalmente a: (i) reverso de proviso para crditos de liquidao duvidosa no montante de R$18,3 milhes no primeiro trimestre de 2010; (ii) aumento nos gastos com publicidade e propaganda, em funo do aumento do nmero de pacotes e destinos ofertados, do aumento do nmero de lojas e do lanamento de nossa nova campanha de marketing; e (iii) aumento das taxas pagas s administradoras de carto de crdito em funo do maior volume transacionado. Como percentual da receita lquida de vendas, as despesas de vendas do perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 representaram 23,6%, um acrscimo de 8,7 pontos percentuais em relao ao mesmo perodo do ano anterior.

Despesas gerais e administrativas

Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 46,1% no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, quando comparadas com o mesmo perodo do ano anterior, passando de R$55,2 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010 para R$80,6 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. Tal variao deveu-se principalmente a: (i) despesas relacionadas com servios de consultoria no recorrentes em projetos estratgicos da Companhia; (ii) aumento no quadro de colaboradores em funo da criao de novas reas administrativas tais como planejamento estratgico, planejamento financeiro, CRM, programa de fidelidade e Internet, alm da contratao do CFO, CTO, Diretores de Recursos Humanos e de Marketing e do reforo de suas respectivas estruturas; (iii) aumento nas despesas constitudas para o programa de remunerao varivel; (iv) aumento das despesas relacionadas aos servios de informtica para aprimoramento da plataforma de sistemas; e (v) aumento das despesas relacionadas a aluguis, em funo da mudana para novos escritrios e de despesas adicionais no perodo decorrentes da mudana. Como percentual da receita lquida de vendas, as despesas gerais e administrativas do perodo de seis meses encerrado e 30 de junho de 2011 representaram 30,4%, um aumento de 3,0 pontos percentuais em relao ao mesmo perodo do ano anterior.

Depreciao e amortizao
Nossas despesas com depreciao e amortizao aumentaram 40,4% no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, quando comparadas com o mesmo perodo do ano anterior, passando de R$2,4 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010 para R$3,4 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. Tal variao deveu-se principalmente a adio de ativo imobilizado principalmente relacionada aos investimentos efetuados nos dois novos escritrios e ativo intangvel amortizvel no montante de R$4,7 milhes em 2010 relacionados a investimentos para melhoria de nossa infraestrutura de sistemas.

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Como percentual da receita lquida de vendas, as despesas com depreciao e amortizao do perodo de seis meses encerrado e 30 de junho de 2011 representaram de 1,3%, um aumento de 0,1 ponto percentual em relao ao mesmo perodo do ano anterior.

Outras despesas operacionais

Nossas outras despesas operacionais lquidas aumentaram 129,3% no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, quando comparadas com o mesmo perodo do ano anterior, passando de R$0,9 milho no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010 para R$2,0 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. Tal variao deveu-se principalmente ao aumento das provises para demandas cveis. Como percentual da receita lquida de vendas, as outras receitas (despesas) operacionais do perodo de seis meses encerrado e 30 de junho de 2011 representaram 0,8%, um aumento de 0,4 pontos percentuais em relao ao mesmo perodo do ano anterior.

Lucro antes do resultado financeiro

O lucro antes do resultado financeiro aumentou 3,2%, ou R$3,5 milhes, passando de R$113,2 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010 para R$116,7 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. Essa variao justifica-se pelos fatos citados anteriormente. Como percentual da receita lquida de vendas, o lucro antes do resultado financeiro do perodo de seis meses encerrado e 30 de junho de 2011 representou 44,0%, uma reduo de 12,1 pontos percentuais em relao ao mesmo perodo do ano anterior.

Despesas financeiras
Nossas despesas financeiras diminuram 10,5% no perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2011, passando de R$74,0 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010 para R$66,2 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. A reduo decorreu principalmente em funo da renegociao em outubro de 2010 de taxas pagas junto a bancos para cesso de boletos e cheques utilizados para compras parceladas (reduo de 17%) e pela mudana do mix de meios de pagamentos ocorridas aps reduo dos prazos de financiamento atravs de boletos e cheques (alterao de 0+10 para 1+9) em Dezembro de 2010. A introduo da cobrana da primeira parcela no ato da compra provocou uma migrao de pagamentos de boletos e cheques para carto de crdito. A participao dos pagamentos atravs de boletos e cheques reduziu 6,5 pontos percentuais e a participao dos pagamentos atravs de carto de crdito aumentou 4,2 pontos percentuais no total de pagamentos da companhia. Os fatores acima expostos foram parcialmente compensados pelo aumento de despesas em consequncia do aumento do volume de vendas totais da Companhia no perodo encerrado em 30 de junho de 2011 em relao ao mesmo perodo do ano anterior e pelo aumento da taxa de CDI futuro no mesmo perodo, taxa essa adotada como referencial para as operaes de antecipao de recebveis. Como percentual da receita lquida de vendas, as despesas financeiras do perodo de seis meses encerrado e 30 de junho de 2011 representaram 25,0%, uma reduo de 11,7 pontos percentuais em relao ao mesmo perodo do ano anterior.

Receitas financeiras
Nossas receitas financeiras aumentaram 60,6% no perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2011, passando de R$7,1 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010 para R$11,4 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. O referido aumento ocorreu em funo do aumento de 10% no saldo mdio do caixa aplicado e aumento da taxa de CDI de 2,5 pontos percentuais, comparando o perodo que se encerra em 30 de junho de 2011 em relao o mesmo perodo do ano anterior.

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Como percentual da receita lquida de vendas, as receitas financeiras do perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 representaram 4,3%, um aumento de 0,8 pontos percentuais em relao ao mesmo perodo do ano anterior.

Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social

Pelas razes acima expostas, nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuio social aumentou 33,8% no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, passando de R$46,2 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010 para R$61,8 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. Essa variao se justifica pelos fatos citados anteriormente. Como percentual da receita lquida de vendas, nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuio social do perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 representou 23,3%, um aumento de 0,41 pontos percentuais em relao ao mesmo perodo do ano anterior.

Imposto de renda e contribuio social

Imposto de renda e contribuio social aumentaram 33,6% no perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2011, passando de R$16,3 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010 para R$21,7 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011. O aumento da despesa com imposto de renda e contribuio social est em linha com o aumento do lucro antes do imposto de renda e contribuio social. Como percentual da receita lquida de vendas, o imposto de renda e a contribuio social do perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 representaram 8,2%, um aumento de 1,8 pontos percentuais em relao ao mesmo perodo do ano anterior.

Lucro lquido
Pelas razes acima expostas, nosso lucro lquido aumentou 34,0% no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, passando de R$30,0 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010 para R$40,1 milhes no perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2011. Como percentual da receita lquida de vendas, o lucro lquido do perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 representou 15,1%, um aumento de 0,3 pontos percentuais em relao ao mesmo perodo do ano anterior.

Demonstrao dos resultados consolidados para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 comparada demonstrao dos resultados consolidados para o perodo de 25 de maro de 2009 a 31 de dezembro de 2009
Fomos constitudos em 25 de maro de 2009 e nos tornamos operacionais apenas em 1 de dezembro de 2009. Dessa forma, a demonstrao dos nossos resultados consolidados relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 no comparvel com a demonstrao dos resultados consolidados relativos ao perodo iniciado em 25 de maro de 2009 e encerrado em 31 de dezembro de 2009. A apresentao das variaes das linhas de nossa demonstrao de resultados com relao aos perodos acima referidos realizada apenas com a finalidade informativa, no devendo ser considerada, portanto, como um indicador exato da evoluo histrica de nossos resultados operacionais. A tabela abaixo apresenta os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.
Demonstraes de Resultado Consolidadas Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009(1) RL% 2010 RL% 2010/2009
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Var (%) Receita bruta de vendas Impostos e dedues de receita de vendas Receita lquida de vendas Despesas operacionais Despesas de vendas Despesas gerais e administrativas Depreciao e amortizao Outras despesas operacionais lquidas Lucro antes do resultado financeiro Despesas financeiras Receitas financeiras Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social Imposto de renda e contribuio social Lucro lquido do exerccio
(1)

52.396 (3.958) 48.438

(em milhares de R$) 108,2% 537.279 109,8% (8,2)% (47.934) (9,8)%

100,0% 489.345 100,0%

925,4% 1.111,1% 910,3%

(8.866) (22.416) (301) (79) 16.776 (10.170) 1.127

-18,3% -46,3% -0,6% -0,2% 34,6% -21,0% 2,3%

(87.826) (129.381) (5.158) (3.435) 263.545 (166.237) 17.149

-17,9% -26,4% -1,1% -0,7% 53,9% -34,0% 3,5%

890,6% 477,2% 1613,6% 4248,1% 1471,0% 1534,6% 1421,7%

7.733 (7.425) 308

16,0% -15,3% 0,6%

114.457 (39.538) 74.919

23,4% -8,1% 15,3%

1.380,1% 432,5% 24.224,3%

Perodo compreendido entre 25 de maro de 2009 e 31 de dezembro de 2009.

Receita bruta de vendas

A nossa receita bruta de vendas aumentou 925,4% ou R$484,9 milhes, passando de R$52,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$537,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009/2010 Var (%) 2009(1) % 2010 % (em milhes de R$) 32,5 62,1% 361,5 67,3% 1.011,2% 9,7 18,5% 174,5 32,5% 1.697,9% 10,2 19,4% 1,3 0,2% (87,8)% 52,4 100,0% 537,3 100,0% 925,4%

Linhas de negcios Domstico Internacional Cruzeiros martimos Receita bruta de vendas

(1) Perodo de 25 de maro a 31 de dezembro de 2009.

Domstico. Nossa receita bruta de vendas aumentou R$329,0 milhes, passando de R$32,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$361,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Embarcamos 163,4 mil passageiros no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 2,0 milhes de passageiros no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo que nossas reservas domsticas representaram 68,5% do total de passageiros embarcados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado a 76,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010; e consequente aumento no montante de reservas embarcadas de R$216,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$1.997,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Internacional. Nossa receita bruta de vendas aumentou R$164,8 milhes, passando de R$9,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$174,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Embarcamos 42,0 mil passageiros no exerccio social encerrado
80

em 31 de dezembro de 2009 e 479,5 mil de passageiros no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo que nossas reservas internacionais representaram 17,6% do total de passageiros embarcados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado a 18,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010; e consequente aumento no montante de reservas embarcadas de R$59,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$914,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Cruzeiros martimos. Nossa receita bruta de vendas diminuiu R$8,9 milhes, passando de R$10,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$1,3 milho no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Embarcamos 33,1 mil passageiros no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 124,5 mil de passageiros no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo que nossas reservas de cruzeiros martimos representaram 13,9% do total de passageiros embarcados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado a 4,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. As reservas embarcadas totalizaram R$73,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e R$238,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Impostos e dedues da receita de vendas
Os impostos e dedues da receita de vendas aumentaram 1.111,1% ou R$43,9 milhes, passando de R$4,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$47,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Receita lquida de vendas

A nossa receita lquida de vendas aumentou 910,3% ou R$440,9 milhes, passando de R$48,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$489,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Despesas de vendas
Nossas despesas de vendas aumentaram 890,6% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, quando comparadas com o exerccio anterior, passando de R$8,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$87,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita lquida de vendas, as despesas de vendas do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 representaram 17,9%, uma reduo de 0,4 pontos percentuais em relao ao exerccio anterior.

Despesas gerais e administrativas

Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 477,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, quando comparadas com o exerccio anterior, passando de R$22,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$129,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita lquida de vendas, as despesas gerais e administrativas do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 representaram 26,4% da receita lquida de vendas, uma reduo de 19,9 pontos percentuais em relao ao exerccio anterior.

Depreciao e amortizao
Nossas despesas com depreciao e amortizao aumentaram 1613,6% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, quando comparadas com o exerccio anterior, passando de R$0,3 milho no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$5,2 milhes no exerccio social encerrado
81

em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita lquida de vendas, as despesas com depreciao e amortizao do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 representaram 1,1%, um aumento de 0,5 ponto percentual em relao ao exerccio anterior.

Outras despesas operacionais lquidas

Nossas outras despesas operacionais lquidas aumentaram 4248,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, quando comparadas com o exerccio anterior, passando de R$0,1 milho no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$3,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita lquida de vendas, as outras despesas operacionais lquidas do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 representaram 0,7%, uma reduo de 0,5 ponto percentual em relao ao exerccio anterior.

Lucro antes do resultado financeiro

O lucro antes do resultado financeiro aumentou 1471,0%, ou R$246,7 milhes, passando de R$16,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$263,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita lquida de vendas, o lucro antes do resultado financeiro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 representou 53,9%, um aumento de 19,3 pontos percentuais em relao ao exerccio anterior.

Despesas financeiras
Nossas despesas financeiras aumentaram 1534,6% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando de R$10,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$166,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita lquida de vendas, as despesas financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 representaram 34,0%, um aumento de 13,0 pontos percentuais em relao ao exerccio anterior.

Receitas financeiras
Nossas despesas financeiras aumentaram 1534,6% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando de R$10,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$166,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita lquida de vendas, as receitas financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 representaram 3,5%, um aumento de 1,2 pontos percentuais em relao ao exerccio anterior.

Resultado antes do imposto de renda e da contribuio social

Pelas razes acima expostas, nosso resultado antes do imposto de renda e da contribuio social aumentou 1380,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 passando de R$7,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$114,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita lquida de vendas, nosso resultado antes do imposto de renda e da contribuio social do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 representou 23,4%, um
82

aumento de 7,4 pontos percentuais em relao ao exerccio anterior.

Imposto de renda e contribuio social

A despesa com imposto de renda e contribuio social aumentou 432,5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando de R$7,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$39,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita lquida de vendas, a despesa com imposto de renda e a contribuio social do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 representou 8,1%, uma reduo de 7,2 pontos percentuais em relao ao exerccio anterior.

Lucro lquido do exerccio

Pelas razes acima expostas, nosso lucro lquido aumentou no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando de R$0,3 milho no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$74,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita lquida de vendas, o lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 representou 15,3%, um aumento de 14,7 pontos percentuais em relao ao exerccio anterior. Principais alteraes nas contas patrimoniais

Balano patrimonial consolidado em 30 de junho de 2011 comparado com o balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2010
Em 31 de Dezembro de Balano Patrimonial Consolidado Ativo Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Contas a receber partes relacionadas Adiantamentos a fornecedores Despesas antecipadas Outras contas a receber No circulante Contas a receber partes relacionadas Outras Contas a receber Imposto de renda diferido Imobilizado Intangvel Total do ativo Passivo e Patrimnio lquido Passivo Circulante Emprstimos e financiamentos Instrumentos financeiros Fornecedores Contas a pagar partes relacionadas 1.173.136 1.887 277.357 48.347 79,8% 0,1% 18,9% 3,3% 1.065.813 2.025 643 190.523 48.175 77,2% 0,2% 0,1% 13,8% 3,5% -9,2% 7,3% -31,3% -0,4% 1.241.104 392.861 572.954 20 173.661 96.588 5.020 229.425 1.457 259 215.468 5.288 6.953 1.470.529 84,4% 26,7% 39,0% 0,0% 11,8% 6,6% 0,3% 15,6% 0,1% 0,0% 14,7% 0,4% 0,5% 100,0% 1.154.377 212.264 650.064 172 178.524 94.394 18.959 226.389 2.263 330 202.470 10.125 11.201 1.380.766 83,6% 15,4% 47,1% 0,0% 12,9% 6,8% 1,4% 16,4% 0,2% 0,0% 14,7% 0,7% 0,8% 100,0% -7,0% -46,0% 13,5% 760,0% 2,8% -2,3% 277,7% -1,3% 55,3% 27,4% -6,0% 91,5% 61,1% -6,1% 2010 AV% Em 30 de Junho de 2011 AV% (em milhares de R$) 2011/2010 Var (%)

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Em 31 de Dezembro de Balano Patrimonial Consolidado Vendas antecipadas de pacotes tursticos Salrios e encargos sociais Impostos e contribuies a recolher Outras contas a pagar No circulante Emprstimos e financiamentos Contas a pagar partes relacionadas Proviso para demandas judiciais e administrativas 2010 761.315 19.192 15.587 49.451 236.471 1.246 232.140 3.085 AV% 51,8% 1,3% 1,1% 3,4% 16,1% 0,1% 15,8% 0,2%

Em 30 de Junho de 2011 742.262 21.565 2.075 58.545 215.344 335 209.899 5.110 AV% 53,8% 1,6% 0,1% 4,2% 15,6% 0,0% 15,2% 0,4% 2011/2010 Var (%) -2,5% 12,4% -86,7% 18,4% -8,9% -73,1% 65,6% -8,9%

Patrimnio lquido Capital social Reserva de capital Prejuzos acumulados Opes de aes outorgadas Outros resultados abrangentes Total do passivo e patrimnio lquido

60.922 460.592 238.241 (641.664) 3.753 1.470.529

4,1% 31,3% 16,2% -43,6% 0,2% 100,0%

99.609 25.000 211.770 (139.472) 5.119 (2.808) 1.380.766

7,2% 1,8% 15,3% -10,1% 0,4% -0,2% 100,0%

63,5% -94,6% -11,1% -78,3% 36,4% 100,0%

Ativo Circulante O ativo circulante era de R$1.154,4 milhes em 30 de junho de 2011 em comparao a um saldo de R$1.241,1 milhes em 31 de dezembro de 2010, o que representou um decrscimo de 7,0%, ou R$86,7 milhes. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante era de 83,6% em 30 de junho de 2011, e 84,4% em 31 de dezembro de 2010. Esse decrscimo ocorreu principalmente em virtude da reduo no saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$180,6 milhes no perodo ps-temporada, em que h um grande volume de pagamentos a fornecedores de servios tursticos, parcialmente compensada pelo aumento no saldo de contas a receber de clientes de R$77,1 milhes decorrente do aumento das vendas no perodo pr-temporada, com incio no ms de julho. Ativo No Circulante O ativo no circulante era de R$226,4 milhes em 30 de junho de 2011 e de R$229,4 milhes em 31 de dezembro de 2010, representando um decrscimo de 1,3%, ou R$3,0 milhes. Como percentual do total do ativo, o ativo no circulante passou para 16,4% em 30 de junho de 2011 em comparao a um percentual de 15,6% verificado em 31 de dezembro de 2010. No perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, houve a realizao de R$12,1 milhes do imposto de renda diferido ativo, principalmente relacionado ao benefcio fiscal do gio gerado na aquisio da Companhia, compensada pelas aquisies de softwares e imobilizado que juntos totalizaram adies de R$12,5 milhes. Passivo Circulante O passivo circulante era de R$1.065,8 milhes em 30 de junho de 2011, em comparao a um saldo de R$1.173,1 milhes em 31 de dezembro de 2010, representando um decrscimo de 9,2%, ou R$107,3 milhes. Como percentual do total do passivo e patrimnio lquido, o passivo circulante passou para 77,2% em 30 de junho de 2011 em comparao a um percentual de 79,2% em 31 de dezembro de 2010. Esta reduo deveu-se fundamentalmente reduo no saldo de fornecedores no montante de R$86,9
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milhes e na reduo no saldo vendas antecipadas de pacotes tursticos de R$19,0 milhes, ambas em virtude da sazonalidade do negcio. Adicionalmente, houve a queda no saldo de impostos e contribuies a pagar no montante de R$13,5 milhes, visto que os saldos em aberto em 31 de dezembro de 2010 representavam o ajuste anual a pagar de imposto de renda e contribuio social. Passivo No Circulante O passivo no circulante era de R$215,3 milhes em 30 de junho de 2011 em comparao ao saldo de R$236,5 milhes em 31 de dezembro de 2010, o que representou um decrscimo de 8,9%, ou R$21,2 milhes. Como percentual do total do passivo e patrimnio lquido, o passivo no circulante passou para 15,6% em 30 de junho de 2011 em comparao a um percentual de 16,1% observado em 31 de dezembro de 2010. Este decrscimo deveu-se fundamentalmente s transferncias do passivo no circulante para o passivo circulante de R$22,1 milhes das parcelas das contas a pagar relacionadas aquisio da Companhia. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido era de R$99,6 milhes em 30 de junho de 2011 em comparao a um saldo de R$61,0 milhes verificado em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 63,5%, ou R$38,6 milhes. Como percentual do total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou para 7,2% em 30 de junho de 2011 em comparao a um percentual de 4,1% observado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento foi decorrente principalmente do lucro lquido no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 de R$40,1 milhes, compensado parcialmente pela contabilizao de R$2,8 milhes relativo a operao de hedge de fluxo de caixa em outros resultados abrangentes.

Balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2010 comparado com o balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2009
Em 31 de dezembro de Balano Patrimonial Consolidado Ativo Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Contas a receber partes relacionadas Adiantamentos a fornecedores Despesas antecipadas Outras contas a receber No circulante Contas a receber partes relacionadas Outras contas a receber Imposto de renda diferido Imobilizado Intangvel Total do ativo Passivo e patrimnio lquido Passivo circulante Emprstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar partes relacionadas Vendas antecipadas de pacotes tursticos Salrios e encargos sociais Impostos e contribuies a recolher Outras contas a pagar 2009 AV% 2010 AV% 2010/2009 Var (%)

(em milhares de R$)

1.015.085 314.131 473.044 31.073 119.742 75.195 1.900 253.083 1.104 851 238.241 7.819 5.068 1.268.168 80,0% 24,8% 37,3% 2,5% 9,4% 5,9% 0,1% 20,0% 0,1% 0,1% 18,8% 0,6% 0,4% 100,0% 1.241.104 392.861 572.954 20 173.661 96.588 5.020 229.425 1.457 259 215.468 5.288 6.953 1.470.529 84,4% 26,7% 39,0% 11,8% 6,6% 0,3% 15,6% 0,1% 0,0% 14,7% 0,4% 0,5% 100,0% 22,3% 25,1% 21,1% -99,9% 45,0% 28,5% 164,2% -9,3% 32,0% -69,6% -9,6% -32,4% -37,2% 16,0%

1.076.460 2.222 173.194 251.455 600.517 4.080 12.431 32.561

84,9% 0,2% 13,7% 19,8% 47,4% 0,3% 1,0% 2,6%

1.173.136 1.887 277.357 48.347 761.315 19.192 15.587 49.451

79,8% 0,1% 18,9% 3,3% 51,8% 1,3% 1,1% 3,4%

9,0% -15,1% 60,1% -80,8% 26,8% 370,4% 25,4% 51,9%

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Em 31 de dezembro de Balano Patrimonial Consolidado No circulante Emprstimos e financiamentos Contas a pagar partes relacionadas Proviso para demandas judiciais e administrativas 2009 278.375 2.375 276.000 AV% 22,0% 0,2% 21,8% 2010 236.471 1.246 232.140 3.085 AV% 16,1% 0,1% 15,8% 0,2% 2010/2009 Var (%) -15,1% -47,5% -15,9% -

Patrimnio lquido Capital social Reserva de capital Lucros (prejuzos) acumulados Opes de aes outorgadas Total do passivo e patrimnio lquido

(86.667) 391.675 238.241 (716.583) 1.268.168

-6,8% 30,9% 18,8% -56,5% 100,0%

60.922 460.592 238.241 (641.664) 3.753 1.470.529

4,1% 31,3% 16,2% -43,6% 0,3% 100,0%

-170,3% 17,6% 0,0% -10,5% 16,0%

Ativo Circulante
O ativo circulante era de R$1.241,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 em comparao a um saldo de R$1.015,1 milhes em 31 de dezembro de 2009, o que representou um aumento de 22,3%, ou R$226,0 milhes. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante era de 84,4% em 31 de dezembro de 2010, e 80,0% em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento ocorreu principalmente em virtude das seguintes alteraes: (i) aumento nos saldos de caixa e equivalentes de caixa no montante de R$78,8 milhes, e nos saldos de contas a receber de clientes no montante de R$99,9 milhes, em linha com o crescimento das nossas vendas; (ii) aumento no saldo de adiantamentos a fornecedores de R$119,7 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$173,7 milhes em 31 de dezembro de 2010, referentes principalmente a adiantamentos a fornecedores martimos a serem realizados durante a temporada de cruzeiros 2010/2011; e (iii) reduo no saldo de contas a receber de partes relacionadas no montante de R$31,1 milhes, principalmente em decorrncia da realizao dos montantes antecipados WebJet Linhas Areas.

Ativo No Circulante
O ativo no circulante era de R$229,4 milhes em 31 de dezembro de 2010 e de R$253,1 milhes em 31 de dezembro de 2009, representando um decrscimo de 9,3%, ou R$23,7 milhes. Como percentual do total do ativo, o ativo no circulante passou para 15,6% em 31 de dezembro de 2010 em comparao a um percentual de 20,0% em 31 de dezembro de 2009. Este decrscimo ocorreu principalmente em funo da realizao do benefcio fiscal da amortizao de gio gerado na aquisio da Companhia.

Passivo Circulante
O passivo circulante era de R$1.173,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 em comparao a um saldo de R$1.076,5 milhes em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 9,0%, ou R$96,6 milhes. Como percentual do total do passivo e patrimnio lquido, o passivo circulante passou para 79,8% em 31 de dezembro de 2010 em comparao a um percentual de 84,9% em 31 de dezembro de 2009. Este aumento deveu-se fundamentalmente: (i) aumento no saldo de vendas antecipadas de pacotes tursticos no montante de R$160,8 milhes, representando um aumento de 26,8%, em linha com o aumento das nossas vendas; (ii) aumento do saldo de fornecedores no montante de R$104,2 milhes, representando um aumento de 60,1%, em virtude do aumento das nossas vendas, da mudana na agenda de pagamentos da operao dos cruzeiros martimos em 2010 e na reduo dos montantes adiantados s companhias areas; e parcialmente compensado pela reduo em contas a pagar partes relacionadas no montante de R$203,1 milhes. Esta
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reduo em contas a pagar-partes relacionadas refere-se principalmente a (i) pagamento do saldo remanescente da parcela inicial da aquisio das aes da Companhia pela CBTC Participaes, no valor de R$123,8 milhes; e (ii) saldo de R$68,9 milhes oriundo da reestruturao societria realizada previamente aquisio das aes da Companhia pela CBTC Participaes, em funo da qual foi realizada uma cesso de ativos e passivos das sociedades Operadora e Agncia de Viagens CVC Tur Ltda., White Turismo Ltda., SR Viagens e Turismo Ltda., Red Bird Viagens e Turismo Ltda., Green Servios de Apoio Agncia e Operao de Turismo Ltda., Grey House Viagens e Turismo Ltda., Black Tree Viagens e Turismo Ltda. e Royal Blue Viagens e Turismo Ltda. Companhia e CVC Servios, resultando no saldo acima referido.

Passivo No Circulante
O passivo no circulante era de R$236,5 milhes em 31 de dezembro de 2010, comparado a um saldo de R$278,4 milhes em 31 de dezembro de 2009, o que representou um decrscimo de 15,1%, ou R$41,9 milhes. Como percentual do total do passivo e patrimnio lquido, o passivo no circulante passou para 16,1% em 31 de dezembro de 2010 em comparao a um percentual de 22,0% em 31 de dezembro de 2009. Esta reduo deveu-se fundamentalmente reduo de contas a pagar a partes relacionadas no montante de R$43,9 milhes devido reclassificao para o passivo circulante do saldo a pagar ao FIP GJP, compensado parcialmente pela constituio de proviso para contingncias no montante de R$3,1 milhes.

Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido era de R$60,9 milhes em 31 de dezembro de 2010 em comparao a um saldo negativo de R$86,7 milhes em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$147,6 milhes. Esse aumento deve-se principalmente pelo (i) aumento de capital no montante de R$68,9 milhes; e (ii) lucro lquido do exerccio no montante de R$74,9 milhes. Fluxos de Caixa

Perodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2010 e 30 de junho de 2011

Perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de Fluxos de caixa consolidado Caixa lquido aplicado pelas atividades operacionais Fluxos de caixa aplicado nas atividades de investimentos Caixa lquido aplicado nas atividades de financiamento Reduo de caixa e equivalentes de caixa, lquidos Caixa e equivalentes de caixa no incio do perodo Caixa e equivalentes de caixa no final do perodo 2011 2010 AH (%) 2010/2011

(em milhes de R$, exceto percentuais) (128,9) (91,5) 40,9%

(12,5) (39,2) (180,6) 392,9 212,3 (2,7) (38,0) (132,2) 314,1 181,9 362,9% 3,2% 36,6% 25,1% 16,7%

Atividades Operacionais
O caixa lquido utilizado nas atividades operacionais foi de R$128,9 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 comparado a R$91,5 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010, representando um aumento do consumo de caixa de R$37,4 milhes equivalente a um aumento de 40,9%. Esse aumento deveu-se, principalmente ao aumento do saldo de contas a receber em R$77,3 milhes, em funo de aumento das vendas e tambm pela migrao de vendas de cheques e boletos para carto de crdito. No caso de vendas atravs de carto de crdito no feita antecipao de recebveis pela companhia, enquanto que no caso de cheques e boletos feita a antecipao de recursos.
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Adicionalmente, houve a reduo do saldo de fornecedores a pagar em R$82,6 milhes, em funo da sazonalidade do negcio, compensados pelo lucro lquido do perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, de R$40,1 milhes. Vale destacar que em funo da referida sazonalidade, existe no primeiro semestre uma alta concentrao de pagamentos relacionadas a alta temporada de dezembro at fevereiro, quando se observa um consumo de caixa, enquanto que no segundo semestre se observa uma forte gerao de caixa.

Atividades de Investimentos
O caixa lquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$12,5 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 comparado a R$2,7 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010, representando um aumento de R$9,8 milhes. Esse aumento deveu-se, principalmente, a R$ 7,1 milhes substancialmente representado pela reforma das novas instalaes da companhia e R$ 5,3 milhes representados pelo aumento do ativo intangvel, principalmente relacionados a aquisio de softwares e licenas de uso de programas de informtica.

Atividades de Financiamento
O caixa lquido utilizado nas atividades de financiamento foi de R$39,2 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 comparado a R$38,0 milhes no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2010, representando um aumento de R$1,2 milhes. Esse aumento deveu-se, principalmente, a pagamentos de juros e pagamentos diversos.

Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e perodo de 25 de maro de 2009 a 31 de dezembro de 2009
Fomos constitudos em 25 de maro de 2009 e nos tornamos operacionais apenas em 1 de dezembro de 2009. Dessa forma, os fluxos de caixa relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 no so comparveis com os fluxos de caixa relativos ao perodo iniciado em 25 de maro de 2009 e encerrado em 31 de dezembro de 2009. A apresentao das variaes das linhas de nossos fluxos de caixa com relao aos perodos acima referidos realizada apenas com a finalidade informativa, no devendo ser considerada, portanto, como um indicador exato da evoluo histrica de nossos fluxos de caixa. A tabela abaixo apresenta os valores relativos aos fluxos de caixa para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Fluxos de caixa Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais Caixa lquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de investimento Caixa lquido aplicado nas atividades de financiamento Aumento de caixa e equivalentes de caixa, lquidos Caixa e equivalentes de caixa no incio do exerccio Caixa e equivalentes de caixa no final do exerccio
(1)

2010 90,7

2009(1)

(em milhes de R$)

36,3

(4,7) (7,3) 78,7 314,1 392,8

277,9 (0,1) 314,1 314,1

Perodo compreendido entre 25 de maro de 2009 e 31 de dezembro de 2009.

Atividades Operacionais
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O caixa lquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$36,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado a R$90,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$54,4 milhes. Pelo fato de apenas termos iniciado nossas atividades operacionais em 1 de dezembro de 2009, o nosso caixa gerado pelas atividades operacionais relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 no comparvel com os fluxos de caixa de nossas atividades operacionais relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Atividades de Investimentos
O caixa lquido gerado pelas atividades de investimento foi de R$277,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado a um caixa lquido aplicado de R$4,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando uma reduo de R$282,6 milhes. Esta variao pode ser explicada principalmente pela (i) cesso de ativos e passivos realizada, em dezembro de 2009, no contexto da reorganizao societria que precedeu a aquisio das aes da Companhia pela CBTC Participaes, o que resultou num caixa lquido gerado por investimentos no valor de R$143,4 milhes; e (ii) incorporao do caixa e equivalentes de caixa da CBTC Participaes, em dezembro de 2009, gerada pela incorporao reversa desta sociedade pela Companhia, no valor de R$134,6 milhes. Para maiores detalhes acerca da reorganizao societria, vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia.

Atividades de Financiamento
O caixa lquido aplicado nas atividades de financiamento foi de R$0,1 milho no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado a R$7,3 milhes em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$7,2 milhes. Tal variao pode ser explicada principalmente pelo: pagamento de juros no montante de R$32,7 milhes e principal do contas a pagar ao FIP GJP, no montante de R$43,5 milhes em 2010, o que foi parcialmente mitigado pelo aumento de capital no valor de R$68,9 milhes, que ocorreu em outubro de 2010. 10.2 a. Resultado operacional e financeiro resultados das nossas operaes

i.

descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Nos ltimos exerccios sociais, nossa receita foi gerada exclusivamente a partir da prestao de servios de elaborao e intermediao de pacotes tursticos.

ii.

fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os principais fatores que afetaram os nossos resultados operacionais encontram-se descritos nas demais sees deste item 10, especialmente nos itens 10.1 (a) e 10.1 (h).

b.

variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios; e

Nossos negcios so afetados diretamente pelas condies macroeconmicas do Brasil, uma vez que o consumo de nossos produtos e servios est diretamente atrelado renda disponvel da populao brasileira, em especial, a classe mdia. Alteraes no crescimento econmico, na taxa de juros, taxa de desemprego e nveis gerais de preos podero reduzir a disponibilidade de crdito, a renda e o poder de compra de nossos consumidores, impactando a demanda por nossos produtos. Para maiores informaes, ver item 4.1 deste Formulrio de Referncia.
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Nesse sentido, a variao dos preos de nossos produtos e servios pode ser impactada positiva ou negativamente em virtude de mudanas nas taxas/comisses praticadas por nossos principais fornecedores e/ou parceiros. Possumos relacionamentos estratgicos com as principais redes de hotis, companhias areas e operadoras de cruzeiros martimos com as quais conseguimos negociar preos atrativos em decorrncia de nosso volume. A Administrao da Companhia entende que a ausncia desses relacionamentos estratgicos poderia afetar os nossos preos e, consequentemente, nossa receita de vendas.

c.

impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro

Ademais, apesar de pequenas variaes na inflao serem repassadas sem impacto na demanda por nossos produtos e servios intermediados, acreditamos que um aumento significativo na taxa de inflao poderia afetar adversamente nossos negcios na medida em que o poder de consumo e o nvel de confiana do consumidor sejam da mesma forma impactados. No mesmo sentido, a taxa de juros da economia brasileira tem uma elevada influncia em nossos resultados. Um aumento na taxa de juros poderia diminuir a disponibilidade de crdito ao consumidor e, assim, desaquecer o consumo como um todo, afetando a demanda por nossos produtos e servios e, consequentemente, as nossas receitas de vendas. Outrossim, acreditamos que a desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar exerce e poder continuar exercendo efeitos sobre o resultado de nossas operaes. Muitos produtos e servios por ns intermediados so diretamente impactados com a valorizao do dlar frente ao real, como o caso do fretamento de aeronaves, pacotes tursticos internacionais e cruzeiros martimos. Por fim, conforme j mencionado no item 4.1 g deste Formulrio de Referncia, os preos do petrleo possuem relevncia estratgica para nossos parceiros de transporte areo, uma vez que o possvel aumento do preo do petrleo como consequncia de conflitos geopolticos e/ou problemas na oferta e demanda podem acarretar em aumentos expressivos das tarifas areas, o que nos levariam a repassar o reajuste de preo aos nossos clientes impactando a demanda por produtos e servios que oferecemos. 10.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras

a.

da introduo ou alienao de segmento operacional

No introduzimos ou alienamos qualquer segmento operacional aps 25 de maro de 2009, data em que a Companhia foi constituda.

b.

da constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Exceto no que se refere Reorganizao Societria descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, no houve nenhuma constituio, aquisio ou alienao de participao societria aps 1 de dezembro de 2009, data em que a Companhia teve o incio de suas atividades.

c.

dos eventos ou operaes no usuais

Exceto pela Reorganizao Societria descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, no houve eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia. 10.4 Mudanas significativas nas prticas contbeis Ressalvas e nfases no parecer do auditor

a.

mudanas significativas nas prticas contbeis

As demonstraes financeiras individuais para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 so as primeiras apresentadas considerando a aplicao integral dos pronunciamentos emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPCs), bem assim as demonstraes financeiras consolidadas considerando a aplicao integral dos CPCs e tambm de acordo com o International Financial Reporting Standards
90

IFRS. Em todos os perodos anteriores, incluindo o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, a Companhia preparou suas demonstraes financeiras de acordo com BR GAAP at ento vigentes. Para estas demonstraes financeiras, o saldo de abertura considerado foi o de 25 de maro de 2009, data de constituio da Companhia e da transio para os CPCs, portanto aplicou as excees obrigatrias e certas isenes opcionais de aplicao retrospectiva completa conforme estabelecido nos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes Tcnicas emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM para as demonstraes financeiras individuais (controladora) e consolidadas. Desta forma foram efetuados ajustes para reapresentar o balano patrimonial de abertura, aps adoo dessas novas normas contbeis, em 25 de maro de 2009 e tambm para o balano patrimonial originalmente preparado de acordo com as normas anteriormente vigentes, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. As principais mudanas em decorrncia da adoo dos novos pronunciamentos contbeis foram decorrentes do registro e contabilizao (i) da baixa do gio na incorporao reversa da CTBC; (ii) do reconhecimento do benefcio fiscal do gio incorporado; (iii) do reconhecimento de conta a pagar relacionadas a servios tursticos; (iv) da mudana de critrio das despesas de propaganda e publicidade; e (v) dos respectivos efeitos tributrios sobre as diferenas entre os valores na base tributria e os montantes apurados decorrentes dos novos CPCs. As mudanas significativas nas prticas contbeis esto quantificadas no item 10.4 (b) abaixo deste Formulrio de Referncia e na Nota Explicativa 22 das demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2010, incluindo as reconciliaes do patrimnio lquido e do lucro lquido, com aquelas adotadas na apresentao das informaes financeiras comparativas.

b.

efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

Foram efetuados ajustes para reapresentar o balano patrimonial de abertura, aps adoo das novas normas contbeis referidas no item a acima, em 25 de maro de 2009 e tambm para o balano patrimonial originalmente preparado de acordo com as normas anteriormente vigentes, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Os quadros e explicaes abaixo descrevem os efeitos introduzidos nas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2009 oriundos da aplicao integral das Leis n. 11.638/07 e n. 11.941/09 e da aplicao integral dos CPCs. Balano patrimonial em 31 de dezembro de 2009
Ativo No Circulante Passivo No Circulante Circulante (em milhares de R$) Patrimnio lquido

Circulante Saldos antes das alteraes introduzidas pela adoo dos CPCs e IFRS Baixa do gio na incorporao reversa da CBTC Benefcio fiscal do gio incorporado Contas a pagar relacionadas a servios tursticos Mudana de critrio das despesas de propaganda e publicidade Efeitos tributrios sobre os ajustes Efeitos decorrentes da adoo integral dos CPCs e IFRS

Total

Total

1.026.044

715.551

1.741.595

1.064.641

278.375

1.343.016

398.579

(a) (a) (b) (c)

(10.959) -

(700.709) 238.241 -

(700.709) 238.241 (10.959) -

15.217 (3.398)

(700.709) 238.241 (15.217) (10.959) 3.398

15.217 (3.398)

(10.959)

(462.468)

(473.427)

11.819

11.819

(485.246)

91

Saldos aps as alteraes provenientes da adoo dos CPCs e IFRS

1.015.085

253.083

1.268.168

1.076.460

278.375

1.354.835

(86.667)

Demonstrao do resultado (perodo de 25 de maro de 2009 a 31 de dezembro de 2009)

em milhares de R$

Lucro lquido antes das alteraes introduzidas pela adoo dos CPCs e IFRS Contas a pagar relacionadas a servios tursticos Mudana de critrio das despesas de propaganda e publicidade Efeitos tributrios sobre os ajustes Efeitos lquidos decorrentes da adoo integral dos CPCs e IFRS Lucro lquido aps as alteraes provenientes da adoo dos CPCs e IFRS

(b) (c)

6.904 (12.149) 2.155 3.398 (6.596) 308

(a) A aquisio do controle da Companhia pela empresa veculo (CBTC) e posteriormente ocorrendo a incorporao reversa pela CVC, resultou no estorno do gio registrado conforme determinado pelo ICPC 9, no montante de R$700,7 milhes, portanto baixando o gio no ativo contra lucro/prejuzo acumulados no patrimnio lquido. Adicionalmente conforme tambm determinado pelo ICPC 9, registramos o montante correspondente ao benefcio fiscal da amortizao do gio (previsto pela legislao fiscal brasileira) no montante de R$238,2 milhes, gerando um ativo de imposto de renda diferido com contrapartida uma reserva de gio no patrimnio lquido. O impacto lquido desta transao de R$462,4 milhes. (b) Durante 2010, foram identificados ajustes relacionados ao perodo findo em 31 de dezembro de 2009. Identificamos estes ajustes devido as melhorias no ambiente de controles internos no que se refere ao processo de estimativas e ao processo de fechamento das demonstraes financeiras. Em virtude deste fato, optamos em realizar tais ajustes de modo retrospectivo segundo a previso do CPC 23 (IAS 8) Polticas Contbeis, Mudana de Estimativa e Retificao de Erro e tambm do CPC 25 (IAS 37) Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. (c) Aps avaliao interna realizada, efetuamos a mudana da prtica contbil de amortizao das despesas de propaganda e publicidade que at 31 de dezembro de 2009 estava sendo registrado no resultado (despesa) quando do embarque de passageiros associados as propagandas/publicidades realizadas. Portanto a partir de 1 de janeiro de 2010 passamos a amortizar as despesas de propaganda e publicidade para o resultado (despesa) quando da efetiva veiculao. Conforme determinado pelo CPC 23 (IAS8) Polticas Contbeis, Mudana de Estimava e Retificao de Erro, deveramos efetuar o ajuste retrospectivamente para apresentar suas demonstraes financeiras de forma comparativas e portanto efetuamos o ajuste contbil necessrio para o saldo divulgado de 31 de dezembro de 2009, para que o mesmo reflita a mudana de prtica contbil realizada em 2010.

c.

ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 contm um pargrafo de nfase, no sentido de que as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras individuais, somente no que se refere avaliao dos investimentos em subsidirias pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. 10.5 Polticas contbeis crticas

Na aplicao das polticas contbeis da Companhia, adotamos premissas e variveis provenientes de

92

experincias prvias e diversos outros fatores e subjetivos que julgamos serem razoveis e relevantes. Em decorrncia disso, a elaborao das nossas demonstraes financeiras individuais e consolidadas inclui estimativas, dentre outras, referentes perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros, transaes com pagamentos baseados em aes, impostos, valor justo de instrumentos financeiros, provises para demandas judiciais e administrativas. Os resultados reais desses valores contbeis podem diferir dessas estimativas, portanto, para melhor adequarmos a nossa realidade ao disposto acima, revisamos nossas premissas continuamente e os possveis efeitos decorrentes destas revises so reconhecidos no exerccio ou perodo em que as estimativas so revistas. De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive quanto a variveis e premissas utilizadas nas estimativas, sumarizamos as principais polticas contbeis crticas envolvendo esses julgamentos da administrao, incluindo as premissas e as variveis nas quais se baseiam essas polticas:

Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros

Uma perda por reduo ao valor recupervel existe quando o valor contbil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recupervel, o qual o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O clculo do valor justo menos custos de vendas baseado em informaes disponveis de transaes de venda de ativos similares ou preos de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O clculo do valor em uso baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do oramento para os prximos cinco anos e no incluem atividades de reorganizao com as quais a Companhia ainda no tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhoraro a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recupervel sensvel taxa de desconto utilizada no mtodo de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolao.

Transaes com pagamentos baseados em aes

A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em aes requer a determinao do modelo de avaliao mais adequado para a concesso de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condies da concesso. Isso requer tambm a determinao dos dados mais adequados para o modelo de avaliao, incluindo a vida esperada da opo, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. O modelo de avaliao atualmente utilizado por ns o Customized Binomial Tree Model.

Impostos
Existem incertezas com relao interpretao de regulamentos tributrios complexos e ao valor e poca de resultados tributveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos de negcios internacionais, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenas entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanas nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos j registrada. Efetuamos a constituio de provises, com base em estimativas cabveis, para possveis consequncias de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdies em que opera. O valor dessas provises baseia-se em vrios fatores, como experincia de auditorias fiscais anteriores e interpretaes divergentes dos regulamentos tributrios pela entidade tributvel e pela autoridade fiscal responsvel. Essas diferenas de interpretao podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condies vigentes no respectivo domiclio da Companhia. Adicionalmente, um julgamento significativo de nossa administrao requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provvel e o nvel de lucros tributveis futuros.

Valor justo de instrumentos financeiros

93

Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balano patrimonial no puder ser obtido de mercados ativos, utilizamos tcnicas de avaliao, incluindo o mtodo de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses mtodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possvel, contudo, quando isso no for vivel, um determinado nvel de julgamento requerido para estabelecer o valor justo. O nosso julgamento inclui consideraes sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crdito e volatilidade.

Provises para demandas judiciais e administrativas

A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, a hierarquia das leis, as jurisprudncias disponveis, as decises mais recentes nos tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos advogados externos. Com base nesta avaliao, ns reconhecemos provises para demandas judiciais e administrativas, e estas provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes nas circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decises de tribunais. 10.6 Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor

a.

grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las

Nossa administrao, aps avaliar a eficcia de nossos controles de procedimentos de elaborao e divulgao dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009, concluiu que, naquela data, nossos controles e procedimentos de elaborao e divulgao eram suficientes para fornecer garantia razovel de que as informaes exigidas, a serem divulgadas por ns nos relatrios que arquivamos ou apresentamos segundo a legislao e regulamentao aplicveis, so registradas, processadas, resumidas e relatadas dentro dos prazos especificados nas normas e formulrios da CVM, sendo acumuladas e comunicadas administrao, de modo a permitir decises apropriadas com relao elaborao e divulgao exigidas.

b.

deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente

Nossos auditores independentes no realizaram suas auditorias com o objetivo de opinar sobre os controles internos, mas apenas para opinar sobre as nossas demonstraes financeiras. No entanto, no contexto de suas auditorias sobre nossas demonstraes financeiras, nossos auditores podem identificar pontos de melhoria de nossos controles internos, que quando identificados nos so comunicados. Na avaliao da Administrao da Companhia nenhum dos pontos identificados pelos auditores independentes se configura como uma deficincia significativa do sistema contbil e de controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras. 10.7 Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

a.

como os recursos resultante da oferta foram utilizados

No aplicvel.

b.

se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio

No aplicvel.

94

c.

caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios

No aplicvel. 10.8 Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

a.
(i)

os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet itens),
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

A Companhia parte arrendatria em contratos de arrendamento operacional de lojas e unidades administrativas. Os pagamentos totais mnimos decorrentes de contratos no cancelveis so representados pelos seguintes montantes, nas datas a seguir indicadas:
Em 30 de junho de Em 31 de dezembro de 2009 Menos de um ano Mais de um ano e menos de cinco anos Mais de cinco anos TOTAL 118 354 27 499 2010 (em milhares de R$) 37 454 29 520 2011 2011 38 577 224 839

(ii) carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos No aplicvel. (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou servios No aplicvel. (iv) contratos de construo no terminados No aplicvel. (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos. No aplicvel.

b.

Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no so evidenciados em seu balano patrimonial. 10.9 Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

a.

Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da Companhia

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no so evidenciados em seu balano patrimonial.

b.

natureza e o propsito da operao

95

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no so evidenciados em seu balano patrimonial.

c.

Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no so evidenciados em seu balano patrimonial. 10.10 Plano de Negcios

a.

investimentos, incluindo:

(i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
Os nossos investimentos realizados, principalmente, em (i) projetos relacionados a TI (infraestrutura e softwares) e (ii) reforma de lojas prprias, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 totalizaram R$4,7 milhes. No perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, realizamos investimentos no montante total de R$12,5 milhes em (i) projetos relacionados a TI (infraestrutura e softwares); (ii) desenvolvimento de sistemas e processos de gerenciamento da base de clientes (CRM); (iii) mudana e modernizao dos escritrios de negcios; e (iv) reforma de lojas prprias.

(ii)

fontes de financiamento dos investimentos

Nossos investimentos so suportados exclusivamente pela gerao de caixa das nossas atividades operacionais.

(iii)

desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

No temos desinvestimentos relevantes em andamento ou previso de realiz-los.

b.

desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva

No temos previso de aquisio de ativos que influenciem materialmente a nossa capacidade produtiva.

c. (i)

novos produtos e servios, indicando: descrio das pesquisas em andamento j divulgadas

No possumos pesquisas em andamento j divulgadas.

(ii)

montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios

No possumos gastos para desenvolvimento de novos produtos ou servios.

(iii) projetos em desenvolvimento j divulgados

Atualmente, esto em fase de desenvolvimento o Carto Fidelidade, produtos e servios financeiros, atravs da criao de uma Joint Venture a ser formada com uma instituio financeira de renome, e a modernizao dos produtos e servios relacionados plataforma de internet (e-commerce). Para mais informaes ver item 7 deste Formulrio de Referncia.

(iv)

montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios

No possumos gastos relevantes no desenvolvimento de novos produtos ou servios.

96

10.11 Outros fatores com influncia relevante No h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo.

97

11.1

Projees divulgadas e premissas

a.

objeto da projeo

No aplicvel, uma vez que no divulgamos projees.

b.

perodo projetado e o prazo de validade da projeo

No aplicvel, uma vez que no divulgamos projees.

c.

premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela administrao da Companhia e quais ao seu controle

No aplicvel, uma vez que no divulgamos projees.

d.

valores dos indicadores que so objeto da previso

No aplicvel, uma vez que no divulgamos projees. 11.2 Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

a. informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas neste Formulrio de Referncia e quais delas esto sendo repetidas
No aplicvel, uma vez que no divulgamos projees.

b. quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios nas projees
No aplicvel, uma vez que no divulgamos projees.

c. quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data de entrega deste Formulrio de Referncia e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas
No aplicvel, uma vez que no divulgamos projees.

98

12.1

Descrio da estrutura administrativa

a.

atribuies de cada rgo

Nossa administrao composta por um Conselho de Administrao e uma Diretoria, regida pelo disposto na Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou Lei das Sociedades por Aes, e em nosso Estatuto Social. A Companhia possui dois comits de assessoramento no estatutrios, quais sejam, o Comit Estratgico e o Comit Financeiro. Tanto o Comit Estratgico quanto o Comit Financeiro reportam suas atividades diretamente ao Conselho de Administrao. O Comit Estratgico possui as seguintes competncias: (i) acompanhar e direcionar a Diretoria Executiva nos seguintes temas: estratgias de portflio de produtos considerando produtos atuais e novos (p.ex., servios financeiros), canal de vendas, mercado (com foco na expanso internacional) e comunicao de marca e pessoas; (ii) organizar a diretoria executiva; (iii) poltica e estratgia de RH, incluindo remunerao, avaliao de talentos, planejamento de sucesso e um cdigo de conduta para todos os funcionrios. O Comit Estratgico dever se reunir com frequncia quinzenal. Adicionalmente, o Comit Estratgico composto por trs membros e tem dois convidados permanentes. O Comit Financeiro possui as seguintes competncias: (i) monitorar a performance financeira (rendimento, caixa, balano); (ii) monitorar os resultados da auditoria interna; (iii) monitorar riscos legais e contingncias; (iv) monitorar questes vinculadas alada de controle do Diretor Presidente; (v) analisar e avaliar os termos de contratos com as partes relacionadas; (vi) monitorar e orientar a Diretoria Executiva com relao aos seguintes temas: capacidades crticas, reduo de custos financeiros, processos de oramento e sistema de monitoramento, sistema de monitoramento de risco, otimizao de processos operacionais, reduo do perodo de relatrios financeiros. O Comit Financeiro dever se reunir quinzenalmente, sendo composto por trs membros e um convidado permanente. Conselho de Administrao Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies previstas no Estatuto Social da Companhia: (i) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e subsidirias; eleger e destituir a Diretoria da Companhia, fixando as atribuies dos seus membros, observadas as disposies aplicveis do Estatuto Social da Companhia; (ii) fiscalizar a gesto da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessrios ao exerccio de suas funes; (iii) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente; (iv) aprovao do oramento anual preparado pela administrao da Companhia (Oramento) e/ou qualquer alterao material que venha a ser feita subsequentemente; (v) manifestar-se sobre o relatrio e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstraes financeiras do exerccio que devero ser submetidas Assembleia Geral Ordinria; (vi) deliberar sobre a venda, aquisio, arrendamento ou outras operaes envolvendo ativos fixos com valor individual superior a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais), ou 10% do valor total dos ativos fixos, o que for menor, exceto quando previsto no Oramento, tanto da Companhia quanto de suas subsidirias; (vii) deliberar sobre o estabelecimento de sociedades, joint ventures ou parcerias similares com terceiros, tanto da Companhia quanto de suas subsidirias; (viii) deliberar sobre a contratao de dvida pela Companhia ou por suas subsidirias (exceto dvida para capital de giro); (ix) deliberar sobre a contratao de dvida para capital de giro pela Companhia ou por suas subsidirias em valor superior a R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais), exceto por meio de descontos de boletos e cheques de clientes, desde que at o limite de 50% do faturamento total da Companhia ou da subsidiria no mesmo perodo; (x) deliberar sobre a prestao de qualquer tipo de garantia pela Companhia e/ou
99

suas sociedade controladas em favor de terceiro que no seja uma sociedade controlada; (xi) deliberar sobre pagamentos pela Companhia ou suas subsidirias de qualquer tipo de obrigao decorrente de acordo extrajudicial ou judicial, ou de deciso administrativa ou judicial, em valor individual superior a R$1.000.000,00 (um milho de reais); (xii) deliberar sobre doaes a serem realizadas pela Companhia ou suas subsidirias, inclusive no contexto de programas de assistncia social da Companhia, em valor superior a R$200.000,00 (duzentos mil reais) por ano; (xiii) deliberar sobre qualquer negcio entre, de um lado, a Companhia e, de outro lado, quaisquer sociedades controladas direta ou indiretamente por seus acionistas diretos ou indiretos, funcionrios e colaboradores, exceto se forem realizados em condies de mercado e relacionados ao ramo de atividade da Companhia; (xiv) escolher e destituir auditores independentes, os quais devero estar devidamente registrados na Comisso de Valores Mobilirios contratar firma de consultoria financeira para assessoria em operaes de associao, fuso e aquisio envolvendo a Companhia ou suas subsidirias; (xv) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria; (xvi) deliberar sobre emprstimos pela Companhia ou subsidirias a terceiros ou a funcionrios, de qualquer valor (excludos adiantamentos a fornecedores e adiantamentos para frias e dcimo-terceiro salrio); (xvii) deliberar sobre adiantamentos ou emprstimos a fornecedores, pela Companhia ou subsidirias, em valores agregados superiores a (a) R$ 3.000.000,00 (trs milhes de reais) por hotel; (b) R$ 30.000.000,00 (trinta milhes de reais) ou o equivalente a trs meses em compras, o que for menor, por companhia area; (c) R$ 1.000.000,00 (um milho de reais) para outros fornecedores; ou (d) em qualquer caso, se os adiantamentos ou emprstimos anteriores tiverem superado R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais); (xviii) aprovar quaisquer desvios do Oramento da Companhia ou de suas subsidirias que representem valores acima de (a) 15% por linha de despesa; (b) 5% do total de despesas; (c) 10% no aumento de nmero de funcionrios ou da despesa total com a folha de pagamentos; (d) 10% no aumento dos investimentos em ativos fixos; e (d) qualquer mudana na poltica de preos da Companhia ou de suas subsidirias; (xix) aprovar a adoo e a alterao da poltica de comissionamento de representantes comerciais; (xx) aprovar a adoo ou a mudana na poltica de derivativos financeiros da Companhia; (xxi) aprovar a concesso de novas lojas da rede da distribuio da Companhia ou de suas subsidirias, transferncia de titularidade ou alterao de condies comerciais que possam representar condies mais favorveis s lojas da rede de distribuio da Companhia ou de suas subsidirias; (xxii) aprovar a concesso de novas lojas da rede da distribuio da Companhia, transferncia de titularidade ou alterao de condies comerciais, envolvendo lojas detidas ou a serem detidas por partes relacionadas Companhia, seus controladores, funcionrios ou colaboradores; (xxiii) deliberar sobre qualquer mudana no regime fiscal da Companhia ou de suas subsidirias que envolva mudana de interpretao da regulamentao ou que afete a carga fiscal da Companhia ou de suas subsidirias; (xxiv) deliberar sobre mudana na remunerao (incluindo remunerao varivel e opes de compra de aes, observada a competncia da Assembleia Geral, nos termos do Estatuto Social da Companhia), contratao, desligamento e promoo de diretores estatutrios e no estatutrios da Companhia ou de suas subsidirias; (xxv) alterar o endereo da sede da Companhia ou de seus escritrios centrais; (xxvi) submeter Assemblia Geral propostas de aumento de capital, bem como de reforma do Estatuto Social; (xxvii) deliberar sobre a oportunidade da emisso de debntures, o modo de subscrio ou colocao e o tipo das debntures a serem emitidas, a poca, as condies de pagamento dos juros, da participao nos lucros e do prmio de reembolso das debntures, se houver, bem como a poca e condies de vencimento, amortizao ou resgate das debntures; (xxviii) deliberar sobre o resgate ou a aquisio de aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria, bem como sobre sua revenda, recolocao no mercado ou cancelamento, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposies legais aplicveis; (xxix) aprovar a contratao de instituio depositria prestadora dos servios de aes escriturais; (xxx) propor deliberao da Assembleia Geral a destinao a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exerccio; (xxxi) declarar dividendos intermedirios e intercalares, bem como juros sobre o capital, nos termos da Lei das Sociedades por Aes e do Estatuto Social da Companhia; b aprovar a entrada da Companhia ou de suas subsidirias em novos segmentos de negcio, oferta de novos produtos e entrada em novas geografias (exceto abertura de filiais) fora do Brasil, desde que no envolva negcios j realizados pela Companhia ou subsidiria ou no anteriormente aprovados no plano anual de negcios; (xxxiii) dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu

100

funcionamento, observadas as disposies do Estatuto Social; (xxxiv) emisso, sem direito de preferncia ou com reduo do prazo de que trata o pargrafo 4 do artigo 171 da Lei das Sociedades por Aes, de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em mercado de balco organizado ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado; (xxxv) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM; (xxxvi) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e/ou sada do Novo Mercado; (xxxvii) outorgar opo de compra de aes aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou sociedade sob seu controle, sem direito de preferncia para os acionistas nos termos do plano aprovado em Assembleia Geral; (xxxviii) demais matrias que no sejam, por fora de lei ou do Estatuto Social da Companhia, atribudas Assemblia Geral ou Diretoria. Diretoria Alm do disposto na legislao societria vigente, compete diretoria a administrao dos negcios sociais em geral e a prtica, para tanto, de todos os atos necessrios ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo Estatuto Social atribuda a competncia Assembleia Geral ou ao Conselho de Administrao. No exerccio de suas funes, os Diretores podero realizar todas as operaes e praticar todos os atos de administrao necessrios consecuo dos objetivos de seu cargo, de acordo com a orientao geral dos negcios estabelecida pelo Conselho de Administrao, incluindo resolver sobre a aplicao de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dvidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigaes, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens mveis e imveis, prestar cauo, avais e fianas, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar ttulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crdito, observadas as restries legais e aquelas estabelecidas no Estatuto Social. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal um rgo societrio que funcionar em carter no permanente, de modo independente de nossa administrao e de nossos auditores independentes. Nosso Conselho Fiscal ser instalado em Assembleia Geral Ordinria, quando solicitada tal instalao pelos nossos acionistas, conforme previsto em lei.

b.

data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao de comits

At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no instalou nenhum conselho fiscal ou qualquer comit estatutrio. Para informaes acerca dos nossos comits no estatutrios, vide item 12.1 a deste Formulrio.

c.

mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit

Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui mecanismos de avaliao de rgos e comits.

101

d.

em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais

Diretor Presidente: (i) coordenar e supervisionar a atuao dos demais Diretores, dirigindo os trabalhos da Companhia e determinando os procedimentos a serem seguidos; (ii) definir e acompanhar as diretrizes estratgicas a serem observadas pelos demais Diretores, com viso de curto, mdio e longo prazo, em consonncia com as diretrizes do Conselho de Administrao; (iii) submeter ao Conselho de Administrao, para deliberao, os regulamentos internos da Companhia, bem como as suas respectivas alteraes; e (iv) exercer outras funes que lhe sejam atribudas pelo Conselho de Administrao. Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro: (i) dirigir e liderar a administrao e gesto das atividades financeiras da Companhia e suas controladas, incluindo a anlise de investimentos e definio dos limites de exposio a risco, propositura e contratao de emprstimos e financiamentos, operaes de tesouraria e o planejamento e controle financeiro da Companhia; (ii) garantir o alinhamento das reas subordinadas (controladoria, financeira, jurdica, inspetoria, planejamento financeiro, tesouraria e recursos humanos); e (ii) auxiliar os demais Diretores no desenvolvimento e acompanhamento das estratgias da Companhia. Diretor de Produtos Nacional: (i) identificar, planejar, desenvolver, negociar, distribuir e monitorar os produtos da rea nacional da Companhia; (ii) estabelecer parcerias estratgicas com fornecedores e parceiros nacionais; e (iii) supervisionar as atividades da rea nacional da Companhia. Diretor de Produtos Internacional: (i) identificar, planejar, desenvolver, negociar, distribuir e monitorar os produtos da rea internacional da Companhia; (ii) estabelecer parcerias estratgicas com fornecedores e parceiros internacionais; e (iii) supervisionar as atividades da rea internacional da Companhia. Diretor de Rede: supervisionar a rede de lojas prprias e de terceiros. Diretor Jurdico: (i) assessorar os demais Diretores em relao a assuntos jurdicos envolvendo os negcios da Companhia; (ii) contratar assessoria jurdica externa quando julgar necessrio; e (iii) supervisionar o departamento jurdico e as atividades de seus integrantes. Diretor de Relaes com Investidores: (i) representar a Companhia perante os rgos de controle e demais instituies que atuam no mercado de capitais onde os valores mobilirios de sua emisso forem admitidos negociao; (ii) representar a Companhia perante o pblico investidor prestando as informaes necessrias; (iii) monitorar o cumprimento das obrigaes dispostas neste Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportar Assembleia Geral e ao Conselho de Administrao, quando solicitado, suas concluses, relatrios e diligncias; (iv) tomar providncias para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e (v) exercer outras funes ou atribuies que lhe forem determinadas.

e. mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da diretoria
Conselho de Administrao: Na data deste Formulrio de Referncia, no possuamos mecanismo de avaliao individual dos membros de nosso Conselho de Administrao. Diretoria: Na data deste Formulrio de Referncia, no possuamos mecanismo de avaliao individual dos membros de nossa Diretoria. Comits:

102

Na data deste Formulrio de Referncia, no possuamos mecanismo de avaliao individual dos membros de nossos Comits no estatutrios. 12.2 Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

a.

prazos de convocao

Conforme determina a Lei das Sociedades por Aes, as Assembleias Gerais so convocadas com 15 dias de antecedncia para a primeira convocao e 8 dias para a segunda. Em determinadas circunstncias, a pedido de qualquer acionista, a CVM poder aumentar o prazo de antecedncia de publicao do primeiro anncio de convocao para at 30 dias.

b.

competncias

De acordo com o nosso Estatuto Social, compete aos acionistas decidir em Assembleia Geral, alm das matrias previstas na Lei das Sociedades por Aes: (i) mudana do objeto social da Companhia ou de qualquer sociedade controlada pela Companhia;

(ii) liquidao e dissoluo da Companhia ou de qualquer sociedade controlada, bem como a eleio e destituio de liquidantes, julgamento de suas contas e partilha do acervo social em caso de liquidao; (iii) autorizao aos administradores da Companhia ou de qualquer sociedade controlada para requerer falncia, recuperao judicial ou extrajudicial; (iv) reduo do capital social da Companhia ou de qualquer sociedade controlada;

(v) fuso, incorporao, incorporao de aes, ciso, aumento de capital com contribuio de bens, transformao de tipo societrio, ou qualquer outra forma de reorganizao societria envolvendo a Companhia ou sociedade controlada; (vi) alterao do nmero de membros do Conselho de Administrao, das funes, competncias ou das matrias sujeitas aprovao do Conselho de Administrao ou dissoluo do Conselho de Administrao, bem como das normas aplicveis convocao e realizao das reunies do Conselho de Administrao; (vii) alterao das matrias sujeitas aprovao das Assembleias Gerais de Acionistas, bem como das normas aplicveis convocao e realizao das Assembleias Gerais de Acionistas; (viii) aprovao das contas anuais apresentadas pelos diretores da Companhia ao Conselho de Administrao; (ix) aprovao de qualquer plano de remunerao varivel aos administradores envolvendo aes da Companhia ou suas sociedade controladas; (x) a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos, de acordo com proposta apresentada pela administrao; (xi) (xii) reforma do Estatuto Social; eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;

(xiii) fixar a remunerao global anual dos administradores da Companhia assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

103

(xiv) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras por eles apresentadas; (xv) deliberar sobre o aumento do capital social acima do limite do capital autorizado;

(xvi) deliberar sobre a abertura do capital social da Companhia, o cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM, a negociao das aes de emisso da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e sada do Novo Mercado; (xvii) escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e (xviii) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.

c.

endereos (fsico e eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro disposio dos acionistas para anlise

Os documentos esto disponveis na sede da Companhia no endereo: Rua das Figueiras, n 501, 8 andar, CEP 09080-370, na cidade de Santo Andr, estado de So Paulo ou no endereo eletrnico www.cvc.com.br/ri.

d.

identificao e administrao de conflitos de interesses

No adotamos um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesses em Assembleias Gerais, aplicando-se as regras constantes na legislao brasileira, caso ocorra qualquer conflito de interesses. A Lei das Sociedades por Aes prev, por exemplo, que o acionista no poder votar nas deliberaes da Assembleia Geral relativas ao laudo de avaliao de bens com os quais concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador. Desta forma, os acionistas que puderem se beneficiar de modo particular, ou em situaes nas quais tiverem interesses conflitantes com os nossos, no podero exercer seu respectivo direito de voto. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o nosso anulvel, o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir as vantagens que tiver auferido para a Companhia. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo Presidente do nosso Conselho de Administrao.

e.

solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto

No aplicvel.

f.

formalidades necessrias para a aceitao de instrumentos de procurao outorgadas por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico

O acionista ou seu representante legal dever comparecer Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. Adicionalmente, nosso Estatuto Social estabelece que os acionistas devero depositar em nossa sede a referida procurao, com antecedncia mnima de 24 horas, antes da hora marcada para a realizao da referida Assembleia Geral. No admitimos procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico.

g.

manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias

104

No mantemos fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias.

h.

transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias

No transmitimos ao vivo o vdeo e/ou udio das assembleias.

i.

mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

No aplicvel, uma vez que no adotamos mecanismos, alm daqueles previstos em lei, destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas pelos nossos acionistas. 12.3 Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n 6.404/76
Publicao Demonstraes financeiras Dispensada a Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Demonstraes financeiras Dispensada a Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras Jornal - UF Dirio Oficial do Estado SP DCI Datas 03.08.2011 03.08.2011

Exerccio Social 31/12/2010

31/12/2009

Dirio Oficial do Estado SP Dirio do Grande ABC

07/02/2011 07/02/2011

12.4

Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

Nosso Estatuto Social prev que nosso Conselho de Administrao ser composto de 9 membros, sendo um membro o Presidente e outro o Vice Presidente, eleitos pela maioria absoluta de voto dos acionistas, em assembleia geral de acionistas. Os conselheiros so eleitos em assembleia geral de acionistas por um prazo de dois anos, permitida a reeleio, podendo ser destitudos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em assembleia geral. O regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA estabelece que pelo menos 20% dos membros do nosso Conselho de Administrao sejam Conselheiros Independentes.

a.

frequncia das reunies

O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, na primeira quinzena aps o final de cada trimestre, de acordo com calendrio a ser aprovado pelo Conselho de Administrao, independentemente de qualquer convocao, ou, extraordinariamente, sempre que necessrio. As reunies do Conselho de Administrao podero ser convocadas pelo Presidente do Conselho de Administrao, por seu substituto ou por quaisquer membros do Conselho de Administrao, mediante notificao escrita entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, e com a apresentao da pauta dos assuntos a serem tratados e apresentao dos documentos pertinentes.

b.

se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho

No aplicvel.

c.

regras de identificao e administrao de conflito de interesses

s hipteses de conflito de interesses aplicar-se-o as regras constantes na legislao brasileira. De acordo com o nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Aes, no poder ser eleito como administrador, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que tiver interesse conflitante com a Companhia. A lei probe o administrador de intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o nosso, bem
105

como na deliberao que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunio do Conselho de Administrao ou da Diretoria, a natureza e extenso do seu interesse. 12.5. Descrio da clusula compromissria para a resoluo dos conflitos por meio de arbitragem Nos termos do Estatuto Social, ns, nossos acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigamo-nos a resolver, por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.

106

12.6 / 8
Nome CPF

Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

Idade Profisso rgo administrao Cargo eletivo ocupado Data de eleio Data de Posse Prazo de mandato Eleito pelo controlador 2 anos Sim 2 anos Sim

Outros cargos e funes exercidas no emissor Valter Patriani 53 860.625.818-00 Luiz Fernando Fogaa 116.469.528-20 Empresrio 44 Economista

Pertence apenas Diretoria 19 Diretor Presidente Pertence apenas Diretoria 19 Diretor Vice Presidente Administrativo Financeiro e de Relaes com Investidores Pertence apenas Diretoria 19 Diretor Jurdico Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 Presidente do Conselho de Administrao Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 Conselho de Administrao (Efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 Vice Presidente Conselho de Administrao Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 Conselho de Administrao (Efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 Conselho de Administrao (Efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 Conselho de Administrao (Efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 Conselho de Administrao (Efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 Conselho de Administrao (Efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 Conselho de Administrao (Efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 Conselho de Administrao (Efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administrao

03/08/2011 03/08/2011 03/08/201103/08/2011

Elton Flavio Silva de Oliveira 174.322.408-76 Guilherme de Jesus Paulus 479.331.008-72

36 Advogado 62 Empresrio

03/08/201103/08/2011 23/12/2009 23/12/2009

2 anos Sim 1 ano Sim

Gustavo Baptista Paulus 223.576.928-47

31 Comercirio

23/12/2009 23/12/2009

1 ano Sim

Fernando Cezar Dantas Porfrio Borges 486.440.641-34

41 Economista

23/12/2009 23/12/2009

1 ano Sim

Fernando Heitor Baptista Vaccari 287.308.218-60

31 Administrador de Empresas 38 Economista

21/07/2011 21/07/2011

1 ano Sim

Juan Carlos Felix Estupinan 228.571.718-03

23/12/2009 23/12/2009

1 ano Sim

Daniel Braga Sterenberg 938.453.247-91

37 Administrador

23/12/2009 23/12/2009

1 ano Sim

Glenn Allen Younkin 017925906 (passaporte norteamericano) Sandra Horbach 220133586 (passaporte norteamericano) Parker Hayden 448200308 (passaporte norteamericano) [Conselheiro Independente 1] []

44 Administrador

23/12/2009 23/12/2009

1 ano Sim

50 Administradora

23/12/2009 23/12/2009

1 ano Sim

32 Administrador

23/12/2009 23/12/2009

1 ano Sim

[Idade] []

[]

2 anos No

[Conselheiro Independente 2] []

[Idade] []

[]

2 anos No

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Nome CPF

Idade Profisso

rgo administrao Cargo eletivo ocupado

Data de eleio Data de Posse

Prazo de mandato Eleito pelo controlador

Outros cargos e funes exercidas no emissor 22 Conselho de Administrao (Efetivo)

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes Valter Patriani - Nascido em 1958, se formou em Turismo pela FMU. Em 1978, o Sr. Valter Patriani ingressou na Companhia como vendedor. Seu primeiro trabalho foi desenvolver vendas de pacotes rodovirios junto a grmios e clubes de funcionrios. O Sr. Patriani o funcionrio mais antigo da Companhia. Assumiu a presidncia da Companhia em 2007. Ao longo de sua atuao, o executivo estruturou as viagens areas, criando novas opes de produtos. Entre outros feitos dentro da Companhia, foi participante ativo da compra dos 100 milhes de bilhetes areos na Vasp e organizou a entrada da operadora nas linhas de negcios de viagens internacionais e de cruzeiros martimos. O Sr. Patriani ajudou a estruturar o modelo de distribuio pelos agentes de viagens e vendas de turismo em shoppings centers. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial desse membro do Conselho de Administrao da Companhia. Luiz Fernando Fogaa Nascido em 1967, se formou em economia pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo (PUC-SP), cursou MBA Executivo em Finanas pelo INSPER e realizou cursos de especializao nas universidades de Harvard e Michigan. O Sr. Fogaa possui 23 anos de slida experincia na rea administrativo-financeira, vivncia internacional e atuao prvia como consultor financeiro e auditor externo em uma das quatro maiores empresas especializadas em auditoria e consultoria do mundo, a Artur Andersen. De 1994 a 2002 trabalhou na Panamco (The Coca-Cola Company) e de 2003 a 2010 na FEMSA, onde exerceu o cargo de Diretor, liderando projetos de aquisio de empresas, como Mate Leo (2010), Refrigerantes de Minas Gerais (2008), Sucos Del Valle (2007), Sucos Mais (2006), Kaiser (2006) e Refrigerantes Oeste (1998). Desde 15 de junho de 2010, o Sr. Fogaa trabalha em nossa Companhia como Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial desse membro da Diretoria da Companhia. Elton Flavio Silva de Oliveira Nascido em 1975, se formou em 1998 em Direito pela Universidade Mackenzie, na qual cursou ps graduao em Administrao de Negcios (2006). Possui 15 anos de slida experincia na rea jurdico-empresarial, tendo atuado corporativamente em diversas reas tcnicas do Direito e na rea de gesto jurdica. De 1998 a 2005 foi advogado snior da Votorantim Celulose e Papel S/A, onde coordenava a atuao das reas societria, contratual, imobiliria e contencioso cvel. De 2005 a outubro de 2010 foi Gerente Jurdico da Votorantim Novos Negcios Ltda., fundo de private equity do Grupo Votorantim, onde era responsvel pela estruturao jurdica de investimentos e administrao legal das empresas investidas. Participou de diversas operaes societrias, como a fuso da Tivit com a Telefutura com sua posterior abertura de capital no Novo Mercado da Bovespa (2009) e venda do controle acionrio para Apax Partners (2010), a venda das empresas de biotecnologia Alellyx e Canavialis para a Monsanto (2008) e a venda da empresa de minerao Sul Americana de Metais para a Honbridge Co. (2010). De novembro de 2010 a junho de 2011 atuou como Gerente Snior da ERB Energias Renovveis do Brasil S/A, empresa de energia renovvel a partir de biomassa, na qual era o responsvel pelas reas Jurdica e de Governana Corporativa. Desde julho de 2011 trabalha em nossa Companhia no cargo de Diretor Jurdico. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial desse membro da Diretoria da Companhia. Guilherme de Jesus Paulus - O Sr. Guilherme Paulus iniciou sua carreira como agente de viagem em 1971 na Casa Faro Turismo. Em 1972, fundou a CVC com o ento deputado Carlos Vicente Cerchiari. Como fundador e presidente do Conselho de Administrao da CVC, Paulus atua h 38 anos na Companhia. O Sr. Paulus tambm membro do Conselho da GJP FIP, que controla a Webjet e a GJP Hotis & Resorts. Ao longo de sua renomada carreiro no setor de turismo, o Sr. Paulus coleciona diversos prmios, dentre os quais destacam-se (i) Executivo de Valor em 2007 e 2010, concedido pelo jornal Valor Econmico; e (ii) Top of Mind em So Paulo-Capital e regio do ABC e tambm em Porto Alegre, no Rio Grande do Sul, por comandar a marca mais lembrada por consumidores daquelas regies. Alm disso, membro do Conselho Nacional do Turismo, indicado pela presidncia da repblica. Gustavo Baptista Paulus O Sr. Gustavo especializado em finanas pela Fundao Dom Cabral e cursou administrao de empresas no Instituto Mau. Atua no setor de turismo e transporte areo. Em 1996, iniciou sua carreira na empresa CVC Turismo e por 3 anos realizou um job rotation pela mesma, onde desenvolveu as reas de marketing, servio de atendimento ao consumidor e e-commerce, assumindo a posio de diretor de Marketing e Relacionamento com o Cliente. A partir de 2008, tornou-se o principal gestor da Webjet Linhas Areas sendo o Presidente do Conselho de Administrao, fazendo um grande turnaround, tornando a Webjet uma companhia Low Cost com forte presena no mercado. Em 2008, tornou-se Vice-Presidente e membro do Conselho da GJP Participaes - holding que compe participao nas empresas CVC Turismo, Webjet Linhas Areas e GJP Hotis & Resorts. Atualmente, membro do Conselho Administrativo da CVC Turismo, Presidente do Conselho Administrativo da Webjet Linhas Areas e membro do Conselho da GJP Participaes. Fernando Cezar Dantas Porfrio Borges - O Sr. Fernando Borges se formou em Relaes Internacionais pela Universidade de Braslia e graduado do programa SAIS (School of Advanced International Studies of the Johns Hopkins University, the Bologna Center). Com mais de 17 anos de experincia em fundos de private equity no Brasil, o Sr. Borges participou de mais de 20 operaes na regio. Antes de se juntar ao Carlyle, o Sr. Borges foi, de 1994 a 1999, diretor no Bozano-Simonsen Private Equity, onde era responsvel por gerir o fundo de private equity

108

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes da Bozano Simonsen e Advent International. Em 2000, foi Managing Director da AIG Capital Partners e CEO da AIG Capital Investments do Brasil, onde foi responsvel pelas atividades de private equity no Brasil. Atualmente, o Sr. Borges Managing Director e Chefe do grupo Carlyle South America, alm de membro do Conselho de Administrao da CVC Brasil Operadora e Agncia de Viagens S.A., da Qualicorp Participaes S.A. e da Scalina S.A. Fernando Heitor Baptista Vaccari O Sr. Fernando um executivo especializado na gesto de empresas e participaes em grupos familiares. Graduou-se em administrao de empresas e cursou ps-graduao em finanas e gesto pelo Insper. Iniciou sua carreira na empresa TOTVS, onde liderou a rea de planejamento estratgico durante o perodo de preparao da empresa para o IPO. Realizou diversas aquisies e fuses que resultaram na liderana da empresa no mercado brasileiro de software de gesto. Atuou na rea de estudos financeiros na subsidiria da Avon no Brasil. Onde realizou diversos estudos relacionados eficincia tributria e melhoria de desempenho operacional. J na CVC turismo liderou a rea de planejamento e controle que coordenou diversas iniciativas para estruturao da empresa. Participou das negociaes para venda do controle da empresa para o fundo americano Carlyle. Aps a experincia na CVC Turismo o executivo foi convidado a gerir o escritrio de investimentos dos fundadores da TOTVS. Nesta oportunidade liderou o escritrio de investimentos LC-EH Participaes, que detm, alm da participao na TOTVS, participaes em empresas e empreendimentos na rea de real estate. Em 2010 assumiu a posio de CFO da GJP Participaes empresa de investimento do scio fundador da CVC Turismo. A empresa detm participaes em diversas empresas do setor de turismo, com destaque para: CVC Turismo, Webjet e GJP Hotis & Resorts. Alm da gesto financeira do escritrio o executivo responsvel pela alocao da liquidez da famlia. Ainda em 2010 foi eleito membro do conselho de administrao e do comit de finanas da CVC Turismo O executivo atua tambm como diretor voluntrio da ONG Gotas de Flor. Entidade com mais de 15 anos de atuao na assistncia de moradores em situao de vulnerabilidade social na cidade de So Paulo. Juan Carlos Felix Estupinan - O Sr. Juan Carlos Felix se formou em Economia na PUCE Universidade de Quito no Equador, e cursou MBA em Harvard Business School. Participou de vrios empreendimentos na Amrica do Sul no setor de Mdia. O Sr. Flix foi scio da McKinsey & Company, trabalhando como consultor de gesto com foco em instituies financeiras. Atualmente Managing Director focado em oportunidades de aquisies na Amrica do Sul. Daniel Braga Sterenberg - O Sr. Daniel Sterenberg se formou como bacharel em Cincias da Computao pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ e cursou MBA no MIT Sloan School of Management. Foi analista financeiro no Banco Bozano Simonsen. Foi Co-fundador da Aceleradora.Com S.A., uma venture capital em fase inicial. Participou como presidente do comit de estratgia da operao da CVC. Foi Gestor de Projetos na McKinsey & Company. Atualmente Vice Presidente do Carlyle Group focado em oportunidades de aquisies na Amrica Latina e tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia. Glenn Allen Younkin - O Sr. Glenn A. Youngkin se formou em Engenharia Mecnica e em Estudos de Gesto na Rice University. Possui MBA na Harvard Business School, onde obteve bolsa de estudos Baker. Foi consultor de gesto da McKinsey & Company e tambm trabalhou no CS First Boston. Atualmente, o presidente do Comit Operacional do The Carlyle Group, atua no Comit de Gesto Carlyle, e tambm presidente do setor de fundos novos e emergentes Carlyle, onde ele preside o comit de investimento para Carlyle Fundo Buyout Amrica do Sul, e ainda atua nas comisses de investimento para Carlyle MENA Partners, Carlyle Infrastructure Partners, Carlyle Investment Grade Opportunity Group e Carlyle Global Financial Services Partners. Sandra Horbach - A Sra. Sandra J. Horbach bacharel da Wellesley College e possui MBA na Stanford University Graduate School of Business. Foi Scia Geral da firma de investimento Forstmann Little. Ela atua como diretora do Conselho de Administrao de Marcas Dunkin 'Inc., NBTY e CVC. Atualmente, Diretora do The Carlyle Group e est situada no escritrio de Nova Iorque. Parker Hayden - O Sr. Parker Hayden se formou em Administrao de Empresas na Universidade da Califrnia, em Berkeley. Obteve seu MBA com honras, pela The Wharton School, onde foi bolsista Palmer. Durante a escola de negcios, o Sr. Hayden nas frias de vero foi analista de Pesquisa no SAC Capital Management. Foi analista no banco de investimentos Morgan Stanley, onde atuou principalmente em operaes no setor de tecnologia. Foi associado do Carlyle, onde atuou em aquisies nos Estados Unidos, na indstria de defesa aeroespacial e de tecnologia. Atualmente, Vice Presidente em Nova Iorque, com foco nas oportunidades de aquisies dos EUA na indstria de consumo, varejo e educao. Conselheiro Independente 1 - [] Conselheiro Independente 2 - []

109

12.7 Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possua qualquer comit estatutrio instalado. 12.9 Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores O Sr. Guilherme de Jesus Paulus, membro do Conselho de Administrao da Companhia pai do Sr. Gustavo Baptista Paulus, tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia. Fora esta relao de parentesco, no existe qualquer outra relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas aos nossos administradores, controlada e controladores. 12.10 Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Justificativa para o no preenchimento do quadro:

No h relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas nos ltimos trs exerccios sociais. 12.11 Acordos, inclusive aplices de seguro, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Oferecemos seguro de responsabilidade civil de conselheiros e diretores (D&O), cujo limite mximo de garantia de R$37,0 milhes. O valor do prmio desta aplice desembolsado pela Companhia no perodo de 6 meses encerrado em 30 de junho de 2011 foi de R$121,0 mil. Esto cobertos pelo D&O os eventuais prejuzos sofridos pelos nossos administradores no exerccio de suas atividades profissionais, tendo por finalidade respaldar as decises tomadas por tais administradores, no melhor interesse da Companhia. 12.12 Outras informaes relevantes Apresentamos abaixo os membros de nossa diretoria no-estatutria: Roberto Leandro Vertemati Nascido em 1972, formado em Turismo pela Universidade de So Paulo (ECA/USP). Desde 1993, trabalha em nossa Companhia. Iniciou sua carreira como estagirio na rea de Operaes da Companhia, passando, posteriormente, pelas funes de Vendedor, Promotor de Vendas, Supervisor de Filial, Gerente de Filial, Gerente Regional de Vendas (2004) e, em 2010, assumiu a Diretoria de Expanso. Suas principais realizaes na Companhia foram implementao do website e da loja virtual; criao, desenvolvimento e implementao do Brasil Fcil, responsvel por 30% das vendas da Companhia e foi responsvel pela implantao de representantes e filiais da Companhia em Recife, Natal, Fortaleza, Cuiab, Campo Grande, Braslia, Goinia, Uberlndia, Uberaba, Juiz de Fora, Vitria e Miami. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial desse membro da Diretoria da Companhia. Claiton Armelin Ferreira Nascido em 1966, se formou em Turismo pela Faculdade Metodista. Desde 1986, o Sr. Ferreira trabalha em nossa Companhia. Suas primeiras atividades foram desempenhadas na rea Administrativa da Companhia, passando em 1990 ao cargo de gerente financeiro. Em 1994, migrou para a rea Comercial e passou ao cargo de Gerente Comercial Norte e Nordeste. Em 1998, assumiu o cargo de Diretor Comercial e, em 2009, como Diretor Comercial e Vendas Nacionais, cargo no qual permanece at a presente data. Ao longo de sua histria em nossa Companhia, o Sr. Ferreira desenvolveu produtos destinados a uma classe econmica de maior poder aquisitivo e criou o segmento
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de Resorts e, em 2009, embarcou 1.680.000 passageiros para os destinos nacionais. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial desse membro da Diretoria da Companhia. Roberta Furbino Bicalho Nascida em 1976, se formou em Anlise de Sistemas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e cursou MBA Executivo em Gesto de Desenvolvimento de Pessoas pela Fundao Getlio Vargas (FGV). De 1997 a 2002, trabalhou na AMBEV, tendo ingressado como trainee e chegando, em 2002, ao cargo de Gerente de Gente e Qualidade Total. De 2002 a 2007, exerceu o cargo de Gerente de Gesto do Ambiente Interno no Grupo Po de Acar, responsvel pela gesto do clima organizacional e pelo programa de qualidade de vida e, posteriormente, Gerente de RH, onde foi responsvel pelo planejamento estratgico de RH, alinhando-o ao posicionamento da unidade de negcio, e pelo desenvolvimento e implementao do programa de mudana de cultura organizacional e construo da marca. De 2007 a 2008, exerceu o cargo de Diretora de RH na Lopes Consultoria de Imveis, onde desempenhou atividades como a configurao da estrutura pessoal da empresa, solues de RH focadas na profissionalizao da gesto e melhoria de resultados. Desde 14 de maro de 2011, a Sra. Bicalho trabalha em nossa Companhia no cargo de Diretora de Recursos Humanos. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial desse membro da Diretoria da Companhia. Fabio da Silva Ferreira Nascido em 1974, se formou em Cincias da Computao pela Universidade de So Paulo (USP) em 1996, cursou ps graduao em Administrao de Empresas (CEAG-SI) pela Fundao Getlio Vargas (FGV) em 2000, realizou especializaes em Negociaes (GVPEC) pela FGV em 2003 e APG Aman Key em 2005, cursou MBA Executivo Internacional pela USP (FEA/FIA) e se especializou no exterior em Mergers & Acquisitions, Entrepreneurship & Leadership pela University of Cambridge em 2006, European Business System & Services Marketing and Inovation pela EM Lyon em 2006 e International Competitiveness Seminar pela Vanderbilt University em 2006. De 1996 a 1999, exerceu o cargo de Coordenador de Tecnologia e Suporte na Teletrim e, de 1999 a 2011, tambm como Coordenador, na Cia Brahma. No Grupo Abril, exerceu o cargo de Gerente de Tecnologia da Informao de 2001 a 2002. Na Accor Hotels, de 2006 a 2009, exerceu o cargo de Diretor de Tecnologia da Informao, assim como na Ticket Servios, atuando na gesto de desenvolvimento de sistemas e implementao de pacotes aplicativos de mercado. O Sr. Ferreira possui experincia na montagem de centros de servios compartilhados de TI, em gerncia de projetos e pessoas, e negociaes de oramentos e contratos, em diversas Ferramentas de Gesto, Outsourcing e Governana de TI. Desde 6 de dezembro de 2010, trabalha em nossa Companhia como Diretor de Tecnologia de Informao. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial desse membro da Diretoria da Companhia. Sandro Pinto Sant Anna Nascido em 1975, se formou em Administrao de Empresas pela Universidade do Rio de Janeiro em 1995 e cursou MBA no MIT Sloan School of Management em Cambridge em 2004. O Sr. Sant Anna possui slida experincia em novos negcios de estruturao, reestruturao, planejamento estratgico e liderana na implementao de projeto. O Sr. Sant Anna atuou por aproximadamente 5 anos na McKinsey & Co, entre o perodo de 1999 a 2006, sendo seu ltimo cargo de Junior Engagement Manager. De 2001 a 2002, exerceu na Telesp Celular (Grupo Portugal Telecom) o cargo de Gerente de Desenvolvimento de Negcios. De 2006 a 2007, exerceu o cargo de Diretor de Operaes Estratgicas da Amrica Latina na Novo Nordisk. Desde 3 de maio de 2010, trabalha em nossa Companhia como Diretor de Planejamento Estratgico e Novos Negcios, onde responsvel pelas reas de pricing, planejamento comercial, inteligncia comercial, CRM, dentre outras. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial desse membro da Diretoria da Companhia. Fabiano Carlos dos Santos Ferreira Nascido em 1971, se formou em Propaganda e Marketing pela Faculdade Anhembi Morumbi e cursou ps graduao em Administrao de Empresas pela ESPM. De
111

fevereiro de 2006 a junho de 2007, exerceu o cargo de Diretor de Marketing Direto no Credicard Citi, desempenhando atividades como a implementao de projetos com o objetivo de adquirir novos clientes. De julho de 2007 a maro de 2010, exerceu o cargo de Diretor de Marketing no Grupo Po de Acar, onde foi responsvel pela conduo do Marketing e Calendrio Promocional das marcas do grupo, incluindo Po de Acar, Extra, Compre Bem e Ponto Frio. De agosto de 2010 a abril de 2011, exerceu o cargo de Diretor de Negcios no Grupo Abril Elemidia, onde foi responsvel pelo desenvolvimento do Canal de Varejo de mdia digital out of home, estabelecendo parcerias para expanso do negcio, formatao da grade de programao e dos pacotes comerciais. Desde maio de 2011, trabalha em nossa Companhia no cargo de Diretor de Marketing. Nos ltimos 5 anos, no houve qualquer condenao criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prtica de atividade profissional ou comercial desse membro da Diretoria da Companhia.

112

13.1

Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria

a.

objetivos da poltica ou prtica de remunerao

A Companhia busca compensar adequadamente a competncia e a responsabilidade de seus profissionais, por meio da adoo de uma poltica de remunerao voltada ao crescimento dos valores individuais e coletivos. A remunerao de nossos administradores composta por salrio base, incentivo de curto prazo (programa de participao nos resultados, ou PPR) e, em alguns casos, incentivo de longo prazo (baseado em opes de compra de aes de nossa emisso). O objetivo de cada elemento da remunerao dos nossos administradores incentivar o alinhamento de seus interesses com as nossas metas, de forma a estimular o comprometimento e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados. Ademais, por meio dos planos de opes de compra de aes, buscamos estimular a melhoria na nossa gesto e a permanncia dos nossos executivos, visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Por fim, os planos visam a possibilitar Companhia obter e manter os servios de executivos de alto nvel, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos e condies previstos nos planos.

b.

composio da remunerao, indicando (i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles

Nossas aes de remunerao estabelecem uma estrutura de cargos compatvel com as necessidades emanadas das estratgias e processos dos negcios e desenvolvem uma arquitetura de remunerao consistente com as necessidades atuais e futuras da Companhia, alm de estarem alinhadas com as melhores prticas do mercado. Conselho de Administrao Os membros do Conselho de Administrao da Companhia fazem jus a uma remunerao fixa mensal. Diretoria Estatutria Os membros da nossa Diretoria Estatutria fazem jus a uma remunerao fixa (que inclui um salrio fixo mensal e benefcios diversos, tais como seguro de vida e assistncia mdica e vale refeio) e uma remunerao varivel baseada em nosso PPR. Ainda, os membros de nossa Diretoria Estatutria so elegveis ao nosso Plano de Opo. Diretoria No Estatutria Os membros da nossa Diretoria No Estatutria fazem jus a uma remunerao fixa (que inclui um salrio fixo mensal e benefcios diversos, tais como seguro de vida e assistncia mdica e vale refeio) e uma remunerao varivel baseada em nosso PPR. Ainda, os membros de nossa Diretoria No Estatutria so elegveis ao nosso Plano de Opo. Conselho Fiscal Na data deste Formulrio de Referncia, no possumos Conselho Fiscal instalado. Comits Na data deste Formulrio de Referncia, os membros do Comit Estratgico e do Comit Financeiro no fazem jus a qualquer tipo de remunerao em razo das atividades por eles desempenhadas em tais
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Comits.

(ii)

qual a proporo de cada elemento na remunerao total

Conselho de Administrao A remunerao fixa do nosso Conselho de Administrao, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representou 100% do total. Diretoria Estatutria No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, no pagamos qualquer remunerao aos nossos diretores estatutrios. Diretoria No Estatutria A remunerao fixa da nossa Diretoria No Estatutria, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representou 49% do total, enquanto que a remunerao varivel representou 51%. Conselho Fiscal Na data deste Formulrio de Referncia, no possumos Conselho Fiscal instalado. Comits Na data deste Formulrio de Referncia, os membros do Comit Estratgico e do Comit Financeiro no fazem jus a qualquer tipo de remunerao em razo das atividades por eles desempenhadas em tais Comits.

(iii)

metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

Nossa metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao so, principalmente, as seguintes: (i) Mercer para avaliao do cargo e comparao com o mercado, (ii) ndices oficiais de inflao; e (iii) negociao com o sindicato da respectiva categoria profissional.

(iv)

razes que justificam a composio da remunerao

As razes que justificam a composio da remunerao paga aos nossos administradores so incentivos para melhoria de nossa gesto e a reteno de nossos executivos, visando o ganho pelo compromisso de resultados de curto e longo prazo.

c.

principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao

Os principais indicadores de desempenho levados em considerao na determinao dos elementos da remunerao dos administradores da Companhia so: lucro operacional e reserva contratada.

d.

como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho

A parcela varivel da remunerao dos administradores da Companhia est vinculada ao desempenho da prpria Companhia no perodo em questo. Sendo assim, os valores a serem pagos aos administradores da Companhia a ttulo de remunerao varivel dependem da evoluo da Companhia e do alcance de metas individuais dos seus administradores.

e.

como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos nossos interesses de curto,

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mdio e longo prazo

O formato da remunerao acima descrito procura incentivar os colaboradores da Companhia a buscar a melhor rentabilidade dos projetos desenvolvidos pela Companhia, de forma a alinhar os interesses destes com os da Companhia. Em uma perspectiva de curto prazo, a Companhia busca obter tal alinhamento por meio de salrios e pacote de benefcios compatveis com o mercado. Em mdio prazo, a Companhia visa obter tal alinhamento por meio do PPR. Em longo prazo, a Companhia busca reter profissionais qualificados por meio da outorga de opes de compra de aes aos membros de sua administrao.

f.

existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

No existe remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.

g.

existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do nosso controle societrio

No caso de alienao do controle acionrio, os detentores de opo de compra e venda de aes podero exercer antecipadamente suas opes, com base nos critrios definidos no Plano de Opo de Aes da Companhia. 13.2 Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
Remunerao total prevista para o exerccio social corrente Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Benefcios Ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Total da remunerao
(1)

Total 15 3.398.308,00 176.697,00 2.188.348,00 5.763.353,00

9 400.000,00 400.000,00

6 2.998.308,00 176.697,00 2.188.348,00 -

R$ 5.363.353,00

Valor estimado. Pressupe o atingimento de metas no programa de participao nos resultados da Companhia.

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Exerccio Social encerrado em 31/12/2010 - Valores Anuais Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Benefcios Ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Total da remunerao 9 300.000,00 -

Total 9 300.000,00 300.000,00

Os membros de nossa diretoria estatutria e do nosso Conselho de Administrao no receberam qualquer remunerao no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Para informaes acerca da remunerao paga aos membros da nossa diretoria no estatutria no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, vide item 13.16, abaixo. 13.3 Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e do conselho fiscal
Exerccio social corrente Conselho de Administrao Diretoria Nmero de membros ................ Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao ......................... Valor mximo previsto no plano de remunerao ......................... Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas .... Valor efetivamente reconhecido no resultado .............................. Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao ......................... Valor mximo previsto no plano de remunerao ......................... 9 6 1.094.173,98 4.376.695,90

Conselho Fiscal -

Total 15 1.094.173,98 4.376.695,90

116

Exerccio social corrente Conselho de Administrao Diretoria Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas .... Valor efetivamente reconhecido no resultado ..............................

Conselho Fiscal

Total

2.188.347,95 -

2.188.347,95 -

No pagamos qualquer remunerao varivel aos nossos diretores estatutrios e aos membros do nosso Conselho de Administrao nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010. 13.4 Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

a.

Termos e condies gerais

Os detentores do Plano de Opo de Compra de aes de emisso da Companhia (Plano) obtiveram as outorgas das opes a partir de 01 de janeiro de 2010 no decorrer deste mesmo ano, conforme consta em nossas Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Foram realizadas Assemblia Geral Extraordinria e Reunio do Conselho de Administrao da Companhia na data de 22 de julho de 2011 ratificando os termos e condies do Plano. De acordo com o Plano, diretores estatutrios sem vnculo empregatcio e a empregados da Companhia que sejam considerados executivos-chave da Companhia (Participantes) titulares de opo de compra aes de emisso da Companhia (Opo) podem adquirir tais aes, sujeito a determinadas condies previstas no Plano. O Plano administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que ter amplos poderes para administr-lo e interpret-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessrios para: (a) decidir sobre todas e quaisquer providncias relativas administrao do Plano, e interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas; (b) selecionar, dentre as pessoas elegveis a participar do Plano, aqueles que dele participaro, podendo a qualquer tempo agregar novos participantes ou outorgar novas Opes aos Participantes, observado o limite quantitativo previsto no Plano; (c) deliberar sobre a aquisio de aes ordinrias pela prpria Companhia, conforme necessrio para cumprimento do estabelecido no Plano; (d) aprovar o contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (e) modificar os prazos para o exerccio das Opes e as restries de venda das Aes resultantes dos exerccios das Opes e os demais termos e condies de cada contrato na medida em que os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com o Plano no sejam prejudicados, estando excludas dessa limitao eventuais adaptaes que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administrao em decorrncia de alteraes implementadas na legislao pertinente; (f) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, o Plano; e (g) dirimir dvidas quanto interpretao das normas gerais estabelecidas no Plano. O Conselho de Administrao fixar os termos e as condies de cada Opo no Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condies do Plano. Alm disso, as Opes objeto do Plano sero outorgadas aos Participantes em carter pessoal, no podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo na hiptese de falecimento ou invalidez permanente nos termos do Plano.

b.

Principais objetivos do plano

O Plano tem como principais objetivos a outorga de opes de compra de aes de emisso da
117

Companhia aos Participantes de forma a atra-los, motiv-los e ret-los a longo prazo, garantindo que parte relevante de seu patrimnio esteja atrelado gerao de valor para a Companhia a longo prazo.

c.

Forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano confere aos seus Participantes a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa maneira, espera-se que tal iniciativa estimule os Participantes do Plano a gerar mais valor para a Companhia, promovendo seu crescimento e, consequentemente, maximizando seu lucro.

d.

Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia

A Companhia possui como poltica a valorizao da meritocracia, estabelecendo metas especficas para seus empregados, as quais devem ser cumpridas em troca de remunerao adicional ao final do perodo. A Companhia acredita que o Plano se adequa sua poltica de remunerao, estimulando seus empregados a perseguirem melhores resultados para a Companhia, o que tem impacto direto na remunerao de seus empregados.

e.

Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo

O Plano alinha os interesses da Companhia, de seus administradores e de seus empregados na medida em que visa otimizao da gesto e a manuteno de seus principais executivos e empregados cujo comprometimento e dedicao no desenvolvimento de suas atribuies impactaro positivamente os resultados da Companhia no curto e longo prazo.

f.

Nmero mximo de aes abrangidas

Nos termos do Plano, o nmero mximo de aes disponveis para o exerccio das Opes est limitado a 2.275 Aes, que representa, nesta data uma diluio de at 5% do capital social da Companhia, representando 43.243 aes de emisso da Companhia. A diluio corresponde ao percentual representado pela quantidade de Aes que lastreiam as Opes, considerando todas as Opes outorgadas no Plano pela quantidade total de aes de emisso da Companhia. Assim, o total de Opes a serem emitidas, considerando o nmero atual de Aes da Companhia, equivaler a 2.275 Aes.

g.

Nmero mximo de opes a serem outorgadas

Nos termos do Plano, o total de Opes a serem emitidas, considerando o nmero atual de aes da Companhia, equivaler a 2.275. No caso especfico de cada Participante (i) 25% das Opes sero outorgados no momento da contratao do Participante ou quando este se tornar elegvel (o que ocorrer por ltimo) e se tornaro exercveis (vested) levando-se em conta o prazo e a continuidade do mandato de diretor estatutrio e/ou vnculo empregatcio do empregado e (ii) 75% das Opes sero outorgados no momento da contratao do Participante ou quando este se tornar elegvel (o que ocorrer por ltimo) e se tornaro exercveis (vested) levando-se em conta o desempenho da Companhia e a continuidade do mandato de diretor estatutrio e/ou vnculo empregatcio do empregado.

h.

Condies de aquisio de aes

As Opes podero ser exercidas e as aes podero ser adquiridas desde que atendidas as exigncias e condies previstas no Plano, e desde que respeitadas os termos dos contratos de compra e venda de aes celebrados com os Participantes. Ressalta-se que como condio ao exerccio das Opes, o Participante dever celebrar ou de outra forma aderir a um acordo de acionistas (Acordo de Acionistas), o qual se aplicar exclusivamente s Aes adquiridas atravs do exerccio das Opes.

i.

Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

Nos termos do Plano, o preo de exerccio das Opes a ser pago pelos Participantes ser o preo de uma
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ao determinado pelo Conselho de Administrao da Companhia, com base em quaisquer critrios que o Conselho de Administrao considere apropriados, incluindo, a seu critrio por meio da obteno de uma avaliao por uma firma de avaliao independente qualificada, observadas as regras estabelecidas pela Lei das Sociedades por Aes. Aps a Oferta, o valor justo de mercado corresponder ao preo das aes no fechamento do prego na data imediatamente a do evento de pagamento (Preo de Exerccio). O Preo de Exerccio estar definido nos contratos individuais celebrados com cada Participante corrigido pela variao do IPCA desde a data da outorga das Opes at a data de seu efetivo exerccio. O Preo de Exerccio ser ajustado na forma considerada apropriada pelo Conselho de Administrao em razo de (i) alterao na estrutura de capital da Companhia; (ii) bonificao em ao, desdobramento ou grupamento de aes promovidos pela Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizaes societrias, recapitalizaes, fuses, incorporaes, permuta de aes, ciso, liquidao ou dissoluo envolvendo a Companhia, observado que tal ajuste no representar um aumento relativo do Preo de Exerccio.

j.

Critrios para fixao do prazo de exerccio

Nos termos do Plano, as Opes podero ser exercidas pelo Participante durante o prazo de 10 (dez) anos contados da data da respectiva outorga. As Opes no exercidas no prazo de exerccio restaro automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao. A Companhia ter um prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento do Termo de Exerccio de Opo, para efetuar a transferncia ou emisso das aes da Companhia para o Participante, contra a assinatura do competente boletim de subscrio ou ordem de transferncia de aes, conforme o caso, e o recebimento do Preo do Exerccio. Ademais, nos termos do Plano, h duas hipteses de vesting para o exerccio da Opo, quais sejam: (i) Exerccio da Opo com base no Mandato de Diretor Estatutrio Sem Vnculo de Emprego ou no Prazo do Vnculo Empregatcio (25% do total). Tais Opes se tornaro exercveis (vested) durante um perodo de cinco anos, em parcelas iguais de 20% ao ano, em cada aniversrio da outorga das Opes, sujeito continuidade do vnculo empregatcio do empregado ou do mandato de diretor estatutrio com a Companhia at a data de vesting aplicvel; e (ii) Exerccio da Opo com base no Desempenho da Companhia (75% do total). Entre 0% e 100% destas Opes se tornaro exercveis (vested) a partir data em que ocorrer qualquer evento de liquidez, conforme estipulado no Plano, desde que (1) o BTC Fundo de Investimento em Participaes, ou qualquer sociedade coligada ao BTC Fundo de Investimento em Participaes, tenha obtido determinada taxa de retorno, conforme definido no Plano, na alienao das aes de emisso da Companhia antes (inclusive) da data em que ocorrer qualquer evento de liquidez, e (2) o Participante tenha permanecido, de forma ininterrupta (exceto em casos de interrupes legais ou acordadas com a Companhia), como empregado ou diretor estatutrio sem vnculo de emprego da Companhia at a data em que ocorrer qualquer evento de liquidez, de acordo com o seguinte clculo estipulado no Plano. Caso haja uma alienao de aes pelo BTC Fundo de Investimento direta ou indiretamente, por meio de um IPO da Companhia, em que a Taxa Interna de Retorno superior a 30% seja atingida, independentemente do nmero de aes alienadas pelo BTC Fundo de Investimento em Participaes, as Opes com base no Desempenho da Companhia sero convertidas em Opes com base no Mandato de Diretor Estatutrio Sem Vnculo de Emprego ou no Prazo do Vnculo Empregatcio e se tornaro vested de acordo com o cronograma do item 12(i) acima e, em nenhuma ocasio, antes da data de concluso do IPO. Nesse caso, o Participante no poder, durante o prazo de 1 (um) ano a contar do vesting de cada parcela das Opes convertidas, alienar qualquer das Aes decorrentes do exerccio destas Opes convertidas. Ainda, a qualquer tempo aps qualquer evento de liquidez, e desde que o BTC Fundo de Investimentos em Participaes no tenha alienado todas as aes que detm no capital da Companhia, o Conselho de
119

Administrao poder avaliar as aes de emisso da Companhia ento detidas pelo BTC Fundo de Investimento em Participaes e poder determinar o vesting aos Participantes, de qualquer parcela adicional de Opes com base no desempenho que seriam vested considerando uma alienao pelo referido valor, e quaisquer Opes com base no desempenho que no tenham vested sero canceladas e perdero sua validade.

k.

Forma de liquidao

Nos termos do Plano, o pagamento dever ser feito (i) vista, em dinheiro, no ato da aquisio das aes objeto do Plano por meio do exerccio das Opes, ou (ii) no caso de exerccio das Opes com vistas ao exerccio do direito de tag along pelo Participante ou do direito de drag along pela parte vendedora, o pagamento ser feito nas mesmas datas do cronograma de recebimento da venda a ser realizada pela parte vendedora.

l.

Restries transferncia das aes

As aes resultantes do exerccio das Opes sero inalienveis e impenhorveis, exceto (i) com o prvio consentimento da Companhia; (ii) no caso de um IPO da Companhia; (iii) em razo do exerccio dos direitos de tag along ou drag along ou (iv) mediante exerccio do direito de recompra estabelecido no Plano. Estas restries expiraro no caso de um IPO da Companhia. O Participante no poder oferecer, vender, negociar ou prometer a venda, caucionar ou de qualquer outra forma alienar ou onerar, direta ou indiretamente, as aes resultantes do exerccio das Opes. Ademais, em decorrncia da obrigao do Participante de aderir ao Acordo de Acionistas, conforme previsto no item h acima, as Aes objeto do exerccio das Opes no podero ser transferidas. Essa restrio ser extinta na ocorrncia de um IPO da Companhia, observado o Lock-up aps o IPO, caso em que as Aes objeto do exerccio tambm estaro sujeitas ao mesmo Lock-up.

m.

Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano

Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes e/ou aos efeitos fiscais no Plano poder levar sua reviso parcial ou integral, ou mesmo sua suspenso ou extino, a critrio do Conselho de Administrao.

n.

Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes

Em caso de ocorrncia de qualquer ato ou fato que ponha fim relao jurdica do titular da Opo com a Companhia, exceto por Justa Causa, falecimento ou invalidez permanente, abrangendo, entre outras, as hipteses de desligamento voluntrio do Participante, pedido de demisso, renncia ao cargo, destituio, substituio ou no reeleio como diretor estatutrio sem vnculo de emprego e resciso sem justa causa de contrato de trabalho (Desligamento), todas as Opes que no tenham se tornado vested/exercveis at o momento do Desligamento sero imediatamente canceladas e todas as Opes que tenham se tornado exercveis (vested) porm ainda no exercidas, podero ser exercidas pelo Participantes no prazo de at 90 (noventa dias) dias contado do Desligamento, a seu exclusivo critrio. Entretanto, caso um acionistas que no seja o BTC Fundo de Investimento em Participaes ou o GJP Fundo de Investimento em Participaes ou uma de suas afiliadas, eleja a maioria dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, e ocorra a demisso do Participante, todas as Opes com base no Mandato de Diretor Estatutrio Sem Vnculo de Emprego ou no Prazo do Vnculo Empregatcio tornar-se-o imediatamente exercveis (vested). Essa regra no se aplicar para os casos de Desligamento Por Justa Causa. Adicionalmente, salvo se de outra forma estabelecido no respectivo contrato de trabalho ou mandato, a

120

Companhia ou terceiro por ela indicado ter a opo de recomprar, a seu exclusivo critrio, a totalidade ou uma parte de quaisquer aes adquiridas pelo Participante mediante o exerccio de Opes. Este direito de recompra se extinguir com um IPO da Companhia. A Companhia poder exercer este direito a qualquer tempo antes (1) do perodo de 90 (noventa) dias a contar da data do Desligamento do Participante e (2) do perodo de 90 (noventa) dias a contar da data que corresponda a 6 meses e 1 dia aps a data na qual o empregado ou diretor estatutrio sem vnculo de emprego tenha adquirido as suas aes, o que ocorrer por ltimo. A recompra poder ser postergada, conforme deliberao do Conselho de Administrao, se as demonstraes financeiras da Companhia ou os limites impostos pela legislao brasileira no permitirem a recompra das aes. Em caso de Desligamento por Justa Causa do Participante, todas as Opes do Participante que no tenham sido ainda exercidas sero imediatamente canceladas. No caso de falecimento e invalidez permanente do Participante, todas as Opes que no tenham se tornado exercveis (vested) at o momento do Desligamento sero imediatamente canceladas e todas as Opes que tenham se tornado vested mas no tenham sido ainda exercidas podero ser exercidas pelo Participante, ou seus herdeiros ou sucessores, no prazo de at 180 (cento e oitenta dias) dias contado da data do falecimento ou da invalidez permanente, a seu exclusivo critrio. 13.5 Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis detidas por administradores e conselheiros fiscais por rgo No aplicvel. 13.6 Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
Prevista para o exerccio social corrente Diretoria Estatutria (1) Conselho de Administrao TBO(3) PBO TBO Tranche Tranche Tranche Tranche II Tranche I Tranche II Tranche I II I II 2 1/1/2010 e 1/10/2010 326 5 anos 10 anos n/a 9.751,00 8.632,5 9.751,00 3,1% -

PBO(2) Tranche I Nmero de membros ..................................... Outorga de opes de compra de aes Data(s) da(s) outorga(s) ................................ Quantidade de opes outorgadas ................. Prazo para que as opes se tornem exercveis ....................................... Prazo mximo para exerccio das opes........ Prazo mximo de restrio transferncia de aes ............................... Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes Em aberto no incio do exerccio social (4) ....... Perdidas durante o exerccio social (4) ............ Exercidas durante o exerccio social ............... Expiradas durante o exerccio social ............... Valor justo das opes na data de outorga (4) Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas ..................
(1) (2)

2 1/1/2010 e 1/10/2010 976 5 anos 10 anos n/a 9.751,00 8.632,5 9.751,00 3,1%

No esto contempladas as opes de titularidade de nossos diretores no estatutrios. Performance Based Options. Vide item 13.4 deste Formulrio de Referncia para maiores detalhes acerca de nosso Plano de Opo. (3) Time Based Options. Vide item 13.4 deste Formulrio de Referncia para maiores detalhes acerca de nosso Plano de Opo. (4) Valor em dlares americanos.

Nenhum diretor estatutrio ou membro do Conselho de Administrao da Companhia possua Opes de nossa emisso nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009. 13.7 Informaes sobre s opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria

121

PBO(2) Tranche I Nmero de membros ..................................... Em relao s opes ainda no exercveis Quantidade.................................................... Data em que se tornaro exercveis ............... Prazo mximo para exerccio das opes........ Prazo de restrio transferncia de aes .... Preo mdio ponderado de exerccio(4) ........... Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Em relao s opes exercveis(4) ................. Quantidade.................................................... Prazo mximo para exerccio das opes........ Prazo de restrio transferncia de aes .... Preo mdio ponderado de exerccio(4) ........... Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social (4) .................................. Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social (4) ..................................
(1) (2) (3)

Prevista para o exerccio social corrente Diretoria Estatutria (1) Conselho de Administrao TBO(3) PBO TBO Tranche Tranche Tranche Tranche II Tranche I Tranche II Tranche I II I II 2 261 1/1/2015 10 anos n/a 9.751,00 9.751,00 261 9.751,00 8.632,5 8.632,5 -

2 1/1/2015 10 anos n/a 9.751,00 9.751,00 9.751,00 8.632,5 8.632,5

No esto contempladas as opes de titularidade de nossos diretores no estatutrios. Performance Based Options. Vide item 13.4 deste Formulrio de Referncia para maiores detalhes acerca de nosso Plano de Opo. Time Based Options. Vide item 13.4 deste Formulrio de Referncia para maiores detalhes acerca de nosso Plano de Opo. (4) Valor em dlares americanos.

Nenhum diretor estatutrio ou membro do Conselho de Administrao da Companhia possua Opes de nossa emisso nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009. 13.8 Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria At a data deste Formulrio de Referncia, nenhuma Opo havia sido exercida por qualquer dos membros de nossa administrao. 13.9 Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 Vide item 13.4. 13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios At a data deste Formulrio de Referncia, no havia planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios. 13.11 Remunerao anual individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administrao(1) N de membros 1 Valor da maior remunerao (Reais) 300.000,00 Valor da menor remunerao (Reais) 300.000,00 Valor mdio da remunerao (Reais) 300.000,00
(1) (2)

Diretoria Estatutria (2) 2 n/a n/a n/a

Apenas um dos membros do nosso Conselho de Administrao recebeu remunerao no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Os membros de nossa diretoria estatutria no receberam qualquer remunerao no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

122

Os membros de nossa diretoria estatutria e do nosso Conselho de Administrao no receberam qualquer remunerao no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. 13.12 Arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores No aplicvel. 13.13 Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
rgo Conselho de Administrao .................................................................................................. Diretoria Estatutria............................................................................................................. Conselho Fiscal.................................................................................................................... 2010 100,00% n/a n/a

Os membros de nossa diretoria estatutria e do nosso Conselho de Administrao no receberam qualquer remunerao no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. 13.14 Remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam No aplicvel. 13.15 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor A remunerao de nossos administradores e membros do conselho fiscal no reconhecida no resultado de nossos controladores diretos, de sociedades sob controle comum ou de nossas controladas. 13.16 Outras informaes relevantes No exerccio social corrente, estimamos que a remunerao total a ser paga aos nossos diretores noestatutrios ser da ordem de R$5,1 milhes. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a remunerao total paga aos nossos diretores no-estatutrios foi da ordem de R$6,6 milhes. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a remunerao total paga aos nossos diretores no-estatutrios foi da ordem de R$0,7 milho.

123

14.1

Descrio dos recursos humanos

a.

nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
Localizao Geogrfica Campinas Mogi das Cruzes Santo Andr So Bernardo do Campo So Paulo Em 30 de junho de 2011 Atividade Desempenhada Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas Quantidade de Empregados 33 2 568 2 52 657 54 9 68 11 232 374

Total Campinas Mogi das Cruzes Santo Andr So Bernardo do Campo So Paulo

Total

Localizao Geogrfica Campinas Mogi das Cruzes Santo Andr So Bernardo do Campo So Paulo Total Campinas Mogi das Cruzes Santo Andr So Bernardo do Campo So Paulo

Em 31 de dezembro de 2010 Atividade Desempenhada Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas

Quantidade de Empregados 33 1 344 2 266 646 55 9 72 10 229 375

Total

Total

Localizao Geogrfica Campinas Guarulhos Mogi das Cruzes Santo Andr So Bernardo do Campo So Paulo Campinas Guarulhos Mogi das Cruzes Santo Andr So Bernardo do Campo So Paulo

Em 31 de dezembro de 2009 Atividade Desempenhada Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas Lojas

Quantidade de Empregados 28 0 1 308 1 181 519 55 2 9 71 10 228 375

Total

124

b.

nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
Localizao Geogrfica Santo Andr Santo Andr Mogi das Cruzes Campinas So Paulo Santo Andr So Bernardo do Campo So Paulo Santo Andr Em 30 de junho de 2011 Atividade Desempenhada Recursos Humanos Informtica Limpeza Limpeza Limpeza Limpeza Limpeza Segurana Segurana Quantidade de Empregados 5 46 1 5 25 26 1 3 9 121

Total

Localizao Geogrfica Santo Andr Santo Andr Mogi das Cruzes Campinas So Paulo Santo Andr So Bernardo do Campo So Paulo Santo Andr Total

Em 31 de dezembro de 2010 Atividade Desempenhada Recursos Humanos Informtica Limpeza Limpeza Limpeza Limpeza Limpeza Segurana Segurana

Quantidade de Empregados 5 62 1 5 25 18 1 3 9 129

Localizao Geogrfica Santo Andr Santo Andr Mogi das Cruzes Campinas So Paulo

Em 31 de dezembro de 2009 Atividade Desempenhada Recursos Humanos Informtica Limpeza Limpeza Limpeza

Quantidade de Empregados 5 60 1 5 25

125

Santo Andr So Bernardo do Campo So Paulo Santo Andr Total

Limpeza Limpeza Segurana Segurana

18 1 3 9 127

c.

ndice de rotatividade

O ndice de rotatividade da Companhia foi de 11,26% no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011, e de 34,16% e 1,86% nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009, respectivamente.

d.

exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas

Para mais informaes sobre a nossa exposio a passivos e contingncias trabalhistas, veja o item 4.3 deste Formulrio. 14.2 Alteraes relevantes Recursos humanos

At a data deste Formulrio de Referncia, no houve alterao relevante com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima. 14.3 Descrio da poltica de remunerao dos empregados

a.

poltica de salrios e remunerao varivel

Temos por poltica de remunerao praticar salrios e remunerao varivel em linha com o praticado no mercado. Os salrios dos nossos empregados so corrigidos anualmente nos termos das Convenes Coletivas de Trabalho celebradas. Alm disso, concedemos aumentos salariais a empregados de acordo com seu desempenho, potencial e comprometimento. Com relao remunerao varivel de curto prazo, possumos plano de participao nos lucros e resultados, destinados a todos os nossos colaboradores, incluindo as lojas, que fazem jus a comisses sobre vendas realizadas. O plano de participao nos lucros e resultados foi homologado em 2011 pelo sindicato e constituem um instrumento incentivador do bom desempenho, uma vez que visam premiar os empregados que atingirem as metas previamente estabelecidas. O clculo para o pagamento do bnus previsto no plano de participao nos lucros e resultados composto por 2 partes: (i) 50% referente ao resultado da Companhia e (ii) 50% referente ao resultado de cada departamento, sendo que as metas financeiras so compostas por 40% referente ao EBIT (earnings before interest and taxes) e 10% referente receita bruta de vendas. A Companhia dever atingir no mnimo 90% da meta estipulada para que os beneficirios do plano de participao nos lucros e resultados sejam elegveis ao recebimento do bnus.

b.

poltica de benefcios

Nossos colaboradores so elegveis a benefcios diversos de acordo com o cargo e de acordo com as convenes coletivas ou por nossa liberalidade. Oferecemos a nossos empregados os seguintes benefcios: (i) seguro de vida; (ii) assistncia mdica; (iii) assistncia odontolgica; (iv) vale refeio, (v)

126

vale transporte; e (vi) auxilio creche. Os benefcios so oferecidos de acordo com a localidade e o nvel hierrquico de nossos colaboradores, sendo que nem todos fazem jus a todos os benefcios.

c.

caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no administradores, identificando: (i) grupos de beneficirios; (ii) condies para exerccio; (iii) preos de exerccio; (iv) prazos de exerccio; e (v) quantidade de aes comprometidas pelo plano

Para mais informaes sobre o nosso plano de opo de compra de aes, ver item 13.4 deste Formulrio de Referncia. 14.4 Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos

A grande maioria dos nossos colaboradores representada pelo SETETUR Sindicato da Categoria Profissional dos Empregados e de Trabalhadores em Empresas de Turismo no Estado de So Paulo representando toda categoria de Turismo. Acreditamos possuir boas relaes com nossos empregados e com os sindicatos que os representa, no havendo histrico de greves, manifestaes e ou paralisaes de trabalhos em todo perodo constitudo da Companhia.

127

15.1 / 15.2
Acionista CPF/CNPJ acionista

Posio acionria

Nacionalidade -UF Aes ordinrias %

Participa de acordo de acionistas Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Acionista controlador Aes preferenciais %

ltima alterao Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %

Qtde. aes ordinrias (Unidades)

Detalhamento por classes de aes (Unidades) Classe ao BTC Fundo de Investimento em Participaes 09.419.965/0001-98 27.503 GJP Fundo de Investimento em Participaes 10.960.825/0001-01 15.740 TOTAL 43.243 100,000000% 0 0,0% 43.243 100,000000% Qtde. de aes (Unidades) Aes %

Brasileira 63,6%

Sim 0

Sim 0,0%

01/08/2011 27.503 63,6%

Brasileira 36,4%

Sim 0

Sim 0,0%

18/12/2009 15.740 36,4%

128

15.1 / 15.2

Posio acionria

CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Nacionalidade -UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)

Total aes %

BTC Fundo de Investimento em Participaes OUTROS 27.503 TOTAL 43.243 100,0% 0 0,0% 43.243 100,0% 63,6% 0 0,0% 27.503 63,6%

CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Nacionalidade -UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)

Total aes %

GJP Fundo de Investimento em Participaes OUTROS 15.740 36,4% 0 0,0% 15.740 36,4%

129

CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Nacionalidade -UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)

Total aes %

GJP Fundo de Investimento em Participaes TOTAL 43.243 100,0% 0 0,0% 43.243 100,0%

130

15.3

Distribuio de capital
03.07.2011 0 0 2

Data da ltima assembleia Quantidade de acionistas pessoa fsica (Unidades) Quantidade de acionistas jurdica (Unidades) Quantidade de institucionais (Unidades) pessoa

investidores

Aes em Circulao

Aes em circulao correspondente a todas as aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantidas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades) Quantidade preferenciais (Unidades) Total 0 0 0 0% 0% 0%

15.4

Organograma dos acionistas

Nossos acionistas controladores diretos e indiretos, bem como nossos acionistas com participao igual ou superior a 5% de aes ordinrias esto identificados nos itens 15.1 e 15.2 deste Formulrio de Referncia, razo pela qual no inserimos o organograma neste item. 15.5 Acordo de Acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

a. partes
So partes do Acordo de Acionistas da Companhia: BTC Fundo de Investimento em Participaes (BTC), e GJP Fundo de Investimento em Participaes (GJP).

b. data de celebrao
O acordo de acionistas foi celebrado em 23 de dezembro de 2009 (Acordo de Acionistas).

c. prazo de vigncia
O Acordo de Acionistas permanecer em vigor (i) pelo prazo de 10 anos contados da data de celebrao e ser automaticamente prorrogado por perodos adicionais de 5 anos se nenhuma parte informar outra, mediante comunicao por escrito entregue com antecedncia de 90 dias, sua deciso de no prorrogar o Acordo de Acionistas; e (ii) enquanto o GJP for titular de aes representativas de pelo menos 10% do nosso capital social; o que ocorrer primeiro. Adicionalmente, o Acordo de Acionista dever ser resilido na data de publicao do anncio de incio na hiptese da ocorrncia de uma oferta pblica inicial da Companhia, permanecendo, contudo, em vigor algumas clusulas do Acordo de Acionistas, notadamente as que destacamos a seguir.

131

d. descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle Pagamento da Dvida
Todas as obrigaes relacionadas ao pagamento da Dvida permanecero em vigor at o pagamento da Dvida pela Companhia, nos termos do Contrato de Compra e Venda sobrevivendo, portanto, resilio do Acordo de Acionistas em decorrncia da realizao de um IPO Qualificado.

Exerccio do poder de controle

Aps a realizao de uma oferta de distribuio pblica de aes de emisso da Companhia que constitua um IPO Qualificado, conforme definido no Contrato de Compra e Venda de Aes, at 23 de dezembro de 2011, a deliberao das seguintes matrias ser de competncia da Assembleia Geral e depender de aprovao da maioria do capital social votante da Companhia e do voto favorvel do GJP: (i) (ii) (iii) mudana do objeto social de qualquer controlada; liquidao e dissoluo da Companhia ou de qualquer controlada, bem como eleio e destituio de liquidantes, julgamento de suas contas e partilha do acervo social em caso de liquidao; e autorizao aos administradores da Companhia ou de qualquer controlada para requerer falncia, recuperao judicial ou extrajudicial.

At que a Companhia quite totalmente a Dvida que tem em face de GJP, oriunda da incorporao da CBTC pela Companhia, a deliberao das seguintes matrias ser de competncia da Assembleia Geral e depender de aprovao da maioria do capital social votante da Companhia e do voto favorvel do GJP: (i) (ii) reduo do capital social da Companhia ou de qualquer controlada; emisso de quaisquer valores mobilirios conversveis em aes da Companhia ou de qualquer controlada (inclusive debntures, mas no incluindo aes propriamente ditas), criao ou emisso de bnus de subscrio, partes beneficirias, opes de compra ou opes de subscrio de aes da Companhia ou de qualquer controlada; fuso, incorporao, incorporao de aes, ciso, aumento de capital com contribuio de bens ou qualquer outra forma de reorganizao societria envolvendo a Companhia ou controlada; alterao do nmero de membros do Conselho de Administrao, das funes, competncias ou das matrias sujeitas aprovao do Conselho de Administrao ou dissoluo do Conselho de Administrao, bem como das normas aplicveis convocao e realizao das reunies do Conselho de Administrao; e alterao das matrias sujeitas aprovao das Assembleias Gerais dos acionistas, bem como das normas aplicveis convocao e realizao das Assembleias Gerais de acionistas.

(iii) (iv)

(v)

Enquanto o GJP for acionista titular e detentor de pelo menos 10% do capital social total da Companhia, a deliberao das seguintes matrias ser de competncia da Assembleia Geral e depender de aprovao da maioria do capital social votante da Companhia e do voto favorvel do GJP: (i) (ii) (iii) aprovao das contas anuais apresentadas pelos Diretores da Companhia ao Conselho de Administrao; aprovao do oramento anual preparado pela administrao da Companhia e/ou qualquer alterao material que venha a ser feita subsequentemente; criao de novas classes ou espcies de aes ou alterao nas vantagens das classes de aes

132

existentes; (iv) (v) (vi) declarao ou distribuio de dividendos em desacordo com a poltica de dividendos determinada no Acordo de Acionistas; qualquer aumento de capital da Companhia com valor por ao inferior ao valor por ao determinado no acordo de acionistas; emisso de quaisquer valores mobilirios conversveis em aes da Companhia ou de qualquer Controlada (inclusive debntures, mas no incluindo aes propriamente ditas), criao ou emisso de bnus de subscrio, partes beneficirias, opes de compra ou opes de subscrio de aes da Companhia ou de qualquer Controlada; resgate ou aquisio de aes para cancelamento ou manuteno em tesouraria; mudana do objeto social da Companhia; transformao da Companhia em outro tipo societrio; alterao do nmero de membros do Conselho de Administrao, das funes, competncias ou das matrias sujeitas aprovao do Conselho de Administrao ou dissoluo do Conselho de Administrao, bem como das normas aplicveis convocao e realizao das reunies do Conselho de Administrao, quando resultar em prejuzo para o GJP na qualidade de acionista; alterao das matrias sujeitas aprovao das Assembleias Gerais, bem como das normas aplicveis convocao e realizao das Assembleias Gerais, quando resultar em prejuzo para o GJP na qualidade de acionista; e aprovao de qualquer plano de remunerao varivel aos administradores envolvendo aes da Companhia ou suas controladas que exceda o limite de 10% (dez por cento) do total de aes emitidas pela Companhia ou suas controladas.

(vii) (viii) (ix) (x)

(xi)

(xii)

At que a Companhia quite totalmente a Dvida que tem em face de GJP, oriunda da incorporao da CBTC pela Companhia, o acordo de acionistas estabelece como matrias sujeitas aprovao de membros do Conselho de Administrao representando pelo menos 75% dos membros do Conselho de Administrao e, cumulativamente, ausncia de voto contrrio por parte de Guilherme, enquanto Guilherme for membro do conselho de administrao: (i) (ii) (iii) (iv) venda, aquisio, arrendamento ou outras operaes com valor superior a R$50.000.000,00, exceto quando previsto no oramento anual; estabelecimento de sociedades, joint ventures ou parcerias similares, envolvendo valores superiores a R$ 50.000.000,00; Contratao de dvida pela Companhia que resulte em um valor de endividamento financeiro lquido total (exceto dvida para capital de giro) superior a R$ 350.000.000,00; Contratao de dvida para capital de giro em valor superior a R$ 185.000.000,00.

Adicionalmente, o acordo de acionistas estabelece, enquanto GJP for acionista titular de aes representativas de, no mnimo, 10% do capital social total da Companhia, como matrias sujeitas aprovao de membros do Conselho de Administrao representando pelo menos 75% dos membros do Conselho de Administrao e, cumulativamente, ausncia de voto contrrio por parte de Guilherme, enquanto Guilherme for membro do Conselho de Administrao, as seguintes: (i) venda, aquisio, arrendamento ou outras operaes com valor superior a R$100.000.000,00,
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exceto quando previsto no oramento anual; (ii) estabelecimento de sociedades, joint ventures ou parcerias similares; (iii) contratao de dvida pela Companhia que resulte em um valor de endividamento financeiro lquido total (exceto dvida para capital de giro) superior a R$350.000.000,00; (iv) contratao de dvida para capital de giro em valor superior a R$185.000.000,00; (v) (vi) realizao de transaes entre partes relacionadas, exceto as transaes feitas em condies de mercado e relacionadas ao ramo de atividade da Companhia; e prestao de qualquer tipo de garantia pela Companhia e/ou suas controladas em favor de terceiro que no seja uma controlada.

Vedao a transferncias aps a realizao de um IPO Qualificado

O FIP BTC e o FIP GJP estaro sujeitos a determinadas restries a transferncias de aes de sua titularidade aps a realizao de um IPO Qualificado: (i) Durante os seis primeiros meses subsequentes realizao de um IPO Qualificado, FIP BTC e FIP GJP no podero vender e/ou ofertar quaisquer aes de sua titularidade (Primeiro Perodo de Restrio); (ii) Durante os seis meses subsequentes ao Primeiro Perodo de Restrio, FIP BTC e FIP GJP podero vender e/ou oferta na BM&FBOVESPA uma quantidade de aes que no enseje a aplicao de nenhum procedimento especial de negociao (conforme previstos nas regras da CVM), at o limite de 40% das aes de que eram titulares imediatamente aps a efetivao de um IPO Qualificado (Segundo Perodo de Restrio); (iii) Pelo perodo de um ano a contar do fim do Segundo Perodo de Restrio, FIP BTC e FIP GJP podero vender e/ou oferta na BM&FBOVESPA uma quantidade de aes que no enseje a aplicao de nenhum procedimento especial de negociao (conforme previstos nas regras da CVM), sem nenhuma restrio adicional em relao quantidade de aes ofertadas ou vendidas (Terceiro Perodo de Restrio); e (iv) durante o Segundo Perodo de Restrio e o terceiro Perodo de Restrio, FIP BTC e FIP GJP podero alienar aes de sua titularidade (a) na BM&FBOVESPA, em condies que ensejem a aplicao de nenhum procedimento especial de negociao; (b) por meio de uma oferta pblica secundria; ou (c) em uma venda privada, desde que seja oferecida ao outro acionista a oportunidade de participar de tal venda em igualdade de condies. Aps o Terceiro Perodo de Restrio no vigorar nenhuma restrio alienao de aes por parte do FIP BTC e do FIP GJP.

e. descrio das clusulas relativas indicao de administradores

Conforme disposto no Acordo de Acionistas, o BTC ter o direito de indicar e eleger seis membros do Conselho de Administrao da Companhia e o GJP ter o direito de indicar e eleger trs membros do Conselho de Administrao da Companhia. Ficou estabelecido que caber ao BTC eleger o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, sendo que o BTC se obriga a eleger, na data de assinatura do Acordo de Acionistas, o Sr. Guilherme de Jesus Paulus para exercer o cargo de Presidente do Conselho de Administrao da Companhia durante dois anos. Enquanto o Sr. Guilherme for membro do Conselho de Administrao, o BTC se obriga a nomear o Sr. Gustavo Baptista Paulus como suplente do Sr. Guilherme
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no Conselho de Administrao da Companhia.

f. descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las

O Acordo de Acionistas estabelece restries alienao, outorga de opo de venda, onerao, cauo, constituio de usufruto ou de outra forma negociao de qualquer ao ou direito de preferncia para a subscrio de novas aes ou valores mobilirios conversveis em aes da Companhia, direta ou indiretamente. A transferncia ou cesso de aes ou direitos de preferncia para a subscrio de novas aes ou valores mobilirios conversveis em aes da Companhia para terceiro pelo GJP no garante ao cessionrio a adeso aos termos e condies do acordo de acionistas, e somente ser vlida e eficaz se o cessionrio assumir, por escrito, e sem quaisquer restries, a obrigao do GJP de dar em alienao fiduciria ao BTC tantas aes de emisso da Companhia quantas sejam necessrias para as garantias outorgadas em favor do BTC. Caso qualquer dos acionistas deseje alienar ou de qualquer outra forma transferir, direta ou indiretamente, as suas aes, no todo ou em parte, quer tenha ou no recebido uma proposta de um terceiro (Acionista Alienante), o Acionista Alienante dever primeiramente notificar, por escrito, tal inteno ao outro acionista (Acionista Ofertado) e administrao da Companhia (Notificao de Primeira Oferta), informando o nmero de aes que o Acionista Alienante deseja alienar (Aes Ofertadas), o preo por Ao Ofertada e a forma de pagamento, bem como outras condies da venda ou da transferncia proposta pelo Acionista Alienante que sejam passveis de mensurao e comparao com outras propostas, particularmente aspectos relacionados a indenizao, retenes e garantias (Condies Ofertadas), alm de uma declarao de que a oferta apresentada firme, irrevogvel e irretratvel. O Acionista Ofertado dever ter, por um perodo de 30 (trinta) dias, um direito de primeira oferta (Direito de Primeira Oferta) para adquirir as Aes Ofertadas pelas Condies Ofertadas, sendo entendido que referido Direito de Primeira Oferta s poder ser exercido pela totalidade, e no por parte, das Aes Ofertadas. Caso o Acionista Ofertado renuncie ao seu Direito de Primeira Oferta ou no entregue uma notificao em conformidade com os termos do acordo de acionistas, o Acionista Alienante estar livre para alienar todas as Aes Ofertadas para qualquer terceiro, desde que o preo por ao, as condies de pagamento e as demais condies da venda ou da transferncia pelas quais referida venda para terceiro seja consumada sejam iguais ou superiores s Condies Ofertadas. Se o BTC desejar alienar, total ou parcialmente, as aes de que for detentor e, no caso de o GJP no exercer o seu Direito de Primeira Oferta para adquirir referidas aes, ento o GJP ter o direito de exigir que essa alienao de aes pelo BTC englobe as aes ento detidas pelo GJP na mesma proporo das aes alienadas pelo BTC em relao ao total de aes detidas pelo BTC, de modo que a proporo de participao entre o GJP e o BTC no se altere (Direito de Venda Conjunta). Caso o BTC pretenda alienar sua participao na Companhia que resulte na transferncia de controle para um terceiro (seja por meio de aquisio direta ou indireta, incorporao, reorganizao societria, alienao de ativos ou outro), BTC ter o direito, irrevogvel e irretratvel, de negociar a alienao conjunta, a qualquer terceiro interessado, das aes emitidas e em circulao da Companhia detidas pelo GJP, ajustando o preo e demais condies da aludida alienao, hiptese em que o GJP se obriga, de forma irrevogvel e irretratvel, a alienar as aes de que , ou de que venha a ser, detentor, em conjunto com o BTC, nos mesmos termos e condies, observadas determinadas excees estabelecidas no acordo de acionistas (Direito de Exigir a Venda). Pelo prazo de at dois anos a partir da abertura de capital da Companhia, o GJP se obrigou, nos termos do acordo de acionistas, a no agir de forma coordenada com outros acionistas da Companhia (exceto o BTC ou uma Pessoa que venha adquirir a participao do BTC) com a finalidade de exercer ou influir no Controle da Companhia.
135

g. descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao
Vide item 15.5 d deste Formulrio de Referncia. 15.6 Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor At a data deste Formulrio de Referncia, no houve alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia. Vide item 15.5d deste Formulrio de Referncia. 15.7 Outras informaes relevantes

Grupo Carlyle
A Companhia controlada pelo FIB BTC, o qual controlado indiretamente por fundos geridos pela TC Group V Cayman, L.P. e pela CSABF General Partner, L.P. No h um nico fundo de investimento ou beneficirio final que controle indiretamente a Companhia, e sim um conjunto de fundos, conforme abaixo demonstrado. Constitudo em 1987, o Carlyle Group, ou Carlyle, um dos maiores gestores globais de ativos alternativos, com US$107,6 bilhes sob gesto em maro de 2011. O Carlyle investe em trs classe de ativos (private equity, real estate e hedge funds) nas Amricas, Europa, sia, Austrlia, Oriente Mdio e frica, e mantm 30 escritrios com aproximadamente 1.000 funcionrios em 19 pases ao redor do mundo. O Carlyle tem atuado em diversos setores nos quais tem notria expertise, quais sejam: segmento aeroespacial e de defesa, automotivo e de transporte, consumo e varejo, energia, servios financeiros, sade, industrial, infraestrutura, imobilirio, tecnologia e servios corporativos, telecomunicaes e mdia. Desde sua constituio at maro de 2011, o Carlyle havia investido US$57,0 bilhes de capital em 865 transaes de private equity e real estate. O Carlyle um dos investidores de private equity lderes no setor de varejo, tendo investido mais de US$5,0 bilhes em mais de 50 transaes desde 1987. Algumas transaes recentes no setor de varejo incluem investimentos na Dunkin Brands, Inc.(lder de franquias de duas das mais reconhecidas marcas do mundo, Dunkin Donuts e Baskins-Robbins), NBTY, Inc. (fabricante, distribuidor e varejista verticalmente integrado de vitaminas e suplementos alimentares de alta qualidade, lder em seu segmento de atuao nos Estados Unidos, com operaes por todo o mundo, e com mais de 1.600 pontos de distribuio nos Estados Unidos e na Europa, principalmente sob as marcas Vitamin World e Holland & Barrett), Philosofy (fabricante e distribuidor de produtos premium para cuidados pessoais), The Hertz Corporation (locadora de automveis atuante em todo o mundo e segunda maior locadora de equipamentos de negcios nos Estados Unidos), Moncler S.p.A. (fabricante italiana de produtos esportivos), Britax Childcare Holdings, Ltd. (fabricante mundial de assentos de segurana para crianas sediada no Reino Unido) e Yashili Group Co., Ltd. (uma das maiores marcas de comida para crianas na China). Ademais, as transaes mais representativas da Carlyle no Brasil incluem investimentos na Qualicorp S.A., uma companhia lder na administrao, gesto e vendas de planos de sade no Brasil, e Scalina S.A., fabricante e varejista lder no Brasil de roupas ntimas femininas, alm da prpria CVC. Em 30 de junho de 2011, os fundos associados ao Grupo Carlyle detinham 63,6% das nossas aes, por meio do FIP BTC. Segue abaixo tabela com os fundos geridos pelo Grupo Carlyle que controlam as entidades quotistas do FIP e sua participao indireta no capital social da Companhia:

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Quotistas dos Fundos do Grupo Carlyle Carlyle Partners V SA1 Cayman, L.P. Carlyle Partners V SA2 Cayman, L.P. Carlyle Partners V SA3 Cayman, L.P. Carlyle Partners V-A Cayman, L.P. CP V Coinvestment A Cayman, L.P. CPV Coinvestment B Cayman, L.P. Carlyle Brazilian Tourism Coinvestment, L.P. Carlyle South America Buyout Fund, L.P. SA Partners, L.P. Brazil Buyout Coinvestment, L.P. Total

% do capital social 17.43 17.31 16.94 1.04 2.07 0.12 2.73 0.46 0.65 4.85 63,6%

O TC Group Cayman Investment Holdings, L.P. e o nica acionista da CSABF General Partner Limited que a gestora (general partner) da CSABF General Partner, L.P. que por sua vez a gestora (general partner): do (i) Carlyle South America Buyout Fund, L.P.; (ii) SA Partners, L.P.; e (iii) Carlyle Brazilian Tourism Coinvestment, L.P. TC Group Cayman Investment Holdings, L.P. tambm e a nica acionista da CP V GP Limited que a gestora (general partner) da TC Group V Cayman, L.P. que por sua vez a gestora (general partner): do (i) Carlyle Partners V SA1 Cayman, L.P.; (ii) Carlyle Partners V SA2 Cayman, L.P.; (iii) Carlyle Partners V SA3 Cayman, L.P.; e (iv) Carlyle Partners V-A Cayman, L.P. Os investidores dos fundos acima mencionados incluem: (i) fundos soberanos; (ii) fundos de penso; (iii) fundos de previdncia privada; (iv) universidades; (v) fundaes; (vi) seguradoras; (vii) bancos; e (viii) investidores qualificados. A natureza do investimento de tais investidores puramente passiva, havendo o desembolso de recursos por parte dos mesmos no momento do investimento nos fundos e o recebimento de recursos quando do desinvestimento nas companhias investidas. Portanto, a deciso de investimento ou desinvestimento nas companhias investidas exclusiva da TC Group V Cayman, L.P. e da CSABF General Partner, L.P., no havendo qualquer participao desses investidores. Alm disso, a participao de tais investidores nos fundos geridos pela TC Group V Cayman, L.P. e da CSABF General Partner, L.P. pulverizada, no havendo participao relevante de tais investidores nos fundos aqui descritos. Por fim, a TC Group V Cayman, L.P., tambm a gestora do CP V Coinvestment A Cayman, L.P. e do CP V Coinvestment B Cayman, L.P.; e a CSABF General Partner, L.P. tambm a gestora do Brazil Buyout Coinvestment, L.P. Os principais investidores destes fundos so indivduos pertencentes ao The Carlyle Group. Conforme descrito acima, a TC Group Cayman Investment Holdings, L.P. a controladora indireta dos gestores dos fundos de investimentos descritos acima. A TCG Holdings Cayman II, L.P. a gestora (general partner) da TC Group Cayman Investment Holdings, L.P. A DBD Cayman Limited , por sua vez, a gestora (general partner) da TCG Holdings Cayman II, L.P. A DBD Cayman Limited controlada por seus scios Classe A: William E. Conway, Jr., Daniel A. D'Aniello e David M. Rubenstein que exercem poder de voto e de investimento sobre as aes detidas pelos investidores dos fundos descritos acima. As entidades acima (que em conjunto com outras entidades operam sob a marca The Carlyle Group) esto sujeitas s leis das Ilhas Cayman. O endereo do The Carlyle Group 1001 Pennsylvania Avenue, N.W., Suite 220 South, Washington, D.C., EUA, 20004.

137

16.1 Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas As nossas operaes com partes relacionadas so sempre realizadas observando preo e condies usuais de mercado e, portanto, no geram qualquer benefcio ou prejuzo para ns ou para quaisquer outras partes. A Lei das Sociedades por Aes probe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilizao de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida por meio de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberaes que a respeito tomares os demais conselheiros. No adotamos polticas especficas quanto realizao de operaes com partes relacionadas, alm do cumprimento das regras da Lei das Sociedades por Aes e da aprovao de tais operaes em nosso Comit Financeiro.

138

16.2

Informaes sobre as transaes com partes relacionadas

Data transao 03/05/2004 Montante envolvido (Reais) 0,00 Saldo existente 0,00000 Montante (Reais) No possvel aferir Emprstimo ou outro tipo de dvida No Taxa de juros cobrados 0,00000

Parte relacionada GF PAULUS PUBLICIDADE E Marketing Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao

Durao 02/02/2014

Atualmente no h. Sociedade antigamente controlada pelo scio fundador da Companhia. Contrato celebrado entre a CVC e a GF PAULUS Publicidade e Marketing Ltda referente a prestao de servios de publicidade interesse da CVC, compreendidos o estudo, a concepo, a execuo e a distribuio de campanhas e peas publicitrias, o desenvolvimento e a execuo de aes promocionais vinculadas as referidas campanhas e peas publicitrias, a elaborao de marcas, de expresses de propaganda, de logotipos e de outros elementos de comunicao visual. No h O contrato poder ser rescindido na forma prevista na legislao civil, sendo que nenhuma remunerao ser devida, exceto pelo reembolso de eventuais despesas. Prestao de servios de publicidade regulamente utilizados pela Companhia.

Parte relacionada WEBJET LINHAS AREAS S.A Relao com o emissor

Data transao 07/04/2011

Montante envolvido (Reais) 0,00

Saldo existente 0,00000

Montante (Reais) No possvel aferir

Durao Indeterminado

Emprstimo ou outro tipo de dvida No

Taxa de juros cobrados 0,00000

Atualmente no h. Sociedade anteriormente controlada pelo scio fundador da Companhia. A WEBJET regularmente cede em Block off Charter (fretamento parcial) ou em fretamento para uso da CVC passagens em aeronaves diversas, bem como a tripulao tcnica e de cabine necessria, destinada a efetuar o transporte areo de pessoas nas datas, trechos, horrios e quantidade de assentos e passageiros conforme acordado pelas partes. O valor do contrato, auferido a partir do valor da hora de voo multiplicado pelo nmero de assentos reservados pela CVC, bem como a opo pela modalidade Block Off Charter ou fretamento, variaro a cada contratao, conforme a necessidade apresentada pela CVC.

Objeto contrato

Garantia e seguros

No h O cancelamento da(s) operao(es) ocorrer sem cobrana de taxas quando for solicitado com antecedncia de 30 dias para a operao. Caso o cancelamento seja solicitado por parte da CVC com:

Resciso ou extino

- Menos de 30 dias at 15 dias para a operao, ser cobrada multa compensatria de 50% (cinquenta por cento) do valor total da operao, a ttulo de indenizao. - Menos de 15 dias para a operao, ser cobrada multa compenstoria de 100% (cem por cento) do valor total da operao, a ttulo de indenizao.

Natureza e razo para a operao

Fretamento de aeronaves no contexto das atividades normais de intermediao da Companhia.

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Parte relacionada GJP Administradora de Hotis Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao

Data transao Indeterminado

Montante envolvido (Reais) 0,00

Saldo existente 0,00000

Montante (Reais) No possvel aferir

Durao Indeterminado

Emprstimo ou outro tipo de dvida No

Taxa de juros cobrados 0,00000

Atualmente no h. Sociedade anteriormente controlada pelo scio fundador da Companhia. A CVC periodicamente celebra com a GJP Administradora de Hotis, proprietria de diversos hotis, acordos tarifrios para determinado perodo do ano. Nesses acordos, determina-se o nmero de quartos que podero, a critrio da CVC, serem utilizados, bem como qual base tarifria ser utilizada. Nesses contratos, a CVC efetua adiantamentos para garantir a disponibilidade dos quartos em futuras temporadas. No h O contrato poder ser rescindido na forma prevista na legislao civil, sendo que nenhuma remunerao ser devida, exceto pelo reembolso de eventuais despesas. Reserva de quartos em hotis no contexto das atividades normais de intermediao da Companhia.

Parte relacionada Operadora e Agncia de Viagens Set Travel Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao

Data transao Indeterminado

Montante envolvido (Reais) 0,00

Saldo existente 0,00000

Montante (Reais) No possvel aferir

Durao Indeterminado

Emprstimo ou outro tipo de dvida No

Taxa de juros cobrados 0,00000

Antiga sociedade controlada da Companhia. A CVC periodicamente pagava a Operadora e Agncia de Viagens Set Travel comisses pelos pacotes tursticos CVC vendidos pela operadora. Na data deste Formulrio de Referncia, a Operadora e Agncia de Viagens Set Travel no controlada da Companhia ou mantm qualquer relao comercial com a CVC. No h O contrato poder ser rescindido na forma prevista na legislao civil, sendo que nenhuma remunerao ser devida, exceto pelo reembolso de eventuais despesas. Intermediao de viagens no contexto das atividades sociais da Companhia.

Parte relacionada CVC Servios Agncia de Viagens Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros

Data transao Indeterminado

Montante envolvido (Reais) 0,00

Saldo existente 0,00000

Montante (Reais) No possvel aferir

Durao Indeterminado

Emprstimo ou outro tipo de dvida No

Taxa de juros cobrados 0,00000

Sociedade controlada pela Companhia. As nossas lojas prprias, por meio das quais desenvolvemos nossas atividades, esto vinculadas CVC Servios. Desta forma, pagamos regularmente a tal sociedade comisses pelos pacotes tursticos CVC vendidos, obedecidas as mesmas taxas pagas aos nossos demais representantes comerciais. No h

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Parte relacionada Resciso ou extino Natureza e razo para a operao

Montante Emprstimo ou Taxa de Data envolvido Saldo Montante outro tipo de juros transao existente (Reais) (Reais) Durao dvida cobrados O contrato poder ser rescindido na forma prevista na legislao civil, sendo que nenhuma remunerao ser devida, exceto pelo reembolso de eventuais despesas. Intermediao de viagens no contexto das atividades sociais da Companhia.

Parte relacionada FIP BTC Relao com o emissor

Data transao 1/12/2009 Controladora.

Montante envolvido (Reais) R$320,0 milhes

Saldo existente R$253,8 milhes

Montante (Reais) R$253,8 milhes

Durao 12/2014

Emprstimo ou outro tipo de dvida Sim

Taxa de juros cobrados CDI + 2% a.a.

Objeto contrato

Em 1 de dezembro de 2009, Guilherme e CBTC celebraram Contrato de Compra e Venda de Aes e Outras Avenas, por meio do qual Guilherme vendeu e transferiu CBTC, e a CBTC comprou e adquiriu de Guilherme, 45.730 aes ordinrias de emisso da Companhia, representativas de 76,2% do capital social total e votante da Companhia. Em 28 de dezembro de 2009, O FIP GJP, sucessor de Guilherme em relao totalidade das aes da Companhia detidas por Guilherme, e CBTC aprovaram a incorporao da CBTC pela Companhia e em razo desta incorporao o FIP BTC, controlador e detentor da totalidade de capital social da CBTC, passou a deter 24.973 aes ordinrias de emisso da Companhia, representativas de 63,6% do capital total e votante da Companhia. De acordo com o Contrato e em razo da incorporao da CBTC pela Companhia, a Companhia pagar ao FIP GJP o valor de R$320,0 milhes da seguinte forma: (i) R$160,0 milhes esto sendo pagos em 60 parcelas de R$2,7 milhes, sendo a ltima parcela devida em dezembro de 2014; (ii) R$100,0 milhes sero pagos em parcela nica devida em dezembro de 2014; e (iii) R$60,0 milhes esto sendo pagos trimestralmente no valor de R$3,0 milhes, sendo a ltima parcela devida em dezembro de 2014. Para maiores informaes acerca desta operao, vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia. Como garantia Dvida, a CBTC deu inicialmente em alienao fiduciria em garantia, 20.757 aes ordinrias de emisso da Companhia ento representativas de aproximadamente 34,8% do capital total da Companhia, por meio de instrumento particular de alienao fiduciria. Em virtude da incorporao da CBTC pela BTC realizada em 28 de dezembro de 2009, as 20.757 aes de emisso da Companhia e de titularidade da CBTC foram canceladas e substitudas por aes de emisso da Companhia e entregues a BTC. Consequentemente, as aes de emisso da Companhia e de titularidade de CBTC que estavam alienadas em favor doe GJP foram substitudas por 20.757 aes de emisso da Companhia de titularidade de BTC e permaneceram alienadas fiduciariamente em favor do FIP GJP. Em 30 de junho de 2011, 4.291 aes de titularidade do FIP BTC foram liberadas da alienao fiduciria, em razo dos pagamentos das parcelas da Dvida j realizados. Adicionalmente, Guilherme prestou em favor da CBTC (e, posteriormente incorporao acima referida, BTC) garantias diversas em relao s contingncias da antecessora da Companhia. Para maiores informaes acerca desta operao, vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia. No aplicvel. Operao realizada no contexto do investimento realizado pelo Carlyle na Companhia.

Garantia e seguros

Resciso ou extino Natureza e razo para a operao

141

16.3 Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado Conforme os itens 12.2.d e 12.4.c., a Companhia no adota regulamento especfico relacionado administrao de conflitos de interesses, embora, se diagnosticado, as partes iro deliberar em conformidade com os princpios estabelecidos pela legislao e regulamentao aplicveis. Reitere-se que, como j antes mencionado, as transaes levadas a efeito envolvendo partes relacionadas so contratadas em carter comutativo, prevalecendo as mesmas condies ajustadas com partes independentes, tudo em observncia das prticas e condies de mercado. Assim, em observncia s nossas diretrizes internas, a fixao dos preos a serem praticados, quer seja com partes independentes, quer seja com partes relacionadas no sejam mais ou menos vantajosas para tais partes do que aquelas realizadas com partes independentes. A tabela abaixo demonstra os pagamentos a partes relacionadas no perodo de seis meses encerrados em 30 de junho de 2011 e 2010, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e no perodo de 25 de maro a 31 de dezembro de 2009:
Perodo de seis meses Exerccio social encerrado em encerrado em 30 de junho de 31 de dezembro de 2011 2010 2010 2009(1) (em milhares de R$) Servios tursticos Webjet Linhas Areas S.A.(2) .............................. GJP Administradora de Hotis (3) ...................... Operadora e Agncias de Viagens Set Travel...... Outros operacionais GP7 Publicidade e Propaganda .......................... GJP Fundo de Investimento em Participaes..... Carlyle ............................................................. 21.041 18.289 413 39.743 4.377 36.343 40.720 80.463 22.017 17.990 5.645 45.652 3.135 112.338 10.119 125.592 171.244 55.781 32.630 9.415 97.826 6.720 270.614 10.119 287.453 385.279 6.567 2.977 2.932 12.476 832 832 13.308

(1) Perodo de 25 de maro a 31 de dezembro de 2009. (2) Refere-se s transaes de passagens areas realizadas entre a Companhia e a Webjet Linhas Areas. Os adiantamentos sero reembolsados por ocasio da utilizao das passagens no curso normal das atividades. (3) Inclui reserva de quartos em hotis relacionados. So feitos adiantamentos para garantir a disponibilidade de quartos na atual e em futuras temporadas;

A tabela abaixo demonstra os saldos com partes relacionadas no balano patrimonial consolidado em 30 de junho de 2011, em 31 de dezembro de 2010 e 2009:
Em 30 de junho de 2011 Ativo circulante Adiantamentos e contas a receber GJP Administradora de Hotis (1) ........................................... Ativo no-circulante Outros .................................................................................. Total do ativo Em 31 de dezembro de 2010 (em milhares de R$0) 20 20 1.457 1.457 1.477 Em 31 de dezembro de 2009

172 172 2.263 2.263 2.435

142

Passivo circulante Fornecedores e contas a pagar Webjet Linhas Areas S.A. (2)................................................ GJP Administradora de Hotis (1) ........................................... GJP Fundo de Investimento em Participaes (3) .................... GJP Fundo de Investimento em Participaes (4) .................... Operadora e Agncia de Viagens CVC Tour Ltda.(5) ................ Red Bird Viagens e Turismo Ltda.(5)....................................... Green Serv. de Apoio Agncias e Op. de Tur. Ltda.(5) .......... White Turismo Ltda.(5) .......................................................... Black Tree Viagens e Turismo Ltda.(5).................................... Grey House Viagens e Turismo Ltda.(5) .................................. S.R. Viagens e Turismo Ltda.(5) ............................................. Carlyle (6)............................................................................. Outros .................................................................................. Passivo no circulante GJP Fundo de Investimento em Participaes (3) .................... Total do passivo

3.170 1.058 43.947 48.175 209.899 209.899 258.074

3.160 842 44.345 48.347 232.140 232.140 280.487

2.857 868 123.763 44.525 62.989 1.878 145 765 2.771 333 337 10.119 105 251.455 276.000 276.000 527.455

(1) Inclui reserva de quartos em hotis relacionados. So feitos adiantamentos para garantir a disponibilidade de quartos na atual e em futuras temporadas. (2) Refere-se s transaes de passagens areas realizadas entre a Companhia e a Webjet Linhas Areas. Os adiantamentos sero reembolsados por ocasio da utilizao das passagens no curso normal das atividades. (3) Saldo a pagar at 2014 ao Fundo de Investimento GJP, relacionado aquisio das aes da CVC. O referido saldo atualizado com base na variao do CDI + 2% ao ano. (4) Outras contas a pagar com o Fundo de Investimento GJP. (5) Saldos a receber ou a pagar s entidades devido reestruturao societria. (6) Proviso para honorrios de xito pagvel ao Carlyle pela concluso da transao referente aquisio das aes da CVC.

143

17.1

Informaes sobre o capital social

Valor do capital (Reais) Capital Emitido 25.000.000,00 Capital Subscrito 25.000.000,00 Capital Integralizado 25.000.000,00 Capital Autorizado No aplicvel No aplicvel No aplicvel No aplicvel No aplicvel 43.243 0 43.243 No aplicvel 43.243 0 43.243 No aplicvel 43.243 0 43.243 Prazo de integralizao Quantidade de aes Ordinrias (Unidades) Quantidade de aes Preferenciais (Unidades) Quantidade total de aes (Unidades)

Data da autorizao ou aprovao Tipo de capital 30.06.11 Tipo de capital 30.06.11 Tipo de capital 30.06.11 Tipo de capital No aplicvel

144

17.2

Aumentos do capital social

rgo que deliberou o aumento AGE

Data de deliberao 30.06.2011 Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao

Data emisso 30.06.2011

Valor total emisso (Reais) 65.647.525,07

Tipo de aumento Subscrio particular

Total Subscrio/ aes Capital Ordinrias Preferenciais (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior -

Preo emisso -

Fator cotao -

No houve emisso de novas aes.

Aumento de capital sem emisso de novas aes: (a) R$26.471.219,83 foram integralizados por meio da capitalizao de parte da reserva especial de gio, correspondente ao valor do benefcio fiscal auferido pela Companhia no exerccio de 2010, resultante da amortizao fiscal de parte do gio incorporado pela Companhia em 2009, e (b) R$39.176.305,24 foram integralizados por meio da capitalizao dos lucros apurados pela Companhia entre 1 de janeiro de 2011 e 31 de maio de 2011, constantes de balano intermedirio levantado em 31 de maio de 2011. AGE 25.10.2010 68.917.120,00 Subscrio particular 4.000 0 4.000 0,175955 17.229,28 R$ por unidade

25.10.2010 Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao 28.12.2009 Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao 05.06.2009 Critrio para determinao do preo de emisso

Valor patrimonial da ao.

Dinheiro. AGE 28.12.2009 391.659.697,50 Subscrio particular 24.973 0 24.973 6.527,66162 15.683,32 R$ por unidade

Valor patrimonial da ao.

Bens, mediante incorporao do patrimnio lquido da CBTC Participaes S.A. AGE 05.06.2009 50.500,00 Subscrio particular 50.5000 50.5000 101 1 R$ por unidade

Valor patrimonial da ao.

145

Data de deliberao Forma de integralizao

rgo que deliberou o aumento Dinheiro.

Data emisso

Valor total emisso (Reais)

Tipo de aumento

Total Subscrio/ aes Capital Ordinrias Preferenciais (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior

Preo emisso

Fator cotao

146

17.3

Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

No houve desdobramentos, grupamentos ou bonificaes de aes. 17.4

Data de deliberao 30.06.2011

Informaes sobre redues do capital social

Data da reduo 21.07.2010 Valor total reduo (Reais) 526.238.562,27 Forma de restituio absoro de parte dos prejuzos acumulados da Companhia em 31 de dezembro de 2010, no montante de R$ 501.238.562,27 Ordinrias (Unidades) 4.000 Preferenciais (Unidades) 0 Total aes (Unidades) 4.000 Reduo/ Capital anterior % (95,24) Valor restitudo por ao (Reais) 0,00

Razo para Reduo Reduo do Prejuzo acumulado da Companhia gerado por gio decorrente da Aquisio de aes de Guilherme de Jesus Paulus pela CBTC Participaes S.A. Para mais informaes sobre esse evento, vide a seo 6.5 desse formulrio de Referncia.

17.5

Outras informaes relevantes

Nossas Prticas de Governana Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes. Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, adotamos as seguintes: capital social da Companhia dividido somente em aes ordinrias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas; manuteno e divulgao de registro contendo a quantidade de aes que cada scio possui, identificando-os nominalmente; obrigatoriedade na oferta de compra de aes que resulte em transferncia do controle societrio a todos os scios e no apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opo de vender suas aes nas mesmas condies. A transferncia do controle deve ser feita a preo transparente. No caso de alienao da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pblica a todos os acionistas nas mesmas condies do controlador (tagalong); contratao de empresa de auditoria independente para anlise de seus balanos e demonstrativos financeiros;

147

previso estatutria para instalao de um Conselho Fiscal; clara definio no Estatuto Social (a) da forma de convocao da Assembleia Geral, e (b) da forma de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria; transparncia na divulgao pblica do relatrio anual da administrao; livre acesso s informaes e instalaes da companhia pelos membros do Conselho de Administrao; resoluo de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem; a assembleia geral de acionistas tem competncia para deliberar sobre: (a) aumento ou reduo do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleio ou destituio, a qualquer tempo, de conselheiros de administrao e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras; e (d) transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade; e escolha do local para a realizao da Assembleia Geral de forma a facilitar a presena de todos os scios ou seus representantes.

Novo Mercado Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos de negociao, com nveis diferentes de prticas de governana corporativa, denominados Nvel I, Nvel II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores prticas de governana corporativa e adotar um nvel de divulgao de informaes adicional em relao ao exigido pela legislao. Os segmentos de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar prticas de governana corporativa e exigncias de divulgao de informaes, alm daquelas j impostas pela legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informaes fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado o mais rigoroso deles, exigindo o mximo de prticas de governana corporativa dentre os trs segmentos. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rgidas do que aquelas presentes na legislao brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas aes ordinrias; (ii) manter, no mnimo, 25% de aes do capital da Companhia em circulao; (iii) detalhar e incluir informaes adicionais nas informaes trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstraes financeiras anuais no idioma ingls e com base em princpios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base na legislao societria brasileira, neste caso acompanhadas de nota explicativa que demonstre a conciliao do resultado do exerccio e do patrimnio lquido apurados segundo os critrios contbeis brasileiros e segundo os padres de contabilidade internacionalmente aceitos, evidenciando as principais diferenas, e do parecer dos auditores independentes. A adeso ao Novo Mercado se d por meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, alm da adaptao do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e prticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparncia com relao s atividades e situao econmica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritrios de participao na administrao das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado so sucintamente descritas a seguir, s quais tambm estaremos sujeitos. Autorizao para Negociao no Novo Mercado

148

Primeiramente, a companhia que tenha inteno de listar seus valores mobilirios no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto CVM. Alm disso, a companhia deve, entre outras condies, firmar Contrato de Participao no Novo Mercado e adaptar seu estatuto s clusulas mnimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relao estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em aes ordinrias e uma parcela mnima de aes, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulao pela companhia. Existe, ainda, uma vedao emisso de partes beneficirias (ou manuteno em circulao) pelas companhias listadas no Novo Mercado. O conselho de administrao de companhias autorizadas que tero suas aes negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mnimo cinco membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no mximo, dois anos, sendo permitida a reeleio. Dos membros do Conselho de Administrao, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes. Todos os novos membros do conselho de administrao e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Outras Caractersticas do Novo Mercado Dentre outros requisitos impostos s companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigao de efetivar ofertas pblicas de aes sob determinadas circunstncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuio pblica de aes a favorecer a disperso acionria; (iii) extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da alienao do controle da companhia; (iv) obrigaes de prestao de informaes no financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o nmero de aes detidas pelos administradores da companhia e o nmero de aes em circulao; (v) dever de maior divulgao de operaes com partes relacionadas; e (vi) necessria vinculao da Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resoluo de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional (CMN), BACEN e CVM, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participao no Novo Mercado. Adicionalmente, em decorrncia da Resoluo CMN 3.456/2007, que estabeleceu novas regras de aplicao dos recursos das entidades fechadas de previdncia privada, aes de emisso de companhias que adotam prticas diferenciadas de governana corporativa, tais como aquelas cujos valores mobilirios so admitidos negociao no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificao de listagem seja Nvel 1 ou Nvel 2 de acordo com a regulamentao emitida pela BM&FBOVESPA podem ter maior participao na carteira de investimento de tais fundos de penso. Assim, as aes de companhias que adotam prticas de governana corporativa passaram a ser, desde a edio da referida Resoluo, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdncia privada que so grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poder impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobilirios so ali negociados, inclusive a nossa. Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo Mercado, conforme contemplados por nosso Estatuto Social. Alteraes recentes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado Em maio de 2011, entrou em vigor o novo regulamento do Novo Mercado. Dentre as alteraes aprovadas, destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administrao e limitao

149

estatutria do exerccio do direito de voto pelos acionistas. Em relao ao exerccio do direito de voto pelos acionistas, as principais alteraes so (i) a vedao ao estabelecimento de limitao de voto em percentual inferior a 5% do capital social, ou seja, a companhia no poder prever, em seu estatuto social, disposies que limitem o nmero de votos de acionistas em percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em casos de desestatizao ou de limites previstos em lei ou regulamentao aplicvel atividade desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em lei ou regulamentao aplicvel, as companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que estabeleam quorum qualificado para a deliberao de matrias que devam ser submetidas assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentao aplicvel, as companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que impeam o exerccio de voto favorvel ou imponham nus aos acionistas que votarem favoravelmente supresso ou alterao de clusulas estatutrias. J no que diz respeito ao conselho de administrao, as principais alteraes aprovadas so (i) a vedao acumulao de cargos de presidente do conselho de administrao e diretor presidente ou principal executivo e (ii) a manifestao obrigatria do conselho de administrao sobre os termos e condies de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da companhia, levando em considerao o interesse do conjunto dos acionistas. Vale ressaltar, ainda, outras alteraes relevantes como a determinao de que as companhias devero divulgar as polticas adotadas sobre a negociao de valores mobilirios de sua emisso, por parte da prpria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda, o dever de elaborar e divulgar um cdigo de conduta que estabelea os valores e princpios que orientam suas atividades.

150

18.1

Direitos das aes

Ordinria
100,000000 De acordo com nosso Estatuto Social, no mnimo 25% do saldo de lucro lquido do exerccio social anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Aes, deve ser distribudo a ttulo de dividendo obrigatrio anual. Pleno No Sim No caso de exerccio do direito de retirada, os nossos acionistas tero o direito de receber o valor patrimonial de suas aes, com base no nosso ltimo balano aprovado pela Assembleia geral. Se, todavia, a deliberao que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do ltimo balano aprovado, o acionista poder solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balano especial em data que atenda tal prazo, para avaliao do valor patrimonial de suas aes. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberao da Assembleia geral. No De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais de sociedade por aes podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) Direito a participar da distribuio dos lucros; (ii) Direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) Direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) Direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) Direito de votar nas assembleias gerais; e (vi) Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes.

Espcie de aes ou CDA

Tag along Direito a dividendos

Direito a voto Conversibilidade Direito a reembolso de capital Descrio das caractersticas do reembolso de capital

Restrio a circulao Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios

18.2 Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica No h regras estatutrias que obriguem ou limitem o direito de voto ou, ainda, que obriguem os acionistas a realizar oferta pblica. 18.3 Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto No h qualquer exceo ou clusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou polticos previstas no Estatuto Social da Companhia. 18.4 Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados Na data deste Formulrio de Referncia, nossos valores mobilirios no so negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado. 18.5 Descrio dos outros valores mobilirios emitidos

At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui valores mobilirios emitidos que no

151

aes. 18.6 Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao

As aes ordinrias de emisso da Companhia sero admitidas negociao no segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sob o cdigo []. 18.7 Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros A Companhia no possui valores mobilirios negociados em mercados estrangeiros. 18.8 Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da Companhia At a data deste Formulrio de Referncia, no foram realizadas quaisquer ofertas pblicas de distribuio pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios de emisso da Companhia nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente. 18.9 Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no havia realizado ofertas pblicas de aquisio relativas a aes de emisso de terceiro. 18.10 Outras informaes relevantes No h outras informaes consideradas relevantes para a presente Seo 18.

152

19.1.

Planos de recompra de aes do emissor

Justificativa para o no preenchimento do quadro:

No aplicvel, visto que no possumos programas de recompra de aes de nossa emisso. 19.2 Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria

Justificativa para o no preenchimento do quadro:

Na data deste Formulrio de Referncia, bem como nos trs ltimos exerccios sociais, no possuamos aes em tesouraria. 19.3 Informaes sobre valores mobilirios encerramento do ltimo exerccio social mantidos em tesouraria na data de

Justificativa para o no preenchimento do quadro:

Na data deste Formulrio de Referncia, bem como nos trs ltimos exerccios sociais, no possuamos aes em tesouraria.

153

20.1.

Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios

3 de agosto de 2011 Acionistas Controladores. Administradores. Membros do Conselho Fiscal, se instalado, ou de qualquer outro rgo tcnico ou consultivo.

Data aprovao Cargo e/ou funo

Principais caractersticas Nos termos da Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da CVC (Poltica de Negociao), nossos Acionistas Controladores, nossos administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, ou de qualquer outro rgo tcnico ou consultivo devem informar CVC a quantidade e espcie de valores mobilirios de sua emisso e de suas Controladas e Coligadas, incluindo derivativos, que so detidos por eles ou por pessoas prximas a eles, bem como quaisquer alteraes nas suas respectivas participaes. Perodos de vedao e descrio dos procedimentos de fiscalizao Nos termos da Poltica de Negociao, a CVC, os Acionistas Controladores, administradores, membros do conselho fiscal e funcionrios com acesso a informaes privilegiadas (assim consideradas como quaisquer informaes relacionadas CVC, que possam influir de modo significativo na cotao dos valores mobilirios da CVC, e que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico investidor) (Pessoas Vinculadas), no podero negociar seus valores mobilirios em determinados perodos de restrio. Deste modo, nos termos da Poltica de Negociao, vedada a negociao de valores mobilirios por parte de Pessoas Vinculadas que possam ter conhecimento de informao privilegiada, at que a CVC a divulgue ao mercado na forma de ato ou fato relevante. Adicionalmente, as Pessoas Vinculadas no podero negociar valores mobilirios de emisso da CVC no perodo de 15 (quinze) dias anterior divulgao ou publicao, quando for o caso, das (i) informaes trimestrais da CVC (ITR); ou (ii) demonstraes financeiras padronizadas da CVC (DFP). Dentre os procedimentos de fiscalizao previstos na Poltica de Negociao, destacamos os seguintes: (i) todas as negociaes com Valores Mobilirios por parte da prpria Companhia e das pessoas obrigadas a observar os termos e condies desta Poltica de Negociao somente sero realizadas com a intermediao de alguma das Corretoras Credenciadas, conforme relao encaminhada pela Companhia CVM, a ser atualizada de tempos em tempos; (ii) tais corretoras credenciadas (a) no registraro as operaes de compra ou venda de valores mobilirios realizadas pelas Pessoas Vinculadas, se efetuadas durante os 15 (quinze) dias anteriores divulgao ou publicao de informaes peridicas ou demonstraes financeiras da CVC, e (b) informaro a CVC quando da ocorrncia destas operaes.

20.2

Outras informaes relevantes

No existem outras informaes que a Companhia julgue relevante com relao a esta Seo 20.

154

21.1 Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes Exceto pela poltica de divulgao descrita no item 21.2 deste Formulrio de Referncia, no h. 21.2 Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas Em 3 de agosto de 2011, nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria aprovaram a Poltica de Divulgao de ato ou fato relevante adotada pela Companhia. De acordo com a legislao do mercado de valores mobilirios, devemos informar CVM e BM&FBOVESPA a ocorrncia de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negcios. A Instruo CVM 358 dispe sobre a divulgao e uso de informaes sobre ato ou fato relevante relativo s companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando includo nesta definio qualquer deciso de acionistas controladores, deliberao de Assembleia Geral ou dos rgos da administrao de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de carter polticoadministrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negcios da companhia, que possa influir de modo pondervel na (a) cotao dos valores mobilirios de emisso da companhia ou a eles referenciados; (b) deciso de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobilirios; e (c) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titulares de valores mobilirios emitidos pela companhia ou a eles referenciados; (ii) d exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferncia do controle acionrio da companhia, ainda que sob condio suspensiva ou resolutiva; ingresso ou sada de scio que mantenha com a companhia contrato ou colaborao operacional, financeira, tecnolgica ou administrativa, incorporao, fuso ou ciso envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii) obriga o diretor de relaes com investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante CVM; (iv) requer a divulgao simultnea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas aes listadas para negociao; (v) obriga o adquirente do controle acionrio de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua inteno de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de 1 (um) ano da aquisio; (vi) estabelece regras relativas divulgao de aquisio ou alienao de participao relevante em companhia aberta; e (vii) restringe o uso de informao privilegiada. Nos termos da Instruo CVM 358, em circunstncias excepcionais, podemos submeter CVM um pedido de tratamento confidencial com relao a um ato ou fato relevante, quando nossos acionistas controladores ou nossos administradores entenderem que a divulgao colocaria em risco interesse legtimo da nossa Companhia. 21.3 Administradores responsveis pela implementao, fiscalizao da poltica de divulgao de informaes manuteno, avaliao e

O administrador responsvel pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes o Diretor de Relaes com Investidores da Companhia.

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22.1 Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor No adquirimos ou alienamos qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal em nossos negcios. 22.2 Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

No houve qualquer alterao significativa na forma de conduo dos nossos negcios. 22.3 Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais No h contratos relevantes celebrados por ns ou nossas controladas no diretamente relacionados com nossas atividades operacionais.

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