So Paulo, 28 de janeiro de 2013. Prezado companheiro / condmino, Estive em Bzios para participar da reunio ocorrida sbado na propriedade.

Tenho apreo pela propriedade, considero que h futuro para um negcio hoteleiro no resort, considero-me eticamente vinculado a ela e, como entusiasta da disciplina Investimento Hoteleiro, matria que leciono na FGV, no poderia me furtar a contribuir com meus conhecimentos nesse evento. Confesso que sai frustrado. Muito frustrado. A convocao para a reunio, denominada por assembleia pela Blue Tree, chamava para ratificar o contrato com a Blue Tree. Eu pedi vrias vezes Blue Tree, inclusive por escrito, uma cpia do contrato para o qual eu estava sendo chamado para ratificar. Considerava que era meu direito conhecer o documento para o qual chamavam minha concordncia. Mas no recebi o documento da Blue Tree. Alguma alma bondosa fez chegar o documento s minhas mos e tive, ento, a oportunidade de l-lo antes da reunio. Chegando reunio soube que no havia nenhum contrato assinado. Como assim? A convocao era para ratificar o contrato, ou seja, concordar com algo que j havia sido formalizado. Mas no havia nada formalizado. Alm do Roberto Landau e do Ricardo Soares dizerem que o contrato s seria assinado se a Blue Tree concordasse com o dbito de depreciao na SCP, bem como que o programa de uso dos scios fosse alterado, quando comentei que havia lido o contrato fui acusado de conhece-lo! Isso mesmo. Fui acusado de contrariar um contrato de confidencialidade. Como assim? Percebi que os que se intitulam representantes dos proprietrios das unidades do Condomnio Breezes Buzios devem ter assinado um contrato de confidencialidade com a Blue Tree para negociao do contrato. E desejavam que os proprietrios do resort ratificassem um contrato ainda no assinado e que no teriam direito de conhecer. O que isso? Onde estamos? Independentemente da situao deixei claro que havia lido o contrato e que via trs grandes inconsistncias: 1. Ilegitimidade para assinatura do contrato: a minuta que chegou s minhas mos apresenta uma empresa do Grupo Blue Tree como Scia Ostensiva e os Scios Participantes representados por Marsol, Quinze de Maio, Guimares Botelho Advogados, Jorge Tardin e Dioran Bittencourt. Entendo que, se a administrao provisria da Blue Tree for considerada uma sociedade em conta de participao (desconheo o contrato que se referem como provisrio, pois nunca o recebi, como tambm nenhuma prestao de contas recebi desde a entrada da Blue Tree), a mesma poderia apenas ser considerada uma sociedade de fato. Portanto, no havia regras de representao firmadas pelos proprietrios em nome de ningum. Lembro-me de minhas aulas de direito na USP e que meus professores diziam que o direito de propriedade personalssimo. A constituio Federal diz que no somos obrigados a ser scios de quem no desejamos, bem como a natureza jurdica do imvel, conforme aprovado na Prefeitura de Bzios de um Apart-Hotel, ou seja, de um residencial com servios. Mas para deixar claro que meu propsito era para auxiliar a colocar ordem na casa indiquei que a melhor forma seria que um contrato de SCP, nessas circunstncias, deveria ser assinado pela empresa da Blue Tree mencionando que os scios participantes so aqueles que vierem a aderir ao mesmo mediante assinatura de Termo de Adeso, como se faz ainda em muitos projetos com essa estrutura jurdica ultrapassada; 2. Tipo Contratual Errado: mencionei que via erro na definio da natureza do contrato. Por esse contrato a Blue Tree uma prestadora de servios e remunerada para administrar o Pool Hoteleiro, ou seja, a SCP. Seus honorrios chegam a quase 5% sobre a receita do resort e h um honorrio de

incentivo, pequeno, sobre o resultado operacional, no sobre o resultado do negcio. Alm disso, diz a minuta que me chegou s mos, na clusula quinta, que uma das obrigaes dos scios participantes aportar capital para a SCP em caso de prejuzo. Manifestei minha opinio de que o perfil dos condminos da propriedade de investidores imobilirios que procuram renda, renda imobiliria. Parece-me que ficou claro a todos que ningum desejava investir na companhia hoteleira. Portanto, o modelo de negcios estava errado. O contrato deveria ser de locao atravs do qual os proprietrios receberiam aluguis por seus imveis mobiliados, equipados e decorados. Mesmo que o aluguel fosse varivel, mesmo que incidisse apenas sobre o lucro, mas no era desejo dos proprietrios ter que pagar prejuzos do operador hoteleiro; 3. Depreciao: opinei que o tema no era mais relevante numa situao de contrato de aluguel, pois cumpriria locatria pagar aluguis aos locadores e cada um poderia arcar com seu IR como j fazem com seus outros imveis. Pode-se at adotar estrutura alternativa como a BSH tem feito em projetos modernos com reduo de custo fiscal, mas isso depende de caso a caso. Fui contestado pelo Sr. Landau que disse que no era verdade que os proprietrios deveriam aportar capital no caso de prejuzo. Onde est ento o contrato com a redao final? Fui quase proibido de falar pela Blue Tree sobre esse assunto. Representante da Blue Tree alegava que o mrito do contrato no estava em discusso. Como assim? Que situao essa na qual desejam que os proprietrios ratifiquem um contrato no assinado e que desconhecem o contedo? A quem devo recorrer para proteger meus direitos? Na reunio o Ronidei Guimares Botelho me perguntou qual o meu interesse pelo empreendimento se era como pessoa fsica ou como fundador e presidente da BSH. Eu respondi a todos que estava na condio de proprietrio de uma unidade single. Que ainda que eu j tivesse iniciado ao judicial contra a Quinze de Maio solicitando a resciso do contrato de compra e venda de minha unidade e a devoluo do dinheiro pago, sentia-me na obrigao de levar aos condminos meu conhecimento nesse momento porque estava assistindo o barco afundar cada vez mais. Alis estranhava a posio dele de independente se ele atuava no meu caso como advogado da Quinze de Maio... Blue Tree? A Blue Tree no tem, na minha viso e com base no meu conhecimento, capacidade para fazer da propriedade o sucesso que ela merece. No tem os canais de distribuio adequados para todos os segmentos de demanda que a propriedade vai demandar ao longo de vrios anos e no uma empresa em que eu confie. J trabalhei para a Blue Tree em negociaes estratgicas, diretamente com o Sr. Jorge Nishimura e com a Sra. Chieko Aoki e fiquei muito desgostoso com a ausncia de profissionalismo com o qual estou acostumado. Minha empresa est conduzindo neste exato momento projetos de cerca de R$ 800 milhes com parceiros de primeiro nvel como Tecnisa, Queiroz Galvo, Grupo Espirito Santo, entre outros e no inclumos a Blue Tree sequer na relao de empresas consideradas para approuch preliminar nos processos competitivos. Sim, processos competitivos, porque o mercado mudou. O Brasil cresceu, a Europa est andando para trs, a Amrica do Norte est quase estagnada e a quantidade de empresas procurando negcios no Brasil mais que dobrou. A concorrncia aumentou e as companhias hoteleiras passaram a assumir riscos. Por que uma companhia hoteleira no assumiria risco no seu negcio que a operao hoteleira? No faz sentido o investidor imobilirio assumir o risco da operao hoteleira. Os projetos que estamos conduzindo so processos de locao para saber quem oferece o maior aluguel aos proprietrios e tambm garantias de qualidade sobre o pagamento dos aluguis. Os contratos de administrao hoteleira no qual o proprietrio assume o risco da operao hoteleira no so recomendveis a empreendimentos como o de Bzios, quando h uma centena ou mais de proprietrios. Apenas investidores muito qualificados e com grande conhecimento devem se utilizar desse instrumento. Apenas por curiosidade, nos EUA, bero desse tipo de contrato, pratica-se hoje largamente

taxa bsica de at 2%-3%, remunerao de incentivo (geralmente 7%-8%) incide apenas sobre o excesso de uma renda mnima ao investidor (geralmente 8%-10% sobre o valor do ativo) que, se no receber a renda mnima, pode cancelar o contrato imediatamente. Enfim, escrevo para lhes dizer que hoje no vejo futuro promissor nessa propriedade. Hoje Quinze de Maio, Wrobel e Marsol se juntam. Amanh, como j vimos no passado, voltam a brigar. Tem sido assim desde o incio. Com um contrato de locao o conselho de representantes perde a relevncia que tinha na estrutura montada com o Breezes Bzios e que se pretende repetir agora com a Blue Tree. Soube que o Dioran foi eleito sndico. Tive que sair antes da 15hs porque tinha voo para pegar no Rio para voltar para So Paulo. Ao menos foi um avano tirar o poder absoluto da Quinze de Maio/Wrobel/Marsol. Em princpio no retornarei a nenhuma outra reunio na propriedade, mas no me negarei a oferecer uma opinio ou outra quando pessoas de bem me solicitarem. Durante o perodo que estive com a BSH na propriedade cumprimos integralmente nossas obrigaes contratuais. Em 24 anos de empresa a BSH nunca havia sido chamada ao Poder Judicirio. Nem sequer para uma reclamao trabalhista. A BSH sempre foi uma grande escola, pioneira e multiplicadora de conhecimentos. Empresas como Accor, Interval, Intercity, Marriott, entre outras tm diretores e vice presidentes que iniciaram suas carreiras na BSH. J colaboramos com mais de R$ 3 bilhes em ativos realizados no pas como o Fasano Vieira Souto, o Unique (SP), o Complexo Beach Park (CE), o Sheraton Porto Alegre, o Caesar Business Salvador, o World Trade Center So Paulo, Sleep Inn Manaus, entre muitos outros. Enquanto o que vi na reunio de sbado persistir, no consigo ver futuro para o empreendimento. H um grave problema de estrutura de governana, a Blue Tree no adequada, o tipo contratual com o operador hoteleiro est equivocado e, muito provavelmente, aps o carnaval, o empreendimento vai ter resultados negativos e s Deus sabe o futuro... Eu procurei ajudar. Cordialmente

Jos Ernesto Marino Neto