FUSO, AQUISIO E INCORPORAO: Como Gerenciar o processo de Integrao ps-aquisio

BancaB a n c Examinadora

Prof.: J o s Augusto Guagliardi ( FEA / USP ) III r Pro f Prof.: M i g u e l Abboud ( EAESP / FGV ) a .: M a r i a C e c i l i a C . d e A r r u d a

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FUNDAO GETLIO VARGAS ESCOLA DE ADMINISTRAO DE EMPRESAS DE SO PAULO

EDSON MASSAM1TSUDA

FUSO, AQUISIO E INCORPORAO: Como Gerenciar o processo de integrao ps-aquisio

Dissertao apresentada a o Curso de Ps-graduao, Area de Concentrao: A D M Administrao G e r a l e Recursos Humanos

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Prof a . M a r i a C e c i SO PAULO l 1996 i a C . d e

v i p p F6 r 1 ," , F u n c l a k I A . G e t . l i o V a t g a s

E sGo ta d e A d m i vi straao ' de E m p re sas de S o Pau lo Bthho p ra

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TSUDA, Edson Massami. Fuso, Aquisio e Incorporao: Como Gerenciar o processo de integrao ps-aquisio. So Paulo: EAESP/FGV, 1 9 9 6 , 6 2 p . D i s s e r t a o d e Mes tr ado apresentada a o Curso d e Ps-Graduao d a EAESP/FG V Area d e Concentrao: A D M - Adminis tra o G e r a l e Recursos Humanos ).

Resumo: Trata-se da estratgia de gerenciamento da fuso de empresas c o m c ulturas diferentes, o impac to s obr e a s pessoas da organizao e como manter o moral elevado dos empregados da empresa adquirida.

Palavras-Chaves: Fuso - Aquisio - Sinergias - Integrao

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Sumrio

Capitulo I n t r o d u o

Capitulo 2 - Fundamentao Terica

2.1 - Fuso Aquisio e Incorporao 9 2.1.1 - Programas de Fuso: A probabilidade de Fracasso 1 7 2.1.2 - Programas de Fuso: Razes para o Fracasso 1 9 2.1.3 - Passos para um programa de fuso e aquisio bem sucedido 2 2 2.2 - Comunicao Empresarial 2 4 2.2.1 - Processo de Transformao das mensagens 3 4

Capitulo 3 - Estudo de Caso: A Operao Ciminas - Paraso

3.1 A Operao 4 0 3.2 - Os participantes da operao 4 0 3.2.1 - A Holderbank 4 0 3.2.2 A Ciminas 4 1 3.2,3 - Grupo Paraso 4 3 3.3 - O porqu das operaes 4 3 3.4 - A avaliao do Mercado Brasileiro 4 4 3.5 A oportunidade 4 4 3.6 - A negociao 4 5 3.7 - O processo de integrao operacional 4 6 3.7.1 - Prazo 4 6 3.7.2 - O processo de comunicao antes e ps aquisio 4 7 3.7.3 - O impacto dos rumores sobre o moral dos empregados 4 7 3.7.4 - Os Recursos Humanos 4 9 3.7.4.1 - E os processos de demisso ? 5 0 3.7.4.2 - E as transferncias ? 5 1 3.8 - Seminrios de integrao 5 2 1 3 . 9 - Consideraes Finais 5 3

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Capitulo 4 - Concluso Bibliograa Abstract 6 6

5 0 2

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Ao concluir mais um desao em minha vida, manifesto minha gratido a TODAS a s pessoas q u e , d e alguma fo rma , m e ajudaram e apoiaram a o longo d e sta caminhada, inclusive a q u e m D e u s chamou junto de Si.

Capitulo 1

INTRODUO

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O autor dessa dissertao teve seu primeiro contato com o tema Fuso, Aquisio e Incorporao, h aproximadamente 1 0 anos, a o participar d e u m Seminrio co m o objetivo d e o b te r u ma avaliao preliminar sobre o impacto, as vantagens e as desvantagens da operao, para o grupo de empresas para o qual trabalhava.

Desde ento, t e m acompanhado o assunto c o m u m interesse especial, por se tratar de um tema atual, que implica em um forte processo de mudanas nas organizaes e nas pessoas; e requer uma anlise cuidadosa por parte dos rgos governamentais, para impedir que estas operaes s e j a m prejudiciais l i v r e concorrncia e a o me rca d o consumidor.

Este tema tem sido abordado quase que diariamente nos meios econmicos e de comunicao, com o anncio de operaes envolvendo grandes conglomerados nacionais e internacionais, s e j a n a s r e a s bancrias, industriais ou de servios.

Com a globalizago da economia, hoje j no existem mais barreiras intemacionalizago, e o aumento d a competitividade te m forado a s empresat a aumentarem os seus nveis de produtividade, para manter ou aumentar suas participaes nos mercados, e por que no dizer, garantir a sua sobrevivncia.

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Portanto, h uma tendncia de concentrao de indstrias de uma forma global, o que dever provocar um grande aumento das operaes de fuses e aquisies, tanto no Brasil como no mundo.

As empresas de menor porte, mesmo quando tiverem um elevado nvel d e produtividade e conhecimento do mercado, sofrero uma forte concorrncia por parte dos grandes grupos empresariais, especialmente os multinacionais

As empresas multinacionais possuem u m grande potencial d e economia de escala, que lhes possibilita trabalhar com menores custos de produo, e geralmente, investir mais e m pesquisa e desenvolvimento, para melhorar a ecincia. Adicionalmente, estas empresas t m maior facilidade de estruturar suas operaes locais com base em indices d e produtividade obtidos e m outras subsidirias (benchmarking) e ma i o r facilidade d e a ce sso a o s mercados nanceiros internacionais, p a r a obteno de fundos para nanciar seus negcios.

Segundo resultados d e a n l i se realizada p e l a e mp re sa d e consult9ria McKinsey & Company, Inc., que avaliou 116 empresas n o s Estados Unidos e Europa entre 1972 e 1983, o s casosl d e fracasso atingiram 61% dos programas realizados, ocorrendo uma maior incidncia gim
li ; A N D , T o

.11 . 11 1 V a l

quando se tratavam de operaes entre empresas de grande porte. N o caso de empresas de grande porte, que atuam no mesmo segmento da indstria, o ndice de fracassos atingiu 73% e para aquelas que possuem negcios no relacionados, o ndice foi de 86%.

E por que os programas de fuso e aquisies tm fracassado?

Tem se observado que uma operao de fuso e aquisio no se trata apenas de uma operao legal, abrangendo os aspectos econmicos, contbeis, scais e tributrios, m a s envolve principalmente u m amplo processo d e comunicao e pessoas, p o i s te m o objetivo d e unicar organizaes com culturas e processos diferenciados.

Um dos principais motivos que tm levado as operaes de fuso e aquisio a o fracasso o gerenciamento inadequado d o perodo d e integrao ps-aquisio, p o i s e sse gerenciamento requer u m amplo planejamento de comunicao entre a empresa e os empregados.

A comunicao, e m s i , u m problema crucial n a maioria d a s organizaes. O processo inadequado d e comunicao empresarial provoca p e rd a d e produtividade, retrabalhos e , conseqentemente, impactos sobre os custos operacionais e o lucro das empresas.

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O processo de comunicao no caso de fuso e aquisio, quando bem planejado, p o d e possibilitar u m a me l h o r integrao e n tr e a s organizaes, aglutinar as pessoas em torno de objetivo comum, eliminar rumores e cl i ma d e insegurana e ansiedade e , nalmente, g e r a r motivao e compromissos por parte dos empregados.

Alm d e s s e s a sp e cto s, q u e p o d e m s e r d e n i d o s c o m o circunstanciais, outro ponto que motivou o autor a estudar o tema dessa dissertao refere-se aos Recursos Humanos.

O autor, apesar d e nunca te r atuado diretamente n a re a d e Recursos Humanos, sente uma grande atrao pela rea, pois entende que a partir do momento que se vive em uma sociedade aberta, pratica-se Administrao d e Recursos Humanos durante a s 24 horas d o dia, seja como pessoa, chefe, amigo ou pai de famlia.

No fo i p o r coincidncia q u e a o longo d o se u cu rso d e p s graduao (MBA), p a rti ci p o u d a maioria d a s matrias eletivas, q u e estavam relacionadas com a area de Recursos Humanos. De uma maneira puramente intuitiva e natural, sempre valorizou o aspecto d e Recursos Humanos e m su a s atividades, o q u e assegura t e r ajudado n o s e u relacionamento com subordinados, pares e superiores hierrquicos.

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O a u to r destaca a importncia d a s pessoas n a organizao, independente dos nveis hierrquicos e , conseqentemente, a rea d e Recursos Humanos deveria s e r u ma d a s reas ma i s valorizadas d a companhia. Entretanto, existem empresas que no respeitam o s direitos dos empregados, c o m o pessoas o u prossionais, submetendo-os a diferentes tipos de presso.

As empresas em geral, apesar de possurem recursos nanceiros e tecnolgicos, s e n o tiverem u m a preocupao c o m se u s Recursos Humanos, certamente tero equipes desmotivadas e no comprometidas com o s objetivos d a organizao, podendo implicar e m p e rd a d e produtividade e competitividade a mdio e longo prazo.

Demonstrando a preocupao c o m o s p o n to s mencionados anteriormente, o segundo capitulo apresenta uma fundamentao terica a respeito d o s principais conceitos utilizados nessa dissertao, c o m o Fuso, Aquisio, Incorporao e seus impactos nas organizaes; e sobre o te ma Comunicao Empresarial, enfatizando o s diferentes ti p o s d e comunicao existentes.

r N o terceiro captulo apresenta-se um estudo de caso recente, real e que envolveu d u a s empresas d o mesmo segmento, u m a d a s q u a i s

rertencente a l o Pa a Ciminas, cujo anuncio pblico ocorreu em 17 de a ru m pela grupo estrangeiro. Trata-se d a aquisio d o grupo

julho de 1996. P e las avaliaes obtidas at o momento, trata-se de um processo de integrao bem sucedido.

Finalmente, o q u a rto capitulo apresenta a concluso d e s s a dissertao, sugestes p a r a fu tu ro s estudos e a s limitaes p a r a realizao do trabalho. Apesar da preocupao inicial dessa dissertao estar voltada ao processo de comunicao em casos de fuso e aquisio, partiu-se do pressuposto bsico de que: a comunicao somente ser ecaz, s e levar e m considerao o envolvimento e o comprometimento efetivo das pessoas ao longo do processo.

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Captulo 2

FUNDAMENTAO TERICA

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2.1 - Fuso, aquisio e incorporao

Com a globalizago o mundo est se reformulando a o longo d e fronteiras econmicas, e n o polticas. Durante a dcada d e 1990 a estrutura d o s negcios mudar dramaticamente, medida que eles s e adaptem d i n mi ca d o s me rca d o s mundiais. Impulsionada p e l a consolidao d o mercado global, acelerada pelo ritmo d a s reformas econmicas e revolues scio-polticas na Europa, esta dcada oferece novas oportunidades marcantes para empresas que esto entrando n o mercado global.

Segundo Lynch (1994), a dcada de 1990 ser uma era de grandes revolues organizacionais, a dcada atual reordenar a s estruturas d e negcios. A superioridade chegar s empresas mais rpidas e exveis.

Qualquer e mp re sa n o m e r c a d o mu n d i a l p r e c i s a e n fr e n ta r perpetuamente a questo d e q u e , s e n o estiver crescendo, e sta r extinguindo-se. Em essncia, uma empresa pode crescer de duas maneiras fundamentais.

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primeira opo expandir internamente. Isto requer aplicao de

capital e m tecnologias superiores e/ou mercados e m expanso. E s s a

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po se bem sucedida pode produzir resultados muito compensadores. n1 a I Topo d e crescimento interno t e m algumas limitaes

7 1

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considerveis. Ela dependente de mercados fortes, de boas margens de lucros e da capacidade de contratar, treinar, organizar e controlar um grupo de recursos humanos continuamente crescente. Ela tambm corre o risco de tornar-se inexvel e ce g a a mudanas importantes n o ambiente competitivo.

A segunda opo o crescimento atravs de aquisies e fuses, que requer recursos preciosos e uma superioridade competitiva de formas novas e inovadoras. Com relativa rapidez e poucos recursos em espcie, mltiplas fuses e incorporaes podem ser formada horizontalmente ou verticalmente em inmeros mercados.

Copeland e t.AI (1994) mostra q u e a s fuses e aquisies t m crescido rapidamente e m termos d e valores e m dlares n o s Estados Unidos, e que duas "ondas de fuso" aconteceram: a primeira, no meio da decade de 60 e a segunda, 20 anos depois, no nal dos anos 80.

O mercado mundial a tu a l f a z c o m q u e o s empreendimentos cooperativos tornem-se um elemento essencial na busca bem sucedida de negcios globais. A associao de foras corporativas acelerou mudanas ili d e mercado, resultando, ao mesmo tempo, em maior estabilidade e maior
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oportunidade. A s fuses e incorporaes tambm podem diversicar a

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dependncia de mercado domsticos, pelo ganho imediato de uma posio r i rr 1 f a c a d o r

surgindo na forma fuses e aquisies.

Ser importante adequar o s produtos a nichos d e mercados nacionais, internacionais, regionais o u demogrcos especcos. O s produtos tero que se r altamente diferenciados e de alta qualidade e , tipicamente, te r o ciclos d e vida mais curtos. H requisitos cada ve z maiores d e exibilidade e ligaes c a d a v e z m a i s fo r te s e n tr e fornecedores, fabricantes, sistemas de distribuio de mercado e clientes nais, novas parcerias em negcios esto sendo formadas para satisfazer essas demandas.

Para Muniz (1996) a fuso, incorporao e aquisio constituem, antes de tudo, um processo de sucesso, ou seja, uma operao em que uma pessoa jurdica transfere p a ra o u tra u m conjunto d e direitos e obrigaes, o u de ativos e passivos, o u ainda, u m grupo de haveres e deveres, d e forma tal que, sem que haja soluo de continuidade, uma pessoa jurdica prossegue uma atividade at ento exercida por outra.

Sucesso pode ser denida como o processo em que uma pessoa transfere o u transmite p a ra o u tra u m conjunto d e b e n s e direitos (provavelmente assumir igualmente alguns passivos relacionados com o patrimnio recebido), tornando-se esta proprietria dos referidos bens e gim ei di 4 , exerce t o d o r A direitos inerentes p ro p ri e d a d e , como, p o r exemplo, r1 ei to s ( e i

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deles dispor.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ages 2 : Art. 2 2 8 - " A fuso a operao pela qual s e unem duas o u ma i s sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes.'

Portanto fuso, incorporao e aquisio constituem um processo de sucesso. Vejamos: duas o u mais pessoas jurdicas se unem e como resultante de tal unio surge uma nova pessoa jurdica, que se torna titular de todos o s direitos e obrigaes antes pertencentes s sociedades, inclusive d o somatrio d o patrimnio (acervo lquido), pertencente s referidas pessoas jurdicas.

comum referir-se sociedades que se extinguiram no processo de fuso como a s sucedidas, enquanto a sociedade nova que absorveu o patrimnio das sucedidas denomina-se sucessora.

Segundo a Lei das S/A uma anlise de incorporao no conduzir a uma concluso diferente 3 :
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2 Idem. Olivel Ia r e z . t l i g o Comercial, Editora Saraiva, 1994. 3

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Art. 227 " A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas p o r outra, q u e l h e s sucede e m to d o s o s direitos e obrigaes."

Verica-se portanto que diferentemente do que ocorre na fuso, em que h a extino de todas as pessoas jurdicas participantes do processo, bem como a criao de uma nova pessoa jurdica que sucede 'as demais, no caso d a incorporao, u ma pessoa jurdica preexistente absorve o patrimnio d e u ma o u mais pessoas jurdicas q u e s e extinguiro n o processo. Assim sobreviver uma nica pessoa jurdica, cujo patrimnio corresponder ao somatrio dos patrimnios lquidos de todas as pessoas jurdica absorvidas no processo de incorporao.

Essa distino entre a incorporao e a fuso, qual seja, e m que uma sociedade preexistente sobrevive s d e ma i s participantes d o processo, enquanto na fuso todas desaparecem, mediante a criao de uma nova sociedade - explica u m d o s motivos d o porqu d a grande popularidade da incorporao. Na fuso ser necessrio proceder a todo o processo d e criao d e uma pessoa jurdica nova, como p o r exemplo, proceder novo registro no Cadastro Geral de Contribuintes do Ministrio da Fazenda (CGC/MF), inscrio estadual, municipal, alvars de localizao etc. Na hiptese de incorporao, boa parte desse trabalho j estar feito. Igualmente existe uma forte motivao de natureza scal, uma vez que a

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legislago? d e e p o s t o d e p e sso a s jurdicas p e rmi te u m m e l h o r

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aproveitamento d e prejuzos sca i s n a hi ptese d e incorporao, prevalecendo a perda total de prejuzos sociais no evento fuso. Muniz (1996)

Entretanto, d a mesma forma que n a fuso, a caracterstica mais marcante da incorporao esta em ser um processo de sucesso em que a sociedade sobrevivente (sucessora) absorve patrimnio das sociedades extintas (sucedidas), prosseguindo c o m a s atividades comerciais, industriais ou de prestao de servios em seu nome, as quais at ento eram exercidas pelas sucedidas.

Os processos de fuso e incorporao no constituem privilgio de sociedades annimas, podendo ser adotados por sociedade de qualquer forma, se j a e l a sociedade p o r cotas d e responsabilidade limitada o u sociedade e m nome coletivo, etc, se m que necessariamente u m a das sociedades envolvidas tenha a forma de sociedade por ages 4 . Numa fuso ou incorporao o processo de deliberao dever ser o mesmo previsto para a alterao de seus estatutos ou contratos sociais, ou seja, o processo aplicvel a cada tipo de sociedade conforme requisito legal ou convencional

4 C e

Ii 1 11 4 Muniz, Ian de Porto Alegre, Reorganizay5es Societrias, 1996. IN

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Assim por exemplo, em se tratando de uma incorporao envolvendo duas sociedades p o r quotas de responsabilidade limitada, caso inexista qualquer previso no contrato social autorizando a alterao do contrato social p o r vontade d a maioria, sera indispensvel a unanimidade d o s scios p a ra q u e a operao s e materialize. Havendo n o entanto, autorizao expressa no contrato social, poder a incorporao, fuso ser levada a efeito independentemente d e eventual discordncia d e scio minoritrio, restando-lhe to somente o direito de recesso.

Em u m a fu s o e incorporao existem s ci o s o u parceiros, executivos, com estrutura, origem cultural e comportamentos diferentes e, em muitos casos, ambies, aspiraes q u e muitas ve ze s n o s o compartilhadas, quando d a formao d a sociedade. E s s e conito d e interesses requer constantes manifestaes d e respeito mtuo entre o s componentes, para no formar elementos de desconana subconsciente entre os parceiros.

Os processos de mudana e modernizao em qualquer empresa exigem a participao de todos o s funcionrios. Sem essa participao global no se consegue nada. Alm da participao, o processo exige a colaborao de todos. No se pode esperar que as coisas aconteam por

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milagre. 1

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Essa teoria fo i defendida p o r Paulo Arasaki, gerente senior d a KPMG Peat Marwick Auditores e Consultores, em seminrio realizado na Folha d e S o Paulo e m 28/08/94. E l e falou sobre "Como administrar mudanas.

A mudana vai acabar gerando "dor". O combate a essa dor vir com o "remdio" da nova fase. Nessas horas, segundo Arasaki, os conitos podem aumentar dentro das diversas areas envolvidas n o processo d e mudana.

Para que essa passagem de uma para outra fase possa ser feita sem traumas fundamental a presena d o s agentes d e mudana. O consultor d i z q u e prefervel t e r poucos agentes, m a s q u e saibam efetivamente implantar as mudanas.

Os gerentes de departamentos so, segundo Arasaki, a s pessoas ideais para serem o s agentes de mudana. A eles caber, entre outras tarefas, mostrar aos outros como o trabalho de qualidade deve ser feito. Alm disso, o agente deve procurar alavancar o grupo sob seu comando para q u 9 a s oportunidades sejam efetivamente alcanadas. Pa ra isso, algumas caractersticas so importantes: conhecimento e utilizao das habilidades e potenciais dos membros da equipe; motivar a equipe para uebrar barreiras; manuteno de um ambiente construtivo de trabalho e

arl rl
intercomunicaRpessoal.

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2.1.1 - Programas de fuso: A probalidade de fracasso ,

No campo de fuses e aquisies, quem vence, quem perde e por que? U m a companhia contemplando uma aquisio deve-se familiarizar com o simples fato de que o crescimento externo muito competitivo e a probabilidade d e aumentar a riqueza d o s acionistas p o r me i o d e ste crescimento baixa. Estudos acadmicos tm tipicamente observado a reao do mercado ex-ante do anncio de uma fuso, considerando no somente os custos e benefcios esperados, mas tambm a expectativa do mercado que o negcio ser efetivamente concludo.

A outra abordagem ex-post, observando o sucesso ou fracasso dos programa de fuso depois de terem sido concludos.

Reago do mercado ex-ante

Estudos empiricos realizados, p o r Copeland & Weston e m 1988, demonstram que os acionistas das companhias adquiridas so os grandes vencedores, recebendo e m mdia u m prmio d e 20% e m u ma fuso amigvel e 3 5 % d e prmio e m u ma aquisio hostil. Acionistas d a s , Lompanlial, adquirentes obtm pequenos retornos, o s quais n o s o mesmo estatisticamente diferente de zero, para fuses amigveis. I - g
-

5 A n irs I r lValuation Measuring and Managig the Value of Companies, 1994. d g. o a u t o , d e s t a

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Anlise de Aquisies ex-post

McKinsey & Company analisou 1 1 6 programas d e aquisio, envolvendo diversas aquisies n o s Estados Unidos e Inglaterra entre 1972 e 1983. O estudo considerou uma operao bem sucedida s e a companhia obteve seu custo de capital ou mais, quando comparado com os fundos investidos no programa de aquisio . O resultado da anlise que 61% dos programas fracassaram, 23% foram bem sucedidos e 16% so desconhecidos.

Uma outra anlise, feita por McKinsey & Company envolvendo 97 programas de aquisio, teve o seguinte resultado:

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A n lis e p o r Negcios Relacionados t i . Tamanho da Empresa G r a n d e P e q u e n o p o Sucesso 2 7 % 4 5 % d e Fracasso 7 3 % 5 5 % a q u i Programas (1 s 2 i ) 2 6 2 o 0

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Negcios No Relacionados Tamanho da Empresa Sucesso Fracasso Grande 14% 86% Pequeno 38% 62%

Programas (n 2 )

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Pode-se concluir que as chances de sucesso so maiores, quando se tratar d e fuses entre empresas co m negcios relacionados e d e pequeno porte. Porm, as possibilidades de fracasso so elevadas, tanto em caso d e negcios relacionados ou no, independente d o porte d a s empresas.

2.1.2 - Programas de fuso: Razes para o fracasso 6

Por que muitos programas fracassam? Muitas razes podem se r dadas, incluindo um fraco gerenciamento ou simplesmente, um azar. Um dos motivos que os compradores pagam um prego muito alto. Por que as empresas pagam um preo to alto? As principais razes so as seguintes: superestimar o potencial d e crescimento d o mercado, superestimar a s sinergiaA propor um preo alto e u m fraco processo d e integrao n o _ perodo ps-aquisio.
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-461 6 Copeland, Tom.; I %0 Value1of 1 Companie %

OL L ER,Tin .; MURRIN Jack. Valuation Measuring and Managig the 2a edition. New York, N.Y.: McKinsey & Company, Inc. 1994.

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Superestimar o potencial de crescimento do mercado

A aquisio de uma empresa pode se r arriscada, s e baseada n a premissa de que o mercado ir se recuperar aps um cliclo de recesso ou de que a companhia ter uma grande virada (turn-around). N o menos problemtica ou incomum a premissa de que o rpido crescimento do mercado continuar indenidamente.

Se o adquirente estiver pagando um prmio acima do mercado para adquirir uma companhia, o mesmo dever capturar as sinergias, melhorar as operaes da companhia, ou ambos. Se o comprador no for capaz de execut-las, ento, e sta r apostando contra o mercado, e co n tra o vendedor, q u e certamente conhece melhor o negcio q u e o prprio comprador.

Superestimar as sinergias

Se o comprador no tiver a habilidade para realizar as melhorias estimadas n a magnitude necessria, i sto resultar e m uma signicante destruio no patrimnio dos acionistas.

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P r opor um prego alto

Na competio pelo negcio, o adquirente pode considerar fcil oferecer um preo alm dos limites razoveis de avaliao. Lembre-se da "maldio do vencedora. Se voc o vencedor de um leilo, p o r que os concorrentes desistiram?

Integrao ps-aquisio

Um pobre gerenciamento da integrao ps-aquisio pode arruinar a melhor estratgia. Infelizmente, em um processo de fuso e aquisio, a execuo d a s estratgias d e negcios to rn a -se d i fci l , d e v i d o complexidade d a integrao d e d u a s diferentes organizaes. O relacionamento co m o s clientes, empregados e fornecedores pode se r facilmente descontinuado durante o processo, e esta descontinuidade pode causar danos ao valor do negcio. Compradores agressivos acreditam que podem melhorar a performance d a empresa co m a designao d o s melhores talentos e m termos gerenciais, ma s terminam dispensando-os posteriormente.

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2.1.3 - Passos para um programa de fuso e aquisio bem sucedido 7

Gerenciar a fase de pr-aquisio

Estar pronto para um campanha ativa de aquisio signica tomar uma posio pr-ativa. Uma lio crucial que o segredo deve ser mantido durante o processo completo. S e o mercado detectar um rumor sobre a tentativa de aquisio, o prego objetivo car mais alto, o suciente para inviabilizar o negcio.

A equipe dever estar treinada para fazer avaliaes a partir de uma perspectiva, utilizando-se de um banco de dados pblico disponvel. U m bom comeo avaliar a prpria empresa, avaliar suas unidades d e negcios e decidir que melhorias internas podem ser viveis.

A anlise da estrutura da indstria da companhia objetivo deve ser considerada, avaliando detalhadamente o s aspectos d e fornecedores, clientes, barreiras de entrada e a existncia de candidatos substitutos.

7 C o M I , TomAKOLLER,Tin.; MURRIN Jack. Valuation Measuring and Managig the Value of Companies. 2a edition. New York, N.Y.: McKinsey 8, Company, Inc. 1994

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Gerenciar a integrao ps-aquisio

Um d o s m a i s importante aspectos d a integrao ps-fuso, especialmente se a companhia adquirida for grande, rapidamente decidir os objetivos gerenciais comuns. irrealstico para uma companhia impor seus desejos sobre a outra. A alta administrao deve denir a nova direo que ambas as companhias devem adotar.

muito comum a possibilidade de reduo de custos corporativos pela combinao de funes. Deve-se sempre lembrar, que as melhores pessoas de cada organizao devem ser mantidas, e que as piores devem ser demitidas. N a d a pior para o moral d a s pessoas d a companhia adquirida que a demisso em massa.

Um planejamento cuidadoso requerido, devido ao grande nmero de comunicaes q u e precisam s e r b e m gerenciadas. O p l a n o d e integrao deve ser comunicado alta gerncia da companhia adquirida para assegurar que suas expectativas esto sendo consideradas.

Um plano d e comunicao para ambas a s empresas d e ve s e r ,desenvolivido p a ra acalmar a s ansiedades, se n d o q u e a s estruturas _ organizacional e d e sistemas devem s e r integradas p a ra minimizar descontinuidade operacional e sada de pessoas com talento.

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A integrao ps-aquisio u m a difcil ta re fa q u e torna-se monumental se as duas organizaes forem praticamente do mesmo porte. Talvez esta seja uma explicao porque as fuses bem sucedidas ocorrem quando grandes empresas adquirem pequenas companhias n a mesma indstria.

2.2 - Comunicao empresarial

A comunicao u m fa to r importante dentro d o processo d e qualidade. Ela deve ser a mais ativa possvel. preciso assegurar-se de que a s informaes se j a m divulgadas o m a i s r p i d o p o ssve l e incentivando a participao d e to d o s. A e mp re sa q u e b u s c a a modernizao, q u e passou p o r processo d e fu s o e incorporao, estabelece um processo de troca de informaes e mtuo aprendizado com estas trocas, com isso se torna c a d a vez mais fcil a inovao, o aperfeioamento e as mudanas que forem necessrias.

Etimologicamente, comunicao vem do latim communis, comum. O que induz idia de comunho, comunidade. Comunicar signica, assim, tornar comum, estabelecer comunho, participar da comunidade, atravs do intercmbio de informaes.

e D i m u n

to Ir l

Segundo Buarque d e Holanda (1986:443) e m s e u dicionrio:

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receber mensagens por meio de mtodos e/ou processos convencionados, quer atravs de linguagem falada ou escrita, de outros sinais, signos ou srmbolos, q u e r d e aparelhamento tcnico especializado, sonoro e /o u visual. a capacidade de discutir idias, de dialogar, de conversar, com vistas ao bom entendimento entre as pessoas: transmisso de mensagens entre uma fonte e um destinatrio.

Elementos, tipologias e o processo de comunicao

A comunicao envolve pelo menos duas pessoas, a que envia e a que recebe u ma mensagem. O a to d e comunicao s o completado quando uma outra pessoa a recebe.

A comunicao d e v e s e r considerada c o m o u m p ro ce sso bidirecional para que seja ecaz, isto 6, um processo que caminha em duas mos: basicamente, o processo exige u m emissor q u e transmite a mensagem atravs de um canal a um recebedor, que codica a mensagem e envia de volta algum sinal de retroago ou retroinformago. Desta forma, ambas a s partes s o emissoras e recebedoras n o processo. Se m urn receptor o emissor est apenas proferindo sons e gestos. Quando s e tmu n i ca , o emissor entra em contato com a percepo de cada indivduo. Por esta razo, o que no dito mas transmitido atravs de gestos, do tom de voz e de todo o comportamento, precisa ser encarado como parte
orNe'N

do processo da comunicao.

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O processo de comunicao envolve vrios elementos, sem os quais ele no poderia se r efetivado. H vrios modelos desenvolvidos pelos estudiosos d o assunto, q u e v o desde o mais simples a t o s ma i s complexos, i sto d e acordo com o objetivo proposto pelo autor. C o mo referncia ser adotado o modelo apresentado por Thill & Bove (1991) pois este modelo um dos mais simples e tambm de fcil compreenso.

ELEMENTOS DO PROCESSO DE COMUNICAO

Emissor

Codicaen

I M e n s a g e m

Decodieacio

Receptor

V e l e n t oRudo

Feedback -

Resposta

Fonte: Thill & Bove ( 1991)

Sendo: Emissor: a parte que emite a mensagem para a outra parte, tambm a fonte da mensagem.
-

Codicao: o processo de colocar o pensamento em forma simblica. Mensagem: o conjunto de smbolos que o emissor transmite.

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Veculos: o s canais de comunicao pelos quais a mensagem passa do emissor para o receptor. Decodicago: o processo pelo qual o receptor atribui signicado a o s smbolos transmitidos pelo emissor. Receptor: a parte q u e recebe a mensagem emitida pela outra p a rte (tambm chamada destino). Resposta: o conjunto de reages que o receptor tem depois de te r sido exposto mensagem. Feedback: a parte da resposta do receptor que retorna ao emissor. Rudo: distoro no planejada durante o processo de comunicao que resulta numa mensagem que chega ao receptor diferente da que foi emitida pelo emissor.

Este modelo salienta os fatores-chave da comunicao ecaz. O s emissores devem saber quais destinos querem atingir e quais as respostas desejadas. Precisam ser experientes em codicar mensagens, levando em considerao como o s receptores habitualmente a s decodica. Devem desenvolver canais de feedback que lhes possibilitem saber a resposta do receptor mensagem.

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Tipos de comunicao

Existem numerosas formas e ti p o s d e comunicao q u e s o geralmente agrupados e classicados e m categorias p a ra facilitar a compreenso.

Podemos classica-las e m formais e informais, orais e escritas, descendentes, ascendentes e laterais.

A) Comunicao formal

Constitui-se de instrumentos ociais, pelos quais passam tanto as informaes descendentes, ascendentes e q u e vi sa m assegurar o funcionamento ordenado e eciente d a empresa (normas, relatrios, instrues, portarias, sugestes, reclamaes, e tc.) 8 Thill & Bove (1991) consideram que nas comunicaes formais, a mensagem enviada, transmitida, e recebida atravs d e um padro d e autoridade determinado p e l a h i e ra rq u i a d a e mp re sa , co mu me n te denominada cadeia de comando.

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8 Institucional, So Paulo: Sumus Editorial, 1986. p.63. T o r q u a t

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Para efeito deste trabalho, entenderemos comunicao formal como: instrumentos ociais planejados e denidos pela alta direo da empresa, em conjunto com seus membros, no sentido de padronizar o processo de comunicao (ascendente, descendente e lateral) em toda a empresa e que melhor se adequem e se efetivem. Desta forma, a empresa estar preparada e organizada para resolver seus problemas internos, visando sempre atingir o seu objetivo maior e a sua misso.

B) Comunicao informal

Segundo Lesikar (1991) a comunicao informal no segue uma regra, e l a complexa e sua estrutura liga todos o s membros d e uma organizao, como esta demonstrado na gura a seguir.

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Fonte: Lesikar, 1991 - p.9

Legenda Rede peo Comunicao formal

A complexidade desse meio d e comunicao, especialmente n a s grandes organizaes, no pode ser enfatizada Tipicamente no u m meio nico de comunicao, mas um complexo meio de relacionamento que envolve diferentes grupos de pessoa. Este assunto ser tratado em maior profundidade e m item especco sob o ttulo de Rdio Peo.

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C) Comunicaes orais e escritas

As designaes o ra i s e escritas s e referem a o formato d a s mensagens comunicadas. Muitas formas de comunicao, especialmente as comunicaes interpessoais, so feitas no formato falado ou escrito.

Muitos indivduos preferem a intimidade d a comunicao o ra l , enquanto outros preferem a acuracidade e preciso d a comunicao escrita. Todavia, tempo, custo, rapidez, preferncias pessoais, habilidades individuais, recursos disponveis e outras consideraes servem co mo critrios d e decises p a ra a escolha d e u m desses d o i s ti p o s d e comunicao.

D) Comunicaes descendentes, ascendentes e laterais

As classicaes d e comunicaes descendentes, ascendentes e laterais se referem ao uxo direcional das mensagens e informaes dentro de uma estrutura organizacional de uma empresa.

As comunicaes descendentes - aquelas que uem de cima para baixo - incluem questes como intercmbio de informaes face a face, entre chefe e subordinado a o longo d a cadeia d e comando, relatrios adrujnistrativos, manuais de polticas e de procedimentos, jornais internos carta 9 circulares aos empregados, relatrios escritos sobre

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desempenho, manuais de empregados, etc. Todo administrador tem certa diculdade de denir qual informao dever ou no ser passada aos seus subordinados.

As comunicaes descendentes se prestam mais s informaes que n o apresentam controvrsias, e quando o propsito m a i s informativo do que persuasivo.

O uxo ascendente geralmente menos adequado, n a grande maioria das empresas, em relao s comunicaes descendentes. Alguns mtodos tm sido utilizados para incrementar e melhorar as comunicaes ascendentes nas empresas, como memorandos escritos, reunies grupais planejadas entre empregados, conversas informais com superiores, alm de outras tcnicas adicionais como relatrios de desempenho, pianos de sugestes, pesquisa de opinies, etc.

O u x o l a te ra l e / o u horizontal d e comunicaes t m s i d o relativamente ignorados na literatura administrativa, e constitui uma das formas de uxo de informao organizacional mais cruciais. Virtualmente todo contato d e trabalho direto entre duas o u mais pessoas envolve comunicaes laterais o u horizontais. O s intercmbios d e informao interdepartamental ou intercargos ajudam a ligar e a unir os componentes de uma organizao e servem como foras coordenadoras e integradas dent P r e l u t u r l p r e s a r i a l

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Todos estes tipos d e comunicaes (descendentes, ascendentes, laterais, orais, escritas, formais e informais) s e interrelacionam. C a d a organizao ter em seu contexto a combinao mais adequada para o seu ambiente.

Em u m a empresa, a comunicao t e m c o m o pr-requisito a transparncia n o uxo d e informaes dentro d a organizao. To d o s devem entender qual o negcio, a misso, os grandes propsitos e os pianos empresariais:

Conhecimento do negcio, misso, propsito, estratgia e pianos Troca de informaes com o meio exterior Sistema interno de difuso das informaes Credibilidade da informao Fluxo de informaes rpido e constante Transparncia da organizao

A participao coletiva na denio dos objetivos da empresa a melhor forma de assegurar o compromisso de todos com sua execuo. Serve tambm p a ra promover ma i o r conhecimento d o papel q u e a atividade de cada um representa no contexto da empresa.

A comunicao c o m o s clientes, e fe ti vo s o u potenciais, I t nclfvel. Alm d e levantar suas necessidades e expectativas,

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importante transmitir a eles a idia de misso da empresa, seus objetivos, produtos e servios. O s processos d e comunicao devem se r geis, seletivos, precisos e conveis. D e ve m permitir a transparncia d a empresa junto a seus funcionrios, clientes, fornecedores e sociedade.

Segundo D u b ri n , i n Chiavenatto (1 9 8 9 ) geralmente o co rre m barreiras comunicao, que so restries dentro ou entre as etapas do processo de comunicao, fazendo com que nem todo o sinal emitido pela fonte percorra o processo de modo a chegar inclume ao seu destino. O sinal pode sofrer perdas, mutilaes, distores, como pode tambm sofrer rudos, interferncias, vazamentos e ainda implicaes ou desvios. O rumor um exemplo tpico de comunicao distorcida, ampliada e, muitas vezes desviada.

2.2.1 - Processo de transformao das mensagens

Serb analisado agora o processo de transformao ou distoro por onde passam os assunto no trajeto de sua difuso pela "Rdio Peo". Rdio Peo, como foi denida por Cardoso (1995) um mecanismo real, utilizado pelas pessoas de um grupo social, n o caso as empresas, para fazer c y l a r informaes que estas mesmas pessoas consideram Mh . importantes para suas necessidades.

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Assim, da prpria denio, pode-se depreender que nela circulam informaes d e todo tipo, e o enfoque principal, ser a circulao d e rumores e boatos.

A rdio peog est presente em todas as organizaes, no possui estrutura formal o u permanente, n o est sob controle o u direo d o s gerentes, e sequer dos funcionrios; move-se em todos os sentidos, dentro dos nveis hierrquicos da organizao, e praticamente todos os membros da empresa dela participam.

Alm disso, ela no se restringe aos limites fsicos da organizao. Ela invade o s clubes, igrejas, associaes, sindicatos, bares, reunies, transportes etc., freqentados ou utilizados por funcionrios.

Adicionalmente ela onipresente, pois enquanto o s empregados esto tranqilamente trabalhando, s e u s "agentes externos" (esposas, lhos, sogra etc.) esto agindo nos cabeleireiros, shopping centers, clubes, supermercados, em frente ao colgio, nas las de bancos, etc.

Outra caracterstica fundamental a apontada por Shibutani (1966) e diz respeito sua ecincia, isto 6, a rdio peo infalvel, responde a todas as dvidas surgidas sobre determinado assunto de interesse.

9 Daqui a a forma d a R e c o u c o i t c o

r r n t e tratar-sesimples de irdio R a d o peo. d o m o m n c e o n h e

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Explorando melhor esta armao, encontra-se por trs dela todo o mecanismo de funcionamento de radio peo, isto 6, na falta de informaes consistentes e conveis sobre determinado assunto d e interesse, p o r exemplo, o ndice d e reajuste d o salrio n a d a ta base, a s pessoas comeam a interagir e buscar resposta; uma vez iniciado o processo no demora nada para ocorrer o surgimento de um ndice, com preciso de at duas casas decimais, q u e segundo a rdio peo ser o adotado pela empresa e aceito pelo sindicato.

Neste ponto, entra a outra parte do mecanismo, que torna a rdio peo imbatvel c o m relao ca d e i a fo rma l d e comunicao d a organizao.

Por se r totalmente informal, te r penetrao e m todos o s nveis internos e externos da organizao, e ser gil, a rdio peo sempre mais eciente q u e o s canais formais d e comunicao d a empresa, q u e dependem de uma cadeia hierrquica e toda uma srie de procedimentos burocrticos para promoverem a divulgao das notcias aos funcionrios. Antes me smo d e preparada a n o ta d o comunicado, b o a p a rte d a comunidade j esta sabendo d o novo nvel salarial, para desespero e agonia d a maioria dos chefes.

RE Uma ltima caracterstica geral diz respeito sua indestrutibilidade, S i s t 2 , n

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gerentes, como apontam vrios autores, a rdio peo indestrutvel, a menos que se consiga uma forma de trabalho onde no haja interao entre as pessoas.

Cardoso (1 9 9 5 ) d e scre ve d u a s condies q u e controlam a intensidade da divulgao do rumor e portanto o grau de atividade da rdio peo: a importncia do assunto para os interlocutores e a ambigidade dos fatos. I s s o signica q u e assuntos s e m importncia o u q u e estejam devidamente entendidos ou explicados no daro origem a nenhuma forma de rumor ou ao da rdio peo.

A intensidade do rumor, alm d a ambigidade dos fatos, pode e deve representar a falta de informaes conveis sobre o assunto, ou de outro modo, falhas ou omisses dos canais formais de comunicaes da empresa.

Allport (1948) diz que o rumor colocado em movimento e continua sua trajetria num meio social homogneo, devido aos fortes interesses dos indivduos envolvidos n a su a transmisso. A poderosa inuncia desses interesses transformam os rumores em agentes de racionalizao, ou seja, muitas vezes a relao entre os interesses e os rumores to
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intima que se pode descrever tais rumores como resultado da projeo de

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U e s t a d o emocional coletivo. s

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Mishra (1990) fornece alguns outros fatores que podem afetar a difus'o dos assuntos pela rdio peo. Assim, a ao da rdio peo ser tanto maior quanto maior fo r a homogeneidade e a padronizao d e empresas ma l gerenciadas, e e m situaes d e crises e mudanas, ameaas e incertezas.

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Capitulo 3

ESTUDO DE CASO:

A OPERAO CIMINAS - PARASO

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- A Operao

No dia 19 de julho de 1996, a imprensa divulgou a aquisio do Grupo Paraso pela Cinninas S.A., subsidiria do grupo suo Holderbank, ambas no setor de produo e comercializao de cimento no Brasil

A operao recm realizada resultou em urn salto quantitativo e qualitativo do grupo no Brasil. A misso da empresa tem sido, e continua sendo, contribuir ativamente para o desenvolvimento econmico e social do pais, atendendo de forma equilibrada as expectativas, necessidades e interesses d e clientes, fornecedores, funcionrios, acionistas e d a comunidade em geral.

A misso d o grupo Holderbank fundamenta-se n o s padres d e idoneidade, responsabilidade e ti ca , q u e sempre caracterizaram a empresa ao longo dos anos.

3.2 - Os participantes da operao

, erba 3.2.1 - A H o l d o A A Holderbank Financieri Glaris S.A., uma empresa sua, lder e

mundial * ) na M produ I Iole cimento, com operaes em 24 pases e em 5 I

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continentes. No Brasil, possui investimentos no setor de cimento, concreto, agregados e produtos qumicos para Construo.

A Holderbank iniciou suas atividades no Brasil d a dcada d e 60, com uma planta de cimento na cidade de Sorocaba, interior do Estado de So Paulo, e tambm possua uma joint venture com o grupo Paraso, na fbrica d e cimento d e Barroso, interior d e Minas Gerais. N o incio d a dcada de 60, houve uma ciso da Fbrica de Barroso e ambos os grupos continuaram s u a s atividades n o mercado brasileiro c o m operaes prprias.

A Holderbank possui u ma fo rte operao n a Amrica Latina, e possui grandes pianos de investimentos no Brasil, por se tratar de um pas com u m e n o rme potencial d e crescimento, especialmente d e vi d o estabilizao da economia, aps duas dcadas de inao elevada.

3.2.2 - A Ciminas

A Ciminas possui u ma fbrica e m Pedro Leopoldo (MG) e e m Sorocaba (SP), c o m Terminais d e Distribuio e m Santo Andr (SP), Ribeiro Preto (SP), Rio de Janeiro (RJ), Uberlndia (MG). Possui uma frota prpria de 360 vages graneleiros para escoamento da sua produo da fbrica para os principais mercados da regio sudeste do Brasil.

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A su a participao n o mercado nacional d e 5 % e n a regio sul/sudeste de aproximadamente 7%. Sua operao caracterizada pela produo de cimentos especiais para a indstria da construo civil, e pela exibilidade na entrega dos produtos dentro de prazos pr-estabelecidos. Sua participao no mercado de revenda baixa, onde praticamente so consumidos produtos commodities.

Devido caracterstica d a Ciminas e m fo ca r su a produo e comercializago e m produtos especiais, a empresa possui u m Centro Tecnolgico localizado e m Santo Andr (SP), co m o s mais modernos equipamentos para desenvolvimento de novas tecnologias relacionadas produo de concreto. Possui ainda, uma equipe de assessoria tcnica que atua n o s principais mercados consumidores, orientando e fornecendo solues as necessidades dos clientes.

Nos ltimos anos, a Ciminas v e m desenvolvendo u m esforo empresarial de modernizao, com estratgias bem denidas pelo Grupo, o que tem possibilitado um reconhecimento do mercado como uma empresa fornecedora de produtos e servios de alta qualidade.

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Faltavam Ciminas, duas caractersticas bsicas:

Ma i o r escala em suas operaes; Ma i o r p ro xi mi d a d e d o s p r i n c i p a i s m e r c a d o s co n su mi d o re s;

3.2.3 - Grupo Paraso

O grupo Paraso, pertencia a um grupo familiar (Famlia Pereira da Silva), com fbricas de cimento localizadas em Barroso (MG), Cantagalo e ltalva (RJ), alm de outra planta na cidade de Vitria (ES).

O grupo tem uma forte participao no mercado de revendedores, e possui uma ampla rede de depsitos nos Estados de Sao Paulo, Minas Gerais e Rio de Janeiro.

Sua participao d e mercado semelhante d a Ciminas, c o m aproximadamente 5 % n o mercado nacional e 8 % n o mercado regional sul/sudeste.

3.3 - O Porqu das Operaes

A operao realizada p e l a Ciminas fundamentou-se n a s u a estratgia empresarial d e longo prazo, n a busca d e crescimento e

teNrN I r -intensicao de seus negcios. Os estudos realizados pela empresa nos 1

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ltimos anos para expanso de suas unidades industriais, aquisies ou fuses com outras empresas, bem como a concentrao de investimentos do grupo Holderbank nos pases d a Amrica Latina, explicam d e certa forma essa busca.

3.4 - A Avaliao do Mercado Brasileiro

A Ciminas te m orientado suas aes e m u m piano estratgico baseado em princpios e valores, tendo como objetivo ser cada vez mais completa, diferenciada, competitiva, fornecendo produtos e servios de alta qualidade, com menores custos, o que possiblita melhores resultados.

As recentes mudanas no cenrio econmico brasileiro, que vm propiciando a o p a i s u ma estabilidade monetria, vieram a o encontro dessas estratgias do grupo. As condies favorveis dessa estabilidade tm oferecido oportunidade para o crescimento dos negcios, entre o s quais aquelas em que o Governo deve atuar com mais intensidade, como a construo de obras sociais e de infraestrutura

3.50A Oportunidade Em Janeiro/96, a Ciminas contratou a McKinsey & Company, Inc. parvealizar um estudo de mercado, considerando os diferentes cenrios r para a economia brasileira. Neste estudos foram considerados todos o s a

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aspectos macro-econmicos, b e m corno a s diferentes estratgias d e crescimento d o grupo a longo prazo, se j a atravs d a expanso d a s operaes atuais, seja pela aquisio de empresas concorrentes . Como resultado deste estudo, surgiu o interesse pelo grupo Paraso, pelas caractersticas de sua operao, pela sua complementaridade e m relao a s operaes atuais, e principalmente p e l a s sinergias q u e poderiam ser obtidas a partir da fuso dos dois grupos. No seu conjunto, apresentaram-se as seguintes vantagens:

Aumento de participao de mercado Rpida expanso da base de clientes Potencial reduo de despesas administrativas Potencial reduo de custos de distribuio Me l h o r otimizao dos custos xos e variveis de produo

3.6 - A Negociao

Para conduzir o processo de negociao, a Holderbank contratou os servios da Merril Lynch & CO., de Londres, a qua l c o u r e s p o n s v e l p e L les 5 d l a r I estratgias e l e p r i mde negociao com a parte vendedora. oramen to d o s e s t u d o s i n

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Para representar os interesses do grupo Paraso, fo i designado o Citibank N.A. ( So Paulo ).

Aps cerca d e se i s semanas d e intensas viagens, reunies n o Brasil, Sua e Londres, chegou-se a um acordo de compra e venda, tendo sido estabelecido um perodo para que fossem realizadas diligncias por parte da Ciminas, a m de apurar a existncia ou no de contigncias que de certa forma pudessem alterar o valor do negcio.

Findo este perodo, a negociao foi concluda e a Ciminas assumiu o controle das operaes do grupo Paraso a partir de 17 de julho de 1996.

3.7 - O processo de integrao operacional

3.7.1 - Prazo

O processo d e integrao operacional, apesar d e extremamente complexo, ocorreu e m um perodo d e 4 5 dias, co m a transferncia d o Escritrio Central da Paraso que estava sediado no Rio de Janeiro para So Paulo e a implementao d e medidas operacionais nas unidades i n d tr i a l s q u , viabilizassem a b u s c a d a s sinergias anteriormente planejadas.

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3.7.2 - O processo de comunicao antes e ps- aquisio

Como acontece n a maioria dos processos d e fuso e aquisio, durante o perodo de avaliao do projeto, j existiam rumores no mercado sobre a venda d a Paraso. admirvel a velocidade co m q u e esses rumores ocorreram e principalmente o contedo desses rumores, q u e estabeleciam desde o valor da transago, percentual da venda caso fosse parcial, e at viagens de Diretores para Sua para obter os fundos para pagamento da transago.

Durante to d o o processo, criou-se u m cl i me d e ansiedade e insegurana para os empregados de ambas as empresas, especialmente na empresa adquirida, p o r vizualizar fo rte s mudanas n o processo gerencial dos negcios.

3.7.3 - O impacto dos rumores sobre o moral dos empregados

Com base n a preocupao d e que o s rumores prejudicassem o moral dos empregados, organizou-se um grupo de trabalho para planejar o processo de comunicao na nova empresa, que contou a contratago de urrLprotissional d o mercado, co m grande experincia n a conduo d e processos de fuso, aquisio, incorporao e/ou reestruturao.

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Como parte d o planejamento, fo ra m organizadas aes co m o 1 objetivo de se obter um comportamento uniforme p o r parte das pessoas que deveriam liderar este processo, bem como o contedo das informaes a serem transmitidas. 1 . ,

Durante todo o processo, a maior preocupao da administrao era a adoo de medidas que sempre levassem em considerao o respeito aos empregados, e q u e a s informaes fossem cl a ra s e objetivas, buscando e vi ta r-se mal-entendidos q u e p u d e sse m p ro vo ca r m a i s intranqilidade nas pessoas em seus locais de trabalho.

Foram feitas reunies locais com os gerentes e supervisores, a m de que a s informaes fossem retransmitidas aos demais empregados. Larkin & Larkin ( 1996 ) 10 c i t a m fora q u d eetrabalho a comunicao fa ce a face, e q u e o s melhores a especialistas para m e l h o realizarem esta tarefa so o s supervisores, pois so r estes que se com os empregados diariamente. f o r relacionam m a d e c o m u De fa to , n o c a s o e m questo, o processo t e m funcionado n i c a o adequadamente, pois at o momento no foram constatados casos d e c o problemas' entre a empresa e o s empregados, devido a falhas n a m a comunicao.
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10 L a r k i r n Business Review. May-June. 1996, pp.95-104 f ? & S a n d a r t a r k i n . R e

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3.7.4 - Os Recursos Humanos

A poltica da Ciminas com relao aos Recursos Humanos foi d e reconhecer a competncia e o talento d e seus funcionrios. N a s areas onde houve necessidade de ajustes d e estrutura e de quadro funcional foram disponibilizados servios de apoio recolocago prossional, com o objetivo de dar suporte aos processos de aproveitamento interno daqueles com bom histrico prossional, ma s no puderam se r aproveitados e m suas areas de origem e tambm, aos funcionrios desligados, que esto recebendo apoio prossional, visando sua rpida recolocago no mercado.

No decorrer das operaes, e at o presente momento, a Ciminas manteve contatos francos e abertos com os Sindicatos. A o mesmo tempo, tem buscado agilizar o processo de integrao dos Recursos Humanos. Diversas iniciativas tm sido tomadas, como Seminrios de integrao, em que os funcionrios so informados e atualizados constantemente sobre todos os passos do processo de integrao.

Do ponto de vista da administrao de Recursos Humanos, todos os funcionrios j tm acesso aos mesmos benefcios e polticas gerais de Recursos iliumanos.

. C o mo forma d e incentivar e reconhecer a participao d e cada r y l I r funciorlrfo Pio c r e s c p 1, n e n to d a e m p r e s a , a C i m i n a s

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PGDI - Programa de Gesto e Desempenho Individual, que se destina a um conjunto de cargos de todas as unidades de negcios.

O programa est em linha com a s mais modernas tendncias d e gesto de Recursos Humanos e representa mais um passo em direo excelncia buscada pela organizao.

3.7.4.1 - E os processos de demisso?

Ao longo deste perodo, medidas de racionalizao e de aumento de produtividade foram implementadas, o que resultou na demisso d e um nmero expressivo de funcionrios, a maioria dos quais com muitos anos de companhia. Ento, como reduzir o impacto destas medidas na vida dos empregados a serem demitidos?

A Diretoria da empresa aprovou um programa de benefcios para os empregados que foram demitidos, vlidos por um certo perodo de tempo, cujos pontos principais so os seguintes:

Servios d e apoio recolocao prossional (somente nvel

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gerencial)
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Seguro de vida C e sta bsica Preferncia na contratag de servios terceirizados

Corn a aplicao destas medidas, acompanhadas de um processo de comunicao claro, transparente e contnuo, as operaes no sofreram nenhum tipo de impacto, p o r problemas d e greves, presses sindiciais, baixo moral dos empregados remanescentes, etc.

3.7.4.2 - E as transferncias?

Com a transferncia do Escritrio Central do Rio de Janeiro para So Paulo, tornou-se necessrio a elaborao d e u m programa d e transferncia q u e fo sse sucientemente compensador p a ra a tra i r o s funcionrios mais qualicados para a continuidade das operaes em So Paulo,

Os principais pontos do programa de transferncia so ainda hoje os seguintes:

a I rlegamento de despesas de hotel referentes transferncia Valor xo para pagamento de despesas dirias

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Passagens areas e de nibus SP/RJ/SP

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Pagamento de despesas relativas a mudana fsica Pagamento d e passagem area para esposa e/ou marido para escolha de escolas, residncias, etc. em So Paulo Graticao em folha de pagamento

A adeso a o s convites d e transferncia fo i macia, prxima d e 100%, o que indica a percepo dos empregados quanto preocupao da empresa c o m a qualidade d e vi d a d e s e u s funcionrios, a l m d e perspectivas de crescimento e desenvolvimento prossional.

3.8 - Seminrios de Integrao

Como c i ta d o anteriormente p a r a proporcionar u m a m e l h o r integrao entre o s membros d e ambas empresas, foram organizados Seminrios de Integrao e Informao sobre o grupo, em termos de Brasil e mundo.

O primeiro seminrio d e 3 d i a s ocorreu e m u m H o te l n a s proximidades de So Paulo, com a participao de toda a Diretoria, d o corpo gerencial e co m a participao d e convidados d o Holderbank, r sponsvels pelas estratgias e programas mundiais do grupo.
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Os principais pontos do programa foram os seguintes:

Conhecer a Holderbank e suas estratgias mundiais Conhecer a cultura Holderbank e suas prioridades estratgicas Conhecer e entender a viso, o s objetivos e a s prioridades d o grupo no Brasil Integrao das duas equipes

O mesmo ti p o d e seminrio, c o m me n o r durao, e s t sendo aplicado para todos os funcionrios do grupo, em todas as localidades e o cliclo dever ser concludo at o nal de setembro/96.

3.9 - Consideraes nais

Para a Ciminas, 1996 sera um ano de grande crescimento, no que diz respeito aos seus negcios.

Sem dvida, o seu maior acontecimento foi a aquisio do grupo Paraso, que resultou num rpido crescimento quantitativo e qualitativo de suas operaes, possibilitando uma grande mudana de escala em suas atividades itemoto l , c o m a lo. i m m pe o l i d i a t , , . . o s b e n e f c i o s e u

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Como conseqncia, 1996 ser um ano pautado pela consolidao do processo de integrao, visando alcanar, no menor espao de tempo possvel, o s resultados esperados resultantes d a s oportunidades d e sinergias oferecidas p o r esta operao. Neste sentido, se r objeto d e grande esforo a integrao d o s Recursos Humanos, d e Sistemas e principalmente, a busca da Qualidade Total.

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Capitulo

Concluso

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Com a globalizago d a economia e a internacionalizago d o s mercados, h a tendncia d e u m forte crescimento d a s operaes d e fuso, aquisio e incorporao de empresas, no somente no Brasil, mas principalmente no mundo.

Desta forma, as empresas que estiverem envolvidas neste processo, especialmente as compradoras, devero avaliar criteriosarnente todos o s passos q u e envolvem u ma transago desta natureza, j q u e estudos indicam uma alta probabilidade de fracasso, devido a fatores que so subestimados ou no considerados durante o perodo.

Os c a s o s m a i s co mu n s d e fracassos o co rre m q u a n d o o s compradores superestimam as taxas de crescimento do mercado, pagam um p r mi o m u i to elevado n a aquisio e /o u executam u m fr a c o gerenciamento da integrao no perodo ps-aquisio.

Ha q u e s e ressaltar a importncia n o relacionamento co m o s empregados da rma incorporada, para que no se estabelea um clima de vencedores e perdedores. Convm que sejam enfatizados os pontos fortes e fracos de cada empresa e que a operao conjunta torne as empresas mais fortes', proporcionando melhores oportunidades para todos.

11 1 1 Quando medidas difceis t m q u e s e r implementadas, c o m o 1 demissMcia 9 empregados, deve-se adotar atitudes de respeito e

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dignidade para com os mesmos, pois assim os funcionrios remanescentes sentem mais conana n a administrao, trabalham mais motivados e comprometidos.

No estudo d e ca so d o terceiro capitulo, p o r s e tratar d e u ma operao muito recente, efetivada em julho de 1996, seria prematuro tentar mensurar a incorporao da nova cultura organizacional, bem os objetivos e misso da nova empresa.

Entretanto, medidas visando a otimizao e racionalizao d a s atividades operacionais j foram implementadas, resultando em sinergias considerveis e ganhos palpveis. Algumas d a s principais medidas adotadas esto mencionadas abaixo:

Reduo dos custos de distribuio: com a opo d e vrias fbricas fornecendo para mercados comuns, foram desenvolvidos modelos d e programao linear que resultam e m recomendao sobre o melhor ponto de suprimento para um dado mercado consumidor a um menor custo. Reduo de custos administrativos: desativao do escritrio central no Rio de Janeiro, com transferncia parcial de pessoal. Reduo do quadro de pessoal operacional: otimizao de processos que resultaram no desligamento signicativo de pessoal.

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Pl a n o d e comunicao: implementao de um piano de comunicao claro e objetivo, mantendo o grupo informado sobre a s medidas, resultando e m re d u o d e ru mo re s e q u e st e s q u e g e ra va m insegurana e ansiedade nas pessoas. Programa d e benefcios: a d o o d e u m a m p l o programa p a r a empregados demitidos e, principalmente, para os funcionrios que foram transferidos para outras localidades.

A estratgia d e comunicao d a empresa co m o s funcionrios continua a ti v a , c o m a divulgao d e j o rn a i s i n te rn o s e mi ti d o s periodicamente, realizao de seminrios de integrao, com o objetivo de manter os empregados informados e atualizados quanto ao andamento do processo de integrao.

Uma das principais aes para garantir o sucesso no gerenciamento dos processos de integrao ps-aquisio, nos casos de fuso, aquisio e incorporao, a implementao de um programa de comunicao, o qual ser mais ecaz, medida em que considerar o envolvimento das pessoas ao longo do processo.

Para estudos futuros sobre o tema objeto desta dissertao, o autor sugere q u e sejam realizadas pesquisas sobre a avaliao global d e programas de fuso, aquisio e incorporao, considerando os diferentes

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aspectos culturais das empresas envolvidas e suas implicaes no sucesso ou fracasso da operao.

Como limitaes p a r a realizao d e s ta dissertao, o a u to r considera os principais pontos mencionados abaixo: Fa l ta de estudos mais detalhados no Brasil, que avaliem no somente o nmero d e operaes ocorridas e se u s valores, m a s a fo rma d e integrao, e principalmente registros d o s ca so s d e sucesso o u fracasso, e o porqu. impossibilidade de utilizao de dados estatisticos para complementar o estudo de caso constante no terceiro captulo. C o mo ltimo ponto, o a u to r considera q u e o p ra zo exigido p e l a EAESP/FGV para entrega desta dissertao muito reduzido, o que no est e m linha com o s pressupostos d o programa MBA, j que e m aproximadamente 2 anos, o s alunos tm que cumprir com todos o s crditos necessrios, elaborar a dissertao, dedicar-se empresa e a famlia, entre outros compromissos.

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Abstract o f the dissertation presented to EAESP/FGV as fulllment of the requirements for the degree o f Master in Business Administration ( MBA)

Merger, Acquisition and incorporation: How to manage the postmerger integration process ?

The Dissertation r e S t i :mergers of companieS'fri*Oiffprent cultures, the impact on of e the organizati66 tpeople o t h . 6 the ' r a ot e ,wfrom s t employees g ythe acquit d e t oo h w kr p e a o n e y p . ti t h e m a n m o r a g e a l e o f

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