EVOLUO DA REGULAO DA AUDITORIA INDEPENDENTE NO BRASIL: ANLISE CRTICA, A PARTIR DA TEORIA DA REGULAO Jorge Katsumi Niyama *E-mail: jkatsumi@unb.

br Fbio Moraes da Costa** E-mail: fabio@fucape.br Jos Alves Dantas* E-mail: alves.dantas@bcb.gov.br Erivan Ferreira Borges*E-mail: erivan@ufrnet.br
*UnB/UFPB/UFRN ** FUCAPE Resumo: O trabalho apresenta um ensaio histrico-crtico, com o propsito de discutir a evoluo dos movimentos regulatrios da atividade de auditoria independente no Brasil, tendo por referncia a teoria da regulao. Nessa perspectiva, discute-se o papel da regulao da atividade de auditoria como instrumento para o provimento de informaes financeiras mais confiveis, a partir dos instrumentos legais e os requerimentos normativos institudos pelos rgos reguladores do mercado e da profisso contbil. Criticamente, v-se a regulao como uma resposta aos problemas pontuais que ocorrem em funo da atuao das empresas e da dinmica dos mercados, que traz efeitos positivos e tambm perversos para os diversos agentes. A anlise realizada demonstrou que a teoria do interesse pblico, a teoria da captura e a teoria econmica da regulao podem ser aplicadas de forma complementar para explicar os movimentos regulatrios verificados, no obstante a prevalncia dessa ltima. A narrao dos fatos demonstra que permanece um distanciamento em relao ao full disclousure pretendido com o estabelecimento da regulao, que no resultado, por esse entendimento, de um movimento articulado, com uma nica base subjacente ao processo, mas fruto de mltiplas teorias que se sobressaem de acordo com o contexto de instituio. Por fim, dado ao contexto crtico analtico assumido, sugere-se o desenvolvimento de pesquisas que investiguem empiricamente os eventuais efeitos perversos do processo e a prevalncia da teoria econmica da regulao, demonstrada analtica e qualitativamente no presente estudo. Palavras-chave: Auditoria. Normas. Regulao. Harmonizao. Teoria da Regulao.

1 INTRODUO No cumprimento de sua funo de verificar a fidedignidade das informaes contbeis publicadas pelas companhias, a atuao dos auditores independentes entendida como fundamental para o funcionamento dos mercados financeiros e de capitais, por contribuir para um ambiente de mais confiana e credibilidade. Essa importncia atribuda atuao desses profissionais proporcional preocupao com a realizao de trabalhos de auditoria de pouca qualidade, que venham a

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atestar como adequadas demonstraes financeiras materialmente distorcidas, tornando as informaes enganosas para os usurios. Essa preocupao tem se traduzido, historicamente, no desenvolvimento de normas profissionais mais abrangentes, no intuito de delimitar mais claramente as aes desenvolvidas pelos auditores, especificar o que pode e o que no pode ser feito, estabelecer os padres de qualidade que se espera dos trabalhos realizados, especificar as condies essenciais para o exerccio da atividade, entre outros aspectos. Isso mais comum quando ocorrem casos de escndalos corporativos, onde falhas de auditoria sejam evidentes ou aparentes. Nesses momentos, os reguladores so pressionados, de certa forma, a dar respostas aos agentes de mercado e sociedade de uma maneira geral, recorrendo ao estabelecimento de regras mais rigorosas, que ampliam a responsabilidade dos auditores independentes. Esse tipo de movimento coerente com a afirmao de Carvalho (1996), em que a recorrncia de insucessos empresariais, em muitos dos quais se constatam demonstraes contbeis que no revelam, nem no seu corpo, nem no pronunciamento dos auditores, sinais das debilidades que levaram ou permitiram tais insucessos, faz com que aumentem os questionamentos sobre como os auditores se reportam a tais questes, na medida em que a maior ou menor eficcia desses representar, numa razo direta, maior ou menor proteo de patrimnios, haveres, empregos, e em um plano macroeconmico, estabilidade social. Esse contexto qualifica a regulao como uma resposta pontual aos problemas corporativos que impactam no social, com o propsito de resolver os problemas tempestivamente, mas pode trazer consigo alguns problemas de ordem legal, prtica e acadmica. Nesse sentido, o processo de regulao da atividade de auditoria interessa aos preparadores das demonstraes financeiras, aos prprios auditores, aos investidores, ao Estado e sociedade em geral. Presumindo uma assimetria informacional entre usurios, reguladores e operadores de mercado, possvel se deduzir que as decises de regulao sofrem influncias diferenciadas dos grupos afetados. Questes como essas so discutidas no mbito das principais vertentes da teoria da regulao: a teoria do interesse pblico, que prioriza o usurio; a teoria da
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captura, que privilegia o operador; e a teoria da competio entre os grupos de interesse, que traduz campos de ao e poder. Considerando esse contexto, o presente estudo tem por objetivo avaliar criticamente a evoluo do processo de regulao da atividade de auditoria independente no Brasil, tendo por base os preceitos da teoria da regulao. Para tal fim, so adotados os seguintes procedimentos: discusso do papel da regulao da atividade de auditoria - incluindo o processo de harmonizao internacional das normas como instrumento para o provimento de informaes financeiras mais confiveis; promoo de levantamento da evoluo histrica da regulao da auditoria independente no Brasil, tendo por referncias os instrumentos legais e os requerimentos normativos institudos pelos rgos reguladores do mercado e da profisso; e avaliao crtica para identificao de qual(is) teoria(s) melhor se aplica(m) evoluo da evoluo da regulao desse mercado no Brasil. Essa anlise crtica sobre a evoluo do processo de regulao da auditoria no pas, e em particular dos aspectos da teoria da regulao que melhor explicam esses movimentos, tem por propsito oferecer elementos que contribuam para o desenvolvimento de um ambiente institucional em que o trabalho realizado pelos auditores independentes seja caracterizado pela competncia tcnica e independncia profissional, essenciais assegurao da confiabilidade das informaes contbeis, frente s exigncias do processo de harmonizao e convergncia. De acordo com os parmetros definidos por Gil (1999), a pesquisa classificada, quanto aos objetivos, como descritiva, por buscar descrever caractersticas do fenmeno, a partir do exame, do registro, da anlise, classificao e da interpretao das informaes. Quanto aos procedimentos tcnicos utilizados, conforme o mesmo autor, a pesquisa definida como documental, por procurar organizar informaes sobre os movimentos de alterao regulatria da atividade de auditoria independente no Brasil, aplicando-lhes um tratamento analtico, tendo por referncia preceitos da teoria da regulao.

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2 AUDITORIA: A REGULAO E O MOVIMENTO DE HARMONIZAO De forma sucinta, a auditoria definida como um processo sistemtico de obteno e avaliao de evidncias a respeito de aes e eventos econmicos, para verificao da compatibilidade entre as afirmaes feitas pela administrao em suas demonstraes financeiras e os critrios - framework definido pelos reguladores contbeis - estabelecidos para a produo dessas informaes (RICCHIUTE, 2002; HAYES ET AL., 2005). Nesse sentido, o objetivo primrio de uma auditoria, segundo Ojo (2008), prover uma assegurao independente para os shareholders de que as demonstraes financeiras foram adequadamente preparadas pela administrao. Cumpre, assim, com uma funo essencial de proteger o investidor, reduzindo a assimetria informacional existente na relao com o controlador, ao atestar a credibilidade da informao contbil divulgada pela empresa. Conforme Santos e Grateron (2003), a garantia adicional relativa e independente que o trabalho do auditor representa permite aos usurios tomarem decises com maior confiana do que teriam sobre demonstraes no auditadas. Newman, Patterson e Smith (2005) reforam esse ponto de vista, ao afirmarem que os auditores assumem papel relevante como instrumento de proteo dos investidores contra aes empreendidas pelos administradores ou controladores da empresa. Coerente com as definies dos propsitos das auditorias, o Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB1 (2009) destaca que o auditor tem a responsabilidade de planejar e executar a auditoria para obter razovel segurana sobre se as demonstraes financeiras esto livres de distores materiais, ocasionadas por erros ou fraudes. Para tal fim, a estrutura normativa e regulamentar da atividade de auditoria assume papel relevante, em particular quanto se discute sobre a qualidade dos servios desenvolvidos. O pressuposto que o ambiente regulatrio deve propiciar o aperfeioamento das aes dos auditores, por reduzir os

rgo criado pela Lei Sarbanes-Oxley (SOX), nos Estados Unidos (EUA), com a competncia de regular a profisso, estabelecer normas de auditoria e impor disciplina profissional, reduzindo o poder de auto regulao dos auditores, vigente at a ecloso dos escndalos corporativos do incio dos anos 2000, em em que o caso Enron o mais emblemtico (COFFEE JR, 2004). Advances in Scientific and Applied Accounting. So Paulo, v.4, n.2, p.127-161, 2011. 130

gaps de compreenso sobre a abrangncia do trabalho, definir responsabilidades, estabelecer a abrangncia mnima em cada trabalho, orientar sobre o padro de pronunciamentos, definir referncias para procedimentos, definir os requisitos profissionais a serem observados para garantir a independncia e o ceticismo do auditor, delimitar mais claramente o que no pode ser feito por esses profissionais, entre outros aspectos. Arruada (2004) questiona esse tipo de entendimento, argumentando que as crises financeiras so utilizadas pelos reguladores como argumento para introduzir exigncias adicionais em um mercado j excessivamente regulamentado, como a atividade de auditoria. Para o autor, sem a interveno dos reguladores o prprio mercado desenvolveria medidas mais eficazes para punir falhas de auditoria e adotar polticas auto regulatrias, evitando os custos excessivos e a efetividade duvidosa de novas regulaes adotadas. No obstante a percepo de que esse no o tipo de entendimento que tem prevalecido entre os reguladores dos mercados financeiros e de capitais e da prpria profisso, cabe salientar que Arruada (2004) apresenta questionamentos que devem ser considerados ao se refletir sobre os efeitos concretos da regulao para o aperfeioamento das prticas de auditoria. Se a simples definio de normas profissionais mais abrangentes fosse suficiente, por si s, para solucionar os problemas de qualidade dos trabalhos desenvolvidos pelos auditores independentes, casos de questionamentos das auditorias desenvolvidas no seriam recorrentes. 2.1 As Normas Profissionais como Parmetro para a Atuao dos Auditores A importncia com que esse tema da regulamentao vem afetando a atividade de auditoria adquiriu mais relevncia em razo dos escndalos corporativos do incio dos anos 2000, quando a constatao de vrios casos de falhas de auditoria em identificar problemas de qualidade das informaes divulgadas resultou em mudanas nas regras de governana da profisso. Da afirmao de Dye (1993), ao destacar, no incio da dcada de 1990, que o mercado de auditoria nos EUA vinha passando por fortes transformaes, sendo as principais delas o aumento das aes judiciais contra os auditores e o aumento do volume de
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normas profissionais, se depreende que esse movimento j vinha ocorrendo antes da revelao dos escndalos corporativos do incio do sculo XXI. Com base em Ohlson (1982, apud PALMROSE, 1997) possvel retroceder ainda mais na identificao desses movimentos regulatrios. Para o autor, embora os questionamentos judiciais tenham aumentado substancialmente a partir da dcada 1990, a litigncia tem tido uma grande importncia para os avanos da profisso de auditor, sendo seus efeitos a causa para muitas das mudanas regulatrias que ocorreram na profisso a partir dos anos 1970. Ball (2008) tambm ressalta que a prtica contbil que contempla, por extenso, a atividade de auditoria - determinada no apenas pelas normas de contabilidade, mas tambm por outros fatores, entre os quais variveis institucionais como a regulao e o risco de litigncia. A discusso sobre o limite das responsabilidades dos auditores retrata apropriadamente a importncia do arcabouo normativo para a atuao profissional. Para as maiores firmas de auditoria do mundo2, as normas requerem que os auditores conduzam auditorias com um forte grau de ceticismo, sempre reconhecendo a possibilidade de que a fraude pode ocorrer e do orientaes sobre o que os auditores podem fazer para descobrir fraudes, se existirem, mas h limites para o que os auditores podem razoavelmente descobrir, dados os limites inerentes, considerando que os mtodos de auditoria so teis, talvez essenciais, para prevenir e descobrir fraudes, mas no so infalveis e nem se pode esperar que sejam (PWC; KPMG; GT; BDO; DT; E&Y, 2006). Com a recorrncia de escndalos corporativos e a modificao do processo de auto regulao da profisso no mercado dos EUA, com a instituio do PCAOB, as responsabilidades profissionais dos auditores foram ampliadas. Essa situao gerou questionamentos por parte das grandes firmas de auditoria, que passaram a reclamar o relaxamento das normas que classificam como de responsabilidade ilimitada para suas empresas (PWC; KPMG; GT; BDO; DT; E&Y, 2006). Argumentam que apoiam os esforos para padronizao das normas contbeis e de auditoria no mundo e que um novo modelo de negcio deve ser desenvolvido, para o provimento de informaes com mais qualidade e tempestividade, mas que os
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PriceWaterhouseCoopers (PWC), KPMG, Grant Thornton (GT), BDO, Deloitte Touche (DT) e Ernst & Young (E&Y). Advances in Scientific and Applied Accounting. So Paulo, v.4, n.2, p.127-161, 2011. 132

auditores no so e no podem ser os asseguradores de ltima instncia para os mercados financeiros e de capitais e que h um gap de expectativas entre o que os investidores querem de uma auditoria e o que a auditoria realmente capaz de fazer, considerando os preos que as empresas ou os investidores esto dispostos a pagar pelos servios. Norris (2006) argumenta, porm, que as empresas de auditoria questionam a abrangncia de suas responsabilidades, mas no oferecem propostas especficas de como podem ser empreendidas eventuais limitaes e ao mesmo tempo garantir a proteo dos investidores, se os auditores falharam em sua misso de fornecer um trabalho consciente no caso dos escndalos corporativos do incio do sculo. Com a crise financeira de 2008, as discusses sobre as responsabilidades das firmas de auditoria, em especial as big four, voltaram a se acentuar. No Reino Unido, por exemplo, foram abertos trs processos investigativos na Cmara dos Lordes, na Comisso Europeia e na Financial Services Authority (FSA), rgo regulador do mercado britnico com o fim de apurar a atuao das firmas de auditoria nos eventos que contriburam para a crise financeira. O questionamento principal quanto ausncia de sinalizao dos problemas que j se acumulavam nas demonstraes contbeis de determinadas instituies bancrias. Segundo Sanderson (2010-b), a FSA afirma ter havido uma preocupante falta de ceticismo em algumas das auditorias de instituies financeiras. Como decorrncia dessas discusses sobre gap de expectativas em relao aos limites de responsabilidades dos auditores, pode-se destacar o posicionamento de Jeremy Newman, presidente da BDO International, ao ressaltar que esse debate retoma questes anteriores sobre o que os usurios podem esperar de uma auditoria e a diferena de expectativas entre os auditores e muitos investidores, mas admite que preciso reconhecer que a natureza do negcio mudou e que correto perguntar se a auditoria vem acompanhando essa mudana (SANDERSON, 2010a). Posicionamento equivalente assumido por John Griffith-Jones, co-presidente da KPMG Europa, ao afirmar que a fixao de obstculos regulatrios defensivos ameaa produzir um sistema que no serve para a nova realidade dos mercados, sendo recomendvel a discusso de um novo padro de responsabilidade dos auditores (HUGHES; SANDERSON, 2010).
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Como sntese, seria possvel concluir pela relevncia do processo de regulao da atividade de auditoria, particularmente se for considerado, como exposto pela International Federation of Accountants - IFAC (2011), que ao longo das dcadas, a natureza da divulgao financeira tem evoludo para atender s necessidades dos usurios, tendo em vista o aumento da complexidade nos modelos de negcios, que potencializa riscos e incertezas. Isso impe desafios no s aos preparadores e aos usurios das informaes contbeis, mas tambm aos auditores, que precisam determinar como as normas de auditoria e conceitos subjacentes, como materialidade, devem ser aplicados para suas consideraes nos trabalhos de auditoria. Por outro lado, tambm seria possvel questionar a efetividade desse processo, que sofre influncias diferenciadas dos grupos afetados, presumindo uma assimetria entre usurios, reguladores e operadores do mercado. 2.2 Harmonizao das Normas de Auditoria e do Padro de Regulao Considerando a internacionalizao dos mercados e o avanado processo de harmonizao das normas contbeis, ganhou fora o argumento de que tambm se deve buscar uma uniformizao das diversas normas nacionais de auditoria, de forma a facilitar a comunicao dos investidores potenciais que se espalham pelos diversos continentes. De acordo com Hayes et al. (2005), as corporaes multinacionais passaram a exigir a adoo de normas de auditoria que fossem consistentes entre os diversos pases, com o intuito de aumentar a confiana dos investidores internacionais. O argumento que a opinio de auditores no domsticos, com base em normas reconhecidas internacionalmente, acrescentaria mais credibilidade divulgao financeira que a opinio de um auditor local, observando as normas nacionais de auditoria. Esse entendimento compartilhado pelas maiores firmas de auditoria do mundo, que defendem a busca por uma convergncia/harmonizao das normas de auditoria, como est sendo implementado em relao s normas internacionais de contabilidade (PWC; KPMG; GT; BDO; DT; E&Y, 2006). O parmetro recomendado so as International Standards of Auditing (ISAs), desenvolvidas pela IFAC.
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Avaliando essa manifestao das firmas de auditoria, Norris (2006) ressalta a importncia das normas contbeis e de auditoria para o funcionamento dos mercados, observando que um novo modelo de negcio deve ser desenvolvido, de forma a prover uma informao financeira de melhor qualidade e mais tempestiva. Como exemplo dos problemas decorrentes da multiplicidade de normas profissionais entre os diversos pases, as firmas de auditoria citam o fato de que um consenso aceito internacionalmente que as demonstraes financeiras de companhias abertas devem ser auditadas por auditores independentes, para proporcionar aos usurios uma razovel segurana de que foram elaboradas de acordo com as normas contbeis aplicveis, mas o sentido do termo independente tem sido objeto de diferentes interpretaes nos diversos pases (PWC; KPMG; GT; BDO; DT; E&Y, 2006). Ainda segundo essas firmas, a IFAC tem adotado uma srie de critrios baseados em princpios para definir independncia, mas poucos pases tm adotado normas de independncias que sejam totalmente consistentes com as ISAs. A consequncia dessa multiplicidade de normas a dificuldade para a atuao das auditorias em seus compromissos com companhias multinacionais, aumentando os custos operacionais ou limitando a concorrncia. Esse mesmo entendimento compartilhado por Santos e Grateron (2003), para quem o desenvolvimento dos negcios e a globalizao tm impulsionado a necessidade de organizar e padronizar as prticas contbeis dos diferentes pases. Na prtica, a adoo desse padro internacional para a atuao profissional dos auditores requer menos esforos que o processo de harmonizao contbil, tendo em vista que as normas nacionais de auditoria so geralmente de competncia de rgos profissionais e envolvem menos atores no processo decisrio. Segundo Hayes (2005), as ISAs se tornaram a referncia para o processo de harmonizao porque embora nem todos os pases as adotem formalmente, representam a maior e melhor representao internacional das generally accepted auditing standards (GAAS). Nesse sentido, rgos nacionais tm declarado a inteno de seguir essas normas, sendo esse um dos primeiros passos para se produzir e seguir uma srie global de normas de auditoria estruturadas para assegurar uniformidade na qualidade das auditorias entre os pases (PWC; KPMG; GT; BDO; DT; E&Y, 2006). No Brasil, em particular, o Conselho Federal de
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Contabilidade (CFC) aprovou, no final de 2009, um pacote com as novas normas de auditoria para o exame das demonstraes contbeis, em convergncia com os parmetros das normas desenvolvidas pela IFAC, colocando o mercado brasileiro em consonncia com esse movimento de harmonizao das prticas de auditoria. Outro movimento de alterao institucional do ambiente regulatrio da atividade de auditoria no Brasil que vem sendo discutido, tanto pela CVM quanto pelos rgos de representao profissional, a possibilidade de criao de uma entidade de superviso das firmas de auditoria, semelhana do que ocorreu nos Estados Unidos, com a criao PCAOB, que ps fim ao processo de auto regulao da profisso. Propostas nesse sentido tambm esto sendo discutidas em fruns internacionais, sendo que na Europa j h uma diretriz para a criao de um rgo fiscalizador independente (NIERO, 2009). 2.3 A Teoria da Regulao Aplicada Atividade de Auditoria Segundo Viscusi, Vernon e Harrington Jr (2000, apud CARDOSO; et al., 2009), a evoluo das teorias da regulao pode ser analisada em trs estgios: (i) a teoria positiva ou normativa, tambm denominada teoria do interesse pblico; (ii) a teoria da captura do regulador pelo regulado; e (iii) a teoria econmica da regulao ou teoria da competio entre os grupos de interesse. Referindo-se ao processo contbil como um todo - alcanando a atividade de auditoria, por extenso Wolk e Tearney (1997) destacam que a importncia da regulamentao pelo interesse pblico, em um sistema de livre iniciativa se justifica por duas possibilidades: o sistema de mercado pode ter falhas, que precisariam ser corrigidas por uma interveno; e a possibilidade de o mecanismo de mercado adotar uma postura contrria aos interesses sociais. Se essa viso voltada ao social - como uma busca do welfare state for associada ao contexto da auditoria, onde se verifica a existncia de assimetria entre os vrios agentes, possvel se inferir que o principal propsito da regulao consiste em atingir os resultados desejados pela sociedade e que o mercado no teria condies de facilitar. Essa caracterstica presume considerar que o foco da teoria priorizar o interesse do pblico usurio.
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No contexto defendido pelos tericos da teoria da captura, no seria possvel alcanar esse estado de igualdade porque os principais beneficiados com a regulao so os agentes de mercado que tm a obrigao de evidenciar suas informaes, mas acabam por pressionar os agentes reguladores de tal forma que seus interesses prevalecem em relao aos dos demais atores. Nessa perspectiva, a teoria sintetiza que os interesses priorizados so os dos operadores da norma no caso, os auditores. Em contraponto as ideias estabelecidas pelas duas vertentes anteriores, a teoria da competio considera que o que est em jogo supera os interesses individuais de usurios e operadores, fundamentando-se na busca pela manuteno e domnio de um campo de ao e poder. Consoante a esse entendimento, numa acepo das ideias de Bourdier, presentes em Misoczky (2003), predomina o desejo daqueles que tm maior capital:
Os princpios delimitam um espao socialmente estruturado em que agentes lutam, dependendo das posies que ocupam no campo, seja para mudar, seja para preservar seus limites e forma. A questo do limite do campo difcil, simplesmente porque ele sempre objeto de disputa no prprio campo. Os participantes do campo trabalham para reduzir a competio e estabelecer um monoplio sobre um subsetor particular do campo (MISOCZKY, 2003, p. 14)

Stigler (1971) e Peltzman (1976) so dois dos principais defensores dessa teoria. Para eles, a regulao um bem econmico, com oferta e demanda, gerando custos para uns e benefcios para outros. Pohlmann e Alves (2008, p. 237), porm, discutem a pouca eficcia da teoria, considerando que ela no explica a forma tomada, bem como o processo de escolha pelos reguladores, ignorando a relao principal-agente entre legisladores e regulador, uma vez que, segundo entendem, os legisladores, normalmente, no tratam da regulao diretamente, mas delegam essa competncia a uma agncia ou outro rgo regulador. Em sntese, o que se pretende mostrar que as abordagens tericas sobre a regulao - representadas pela teoria do interesse pblico, pela teoria da captura e pela teoria econmica da regulao - compreendem diferentes perspectivas que, ao menos em tese, so concorrentes entre si. Essa concluso prvia decorre de uma anlise crtica preliminar sobre quais seriam os argumentos, fundamentos subjacentes evoluo da regulao da atividade de auditoria independente no Brasil, como demonstrado a seguir.
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3 REGULAO DA ATIVIDADE DE AUDITORIA INDEPENDENTE NO BRASIL 3.1 Evoluo da Regulao da Auditoria Independente no Brasil No Brasil, o processo de regulamentao da atividade de auditoria relativamente recente. Apenas a partir de meados dos anos 1960 comearam a surgir as primeiras referncias ao trabalho dos auditores. Apesar de recente, so verificadas modificaes substanciais do ambiente normativo e regulamentar para a atuao da auditoria no Brasil ao longo dessas ltimas dcadas, coincidindo com o desenvolvimento do mercado de capitais e do sistema financeiro no pas, o que representa uma evidncia da importncia da auditoria para o funcionamento desses mercados. A anlise dessa evoluo regulamentar evidenciada na sntese dos fatos mais relevantes, segregando-se por perodos representativos de dez anos. a) Anos 1960 O Incio da Regulamentao No Brasil, o primeiro fato relevante representativo do processo de regulamentao da atividade de auditoria foi a edio da Lei n 4.728, de 14.7.1965, determinando que os mercados financeiro e de capitais seriam disciplinados pelo Conselho Monetrio Nacional (CMN) e fiscalizados pelo Banco Central do Brasil (BCB). Um dos primeiros atos do exerccio dessa competncia foi a Resoluo CMN n 7, de 13.9.1965, criando o Cadastro de Auditores Independentes, com o objetivo de regulamentar a atividade, selecionando os profissionais da rea e estabelecendo, entre outras questes, os casos que seriam passveis de cassao de registro. Trs anos depois, a Resoluo CMN 88, de 30.1.1968, disciplinou o registro de empresas participantes do mercado de capitais e imps a obrigatoriedade da auditoria independente. b) Anos 1970 Da Crise da Bolsa ao Papel da CVM A partir da segunda metade dos anos 1960 e incio dos anos 1970, o mercado de capitais brasileiro viveu um perodo crescimento acentuado, com forte
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demanda de investidores, grande parte sem conhecer o risco desse tipo de investimento, que culminou com uma forte crise, provocando a derrocada das bolsas de valores de So Paulo e do Rio de Janeiro, em 1971. Segundo o Ibracon (2007), somado ao desconhecimento das caractersticas do investimento, muitos investidores no dispunham de informaes atualizadas sobre as companhias abertas. Alm disso, a fiscalizao por parte de corretores, bancos de investimentos ou das autoridades era pouco eficiente. No contexto dessa crise, o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IAIB) - antecessor do Ibracon - elaborou, em janeiro de 1972, um conjunto de normas e procedimentos de auditoria, posteriormente referendadas pelo CFC, por meio da Resoluo n 321, de 14.4.1972. Na mesma poca, foram editadas a Resoluo CMN n 220, de 10.5.1972, e as Circulares BCB ns 178 e 179, de 11.5.1972. Esse conjunto de normas determinava a obrigatoriedade da auditoria das demonstraes contbeis das sociedades com aes em bolsa, definia as regras relativas ao registro dos auditores independentes e especificava as normas gerais de auditoria e os princpios e normas de contabilidade. O avano do processo de regulao nos anos 1970 culminou com a edio de duas leis que moldaram um novo modelo para o mercado de capitais brasileiro, voltado para a segurana e a modernizao. A Lei n 6.385, de 7.12.1976, criou a CVM, autarquia formada para disciplinar e estabelecer medidas de atuao no mercado de valores mobilirios. Complementarmente, a Lei n 6.404, de 15.12.1976, props o novo ordenamento jurdico sobre as regras de funcionamento das sociedades por aes, delimitando os parmetros de relacionamento entre os acionistas controladores e minoritrios, normas de funcionamento dos rgos societrios, normas contbeis e a divulgao de informaes dessa sociedade. Entre as atribuies conferidas CVM pelo instrumento legal que lhe deu origem encontra-se a competncia para disciplinar e fiscalizar as atividades de auditoria das companhias abertas, com o objetivo de garantir credibilidade e segurana aos investidores e sociedade. Nesse particular, o art. 26 da Lei n 6.385/1976, a seguir transcrito, foi taxativo ao determinar que somente os auditores independentes registrados na CVM possuem a prerrogativa de auditar as demonstraes contbeis das companhias abertas e demais integrantes do mercado
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de valores mobilirios. No pargrafo segundo, o grau de responsabilidade desses profissionais em decorrncia de prejuzos causados a terceiros em virtude de culpa ou dolo no exerccio de suas funes:
Art. 26 - Somente as empresas de auditoria contbil ou auditores contbeis independentes, registrados na Comisso de Valores Mobilirios podero auditar, para os efeitos desta Lei, as demonstraes financeiras de companhias abertas e das instituies, sociedades ou empresas que integram o sistema de distribuio e intermediao de valores mobilirios. 1 - A Comisso estabelecer as condies para o registro e o seu procedimento, e definir os casos em que poder ser recusado, suspenso ou cancelado. 2 - As empresas de auditoria contbil ou auditores independentes respondero, civilmente, pelos prejuzos que causarem a terceiros em virtude de culpa ou dolo no exerccio das funes previstas neste artigo.

Considerando o disposto nesse artigo, a CVM editou a Instruo n 4, de 24.10.1978, disciplinando o processo de registro dos auditores independentes no rgo anteriormente, essa funo era exercida pelo BCB e os tipos de informaes que esses profissionais deveriam submeter CVM, criando as condies para que a autarquia pudesse exercer suas aes de fiscalizao. Esse o primeiro instrumento normativo da autarquia no exerccio de suas funes de regulao das atividades de auditoria no mercado de capitais brasileiro. c) Anos 1980 A Parceria entre a CVM, o BCB e os rgos Profissionais Por meio da Resoluo 607, de 2.4.1980, o CMN estende a exigncia de auditoria independente das demonstraes financeiras s instituies autorizadas a funcionar pelo BCB, sendo o parecer apresentado pelos auditores um elemento de confirmao da adequao dos dados divulgados, embora isso no exclua nem limite a ao fiscalizadora do Banco Central. Particularmente em relao ao mercado de capitais, a Instruo CVM n 38 de 13.9.1984, foi mais abrangente que a Resoluo CVM 4/1978, ao: tratar de normas e procedimentos de auditoria independente no mercado de valores mobilirios, reforando a necessidade de se observar os atos emanados do CFC; descrever as hipteses de impedimento; especificar os direitos e responsabilidade do auditor independente; e definir as penalidades administrativas aplicveis, quando pertinentes. Na prtica, essa a primeira norma que trata do processo de auditoria,
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tendo em vista que a Instruo n 4/1978 tratava mais especificamente do registro dos profissionais. Com a edio da Deliberao n 25, de 16.12.1985, a CVM referendou o Pronunciamento Sobre Procedimentos de Auditoria Independente de Instituies Financeiras e Entidades Equiparadas, do Ibracon, reforando as orientaes da profisso. d) Anos 1990 Crise de Confiabilidade e Implementao do Rodzio de Auditores No incio da dcada de 1990, o CFC editou a Resoluo n 700, de 24.4.1991, aprovando as Normas de Auditoria Independente das Demonstraes Contbeis (NBC-T-11), revogando a Resoluo CFC 321/1972 e inco rporando orientaes bem mais completas sobre o trabalho de auditoria, transformando-se em um marco do processo da auto-regulao profissional no pas. Por meio da Instruo n 145, de 10.5.1991, a CVM ratificou os termos da Resoluo do CFC, acrescentando, tambm, que os auditores independentes deveriam verificar se as informaes e anlises apresentadas no relatrio da administrao estavam consistentes com as demonstraes financeiras auditadas essa exigncia suplementar teve pouca consequncia prtica, tendo em vista que no parecer dos auditores no consta posicionamento sobre o relatrio de administrao. Dois anos aps, a Instruo CVM n 204, de 7.12.1993 consolida as normas de registro e de atuao dos auditores independentes no mbito do mercado de valores mobilirios, introduzindo algumas modificaes que se tornavam necessrias em decorrncia da aplicao prtica das Instrues CVM ns 4/1978, 38/1984 e 145/1991. Preservou-se, portanto, os preceitos das normas anteriores, promovendo-se ajustes pontuais necessrios ao aperfeioamento da estrutura normativa e regulamentar. O principal benefcio foi a consolidao das normas relativas atuao dos auditores independentes no mercado de capitais brasileiro, sendo posteriormente revisada pela Instruo n 216, de 29.6.1994, da prpria autarquia. Em meados dos anos 1990, no rastro do processo de estabilizao econmica, foram detectados problemas de solvncia em algumas instituies
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financeiras. No caso mais emblemtico - o do Banco Nacional - foram constatadas manipulaes contbeis, com criao de ativos e receitas fictcias, sendo que tal fraude no foi previamente detectada pelos auditores independentes, gerando profundos questionamentos sobre a qualidade dos trabalhos desenvolvidos por esses profissionais. Em resposta a essa situao, foi editada a Resoluo CMN 2.267, de 29.3.1996, determinando que as instituies autorizadas a funcionar pelo Banco Central deveriam proceder substituio do auditor independente contratado, no mximo, aps decorridos quatro exerccios sociais completos desde sua contratao, contado a partir do ano de 1997. Adicionalmente, essa norma passou a exigir como produto da auditoria independente, alm do parecer sobre as demonstraes financeiras, um relatrio circunstanciado de avaliao da qualidade e da adequao do sistema de controles internos e de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares. Tambm no rastro desses problemas em instituies financeiras, foi incorporado, por fora da Lei 9.447, de 14.3.1997, o pargrafo terceiro no artigo 26 da Lei n 6.385/76, estabelecendo que as empresas de auditoria ou auditores independentes respondero administrativamente, perante o BCB, pelos atos praticados ou omisses em que houverem incorrido no desempenho das atividades de auditoria de instituies financeiras e demais instituies autorizadas a funcionar pelo Banco Central. Ainda em 1997, a Resoluo CFC n 820, de 17.12.1997, atualizou a NBC T-11, revogando a Resoluo CFC 700/1991. Desde ento, dentro do preceito de que a constante evoluo e a crescente importncia da auditoria exigem atualizao e aprimoramento das normas endereadas sua regncia, de modo a manter permanente justaposio e ajustamento entre o trabalho a ser realizado e o modo ou processo dessa realizao, novas atualizaes foram promovidas em pontos especficos da norma. A maior modificao na regulao da atividade de auditoria no mbito do mercado de capitais brasileiro ocorreu por meio da Instruo CVM n 308 de 14.5.1999, que consolidou as normas de auditoria, revogou as Instrues ento em vigor e estabeleceu as seguintes principais modificaes regulamentares: a realizao de exame de qualificao tcnica, a ser realizado pelo CFC e pelo Ibracon;
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 a determinao de que os auditores independentes registrados na CVM devero manter, para si e para todo o seu quadro tcnico, um programa de educao continuada consoante as diretrizes aprovadas pelo CFC e pelo Ibracon; a exigncia de reviso externa do sistema de controle de qualidade do auditor independente, a ser realizada pelos pares (peer review); a determinao da rotatividade de auditores - proibio de o auditor independente prestar servios para um mesmo cliente por um perodo superior a cinco anos de forma a reduzir o risco de comprometimento da qualidade do servio e a independncia do auditor3; e a especificao de atividades que caracterizam o conflito de interesses, quando exercidas concomitantemente com a prestao de servios de auditoria independente para um mesmo cliente, tais como: reestruturao societria, avaliao de empresas, reavaliao de ativos, determinao dos valores das provises ou reservas tcnicas e provises para contingncias, planejamento tributrio e remodelao de sistemas contbil, de informaes e de controle interno. O propsito foi o de dotar o mercado de auditores que possuam elevada qualificao tcnica e, ao mesmo tempo, os atributos de competncia, tica e independncia que so requeridos. Alis, a preocupao com uma maior qualificao dos auditores independentes foi formalizada, pela primeira vez, na Resoluo CFC 945, de 27.9.2002, que instituiu os parmetros para o programa de educao continuada que esses profissionais deveriam cumprir, com o objetivo de manter, atualizar e expandir seus conhecimentos para o exerccio da atividade de auditoria. e) Primeira dcada dos anos 2000 Surgimento dos Comits de Auditoria e Indefinies quanto ao Rodzio de Auditores
3

Por meio da Deliberao CVM n 549, de 1.9.2008, a obrigatoriedade do rodzio de auditores foi suspensa at o final do exerccio 2011, tendo em vista as alteraes relevantes na contabilidade das companhias, em decorrncia dos preceitos da Lei 11.638, de 28.12.2007, que prev a adoo plena das normas internacionais de contabilidade at o exerccio de 2010. Advances in Scientific and Applied Accounting. So Paulo, v.4, n.2, p.127-161, 2011. 143

No incio dos anos 2000, um primeiro movimento regulatrio a ser destacado foi a instituio, pelo CFC, do Programa de Reviso Externa de Qualidade pelos Pares, com o propsito de assegurar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos, seguindo uma tendncia internacional e em atendimento previso da Instruo CVM n 308/1999. Considerando sua importncia para a atividade da auditoria no pas, detalhes sobre o funcionamento desse Programa so destacados na seo 3.2 do presente estudo. Para dar transparncia sobre o atendimento aos requisitos de independncia requeridos nas normas profissionais, a CVM editou a Instruo n 381, de 14.1.2003, em que dispe sobre a obrigatoriedade de divulgao, pelas entidades auditadas, de informaes sobre a prestao, pelo auditor independente, de outros servios que no sejam de auditoria externa. Entre os requisitos de divulgao includa a poltica ou procedimentos adotados pela companhia para evitar a existncia de conflito de interesse, perda de independncia ou objetividade dos auditores. No mbito do sistema financeiro, o CMN promoveu, por meio da Resoluo n 3.081, de 29.5.2003, uma grande transformao na regulamentao dos servios de auditoria independente para as instituies financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, instituindo um regulamento que consolidou os requisitos que j estavam em vigor e contemplou, entre outras, as seguintes inovaes: estabelecimento de parmetros considerados como comprometedores para o atendimento da condio da independncia do auditor, alm das hipteses de impedimento ou incompatibilidade previstas em normas e regulamentos da CVM, do CFC ou do Ibracon, entre os quais: participao acionria direta ou indireta na entidade auditada ou em suas ligadas4; existncia de operao ativa ou passiva junto entidade auditada ou suas ligadas; pagamento de honorrios e reembolso de despesas, pela entidade auditada ou em conjunto com suas ligadas, com representatividade igual ou superior a 25% do faturamento total do auditor independente no ano;

Entidades vinculadas direta ou indiretamente, por participao acionria ou por controle operacional efetivo. Advances in Scientific and Applied Accounting. So Paulo, v.4, n.2, p.127-161, 2011. 144

 alterao

do

parmetro

de

exigncia de

substituio do

auditor

independente para aps a emisso de pareceres de cinco exerccios sociais completos; instituio, pelas instituies com Patrimnio de Referncia (PR) igual ou superior a R$200.000.000,005, de rgo estatutrio denominado Comit de Auditoria6, vinculado ao Conselho de Administrao, com as seguintes atribuies principais: recomendar administrao a contratao ou a substituio da entidade prestadora dos servios; revisar as demonstraes contbeis, previamente publicao; avaliar a efetividade das auditorias independente e interna; avaliar o cumprimento, pela administrao, das recomendaes feitas pelos auditores independentes ou internos; estabelecer e divulgar procedimentos para recepo e tratamento de informaes acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos; recomendar diretoria a correo ou o aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos identificados no mbito de suas atribuies; estabelecimento da condio de que o responsvel tcnico, o diretor, o gerente, o supervisor ou qualquer outro integrante, com funo de gerncia, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria tenham sido aprovados em exame de certificao organizado pelo CFC em conjunto com o Ibracon; determinao de que o auditor independente e o Comit de Auditoria devem, individualmente ou em conjunto, comunicar formalmente ao BCB a existncia ou as evidncias de erro ou fraude representadas por: inobservncia de normas legais e regulamentares que coloquem em risco a continuidade da entidade auditada; fraudes de qualquer valor perpetradas pela administrao da instituio; fraudes relevantes perpetradas por funcionrios da entidade ou terceiros; erros que resultem em incorrees relevantes nas demonstraes contbeis da entidade.
5 6

Por fora da Resoluo CMN n 3.170, de 30.1.2004, esse limite foi alterado para R$1.000.000.000,00. A Resoluo 3.081/2003 admitiu que o Conselho Fiscal da instituio podia exercer as funes do Comit de Auditoria, desde que estivesse em funcionamento permanente e fossem observadas as disposies do regulamento previsto na prpria norma. Posteriormente, a Resoluo 3.170/2004 definiu que o termo Comit de Auditoria era de uso exclusivo de rgo estatutrio constitudo nos termos do regulamento. Advances in Scientific and Applied Accounting. So Paulo, v.4, n.2, p.127-161, 2011. 145

A Resoluo CMN n 3.198, de 27.5.2004, alterou e consolidou a regulamentao relativa prestao de servios de auditoria independente para as instituies financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo BCB, mas no promoveu grandes alteraes em relao s Resolues 3.081/2003 e 3.170/2004. A partir de ento, uma srie de modificaes foram promovidas em relao exigncia de substituio peridica do auditor independente contratado pelas instituies financeiras e outras entidades autorizadas a funcionar pelo BCB: (i) primeiro, a Resoluo CMN n 3.332, de 22.2.2005, suspendeu a obrigatoriedade at 31.12.2007; (ii) depois, a Resoluo CMN n 3.503, de 26.10.2007, voltou a suspender a exigncia at 31.12.2008; e (iii) finalmente, por meio da Resoluo CMN n 3.606, de 11.9.2008, a obrigatoriedade da substituio da empresa de auditoria foi alterada para a substituio do responsvel tcnico, diretor, gerente, supervisor e gerentes da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria. f) Final dos Anos 2000 (primeira dcada) Convergncia/Harmonizao com as ISAs Seguindo a tendncia internacional de promover a

convergncia/harmonizao tanto das normas de contabilidade quanto das normas de auditoria, o CFC aprovou, em novembro de 2009, um conjunto de 37 Normas Brasileiras de Contabilidade Tcnica de Auditoria Independente de Informao Contbil Histrica (NBC TA) e uma Norma Brasileira de Contabilidade Profissional do Auditor Independente (NBC PA), que reproduzem as normas de auditoria decorrentes do Projeto Clarity do International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) da IFAC, para serem seguidas nos trabalhos de auditoria de Demonstraes Financeiras. Dentro desse conjunto de normas, destaca-se a NBC TA 200, aprovada pela Resoluo CFC n 1.203, de 27.11.2009, que trata dos objetivos gerais do auditor independente e da conduo da auditoria em conformidade com as normas, revogando toda a estrutura normativa vinculada NBC T-11.

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Esse processo de convergncia/harmonizao foi implementado por uma parceria entre o CFC e o Ibracon e conta com o apoio da CVM e do BCB. Uma das principais consequncias da adoo dessa nova estrutura normativa, conforme relata Torres (2010), a exigncia de um maior nvel de documentao sobre os trabalhos realizados, facilitando o processo de superviso. Sntese da Evoluo Histrica da Regulao da Auditoria no Brasil e Perspectivas Por fim, cabe ressaltar que a anlise da evoluo histrica do processo normativo da atividade de auditoria no Brasil nas ltimas cinco dcadas revela que a profisso tem experimentado uma profunda transformao em relao definio de seu papel. Como sntese dessa evoluo, pode-se destacar a afirmao do Ibracon (2007), no sentido de que esse esforo de regulao do mercado propiciou o arcabouo para o relacionamento entre seus diversos participantes, entre os quais o auditor independente, que tem por objetivo promover a divulgao de informaes confiveis a respeito das empresas e de seus valores mobilirios e impedir a utilizao de prticas no equitativas. No obstante a percepo de que esse foi um processo contnuo, com diversos movimentos regulatrios relevantes da atividade da auditoria independente verificados nesse perodo, Braunbeck (2010) destaca alguns deles, verificados nos anos 1990, que ocorreram em resposta ao cenrio de crise em relao ao que se verificava naquele momento: a previso da responsabilidade dos auditores independentes de instituies financeiras, definindo que respondero administrativamente perante o BCB, pelos atos praticados ou omisses incorridas no desempenho das atividades de auditoria; a instituio do chamado rodzio dos auditores independentes das instituies financeiras; e as diversas modificaes introduzidas pela Instruo CVM n 308/1999. Como perspectivas de alteraes regulatrias, cabe ressaltar a discusso sobre a criao, no pas, de um rgo de superviso dos trabalhos dos auditores, semelhante ao PCAOB dos EUA, com o objetivo de fiscalizar o trabalho de auditores de companhias abertas, no intuito de melhorar a qualidade e proteger os investidores e a sociedade. Conforme noticiado pelo jornal Valor Econmico (VE,
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2010), estudos nesse sentido esto sendo conduzidos em conjunto pela CVM, Ibracon e CFC. 3.2 O Programa de Reviso Externa de Qualidade pelos Pares Surgido originalmente nos EUA durante a dcada de 1970, com a denominao peer review, o Programa de Reviso pelos Pares se popularizou no mundo. No incio dos anos 2000, seguindo essa tendncia internacional e em atendimento previso da Instruo CVM n 308/1999, o CFC aprovou, por meio da Resoluo n 910, de 12.9.2001, a NBC T-14, que instituiu o Programa de Reviso Externa de Qualidade pelos Pares7, com o objetivo expresso de assegurar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos medida pelo atendimento das normas tcnicas e profissionais estabelecidas pelo CFC, dos pronunciamentos do Ibracon e, eventualmente, das normas emitidas por rgos reguladores. O Programa particularmente relevante se for considerado o fato de que, a priori, a qualidade da auditoria no um dado verificvel por agentes externos no momento de sua realizao, o que aumenta a necessidade de instrumentos que procurem assegurar aos usurios das demonstraes financeiras que os trabalhos de auditoria esto sendo desenvolvidos apropriadamente. Sob a gesto do Comit Administrador do Programa de Reviso Externa de Qualidade (CRE), composto por representantes do CFC e do Ibracon, o funcionamento do Programa consiste, basicamente, no processo de reviso, a cada quatro anos, dos trabalhos desenvolvidos pelos auditores individuais ou firmas de auditoria por outro membro da profisso, o auditor-revisor. Em sntese, cada reviso dever ser organizada para permitir que os auditores-revisores emitam opinio sobre se, durante o perodo coberto pela reviso: a) o sistema de controle de qualidade, estabelecido pelos auditores revisados para os trabalhos de auditoria, atende s normas profissionais estabelecidas; e b) os procedimentos de controle de qualidade definidos foram efetivamente adotados. No deve contemplar, portanto, quaisquer questes relativas a negcios.

A NBC T-14 foi posteriormente revisada pelas Resolues CFC ns 964, de 16.5.2003, 1.008, de 8.10.2004, 1.091, de 30.3.2007 e 1.123, de 30.5.2008, mas preservando-se a essncia original do Programa. Advances in Scientific and Applied Accounting. So Paulo, v.4, n.2, p.127-161, 2011. 148

O relatrio elaborado pelo auditor-revisor - sem ressalvas, com ressalvas, com concluso adversa ou absteno de concluso - submetido apreciao do CRE, que, por sua vez, se encarrega de cobrar do auditor-revisado a implementao de aes que corrijam os problemas eventualmente apontados no relatrio. Em 2009, por meio das Resolues ns 1.158, de 13.2.2009, e 1.202, de 27.11.2009, o CFC substituiu a NBC T-14 pela NBC PA 03, de forma a harmonizar a norma nacional s International Standards Auditing (ISA), editadas pela IFAC. Na essncia, porm, no houve modificaes profundas no Programa que j estava em vigor. Quanto aos resultados do Programa, anualmente o CRE elabora, com base nos relatrios analisados no exerccio, relatrio destinado presidncia de cada entidade profissional e de cada rgo regulador que requeira. At 2006, esses resultados eram divulgados, mas a partir de 2007, por fora de dispositivo da Resoluo CFC n 1.008/2004 - posicionamento referendado nas resolues posteriores -, o relatrio passou a ser submetido apenas aos rgos, sem a publicao de seu contedo. A Resoluo CFC n 1.158/2009, que aprovou a NBC PA 03, em substituio NBC T-14 taxativa ao afirmar, no item 48, que:
O relatrio sumrio anual ser disponibilizado pelo CRE para o CFC, CVM e IBRACON e, quando solicitado, para os demais organismos oficiais controladores e reguladores de mercado.

Considerando as revises realizadas entre 2002 e 2006, perodo em que os resultados dos exames foram divulgados, os dados apurados, de acordo com o relatrio produzido pelo CRE (2006), so sintetizados na Tabela 1.

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Tabela 1: Relatrios do Programa de Reviso Externa de Qualidade pelos Pares 2002 a 2006 Pessoa Pessoa Fsica Tipo de Relatrio Sem ressalva sem recomendaes Sem ressalva com recomendaes Com ressalva com recomendaes Adverso com recomendaes Com negativa de opinio Relatrios no aprovados pelo CRE Total Fonte: CRE (2006) 13 199 7% 100% 40 604 7% 100% 53 803 7% 100% 41 12 1 21% 6% 1% 104 8 0 17% 1% 0% 145 20 1 18% 2% 0% 94 47% 383 63% 477 59% 38 19% 69 11% 107 13% Quant % Jurdica Quant % Total Quant %

Conforme evidenciado, no perodo de 2002 a 2006, foram produzidos 803 relatrios de reviso de auditores, sendo 199 de auditores pessoas fsicas e 604 de pessoas jurdicas. Das revises efetuadas, apenas 13% dos relatrios (19% das pessoas fsicas e 11% das pessoas jurdicas) no mereceram ressalvas ou recomendaes, o que seria a situao desejvel. A maior parte dos casos, 59% (47% das revises de pessoas fsicas e 63% de pessoas jurdicas) no mereceu ressalvas, mas foi objeto de recomendaes de ajustes ou aperfeioamentos. De qualquer forma, considerando o conjunto desses dois tipos de relatrio, possvel se concluir que em 72% das revises efetuadas foi alcanado um resultado sem ressalvas situao em que os auditores-revisores concluram positivamente sobre a qualidade dos trabalhos realizados. J em 18% das revises (21% das pessoas fsicas e 17% das pessoas jurdicas), os auditores-revisores emitiram relatrio com ressalvas, significando que apesar de no ser aplicvel a emisso de parecer adverso, foram encontradas falhas relevantes. Em outros 2% dos casos (6% das pessoas fsicas e 1% das pessoas jurdicas), o relatrio mereceu uma concluso adversa, significando que a magnitude das falhas identificadas foi to relevante que evidencia que as polticas e os procedimentos de qualidade no esto de acordo com as normas profissionais. Em sntese, durante esse perodo, considerando a soma dos relatrios com
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ressalvas e com concluso adversa, se conclui que em 20% dos casos de reviso, os auditores no alcanaram um nvel de qualidade mnimo satisfatrio, o que no um nmero desprezvel. Infelizmente, como esses dados deixaram de ser divulgados, o mercado no tem como concluir se essa situao foi modificada a partir de 2007. Alis, essa opo de no divulgao dos resultados do Programa parece ir de encontro s discusses que ocorrem no cenrio internacional. De acordo com Ito, Mendes e Niyama (2008), o relatrio da fora-tarefa organizada pelo AICPA para revisar o Peer Review em vigor no mbito da entidade desde 1988 -, divulgado em fevereiro de 2006, recomendou, entre outras aes, a criao de um novo modelo de reporte dos resultados, o fortalecimento da superviso e da comunicao entre membros e terceiros, maior transparncia nos relatrios, publicao voluntria dos resultados e criao de um programa para aumentar a base e melhorar a qualidade de auditores revisores. Como se percebe, a preocupao essencial em aumentar a transparncia, enquanto no Brasil a opo foi por reduzir o nvel de divulgao pblica. 4 ANLISE CRTICA DA REGULAO DA AUDITORIA NO BRASIL 4.1 Anlise da Regulao da Auditoria em Relao Teoria da Regulao Partindo-se dos preceitos da teoria da regulao, destacados na seo 2.3, foi analisada a evoluo da regulao da atividade de auditoria no Brasil, com o fim de verificar qual(is) teoria(s) melhor explica(m) esse movimento a teoria do interesse pblico, a teoria da captura ou a teoria econmica da regulao. No Quadro 1 so demonstrados os resultados dessa anlise, segregados de acordo com os parmetros considerados no captulo 3.

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Quadro 1: Anlise da regulao da auditoria no Brasil em relao abordagem da teoria da regulao Perodo Anlise quanto prevalncia da teoria de regulao Anos 1960 Anos 1970 Prevalncia da teoria do interesse pblico, com o incio do processo de regulao da auditoria no pas. Reao crise da bolsa de valores, com a emisso das primeiras normas profissionais e a regulamentao do mercado de capitais, incluindo com a criao da CVM. Prevaleceu um misto de teoria do interesse pblico, por buscar aprimorar o trabalho de auditoria, e teoria econmica da regulao, por ter sido decorrente de uma presso social em funo da crise. Avano do processo regulatrio, com uma maior parceria entre a CVM, o BCB e os rgos profissionais. A teoria que melhor explica a evoluo do ambiente regulatrio nesse perodo a teoria econmica da regulao. Perodo de fortes questionamentos aos trabalhos dos auditores. BCB e CVM instituem profundas modificaes regulatrias, incluindo a previso do rodzio de auditores. Prevalncia de um misto de teoria do interesse pblico, por buscar solucionar os problemas constatados, e teoria econmica da regulao, por ter sido decorrente de presses sociais, polticas e de investidores, dado que os problemas localizaram-se principalmente em bancos. Continuidade da ampliao regulatria, incluindo a instituio dos Comits de Auditoria e a previso de requerimentos de independncia e de transparncia, mas com indefinies quanto efetiva implementao do rodzio de auditores. A teoria do interesse pblico se aplica preocupao com a qualidade dos trabalhos e a instituio dos Comits de Auditoria, enquanto a teoria da captura explica as indefinies em relao implementao do rodzio de auditores. A teoria preponderante, porm, a teoria econmica da regulao, tendo em vista que os movimentos regulatrios foram determinados principalmente pelas disputas entre as partes usurios, auditores e reguladores. Movimento de convergncia e harmonizao s ISAs. Aplica-se a esse caso a teoria do interesse pblico, pelo fato de que o propsito aumentar a confiabilidade da informao contbil, e a teoria econmica da regulao, tendo em vista que esse movimento atendeu a demandas dos investidores que atuam em mercados globais. A instituio do programa de reviso da qualidade pelos pares uma evidncia da aplicao da teoria do interesse pblico, por procurar instituir mecanismos que assegurem a qualidade dos servios prestados pelos auditores. A no divulgao dos resultados desse programa, porm, compromete a sua efetividade, tendo em vista que os usurios das informaes contbeis desconhecem como est evoluindo a qualidade dos servios de auditoria. . De certa forma, a descontinuidade parece ser resultado de aes polticas, representando uma presso dos agentes que poderiam ter seus trabalhos avaliados, o que caracteriza a teoria da captura.

Anos 1980

Anos 1990

Anos 2000 1 dcada

Anos 2000 Harmonizao

Programa de Reviso pelos Pares

Os resultados da anlise demonstram que, no processo de regulao da auditoria no Brasil, as teorias do interesse pblico, da captura e da competio entre os grupos de interesse (teoria econmica da regulao), embora concorrentes, podem ser aplicadas de forma complementar para explicar determinados movimentos regulatrios da atividade de auditoria no pas. Esse tipo de resultado complementariedade das teorias para explicar eventos regulatrios - coerente, por
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exemplo, com as evidncias obtidas por Cardoso et al (2009), ao avaliarem quais teorias explicariam a regulao contbil presente na Lei 11.638/2007. De se destacar, porm, o fato de que a teoria econmica da regulao poder ser aplicada em quase todas as modificaes relevantes ocorridas no perodo. Isso se explica pelo fato de, ao invs de se situar nos extremos - onde a regulao seria determinada exclusivamente pelo interesse pblico ou pela do regulador pelo regulado a teoria da competio entre os grupos de interesse admitirem que o jogo de foras dos agentes que determinam o teor da regulao em determinado momento. 4.2 Outros Aspectos Analticos a se Considerar So muitos os fatos histricos que contriburam para o atual estgio regulatrio da profisso contbil e especialmente o da auditoria. Do contexto observado, seria insuficiente considerar apenas a importncia histrica da regulao, o processo de convergncia e a identificar das teorias que explicam esses movimentos, sem suscitar uma discusso sobre os efeitos dessa evoluo. Essa reflexo, presume-se, pode ser feita tendo como base subjacente os fatos narrados, luz da teoria da regulao, e consideram algumas questes: Considerando o propsito da regulao da auditoria, percebe-se ao longo do tempo uma melhoria no contexto da confiabilidade das informaes repassadas aos usurios? Quais foram as bases subjacentes ao processo de regulao da auditoria? Qual o papel desenvolvido pela academia nesse processo? Pode-se falar de efeitos perversos da regulao? Quanto ao primeiro aspecto, a viso pluralista quanto aos efeitos positivos da regulao demonstra ao longo do tempo que as aes tomadas pelos reguladores podem ser consideradas principalmente como respostas pontuais aos problemas corporativos que foram surgindo com o passar dos tempos. Para citar os casos mais contundentes no contexto brasileiro, pode-se destacar: a reao aos efeitos da crise da bolsa de valores do incio da dcada de 1970, que resultou no estabelecimento das primeiras normas profissionais de auditoria, na criao da CVM
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e na reorganizao do mercado de capitais brasileiro, com a edio da Lei 6.404/1976; e a resposta crise das demonstraes financeiras de instituies bancrias, em meados da dcada de 1990, com a previso legal da responsabilidade administrativa dos auditores, perante o Banco Central, pelos atos praticados ou omisses incorridas na realizao das auditorias, alm da instituio do rodzio de auditores e a edio da Resoluo CVM n 308/1999, que modificou substancialmente o nvel de exigncias por parte dos auditores. Essas respostas, quando analisadas sob a premissa da qualidade, no permitem afirmar que ao longo do tempo houve uma melhoria na confiabilidade das informaes produzidas, mas antes respostas s crises formadas, que de certo modo representam avanos considerveis, mas no mecanismos de garantia de no ocorrncia de eventos futuros. A natureza dos eventos que seguiram aps as regulaes sempre alcanou propores no imaginadas pelos reguladores, provocando a acumulao de exigncias normativas e regulamentares. Quando se questiona a evoluo sob a premissa de uma teoria subjacente, objetiva-se mostrar que o contexto de regulao contbil no acompanha o mesmo nvel de desenvolvimento percebido na regulao econmica propriamente dita. O valor informativo da contabilidade, e principalmente das funes que lhe so complementares, como a auditoria, depende exclusivamente do contexto tico de seus operadores, que parece ser superior aos elementos utilizados pela teoria da regulao para a necessidade de interferncia do Estado, como a existncia de monoplios naturais, externalidades, etc. Todos esses fatores so importantes para a discusso sobre o desenvolvimento da regulao no contexto contbil, mas a questo que deve nortear a implantao de futuras normas, o comportamento tico, prescinde desses elementos, pois no pode ser medida, prevista em funo do tempo. A regulao contbil, nessa perspectiva, sempre ser acompanhada de um vis assimtrico, dependente dos operadores. Nesse sentido, seria preciso definir mecanismos que minimizassem o risco da auditoria em incorrer nesse vis. Enquanto isso no ocorre, parece necessrio buscar nas origens explicaes para esse distanciamento, talvez no entendimento das teorias que suportam a necessidade de regulao, cenrio que exige maior

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participao da academia. Na prtica, porm, o que se verifica, muitas vezes, a ausncia do debate acadmico na definio desses regulamentos. No contexto da evoluo propriamente dito, pode-se inferir que a regulao, nesse sentido (como uma resposta) tem alguns efeitos perversos: Na perspectiva do interesse pblico, toda regulao visa resolver um problema recente e deveria prevenir problemas futuros, mas quase sempre, por permisses legais que catalisam a contabilidade criativa, ocorrem problemas ainda maiores como exemplo, pode ser citado o impacto social dos problemas ocorridos no incio dos anos 2000, com os escndalos corporativos nos EUA, e em 2008, com a crise financeira global; A urgncia na implementao dos atos regulatrios pode provocar um descompasso entre o que se exige, em termos de independncia, e o que os auditores devem fazer, pois ficam presos aos pressupostos que so estabelecidos pelas regulaes, que nem sempre permitem o exerccio dessa independncia; H uma inverso natural no contexto de discusso sobre a implantao de normas, pois primeiro regula-se para depois se discutir no meio acadmico sua efetividade. Alm desses fatores, tm-se as decises que vo de encontro aos prprios objetivos da regulao, como a no divulgao dos resultados do peer review a partir de 2007. Questiona-se: atitudes como essas reforam a busca por um modelo melhor de reporte dos resultados? Fortalecem a superviso e a comunicao entre operadores e usurios das informaes resultantes do processo de auditoria? Promovem maior transparncia nos trabalhos desenvolvidos? Aumentam a qualidade dos trabalhos dos revisores? Por fim, permitem maior confiabilidade nas informaes e no comportamento dos agentes responsveis? Ao que tudo indica estas questes ainda precisam ser analisadas pelos reguladores antes de promulgarem quaisquer outras determinaes, que devem ser resultado de um movimento articulado, no apenas como respostas a questes pontuais.

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5 CONCLUSO Tendo em vista os propsitos do presente estudo, a reviso da literatura indica que, no obstante questionamentos pontuais, o entendimento que tem prevalecido historicamente entre os reguladores de mercado e da prpria profisso que a regulao da atividade de auditoria independente um instrumento relevante para aumentar a confiabilidade e a credibilidade das informaes contbeis, essenciais para o funcionamento dos mercados financeiros e de capitais. O argumento se sustenta na premissa de que as normas so essenciais para a delimitao das responsabilidades dos auditores, o estabelecimento do padro dos pronunciamentos, o esclarecimento de eventuais dvidas sobre a abrangncia do trabalho, a limitao de atividades que possam comprometer - real ou aparentemente - os requisitos de independncia e de ceticismo profissional, entre outros aspectos. Esses movimentos regulatrios com o estabelecimento de normas com um espectro mais abrangente e maior nvel de rigor ocorrem especialmente em sequncia a casos de deteco de fraudes corporativas, quando a atuao dos auditores questionada por no ter antecipado tais situaes. Funciona como uma espcie de resposta dos reguladores de mercado e da profisso aos questionamentos dos agentes econmicos aos trabalhos dos auditores. A ideia evitar que casos equivalentes de falhas de auditoria voltem a ocorrer. Nesse contexto, o movimento regulatrio que tem ganhado mais espao ultimamente o de harmonizao internacional das normas de auditoria, tendo por base as ISAs editadas pela IFAC, repetindo, de certa forma, o processo de convergncia das normas contbeis. A premissa subjacente a esses processos de harmonizao das normas contbeis e das normas de auditoria so os mesmos, ou seja, aumentar a credibilidade da divulgao financeira e facilitar a comunicao para os investidores, em particular os internacionais. Em relao ao processo de regulao da atividade de auditoria no Brasil, cujo incio coincide com a regulamentao dos mercados financeiro e de capitais em meados dos anos 1960, o levantamento realizado demonstrou que ao longo de cinco dcadas foram promovidas grandes e relevantes modificaes. Coerente com a
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literatura internacional, as alteraes mais relevantes no mercado local ocorreram, de forma geral, em resposta a crises de credibilidade, como: a crise das bolsas de valores no incio dos anos 1970, que resultou no estabelecimento das primeiras normas profissionais emitidas pelos rgos reguladores da profisso e dos mercados, alm da reviso do modelo legal de estrutura e funcionamento do mercado de capitais; e os casos de fraudes e quebras de instituies financeiras em meados da dcada de 1990, que ocasionaram o estabelecimento de novos requisitos de responsabilidade para os auditores, alm de modificar uma srie de exigncias para o exerccio profissional, entre os quais se pode destacar o rodzio obrigatrio de auditores, a proibio de realizao de atividades que possam caracterizar conflito de interesses, o exame de suficincia, entre outros. A partir do final dos anos 1990, at como decorrncia de uma maior integrao dos mercados, da insero do Brasil nesse ambiente e da relevncia da participao dos investidores internacionais, a regulao da auditoria em mbito nacional passou a observar mais proximamente as tendncias adotadas internacionalmente. Nesse particular, destaca-se o processo de harmonizao das normas profissionais. No final de 2009, o CFC editou um conjunto de normas aderentes s ISAs, revogando todo o arcabouo normativo at ento em vigor. Outro fato a se destacar foi a instituio, tambm seguindo tendncia internacional, do Programa de Reviso Externa de Qualidade pelos Pares, a partir de exigncia da prpria CVM. Os resultados das revises realizadas at 2006 revelam que apenas 13% das firmas ou auditores avaliados receberam relatrios sem ressalvas e sem recomendaes. A maior parte dos casos no mereceu ressalvas, mas receberam recomendaes para aperfeioamento. Como fato negativo, h que se destacar a no divulgao dos resultados apurados a partir do ano 2007. Isso impede que os agentes de mercado possam avaliar como a qualidade dos trabalhos de auditoria desenvolvidos no pas. Quanto abordagem da teoria que melhor explica a evoluo da regulao da atividade de auditoria no Brasil, a anlise demonstrou que, embora concorrentes, a teoria do interesse pblico, a teoria da captura e a teoria econmica da regulao podem ser aplicadas de forma complementar para explicar os movimentos

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regulatrios verificados. De qualquer forma, percebe-se uma prevalncia da teoria da competio entre os grupos de interesse teoria econmica da regulao. Pela anlise proposta no estudo, e fora a importncia histrica dos fatos narrados, a evoluo do contexto nacional em relao ao desenvolvimento da regulao em termos mundiais, ainda se percebe um distanciamento do full disclousure pretendido com o estabelecimento da regulao, que no resultado, por esse entendimento, de um movimento articulado, com a participao proporcional de todos os agentes envolvidos. Ressaltando que o presente estudo no teve o propsito de encerrar o contexto de discusso sobre os efeitos da regulao no processo evolutivo da contabilidade e da auditoria, como recomendao de futuras pesquisas sugere-se a investigao emprica dos eventuais efeitos perversos do processo de regulao, considerando a essncia das teorias apresentadas, e a prevalncia da teoria econmica da regulao, aqui demonstrada analtica e qualitativamente.
_______ Nota Artigo Publicado no 4 Congresso ENANPAD

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Artigo recebido em 20/03/2011 e aceito para publicao em 15/11/2011.

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