Trata-se de uma sociedade comercial (1.-1 CSC), com estrutura tpica de empresa (230.

CCom) e que pratica actos comerciais (1.-1 CSC), sendo-lhe aplicvel subsidiariamente (3. CCom, 980. CC e 1.-2 CSC), sendo que a sua designao _____, designa o tipo de sociedade em causa (1.-2 ex vi ____SNC,SPQ etc) que uma sociedade de_____ capitais ou pessoas, sendo que deve ser constituda por_______ (7.-2 ex vi____CSC).
SNC ou SEC-simples: obrigatrio o mnimo de dois sujeitos SPQ: pode ser constituda por um s sujeito (270.-A-1 CSC) SA: regra geral tem de ter um mnimo de 5 scios (273.-1 CSC), mas pode ser constituida por apenas uma outra sociedade (481.-1 e 488.-1) ou apenas por dois scios (um deles tem de ser o Estado 273.-2 CSC) SEC-por aces: tem de ter um mnimo de 6 socios (465.-1 e 479. CSC)

Aquando da constituio de uma sociedade, todo o scio obrigado a entrar para a sociedade com bens susceptveis de penhora (20.-1, a) ex vi 25. CSC) e que regra geral devem ser realizadas at ao momento da celebrao do contrato de sociedade (26. 1 CSC), salvo diferimento insito no estatuto (26.-2 ex vi _____) ou por deliberao dos scios (26.-3 CSC), desde que sejam em dinheiro, sendo que no so admitidas contribuies de industria salvo nas SNC (9.-1-f) e 178.-1 CSC) O capital social mnimo da ____ ______, mas o valor mnimo de entrada dos scios de 1centimo (276.-3 SA e sem valor nas SPQ mas pode ser afixado no contrato -201. CSC)___
SNC: dos scios que entrem somente com a industria ou trabalho no tm capital social (9.-1-f) e 178.-1 CSC), dado que as suas prestaes so de facere (178. CSC) SPQ: no tm valor mnimo, embora cada scio deva apor um cntimo, sendo que o valor livremente fixado no contrato (201. CSC) SA e SEC-por aces: valor mnimo de 50.000 (276.-3 e 478. SC)

No caso presente as entradas so realizadas em _______, pelo que, em relao a: ________fez a entrada em dinheiro ate/ou no momento da outorga do contrato (26.-1 e 2 ex vi______CSC) _______atravs de_____(estatuto ou liberao dos scios) foi-lhe diferida a sua entrada_______
Em dinheiro: assuno de uma obrigao pecuniria que devem ser realizadas ate ou no momento da outorga da escritura (26.-1 e 2 ex vi 199.-b) e 202. CSC), mas que, atravs de estatuto, podem ser diferidas para momento posterior (SPQ e SA -202.-2 e 272.-2 e SEC por aces - 478. ex vi 26.-2 CSC) ou atravs de deliberao dos scios (26.-3 CSC) Na SPQ, s pode ser diferida a efectivao de metade das entradas em dinheiro Nas SA e SEC-por aces: pode ser diferido para momento posterior (5 anos o mximo, a contar a partir do contrato 285. CSC), at 70% do valor nominal das aes mas no o pagamento do prmio da emisso quando previsto (277.-2 CSC), devendo ser depositadas em instituio de crdito, antes de celebrado o contrato, numa conta aberta em nome da futura sociedade (277.-3 CSC), o mnimo de 30% do valor nominal das aces (202.-2 e 277. CSC) Quanto a_______fez a sua entrada em espcie (20.-a) CSC), _____(antes ou no momento da outorga do contrato) pelo que exigido a avaliao do ROC (28.-1 e 2 CSC), devendo o relatrio

descrever os bens, identificar os titulares, avaliar os bens e indicas os critrios utilizados na avaliao, bem como declarar se os valores encontrados atingem o valor nominal da quota atribuda a______(28.-3 CSC) Quanto a _____fez a sua entrada com cheque, que um titulo de credito que deve ser tratado como dinheiro (dao em cumprimento que extingue a obrigao de entrada em dinheiro pelo cumprimento da mesma), tendo ___ (entregue no acto ou ser diferida) Quanto a_____entrou com um direito temporrio de arrendamento, entendido enquanto contribuio em espcie. , ainda assim, um bem susceptivel de avaliao econmica, pelo que a avaliao do ROC deve obedecer ao 25.-2 e 28. CSC, sob pena de responsabilidade (82. CSC) Quanto a______entrou com u direito de crdito sobre _____ consiste numa contribuio em espcie, pelo que o seu valor deve ser avaliado pelo ROC, face ao valor do crdito em si mesmo (28. CSC)

Quanto a______entrou com uma patente que consiste numa contribuio em espcie, j que a patente susceptivel de avaliao pecuniria pelo que o seu valor deve ser avaliado pelo ROC, face ao valor do crdito em si mesmo (28. CSC) Quanto Quanto aquisio do ______ pela sociedade a _____, consiste numa aquisio de bens a acionistas (29. CSC), sendo que, atento ao valor pode ser aplicado analogicamente SPQ : Deveria ter sido previamente aprovada por deliberao da assembleia-geral, sob pena de ineficcia (29.-1 e 5 CSC), desde que verificados os requisitos legais O contrato deveria ter sido reduzido a escrito, sob pena de nulidade (29.-4 CSC ex vi 220. CC) Observa-se um risco de descapitalizao da sociedade, j que ___ entrou com _____ e a sociedade devolveu-lhe essa quantia, quando lhe adquiriu o quadro Considerando que o _____ apenas valia _____ (avaliao feita pelo TOC 29.-3 CSC) esta aquisio corresponde a uma fraude lei, j que tudo se passa como se _____ tivesse entrado apenas com ____, pelo que o valor nominal excede o valor real do bem DIREITO INFORMAO: o direito informao encontra-se previsto em termos genricos no 21.-c) CSC e em termos mais restritivos (SPQ -214) (SA-288) (SNC 181) Caso prtico I, J,e L, renem-se e combinam constituir uma SPQ que teria por objeto a compra e venda de antiguidades. Acordaram que a sociedade se designaria Antiguidades, Lda. e que a escritura publica seria celebrada em Maro, quando todos os pormenores tivesse sido acordados. Em Fevereiro, os scios celebraram um contrato de arrendamento com M, em nome da sociedade, para que no imvel funcionasse a sede da mesma. Compraram diversos equipamentos a N, tambm em nome da sociedade Deparamo-nos com uma sociedade irregular por incompleitude, antes da celebrao do contrato de sociedade (por escritura publica no caso 7.-1-2 parte CSC), indiciando ter havido contribuio de bens imveis por um dos scios. Aplica-se o disposto no artigo 36. CSC, quanto s relaes anteriores celebrao do contrato de sociedade, observada a forma legal (7. CSC) Verificam-se os pressupostos da aplicao desse regime: Duas ou mais pessoas, atravs do uso de uma firma comum ( no caso) assumiram relaes contratuais antes da celebrao do contrato de sociedade Menezes Cordeiro acrescenta aos pressupostos de aplicao os elementos prprios da tutela de aparncia ou da confiana, considerando irrelevante a distino entre a falsa aparncia total de sociedade (36.-1 CSC) e o acordo tendente constituio da sociedade (36.-2 CSC) j que os terceiros apenas esto convictos da existncia da sociedade, sendo-lhe inacessvel a inteno dos scios em celebrar o contrato em falta, alm de que mais adequado assegurar nveis superiores de tutela do que a responsabilidade solidria e ilimitada (36.-1 CSC) No caso presente, parece estar-se perante um subjacente verdadeiro acordo de constituio de uma SPQ, j que os scios apenas iniciaram a sua actividade um ms antes da celebrao do contrato (altura em que j havia sede e firma). Contudo Menezes Cordeiro diz que irrelevante fazer a distino entre falsa aparncia (36.-1 CSC) e acordo de constituio de sociedade (36.-2 CSC), dado que prope a harmonizao das duas normas, alargando a tutela do n. 1 a fim de responsabilizar consoante o n. 2 (patrimnio da sociedade em primeiro lugar e os scios, solidariamente, em segundo) que remete para o 997. CC Se no existisse qualquer patrimnio comum, aplicar-se-ia o 36.-1 CSC responsabilidade dos scios, solidria e ilimitada Existindo patrimnio comum, sejam as relaes resultantes da falsa aparncia ou de acordo de constituio de sociedade, aplica-se o 36.-2 CSC

Caso pratico A,B e C, celebraram um contrato de constituio de uma SPQ. A e B foram designados gerentes. No dia seguinte, requereram a inscrio no registo comercial que, 2 meses mais tarde, veio a ser recusada. Durante esse perodo, A e B celebraram diversos contratos, na qualidade de gerentes, com vrias entidades O caso ilustra a celebrao de negcios em nome de uma SPQ no perodo compreendido entre a celebrao do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, no mbito de relaes externas dos scios gerentes com terceiro (40. CSC) Nas relaes externas agem os representantes da sociedade ou os scios que tenham poderes de representao A soluo legal pauta-se pela responsabilidade ilimitada e solidria de todos aqueles que no negocio tenham agido em representao da sociedade ( no caso presente os dois gerentes A e B), bem como os scios que tais negcios autorizarem. O srestantes scios respondem at s importncias das entradas a que se obrigaram (40.-1 CSC) que o caso de C Deste modo, o patrimnio social no responderia a nenhum titulo, porm, Menezes Cordeiro, Coutinho de Abreu, propem a aplicao do disposto no artigo 36.-2 CSC com remisso para o 997. CC (o patrimnio responde em primeiro lugar e depois os scios solidariamente, mas beneficiando da excusso prvia) Desta forma, antes de responderem os scios A e B e C (40.-1 CSC), deve responder primeiro o patrimnio social Caso prtico A, B e C celebram um contrato de constituio de uma SPQ. B entra com um estabelecimento comercial (trespasse), permanentemente em funcionamento, j que o encerramento temporrio do mesmo poderia resultar em perda de clientela. Antes da inscrio no registo, os scios celebram vrios negcios com terceiros, e inicia-se a actividade da sociedade no estabelecimento em causa. D, credor, exige, aps inscrio no registo, o pagamento de uma divida contrada no perodo compreendido entre a celebrao do contrato e o registo do mesmo Com o registo definitivo do contrato, a sociedade assume os negcios celebrados no perodo compreendido entre o contrato e o registo, de forma automtica e por mero efeito da lei (19.-1 CSC). No caso, a sociedade assume de pleno direito os direitos e obrigaes resultantes da explorao normal de um estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espcie (19.-1b) CSC) J que a divida fora contrada antes do registo, deveria aplicar-se o artigo 40. CSC, porm, como o credor s exige o pagamento da mesma depois do registo definitivo, aplica-se o o 19.-1-b) CSC com eficcia retroativa (19.-3 CSC) Os scios sero liberados e apenas responde o patrimnio social, com a nuance do 19.-3-2 parte CSC, a respeito da SPQ Caso prtico A, B e C, celebraram, com observncia da forma legalmente prescrita (7.-1 CSC) um contrato pelo qual constituam a sociedade T, Lda. Antes de efectuado o registo, verifica-se que o notrio se esqueceu de incluir no contrato a sede da sociedade. A referncia ao notrio indicia a celebrao de uma escritura publica, facto que leva a concluir tratarse de um contrato de sociedade com contribuio de um bem imvel (7.-1-2 parte CSC) A sede um elemento que deve constar do contrato (9.-1-e) e 12. CSC) sendo que a sua omisso invalida o contrato. Tratando-se de invalidade do contrato, antes do registo, aplicam-se as disposies dos negcios jurdicos nulos ou anulveis (41.-1 CSC). Encontramo-nos perante uma violao de uma norma injuntiva (9.-1-e) CSC), pelo que a nulidade da resultante (294. CC) segue as regras gerais da legitimidade e prazos para arguio (a todo o tempo e por qualquer interessado 287. CC) Quanto s consequncias aplica-se o 52. CSC a respeito da liquidao da sociedade (no o 289. CC)

Caso pratico A, B e C, celebraram com observncia da forma legalmente prescrita (7.-1 CSC) um contrato pelo qual constituam a sociedade X, Lda. Depois de efectuado o registo, verifica-se que o notrio se esqueceu de incluir no contrato a sede da sociedade A referncia ao notrio indica a celebrao de uma escritura publica, o que nos leva a concluir tratarse de um contrato de sociedade com a contribuio de um bem imvel (7.-1-2 parte CSC) Tratando-se de invalidade do contrato depois do registo, aplica-se o 42. CSC (sociedade de capitais SPQ) A sede um elemento que deve constar do contrato (42.-1-b) CSC), sendo que, na omisso da mesma, o contrato nulo, embora essa nulidade possa ser sanada (42.-2 CSC) com as consequncias do 44.-1-2 parte CSC Se a nulidade no for sanada, a aco de declarao de nulidade deve ser intentada nos termos do 44. CSC e, se procedente, atenta-se ao disposto no 52. CSC, quanto liquidao da sociedade Caso prtico D,E,F,G e H, constituem por escritura pblica, uma SA. Trs meses depois, a sociedade registada. Hoje, D, revela que s se tornou scio porque a tal fora coagido por A e B, apenas agora tendo cessado a coao. Pretende, por isso, invalidar o negcio Estamos perante um contrato de sociedade com a contribuio de um bem imvel (7.-1-2 parte CSC) j que o mesmo foi celebrado mediante escritura pblica A SA uma sociedade de capitais, pelo que se aplica o artigo 45. a respeito dos vcios da vontade de que padea o contrato de sociedade Tendo sido realizado o registo, o contrato ainda assim vlido, dado que no consta do elenco de nulidades do 42.-1 CSC As normas do CC relativas coao moral (anulvel) e fsica (nula) no tm aqui aplicao, salvo o disposto no artigo 287. CC (quanto ao prazo de 1 ano para o exerccio de exonerao do scio, por iniciativa prpria (45.-1 CSC) Desta forma, o contrato de sociedade vlido embora haja justa causa de exonerao daquele que foi coagido a celebr-lo, neste caso D Caso prtico E, F e G, constituram uma sociedade e acordaram, por exigncia de G, que, independentemente da sociedade ter lucros, este receber mensalmente 2.000 Probe-se toda a estipulao pela qual deva algum scio receber juros ou outra importncia certa (no caso) em retribuio do seu capital ou industria (21.-2 CSC) E, F e G, violaram o principio da conservao ou intangibilidade do capital social das sociedades comerciais (32. e 33. CSC). O patrimnio social s pode ser inferior ao capital social por fora de distribuies a terceiros (credores) e nunca por distribuies aos prprios scios

Caso prtico A sociedade X, SA, perante a difcil conjuntura do mercado, tem vindo a diminuir consideravelmente as suas vendas. Perante as contas do exerccio, os administradores verificaram que o capital prprio da sociedade era inferior a metade do capital social. Que atitudes devem tomar? Entende-se estar perdido metade de capital social quando o capital prprio da sociedade igual ou inferior (no caso) a metade do capital social (35.-2 CSC) No caso de perda de metade do capital social (35.-1 CSC) devem os gerentes convocar de imediato a assembleia-geral ou devem os administradores requerer prontamente a convocao da mesma. Nessa assembleia-geral os scios sero informados da situao e convidados a tomar as medidas julgadas convenientes.

I. Quatro amigos recm-licenciados da Faculdade de Direito da Lousada, o Abel, o Bruno, a Carina e a Dulce, sem grandes perspectivas profissionais pela frente, decidiram, no ltimo dia de aulas do 4. ano, enquanto todos os alunos festejavam alegremente, celebrar um contrato, redigido por Abel (o melhor aluno daquele ano lectivo de Direito das Sociedades Comerciais) numas pginas em branco rasgadas de um livro da editora Albedina, para a constituio de uma sociedade que tem por objecto a produo de algodo doce e a comercializao do mesmo em feiras populares e em eventos privados. Fixou-se o capital social em 4.000 e sociedade foi atribuda a designao de Dulce Don Algodn, S.A.. Ficou ainda acordado que cada um deles subscreveria propores iguais no capital social,mediante entradas no valor de 1.000, que o Conselho de Administrao seria composto por Bruno, Carina e Dulce e que o contrato de sociedade deveria ser necessariamente registado, sem falta, dentro de um ms. Abraaram-se, acharam que era um projecto para uma vida e nem se aperceberam que tal euforia era apenas o resultado daquela incapacidade acidental de que se fala em Teoria Geral, causada pelo lcool da famosa Festa da Cereja realizada na noite anterior. II. Trs meses depois, o contrato de sociedade ainda no se encontrava registado. Ainda assim, os scios no se coibiram de iniciar a actividade da sociedade, tendo inclusivamente Carina, enquanto futura administradora, em nome da Dulce Don Algodn, S.A. e revelia do decidido entre os seus pares no futuro Conselho de Administrao, decidido oferecer a um grupo de cem crianas pobrezinhas que visitavam uma feira e que estavam acompanhadas por uma equipa de reportagem da TIC Notcias, trs algodes doces por criana. III. Foi tambm por esta altura que Dulce, numa reunio realizada na roulotte do algodo doce que, por acaso, era a sede da sociedade fez saber que s se levaria o contrato a registo se nele fosse includo o direito desta a um lucro especial de mais 20%. Afinal de contas, tinha sido ela a dar o nome sociedade. Admitiu, contudo, prescindir do direito de voto, desde que todos acordassem votar em conformidade com as suas instrues durante cinco anos. Todos disseram que sim menos Abel, que, como bom aluno que era, sabia que isto no devia ser bem assim. Na verdade, do contrato de sociedade posteriormente levado a registo constava uma clusula nos termos da qual seriam nulos quaisquer acordos entre scios. IV. Findo o primeiro ano de vida, constatou-se que sociedade gerou um lucro estrondoso de 400.000,00, apesar de em Assembleia Geral Anual ter sido deliberado nada distribuir aos scios, devendo antes constituir-se reservas livres. Com isto surgiram tambm as primeiras quezlias entre scios, em especial, envolvendo Dulce que se encontrava furiosa por no lhe terem deixado consultar as informaes preparatrias da Assembleia Geral Anual s porque esta no podia votar e porque nada recebeu a ttulo de lucros. Adicionalmente, foi deliberado em Assembleia Geral que Dulce realizaria as prestaes suplementares previstas no contrato de sociedade, no montante de 100.000, para todos os scios. Dos scios que votaram favoravelmente a esta proposta, apenas Abel admitiu t-lo feito para prejudicar Dulce de forma gratuita. V. Algum tempo mais tarde, a sociedade caiu numa situao precria, cujo patrimnio lquido no excedia 1.000. Perante este cenrio, Dulce entende que o seu nico dever, enquanto administradora, o de propor para deliberao no Conselho de Administrao a reintegrao do patrimnio da sociedade at este perfazer um montante de 4.000, o que foi imediatamente aceite e aqui se tendo vinculado, desde logo, Bruno e Carina a proceder a entregas de dinheiro no montante de 1.500 cada um. Sabendo disto, Abel decidiu, por si prprio, emprestar gratuitamente 5.000 sociedade, a reembolsa r no prazo de 5 meses, sendo que aps o 2. ms cedeu o seu crdito ao reembolso a Ernesto, que agora decidiu renegociar, com a sociedade, para 2 anos, o prazo de reembolso do crdito.

1)

Pronuncie-se sobre a formao e efeitos do contrato de sociedade, considerando, em especial, a hiptese em que Bruno agora decide invocar a invalidade do contrato porque estava tremendamente embriagado e sem conscincia do seu acto.

Sociedade irregular por invalidade Invalidade de todo o contrato de sociedade idade do contrato por falta de forma (7./1 - no se menciona reconhecimento presencial de assinaturas vcio insanvel 42./1/e). concretamente definido) vcio sanvel, sendo uma manifestao do princpio favor societatis 42./1/b) e 42./2. vcio insanvel, 42./1/d). 44. e 52.. Vcio da vontade Exonerao do scio atingido personalidade jurdica plena (5.).

Bruno est a arguir a invalidade do contrato depois do registo 45.. incapacidade, mas antes de um vcio da vontade, pelo que no ser aplicvel o disposto no 45./2. interpretao ampla do mesmo, enquanto norma residual para os vcios do negcio jurdico que no afectem todo o contrato de sociedade. No existe anulao do contrato de sociedade, mas Bruno poderia exonerar-se, nos termos gerais de exonerao dos scios. a personalidade jurdica plena (5.). o um todo, quer as invalidades que atinjam apenas uma ou algumas das declaraes negociais que o integram e dirige-se a todos os tipos societrios.

42., que um regime civil das nulidades e anulabilidades, e o contrato seria invlido por falta de forma (7./1 - no se menciona reconhecimento presencial de assinaturas vcio insanvel); invalidade do contrato por falta de sede (12.- a sede da sociedade deve ser estabelecida em lugar concretamente definido vcio insanvel);invalidade do contrato por ausncia do capital social mnimo (276./5) vcio insanvel). feitos da nulidade insanvel 52.. invalidade no oponvel a terceiros, mas apenas aos demais scios. Assim, Bruno pode obter a restituio do que tenha prestado a ttulo de entrada. negcio jurdico que no afectem todo o contrato de sociedade e que no configurem situaes de incapacidade. permaneceria vlido para os demais contraentes. 42..
Comente a validade e os efeitos dos actos praticados por Carina no pargrafo II, considerando ainda que a Dulce Don Algodn, S.A. tem hoje, no seu stio online, como wallpaper, a fotografia de Carina vestida com a farda da sociedade a entregar o algodo doce quelas criancinhas. (2,5 v)

-se de uma sociedade irregular por incompletude (j fora celebrado o contrato de sociedade, mas a sociedade no fora registada). iedade irregular, as questes relativas capacidade e vinculao das sociedades comerciais devem considerar-se aplicveis. -se a capacidade da sociedade para a prtica dos actos realizados por Carina, enquanto representante da mesma. Apresentao da discusso doutrinria e jurisprudencial em torno da validade da realizao de liberalidades 6./2. Aluso ao fim mediato ou imediato da sociedade comercial. Relaes internas do deliberado em Conselho de Administrao, pelo que deve responder civilmente 6./4, 409. e 72.. Relaes externas como tem sido defendido doutrinariamente, e, a ttulo subsidirio, de Carina e dos scios que autorizaram a sua actuao. a, por deliberao tcita dos accionistas (409./2) mediante a apresentao, no seu stio online, como wallpaper, da fotografia de Carina vestida com a farda da sociedade a entregar o algodo doce s significar uma assuno, pela sociedade, dos negcios anteriores ao registo 19./2.

PERSONALIDADE JURIDICA: adquirida a partir do registo definitivo (5. CSC), sendo que, a doutrina diverge quanto sociedade civil simples
Guilherme Moreira e Mota Pinto: dizem que as sociedades civis no tm personalidade jurdica, mas que as sociedades de capitais tm capacidade jurdica, uma vez que este tema tratado nos captulos contratos em especial do CC Castro Mendes: diz que As sociedades civis que no sejam constitudas por escritura publica ou registadas no tm personalidade jurdica As sociedades civis que sejam constitudas por escritura publica tm personalidade jurdica (158. e 167. CC), face autonomia patrimonial e subjectividade atribuda as estas por vrios artigos (997., 1000., 1007.-d), 1014. e 1016. CC) Antunes Varela: diz que por razes histricas e sistemticas, no tm personalidade jurdica plena, embora existam algumas manifestaes tpicas de personalidade, que o caso dos navios, herana jacente Menezes Cordeiro: agtendendo s disposies que se referem a direitos e deveres da sociedade (995., 997., 1000. CC) e ainda ao facto de o Cdigo de Registo Nacional de Pessoas Colectivas, impor o registo das sociedade, tudo aponta para que as sociedades civis tenham personalidade juridica, desde que sejam conjugadas com as previses normativas do Cdigo Civil Janurio: concorda em parte com Menezes Cordeiro (CRNPC) e acrescenta que o 5. CSC, aplicvel independentemente do tipo, o que significa que tambm se aplica s sociedades civis, ou seja, estas tm personalidade jurdica a partir do registo, no obstante haver responsabilidade solidria dos scios

LEVANTAMENTO DA PERSONALIDADE DAS SOCIEDADES OU DESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE COLECTIVA trata-se de um instituto que surge para resolver problemas reais postos pela personalidade colectiva, mais precisamente, a derrogao ou no observncia da autonomia jurdico-subjectiva e ou patrimonial das sociedades em face dos respectivos scios
No atentado a terceiros e no abuso da personalidade: verifica-se sempre que a personalidade jurdica seja usada de modo ilcito ou abusivo (334. CC), para os prejudicar, ou seja, existe uma utilizao contrria a normas ou princpios gerais, incluindo a boa-f Traz a colao a necessidade de princpios gerais e valores que devem enformar a formao de uma sociedade. Jurisprudncia internacional- tem entendido que a sociedade no pode ser criada com objetivo de prejudicar os credores.

Existem vrias teorias que explicam este Instituto, sendo que Coutinho de Abreu diz que estas teorias no se opem antes pelo contrrio completam-se, sendo que o levantamento traduz uma delimitao negativa da personalidade coletiva

Teoria subjectivista: tem sido rejeitada, sendo que defende que a autonomia da pessoa colectiva deveria ser afastada quando houvesse um abuso da sua forma jurdica com fins no permitidos Teoria objectivista: assenta em que, numa primeira fase, tudo depende das ms intenes do agente, aps o que, passa a depender da contrariedade ao ordenamento, pelo que o levantamento dependeria da ponderao dos institutos em jogo Teoria pblica das normas: diz que no se trata de um problema geral da personalidade colectiva, mas sim de uma aplicao das normas jurdicas, ou seja, haveria sempre levantamento sempre que por exigncia duma norma concreta no tivesse aplicao uma norma da personalidade colectiva

Casos reveladores de problemas de desconsiderao Imputao: entram as hipteses em que determinados conhecimentos, qualidades ou comportamentos de scios so referidos ou imputados sociedade
Uma pessoa que por efeito de um trespasse fica obrigado a no concorrer durante certo tempo com o trespassrio viola tal obrigao quando constitui uma sociedade unipessoal com objecto idntico ou similar ao do estabelecimento alienado, ou quando entra em sociedade concorrente do trespassrio, nela passando a exercer funes de administrao ou ficando a deter posio maioritria A venda da totalidade ou maioria das participaes sociais feita por um scio ou grupo de scios a um ou mais sujeitos no se identifica com a venda da empresa social, dado que somente sociedade competiria efectuar (equipara-se venda de bens onerados -905- CC -, coisas defeituosas 913. CC e obrigao implcita de no concorrncia)

A venda de um estabelecimento feita a uma sociedade constituda por um mais filhos, sem que a totalidade dos filhos esteja de acordo, torna-se nula (877. CC) A nulidade ou anulao de certos negcios jurdicos so inoponveis a terceiros de boa-f (291. CC) e as excepes extra-cartulares so inoponveis aos portadores mediatos e de boa-fe das letra de cmbio (17. LULL) Em certas situaes de conflito de interesses, esto os scios impedidos de exercer o direito de voto (251., 384.-6 CSC)

Responsabilidade dos scios: em casos em que a regra da responsabilidade limitada que beneficia certos scios (sociedades por quotas e sociedades anonimas) quebrada
Na confuso de esferas jurdicas: acontece quando por inobservncia de certas regras societrias, na prtica se verifica uma falta de clareza da separao entre o patrimnio da sociedade e dos scios o que perigoso para o trfego comercial, dado que as pessoas tm de saber com que esto a contratar o caso das sociedades unipessoais (270.-E e 270.-F CSC), dado que o artigo 84. no foi pensado para as situaes em que a sociedade com pluralidade de scios fica reduzido a um nico scio o caso do domnio qualificado de uma sociedade sobre outra Na subcapitalizao: acontece quando uma sociedade tenha sido constituda com capacidade legal insuficiente (para efeitos do desenvolvimento social que se trata). Nominal ou formal: quando a sociedade dispe dos meios necessrios ao exerccio da sua actividade, mas que cujos meios so de emprstimos feitos pelos scios Material: quando os capitais prprios so manifestamente insuficientes para a prossecuo da actividade social e essa insuficincia no suprida com emprstimos dos scios A desconsiderao actua essencialmente sobre a subcapitalizao material, sendo que legitimo chamar os scios a responder ilimitadamente perante os credores sociais em casos de manifesta ou qualificada subcapitalizao material o Todos os scios: quando ela seja originria ou inicial o Os scios controladores: nos casos de subcapitalizao superveniente

Responsabilidade da sociedade (6.-4 e 5 CSC): quando o seu representante aja licitamente no interesse da sociedade, a doutrina entende que no se aplica o artigo 500. CC, uma vez que existe clusula de excluso do comissrio, pelo que a sociedade que responde 6.-4 e 5 ex vi 800. CC).
Caso no haja causas de excluso do comissrio, aplica-se o artigo 500. CC, sendo responsveis o comitente e o comissrio

Refira-se ao regime de responsabilidade aplicvel a uma sociedade por quotas reduzida a um nico scio. Referncia ao regime do artigo 84.-1CSC prev que se for declarada falida uma sociedade reduzida a um nico scio, este responde ilimitadamente pelas obrigaes sociais contradas no perodo posterior concentrao das quotas ou das aces, contanto que se prove que nesse perodo no foram observados os preceitos da lei que estabelecem a afectao do patrimnio da sociedade ao cumprimento das respectivas obrigaes. Referncia ao facto de a unipessoalidade no determinar imediatamente o regime das sociedades unipessoais por quotas.
Refira-se ao regime-legal das quase-entradas. As quase-entradas ou entradas dissimuladas correspondem aquisio de bens (tendencialmente em dinheiro) a accionistas aps a constituio da sociedade, situao que seria similar de uma entrada em espcie. Referncia ao regime do artigo 29. CSC.

Comente a seguinte frase: A fuso de sociedades implica a extino de, pelo menos, uma das sociedades envolvidas no processo de fuso A fuso de sociedades comerciais consiste na reunio de duas ou mais sociedades numa s. Atendendo ao disposto no artigo 112., alnea a) do CSC, que estatui que com a inscrio da fuso no registo comercial extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituio de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigaes para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade, dificilmente se pode afirmar que a fuso dita a extino das sociedades participante no processo de fuso, porquanto por fora da transmisso de direitos e obrigaes, verifica-se uma sucesso universal (MENEZES CORDEIRO).

CAPACIDADE JURIDICA (GOZO) DAS SOCIEDADES: entram todos os direitos e obrigaes que revelem indispensveis ou teis consecuo do seu fim (160. CC e 6. CSC), salvo os direitos de uso e habitao (1484. CC) e os direitos familiares, sendo que o fim social o escopo lucrativo, de forma a obter lucros para distribui-los pelos scios (6.-1, 2, 3 e 4 CSC) O artigo 6.-1: uma norma imperativa, tuteladora dos interesses dos credores sociais e dos scios, a qual no pode ser derrogada por vontade dos scios, quer nos estatutos quer em deliberaes (9.-3 CSC), sendo que tem de ser conjugado com o 6.-4 CSC
Os actos estranhos capacidade societria, contrrios ao fim lucrativo (doaes, comodatos, mtuos gratuitos, prestao gratuita de garantias) so nulos Se uma sociedade atravs do seu rgo representativo praticar um acto contrario sua capacidade, a nulidade (2. CSC e 294. CC) pode ser invocada a todo o tempo por qualquer interessado, podendo ainda ser declarada oficiosamente pelo tribunal (286. CC) Se uma deliberao dos scios ou do rgo de administrao autoriza a prtica de algum desses actos, ela nula tambm (56.-1-d) e 411.-1 C) CSC) Este artigo visa a proteco dos credores e o interesse dos prprios scios As doaes puras, fora do artigo 6.-1 e 2 CSC (transmisso de direitos para os donatrios, assuno de dividas de terceiros 595. CC -, ou remisso de dividas de terceiros 863.-2 CC) so nulas As sociedades podem praticar actos gratuitos quando estes se revelem necessrios ou convenientes consecuo dos lucros (6.-1 e 2 CSC), ou seja: As doaes feitas interesseiramente com o fim de promoo de venda dos produtos, melhoria da produtividade ou com fins publicitrios (941. CC ex vi 6.-2 CSC) As doaes feitas com espirito altrusta

A prestao de garantias reais, a titulo gratuito (penhor, hipoteca) ou pessoais (fiana, aval) a dividas de outras entidades, so contrarias ao fim da sociedade (6.-3-1 parte CSC), salvo quando haja interesse prprio da sociedade garante (6.-3-2 parte CSC)
A sociedade vincula-se pelos seus representantes (gerentes e administradores) mas s em actos dentro da sua capacidade, pois j no se vincula perante terceiros por actos praticados fora da sua

capacidade, pelo que esse acto ineficaz em relao a ela, ou seja um acto nulo

Os poderes de vinculao do rgo representativo so limitados por disposies legais e por disposies do contrato social (192.-2, 260.-1, 409.-1 CSC)

O OBJECTO SOCIAL: no limita a capacidade juridica das sociedades (6.-4 CSC), mas constituem os rgos da sociedade no dever de no excederem esse objecto ou de no praticarem esses actos, ou seja:
SNC e SEC-simples: os gerentes no tm capacidade (192.-2 e 3 CSC), o acto ineficaz perante a sociedade (268.-1 CC). Contudo, se houver deliberao unanime dos scios vlida (58.-1-b)) mas deliberaes so anulveis (192.-3 CSC) SPQ, SA e SEC-por aces: vale o principio da vinculao dos gerentes o diretores (260., 409.-1, 431.-3 e 478. CSC), excepto (260.-2 e 409.-2 CSC), se o terceiro sabia ou no podia ignorar, pelo que se a sociedade o provar, pode invocar a ineficcia dos actos que ultrapassem o limite do objeto social Outras consequncias: responsabilidade civil perante a sociedade (64 e 62. CSC), 191., 403., 257., 430., 471.)

A sociedade, atravs do seu rgo de administrao e representao, pode adquirir (sem necessidade de autorizao estatutria ou deliberao dos scios) participaes em sociedades de responsabilidade limitada (SPQ, SA) cujo objecto seja igual ao que a sociedade vem efectivamente exercendo (11.-4 CSC), salvo se o estatuto no o permitir ou o condicionar a certos valores ou imposio dos scios (11.-5 CSC)

Capacidade de exerccio ou de agir das Sociedades: feita atravs de rgos ou atravs de representantes, por ela nomeados

Exceptua-se no caso das SPQ, em que compete aos scios deliberar sobre a subscrio ou aquisio das participaes noutras sociedades (246. CSC) Mesmo as aquisies proibidas pelo estatuto ou cujo objecto sejam diferentes, as aquisies no so nulas (260.-1,2,3 e 409.-1-2-3 CSC), uma vez que a sociedade tem capacidade para as realizar (6.-1 e 4 CSC), excepto, se as sociedades forem SNC ou SEC-simples (192. CSC), mas Rau Ventura diz que so nulas, o professor Janurio diz que so ineficazes

PRINCPIO DA ESPECIALIDADE (6. CSC: tem uma amplitude mais aberta, dado que no pe obstculos a que uma determinada empresa no esteja limitada a um s tipo de comercio, ou seja, o fim social das sociedades comerciais o escopo lucrativo, de forma a obter lucros para distribui-los pelos scios (6.-1, 2, 3 e 4 CSC), seno deixam de ter o seu fim imediato (1.-2 CSC) e nas sociedades civis o lucros subjetivo dos scios (980. CC), contudo, a doutrina diverge: Menezes Cordeiro: diz que pode haver sociedades que no persigam o lucro mediato Professor Janurio: por fora do principio da especialidade e do artigo 1.-2 CSC, as sociedades tm de prosseguir o fim lucrativo Este principio probe as doaes puras que so nulas (294. CC), mas j permite aquelas que tiverem um fim interessado (6.-1 e 2 CSC) e permite determinadas liberalidades que sejam usuais e conformes os fins sociais da poca e as condies deficitrias da poca 6.-2 CSC - (lei do mecenato e doaes publicitadas), ainda conforme a doutrina que abandonou as construes que propem restries capacidade de gozo das sociedades, com argumentos meramente conceptuais PRESTAES ACESSRIAS: tm de estar previstas nos estatutos e introduzem elementos personalsticos nas SPQ e SA (209. e 287. CSC) Podem ser em dinheiro ou em espcie os estatutos tem de fixar os elementos essenciais da obrigao e o contedo das prestaes e se elas so a titulo gratuito (comodato) ou a titulo oneroso (395. CCom e 1145. CC emprstimos ou mtuos) se for a titulo onerosa contraprestao (400. -1 CC) pode ser paga independentemente da existncia ou no de lucros de exerccio (287. CSC) mas que no pode exceder o valor da prestao respectiva (287.-3 CSC) A falta de cumprimento no afecta no afecta a situao do scio (209.-4 e 287.-4 CSC), salvo disposio contratual em contrrio (241. e 347. CSC) PRESTAES SUPLEMENTARES: so prestaes em dinheiro, mas sem juros, que a sociedade exige aos scios quando exista permisso no estatuto e haja deliberao social que o determine (210. CSC) S se aplica s SPQ O estatuto pode ser originrio ou alterado, e, quando seja alterado tem de ser aprovado por uma maioria qualificada (265.-1 CSC), sendo que, as prestaes suplementares no podem ser impostas aos scios minoritrios (86.-2 CSC) O estatuto deve conter o montante global das prestaes (210.-3-a) e 4 CSC), seno nula a clausula (210.-3-a) e 4 e 56.-1-d) CSC) Deve fixar os scios que ficam obrigados a efectuar estas prestaes e o critrio de repartio (210.-3-a) e b) CSC) O scio obrigado a cumprir estas prestaes, quando o no faa, aps a gerncia o ter informado (30 dias) fica sujeito a excluso (211.-1 e 212.-1 por remisso 204. e 205. CSC) Restituio das prestaes suplementares (213. CSC) O ARTIGO 1. CSC E O ARTIGO 980. CC O conceito de sociedade -nos dado pelo artigo 980. CC, sendo que o artigo 1. e 2. CSC diz-nos ou pressupe o gnero da sociedade, mas que a doutrina define como: a entidade que, composta por um ou mais sujeitos tem um patrimnio autonomo para o exerccio da actividade econmica, que no de mera fruio, a fim de obetr lucros e atribui-los aos scios ficando este sujeito tambm a perdas Os elementos essenciais so comum aos dois cdigos (980. CC e 7. CSC), sendo que a sociedade comea por ser composta por dois ou mais sujeitos, com a excepo de: Unipessoalidade superveniente: admitida em ambos os Codigos (1007. CC e 142.-1-a), 270.-A-2 e 464.-3 CSC) Unipessoalidade originria: no est prevista no Cdigo Civil, mas encontra-se prevista no Cdigo das Sociedades Comerciais (270.-A-1) que permite que uma pessoa singular ou colectiva constitua uma Sociedade unipessoal por Quotas, bem como o artigo 488.-1 CSC, prev que uma SPQ, SA, SEC-por aces, constitua uma sociedade annima de cujas aces seja inicialmente a nica titular Quanto ao patrimnio prprio, ambos os Codigos prevm que todo o scio obrigado a entrar com bens para a sociedade (980. e 983.-1 CC, 20.-a) CSC), embora possa ser diferidas para momentos posteriores. Sujeio a perdas: no consta do Codigo Civil (980.) mas deve integr-alo (994. CC) ao passo que consta do Codigo Sociedades Comerciais (22.-3 CSC, proibio do pacto leonino)

DISTINO ENTRE SOCIEDADES E FIGURAS AFINS Sociedades: O fim da sociedade (civil ou comercial) comum aos dois Cdigos (980. CC e 2., 6.-1,2,3, 10.-5-a), 21.-1-a), 22., 31., 33.-1 e 2, 34.-1, 176.-1-b), 217., 294. CSC) sendo que se propem obter lucros destinados a ser distribudos ou repartidos pelos scios. A sua natureza resulta da prpria denominao. A sua orgnica assenta em Assembleia Geral, Administrao e Conselho Fiscal. Os associados no respondem pelas dividas da Associao nem pelas entradas A sociedade civil sob forma comercial: tm exclusivamente como objecto a prtica de actos no comerciais, ainda que adotem um dos tipos referidos no 1.-2 CSC ex vi 980. CC A sociedade comercial: tem como pratica actos de comrcio e com uma forma especifica (1.-2 CSC ex vi 980. CC) Sociedade civil simples: o seu objecto no mercantil nem a sua actividade comercial Sociedades unipessoais: no correspondem a empresas, no sentido subjecivo Associaes: Exibem firmas variveis com o tipo que adoptem. Tem uma orgnica diversificada centrada numa administrao. Os scios respondem, em certos casos, pelas dividas da sociedade e noutros pelas entradas. No tem fins lucrativos mas pode exercer actividades econmicas Empresas: tm contedos prprios, pode preceder a sociedade, o patrimnio no idntico ao da sociedade, a empresa pode falir mas a sociedade sobreviver Cooperativas: a adeso voluntria e livre, sendo a gesto democrtica pelos membros, participao econmica dos seus membros, autonomia e independncia, educao formao e informao dos seus membros, intercooperao entre cooperativas e interesse pela comunidade, os excedentes podem retornar aos cooperadores PRINCPIO DA TAXATIVIDADE OU DO NUMERUS CLAUSUS: As sociedades comerciais, cujo objecto seja comercial, s podem adoptar um dos tipos societrios enumerados no artigo 1.-2 CSC, ou seja, as sociedades no podem ser atpicas, sendo que este principio impe uma limitao liberdade negocial e, em alguns casos: imposto mesmo o tipo de sociedade (sociedades unipessoais s podem ser por quotas ou annimas 270.-A e 488. CSC). Sociedades com certo objecto, s podem ser por quotas ou annimas ( o caso das correctoras e sociedades financeiras, gestoras, de cmbios) Outras sociedades com determinado objecto apenas podem ser annimas (sociedades de desenvolvimento regional) No entanto, ainda existe alguma liberdade de conformao do regime das sodiedades de cada um dos tipos, nomeadamente, nlos espaos no ocupados por lei e no espao ocupados por lei dispositiva atravs de clausulas atpicas Justifica-se este principio por razes de segurana juridica, uma vez que os credores sociais, o publico m geral e alguns scios, podem confiar que as sociedades de certo tipo no podem deixar de obedecer a determinado quadro regulativo CAPITAL SOCIAL: uma cifra representativa da soma dos valores nominais das participaes sociais (em dinheiro ou em espcie) as quais devem ter um valor idntico (25.-1 CSC), sendo que no um elemento essencial do contrato (9.-1 CSC) SNC: dos scios que entrem somente com a industria ou trabalho no tm capital social (9.-1-f) e 178.-1 CSC), dado que as suas prestaes so de facere (178. CSC) Restantes sociedades: tm todas capital social, sendo que: SPQ: no tm valor mnimo, embora cada scio deva apor um cntimo, sendo que o valor livremente fixado no contrato (201. CSC) SA e SEC-por aces: valor mnimo de 50.000 (276.-3 e 478. SC) Em termos materiais: equivale ao conjunto de entradas a que diversos scios se obrigam (em dinheiro ou em espcie), atento o 9.-1-g), 176.-1-c), 197.-1 e 271. CSC Em termos contabilsticos: exprime uma cifra ideal que representa as entradas estatutrias e que consta do balano (como activo ou passivo) Capital estatutrio ou nominal: consiste no valor que consta dos estatutos e que traduz o conjunto das entradas dos scios Capital real ou financeiro: expresso dos denominados capitais prprios ou valores de que a sociedade disponha como seus Capital econmico: imagem da capacidade produtiva da sociedade, enquanto empresa ou conjunto de empresas PARTICIPAES SOCIAIS: so as partes, quotas ou aces, que tm um valor nominal (atribudo nos estatutos 9.-1-g), 176.-1-b) e c), 199.-a) e 272.-a) CSC)

AS SOCIEDADES COMERCIAIS: so a estrutura tpica das empresas (230. CCom) e que maioritariamente praticam actos comerciais (1.-1 CSC) e que lhe so aplicveis subsidiariamente (3. CCom e 980. CC ex vi 1.-2 CSC) Tem como elementos gerais (980. CC) Pessoal: pluralidade de scios (7.-2-1 parte CSC) mas que pode ter um s scio (7.-2-in fine CSC), sendo que, durante a vida da sociedade, devem ser respeitado os nmeros minimos de socios, sob pena de possvel dissoluo (142.-1-a) e 3 CSC) SNC ou SEC-simples: obrigatrio o mnimo de dois sujeitos SPQ: pode ser constituda por um s sujeito (270.-A-1 CSC) SA: regra geral tem de ter um mnimo de 5 scios (273.-1 CSC), mas pode ser constituida por apenas uma outra sociedade (481.-1 e 488.-1) ou apenas por dois scios (um deles tem de ser o Estado 273.-2 CSC) SEC-por aces: tem de ter um mnimo de 6 socios (465.-1 e 479. CSC) Patrimonial: reporta-se aos bens ou servios que os scios ficam obrigados (25. CSC) a contribuir para o exerccio em comum de certa actividade que no seja mera fruio (980. CC ex vi 6.-1 CSC) A sociedade fica a dispor dos bens (31. e 32. CSC) Em caso de dissoluo procede-se liquidao dos bens (146. ss CSC) permitido o deferimento de entradas ou de parte delas nas sociedades por quotas (202.-2 CSC) e sociedades annimas (277.-2 CSC) Finalstico: (fim imediato ou objecto), ou seja, visa abranger todas as actividades destinadas produo de bens ou utilidades de qualquer natureza, materiais ou imateriais, enquadrveis em qualquer dos sectores da economia, mas cuja actividade econmica seja certa Teleolgico: trata-se do objecto, escopo ou fim social, sendo que visa a obteno de lucro (980. CC e 21.-1-a) CSC) O objecto determina a capacidade da sociedade (6.-1 CSC), sendo que: Deve ser redigido em portugus (14.-1 CSC); Deve constar obrigatoriamente dos seus estatutos (9.-1-d) CSC); Deve manter-se durante a vida da sociedade, sem o que haver dissoluo imediata dos entes societrios (141.-c) e d) CSC). Deve traduzir-se na prtica de actos de comrcio (1.-2 CSC) Visa a repartio dos lucros resultantes dessa atividade, que goza de proteo jurdica o O crdito dos dividendos vence-se, em regra, decorridos 30 dias aps a deliberao de atribuio de lucros (217/3 e 294 CSC); o proibido o pagamento aos titulares dos rgos sociais de participao nos lucros que o estatuto social preveja, antes de estarem postos a pagamento os dividendos aos accionistas (217/4 e 2943 CSC); o anulvel a deliberao que porventura negar a distribuio do dividendo mnimo obrigatrio, ou mandar distribuir montante inferior ao legal, fora dos casos ressalvados nos 217/1, 294/3 CSC. Tem como elementos especiais (1.-2 CSC) Objecto comercial: prtica de actos comerciais (1.-2 CSC), ou seja, tem de ter carcter comercial Consiste nos actos ou actividades que segundo a vontade dos scios a sociedade dever praticar (13.-2 CCom) Tem de ser actos comerciais objectivos (2.1 parte CCom) e as actividades tm de ser comerciais (230. CCom) Tipo comercial: tem de revestir a forma comercial, nomeadamente atravs do principio da tipicidade ou numerus clausus regulados na lei comercial (1.-3 CSC), o que constitui uma restrio ao principio da autonomia (405.-1 CC) nomeadamente no que concerne liberdade de fixao do contedo do contrato Tem como elemento formal: as sociedades adquirem as formas previstas no Cdigo Civil (civis) e no CSC (comerciais), sendo que o princpio da tipicidade conduz: Ao numerus clausus: restringe os tipos societrios no permitindo esquemas societrios A uma natureza delimitativo de cada tipo: as regras prprias de cada tipo no podem ser afastadas +pela autonomia privada A limitao da analogia: no permite o recurso analogia para constituir tipos diferentes dos previstos na lei O desrespeito pelo principio da tipicidade constitui invalidade das sociedades (36. CSC) Se a sociedade ainda no estiver registada: verifica-se se possvel recorrer s regras da Reduo ou Converso dos negcios jurdicos para aferir se comercial ou civil (36.-2 CSC) Se a sociedade estiver registada: caso seja sociedade de capitais (42. CSC)

Tipos legais. Esto caracterizados nos artigos 175., 197., 271. e 465. CSC, sendo que, de acordo com estes preceitos, a caracterizao dos tipos faz-se atravs da: Responsabilidade dos scios Perante a sociedade: o SNC: cada scio responde pela respectiva entrada (175.-1 CSC), mas, quando for em espcie e os mesmos no sejam verificados (28. CSC), os scios assumem expressamente no contrato social a responsabilidade solidria pelo valor que atribuam aos bens (179. CSC) o SPQ: cada scio responde pela entrada e solidariamente com os outros scios por todas as entradas convencionadas no contrato social (197.-1 CSC). Sendo que um ou mais scios pode ficar obrigado perante a sociedade a prestaes acessrias ou complementares (197.-2, 209. e 210. CSC) o SA: responde cada scio pela sua entrada, ou seja, ao valor das aces que subscreveu (271. CSC) O valor das aces o valor da emisso, sendo que que no pode ser inferior mas pode ser superior ao valor nominal das mesmas (25.-1 CSC) O estatuto social pode impor que um ou mais scios fiquem obrigados a prestaes acessrias (287. CSC) o SEC: tanto os scios comanditados como os scios comnditrios respondem perante elas somente pelas respectivas entradas (465.-1, 474. e 478. CSC) Perante os credores sociais o SNC: respondem subsidiariamente em relao sociedade e solidariamente entre si (175.-1 CSC), ou seja, Subsidiaria: os credores s podem exigir aos scios depois de executido o patrimnio da sociedade Solidria: os credores podem exigir de qualquer scio o pagamento das dividas por inteiro (este tem o direito de regresso contra os outros scios 175.-4 CSC) o SPQ: a regra os scios no responderem pelas obrigaes sociais, ou seja, o patrimnio que responde (197.-3 CSC), excepto, o disposto no artigo 198. CSC o SA: os scios no respondem perante os credores, s o patrimnio da sociedade (271. CSC) o SEC: os comanditados respondem pelas dividas sociais, j os comanditrios no respondem perante os credores (465.-1 CSC) o Em caso de falncia e com scio nico: este responde ilimitadamente e solidariamente, quando se comprove que agiu ilicitamente (84.-1 e 2 CSC) Espcies de participaes sociais: a participao social o conjunto unitrio de direitos e obrigaes actuais e potenciais do scio Transmisso por morte: o SNC: caso o contgrato social no determinar a dissoluo ou liquidao, os socios suprstites podem optar por uma das trs vias: Continuao da sociedade com os sucessores do de cujus, quando estes o consintam expressamente; Dissoluo da sociedade Liquidao da parte do scio falecido com o pagamento aos sucessores do respectivo valor (184.-1 e 2 CSC) o aplicado o mesmo regime das SNC (469.-2 CSC) ao scio comanditado o SPQ: a regra a datransmisso da respectiva quota para os sucessores, excepto se o contrato estabelecer em contrrio (225.-1 e 2, 232., 220., 226. CSC), sendo que este regime aplica-se tambm a scios comanditrios (475. CSC) o SA e SEC-por aces em relao aos comanditrios - 271. e 465.-3 CSC): rege-se pelo direito sucessrio (2024. CC) Transmisso inter vivos: o SNC: s pode transmitir a sua parte social com o expresso consentimento dos outros scios (182.-1 CSC) o SPQ: a cesso de quotas , em regra, livre, quando realizada entre cnjuges, ascendentes e descendentes ou entre scios (228.-2-2 parte CSC), fora destes casos, tem que haver consentimento (expresso ou tcito) dado por deliberao dos scios (230.2, 5 e 6, 250.-3 CSC), excepto se o estatuto prever o contrrio (229.-1,2,3 e 5 CSC) Aplica-se este regime aos scios comanditrios das SEC-simples (475. CSC)

SA: as aces ao portador so livres, mas, quanto s aces nominativas pode o estatuto estabelecer limitaes subordiando-a ao consentimento da sociedade (328.-1 e 2, 329.1 CSC) Aplica-se aos scios comanditrios das SEC-por aces (478. CSC) o Aos scios comanditrios das SEC: exige-se, salvo disposio contratual contrria, deliberao autorizante dos scios (469.-1 CSC) Estrutura organizatoria: rgos de formao de vontade: tomam decises internas, expressando a vontade social, Atravs da Assembleia Geral Os scios podem deliberar fora da Assembleia-Geral (54.-1, 189.-1, 247., 373.-1, 472.-1 cSC) rgos de administrao e representao: gerem as actividades sociais e representam as sociedes perante terceiros Gerncia: nas SNC (191.), SPQ (252.-1) e nas SEC (470.-1, 474., 478. CSC) Conselho de administrao: nas SA, cujo capital no exceda 200.000 pode ser um s administrador (278., 390-1 e 2, 424. CSC) rgos de fiscalizao ou controlo: fiscalizam a actuao dos membros da administrao SNC e SEC-simples: no existe, dado que os scios enquanto gerente fiscalizam directamente a actuao da gerncia SPQ: podem ter um conselho fiscal ou um fiscal nico (262.-1 e 413.-1 CSC) SA o Devem ter um conselho fiscal ou um fiscal nico (278.-1-a) e 2, 413. CSC) as que que tenha estrutura organizatria tradicional o Devem ter um diretor, um conselho fiscal e um ROC (278.-1-b) CSC) aquelas que adoptem o tipo germnico SEC- por aces: Devem ter um conselho fiscal ou fiscal nico (478. e 413. CSC) Durao da sociedade: por tempo indeterminado (15.-1 CSC) mas as partes podem convencionar para termo certo (10 anos) ou termo incerto (at concluso de uma obra ou at ao falecimento de um dos scios fundadores) 15.-2 ex vi 161. CSC o

ACORDOS PARASSOCIAIS: so convnios celebrados por alguns scios de uma sociedade visando regular relaes societrias (17. CSC) Quanto forma a regra o consensualismo (219. CC), mas devem ser conformes lei, ordem publica e bons costumes (280. CC) Os acordos podem ser celebrados secretamente, salvo tratando-se de sociedades abertas A sua eficcia meramente obrigacional, inter partes Podem respeitar ao exerccio de voto, mas no quanto conduta dos intervenientes, seno sero nulos PACTO LEONINO (22.-3 CSC e 994. ex vi 992.-2 CC) nula (294. CC) toda a clusula que exclui o scio da comunho de lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade (21.-b), 20.-b, 176.-b9 e 178. ex vi 22.-3 CSC) esteja ela includa no contrato ou em acordo parassocial ou seja, a proibio do pacto leonino justifica-se porque envolve uma renncia antecipada aos direitos, que nula (809. CC), salvo se ele j tiver recebido os direitos Exceptuam-se quanto aos scios da indstria (992.-2 e 994. CC) Quanto s consequncias da nulidade do pacto, a doutrina diverge:
Menezes Cordeiro diz que uma sociedade leonina no uma sociedade comum com uma clausula leonina, mas sim todo um negcio distorcido e cuja logica de participao nos lucros e perdas fora destruda, pelo que, s a converso lhe poderia valer, convertendo-se o negcio nulo noutro tipo de contedo diferente, desde que verificados os requisitos da converso (nulidade total - 293. CC) Parte da doutrina: reclama a aplicao da Reduo, ou seja, a sociedade vigoraria sem a parte viciada, salvo se se demonstrasse que, na sua falta, as partes no teriam contratado (292. CC) Quanto sociedade: existe o princpio da conservao dos negcios jurdicos, atravs das figuras da reduo (292.) e converso (293. CC)

TIPOS DE SOCIEDADE Pela doutrina: Sociedade de pessoas: (SNC) so dependentes da individualidade dos scios, sendo que o intuitos personae manifesto e tm como principais caractersticas A responsabilidade dos scios pelas dividas sociais A impossibilidade dos scios transmitir as participaes sociais sem o consentimento dos outros scios O peso dos scios na gesto das sociedades e nas deliberaes sociais A necessidade da firma social conter o nome ou firma de scio O dever de os scios no concordarem com as respectivas sociedades salvo com consentimento dos outros scios Sociedade de capitais: (SA) assentam nas contribuies patrimoniais dos scios e tm como caractersticas No responsabilidade dos scios pelas dividas sociais Livre transmisso e penhorabilidade das participaes sociais O peso dos scios nas deliberaes determinado pela importncia das prestaes de capital Os scios-no administradores podem concorrer com as respectivas sociedades O direito informao atribudo a quem possuir determinado montante Sociedade de pessoas e de capitais: o caso das SPQ, que reunem caractersticas das sociedades de pessoas e ao mesmo tempo de capital, ou seja: De pessoas: os scios so solidariamente responsveis por todas as entradas (197.-1), a cesso de quotas exige o consentimento da sociedade (282.-2 e 239.-5), os scios gozam de amplos direitos de informao (214.), as deliberaes dos scios vinculam a gerncia (259. CSC) De capital: por regra s o patrimnio responde para com os credores pelas dividas da sociedade (197.-1), os votos so atribudos em funo do valor das quotas (250.-1), vigora o principio maioritrio (capitalstico) na tomada das deliberaes (250.-3) embora exijam maiorias qualificadas (265.-1, 3 e 270.-1), os gerentes podem ser scios (252.-1) Sociedades abertas: (SA e SEC-por aces) so aquelas que so abertas aos mercados de capitais (bolsa), onde colocam aces e onde os investidores scios adquirem e alienam aces Sociedades fechadas: (SA e SEC-por aces) quem embora sejam abertas, so somente compostas por um acionista ou por um reduzido numero de scios Pelo Cdigo Sociedade Comercial: so aquelas que tipificadas pelo artigo 1.-2 CSC PRINCIPIO DA INTANGIBILIDADE: confere ao capital social um estatuto de integridade e estabilidade, que se materializa num conjunto de normas legais que compem o regime de conservao do capital (31. a 35. CSC), ou seja o capital intangvel, pelo que os scios no podem tocar no capital social, nomeadamente ser-lhe atribuidos bens e nem valores que sejam necessrios cobertura do capital social. Desta forma, o patrimnio liquido da sociedade no pode descer abaixo da cifra do capital social em consequncia de distribuies de valores aos scios, mas este principio no protege contra a existncia de perdas (35. CSC), apenas garante que s podero ser distribudos aos seus scios valores que representem lucros O seu enquadramento legal encontra-se tipificado no artigo 32. CSC, pelo que se pode aferir os seguintes efeitos: Apenas se podero atribuir bens aos scios quando a situao lquida da sociedade supere o capital social e as reservas indisponveis, e at concorrncia deste limite. Com esta norma se impede o capital social de retornar ao patrimnio dos scios. intangibilidade do capital social acrescem-se as reservas que a lei ou o contrato no permitem distribuir aos scios. Referem-se s reservas legais, que so impostas por lei, e cuja constituio e utilizao se encontram previstas, respectivamente, nos artigos 295 e 296 do CSC, bem como s reservas estatutrias, impostas por clusula do contrato da sociedade, ou contratuais, decorrente de contratos celebrados perante terceiros. COMO POSSIVEL O AUMENTO DE CAPITAL: existem duas modalidades Novas entradas (dinheiro ou em espcie) a interveno do rgo da administrao, s pode ser na modalidade de entradas em dinheiro art 89, a lei prev este caso, no em espcie. Por incorporao de reservas No se trata de um verdadeiro aumento, h sim um movimento contabilstico. um aumento nominal, tambm designado por aumento gratuito (porque ningum entra com dinheiro). Mas os accionistas que contribuiram para as reservas, mas vo receber aces na proporo das participaes que detinham aquando desse aumento de capital.

No caso de constituio de penhor sobre participao social, a quem deve ser atribudo o direito informao; voto; lucros: ao credor pignoratcio, ao accionista ou a ambos. A onerao das participaes sociais, traduz-se no facto de, sobre aquelas incidir um nus, nus esse que pode ser um usufruto ou pode ser um penhor. No caso concreto, estando a participao social onerada com penhor, e sendo o direito informao um direito inerente participao, este direito informao pertence apenas ao accionista, a menos que haja estipulao ou conveno entre as partes, podendo, assim, caber tambm ao credor pignoratcio (justificao legal 23-4 CSC). Portanto, os direitos inerentes participao, especialmente o direito aos lucros, s pode ser exercido pelo credor pignoratcio, se for convencionado pelas partes. PERDA DE METADE DO CAPITAL SOCIAL 35. CSC): Quando resultar das contas que metade do capital social se encontra perdido ou havendo fundada razo para admiti-lo, devem os gestores convocar de imediato a assembleia-geral o requerer prontamente a convocao da mesma, a fim de informar os socios da situao para que estes tomem as medidas julgadas convenientes Incumprimento deste dever gera responsabilidade civil (523. CC) Quando o capital prprio da sociedade for igual ou inferior a metade do capital social Havendo incumprimento deste dever, pode haver responsabilidade civil (523. CC) Se nenhuma proposta for aprovada em sede de assembleia-geral no existe nenhuma sano (35. CSC) e, sistematicamente, apenas no deparamos com uma consequncia formal (171.-2 e 528.-2), pagamento de uma coima pela omisso de meno em actos externos

DISTRIBUIO DE BENS/LUCROS AOS SCIOS: Apenas podem ser distribudos aos scios valores que, tecnicamente, se consideram lucros, sendo que vedado a distribuio de bens aos scios quando a situao liquida desta for inferior soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato no permitem distribuir aos scios ou quando a situao liquida se torna inferior a esta soma em consequncia da distribuio (32. CSC tutela os credores)
A distribuio de bens depende de deliberao dos scios (31.-1 CSC), na assembleia-geral anual, proposta pela administrao (65.-1 CSC), quanto a reservas livres ou facultativas, mas os administradores devem requerer inqurito judicial, sobre a deliberao dos scios, quando suspeitem que (31.-2 CSC): Alteraes ocorridas no patrimnio social tornariam a distribuio ilcita (32. CSC); Viola o artigo 33. CSC; Assenta em contas inadequadas Como regra supletiva, os scios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporo dos valores nominais das suas participaes no capital ou consoante o estabelecido nos contratos (22.-1 e 2 CSC), sendo que tm o direito de quinhoar nos lucros (21.-1-a) CSC) sociedade imposta a distribuio de uma parcela dos seus lucros pelos scios Pode ser distribudo metade dos lucros distribuveis do exerccio, contudo existe uma reserva legal mnima que no pode ser distribuda aos scios, visto 1/20 dos lucros destinada reserva legal A distribuio integral ou acima da metade dos lucros invalida (33.-1 e 218. por remisso 295. e 296. CSC) pelo que a deliberao que autorizou a distribuio nula (56.-1-d) CSC), pois poe em causa o principio da conservao do capital social Caso os scios deliberarem no distribuir os lucros essa deliberao anulvel (58.-1-a) CSC por violar disposies legais para as quais no seja cominada a nulidade Pode haver lugar a distribuio antecipada dos lucros nas SA (297. CSC, mas no nas SPQ (Raul Ventura diz que sim aplicando analogicamente o 297.-1 CSC)

Limitaes distribuio de dividendos (33. CSC)

As reservas legais Os bens da sociedade quando o capital prprio desta (incluindo o resultado liquido desta) seja inferior soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato no permitem distribuir aos scios ou se tornasse inferior a esta soma em consequncia da distribuio os lucros do exerccio que sejam necessrios para cobrir prejuzos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade. Os lucros do exerccio enquanto as despesas de constituio, de investigao e de desenvolvimento no estiverem completamente amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas no amortizadas. As reservas cuja existncia e cujo montante no figuram expressamente no balano no podem ser utilizadas para distribuio aos scios.

RESTITUIO DE BENS

Os scios devem restituir sociedade os bens que dela tenham recebido com violao do disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido a ttulo de lucros ou reservas importncias cuja distribuio no era permitida pela lei, s so obrigados restituio se conheciam a irregularidade da distribuio ou, tendo em conta as circunstncias, deviam no a ignorar. Os credores sociais podem propor aco para restituio sociedade das importncias referidas.
AS RESERVAS LEGAIS so obrigatrias (295. e 218. CSC), que constitui uma percentagem igual ou superior `vigsima parte (5%) dos lucros da sociedade at que represente 1/5 do capital social, sendo que do reforo e estabilidade sociedade, dado que este valor pode servir para um aumento de capital (295.-2-b) CSC) e s pode ser utilizada (296. CSC) para cobrir a parte do prejuzo acusado no balano do exerccio que no possa ser coberto pela utilizao de outras reservas ou cobrir a parte dos prejuzos transitados do exerccio anterior que no possa ser coberto pelo lucro do exerccio nem pela utilizao de outras reservas ou para incorporao no capital. Reservas livres: esto sujeitas ao regime da reserva legal, na sua totalidade (295.-2 CSC), no limite de 20% do capital social e quando essa parcela no estiver j coberta pela reserva legal, so constitudas pelos lucros no distribudos Reservas estatutrias: por imposio do contrato (condomnios) Reservas ocultas: correspondem valorizao no contabilizadas que integram os bens dos activos (no podem ser distribudas 33.-3 CSC) que escapam ao controlo e conhecimento dos scios e credores e no constam da contabilidade, pelo que pem em causa o balano e as prestaes das contas, pelo que so proibidas No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mnimo mais elevados para a reserva legal. De qualquer forma, a reserva legal no poder ser inferior a 2500 Euros. PROCESSO DE FORMAO: normalmente moroso pelo que, at concluso do processo, utiliza-se o termo sociedade em formao, mas, face ao DL 111/2005, em relao a sociedades SPQ e SA, quando o capital seja realizado em dinheiro (1. e 2.-b) DL 111/2005), pode ser feito em 24 horas, dado existir uma bolsa de firmas (3.-a) e 15. DL 111/2005) e estatutos de modelo pr-aprovados (3.-b) DL 111/2005) bem como on line (DL 125/2006) Fases do processo de formao: Fase zero: registo prvio, se apresentado o devido requerimento (18. CSC) Fase um: celebrao do contrato de sociedade com observncia da forma legalmente prescrita (7.1 CSC), nomeadamente atravs de escritura pblica Fase dois: registo definitivo (se verificada a fase zero) (5. CSC) Fase trs: publicaes obrigatrias (167. CSC) Acessoriamente s fases de processo de formao as partes podem celebrar negcios eventuais, nomeadamente: Acordos de princpios (remete para a contratao mitigada) Promessa de sociedade (as partes obrigam-se a celebrar o contrato de sociedade) Negcios instrumentais preparatrios Acordos de subscrio pblica (279. CSC) Acordos de funcionamento da sociedade antes da celebrao do registo definitivo Durante a fase do processo da sociedade as partes devem observar as regras da boa-f, seno incorrem em culpa in contrahendo por violao dos deveres de lealdade, segurana e informao (227. CC), o que acarreta responsabilidade obrigacional (798. CC) por se tratarem de deveres especificos CONTRATO: um contrato nominado e tpico, sendo que, regra geral, para a celebrao necessrio duas partes (7.-2 CSC ex vi 980. CC), excepto nas SA que necessrio um nmero mnimo de 5 scios (273. CSC) e das sociedades unipessoais (270.-A CSC) Constituio da sociedade entre cnjuges: permitida desde que apenas um deles assuma a responsabilidade ilimitada (8.. CSC) Menezes Cordeiro e Pereira Coelho, consideram que o 1714.-2 e 3 CC est revogado face ao 8.1. CSC, mas que, o 1714.-1 CC mantm em vigor o principio da imutabilidade das convenes antenupciais A subscrio de pequenas quotas e de algumas aces por ambos os cnjuges no desrespeita o principio da imutabilidade Se uma participao social for comum a ambos os cnjuges, ser considerado scio aquele que tenha celebrado o contrato de sociedade (8.-2 CSC)

Constituio de sociedade por menores: podem ser partes em contratos de sociedade Pessoal e livremente sempre que o objecto da sociedade em vista esteja ao seu alcance (127. CC) Atravs dos pais, mas com autorizao do tribunal, para entrarem em SNC e SEC (1889.-1-a) ex vi 1938.-1-a), b) e d) CC) Este regime aplica-se, com as devidas adaptaes aos interditos (139. e 144. CC), sendo que, quando ao inabilitado, tudo depende da sentena (153.-1 CC) Nas sociedades de capitais (SPQ, SA e SEC por aces), a incapacidade de um dos contraentes torna o negcio jurdico anulvel, relativamente ao incapaz (45.-2, 47. e 49. CSC) As consequncias do 52. CSC no tm aplicao O scio tem o direito de reaver o que prestou e no pode ser obrigado a completar a sua entrada (47. CSC) Forma: tem que ser reduzido a escrito e as assinaturas dos subscritores carecem de reconhecimento presencial, salvo se for exigida forma mais solene (7.-1 CSC) o que contrasta com o artigo 981. CC O contrato sociedade civil obedece ao princpio da liberdade de forma (981.-1 e 219. CC) Acordos parassociais: no tem qualquer forma (17. CSC ex vi 219. CC) Aquisio de bens por SA ou SEC-por aces, tem de ser reduzido a escrito (29.-4 CSC) Alterao do contrato de sociedade deve ser exarada em escritura pblica (85.-4 CSC), bem como o aumento de capital (88., 93.-1, 274., 370.-1 e 456.-1 CSC) e a fuso de sociedades (106.-1 e 120. CSC) e a transformao de sociedades (135.-1 CSC), A dissoluo de sociedade no carece de escritura pblica quando tenha sido deliberada em assembleia geral e a acta tenha sido lavrada por notrio ou pelo secretrio da sociedade (145.-1 Natureza: um contrato (embora no implique quaisquer prestaes reciprocas) com algumas especificidades, dado que: dispensvel nas sociedades inicialmente unipessoais (270.-A-4 CSC) O seu regime prev invalidades sanveis por meras deliberaes maioritrias (42.-2 e 43.-3) e invalidades que no so oponveis erga omnes mas apenas aos demais scios (41.-2-2 parte) Contedo: constitudo pela regulao jurdica delimitada pelas partes e pelos elementos essenciais (9., 176., 272., 466. CSC), sendo que a invalidade de alguns destes elementos implica: A invalidade do contrato (42.-1 CSC) ainda que seja sanvel por deliberao dos scios, nos mesmos termos prescritos para a alterao do contrato, nos casos de falta de meno da firma, sede e valor das entradas e das prestaes (42.-2 CSC) A nulidade do contrato (42.-1 CSC) insusceptivel de sanao, no que concerne falta de meno do objeto, capital social e tipo de sociedade Interpretao e integrao: no so aplicveis os artigos 236. e 237. CC, mas j aplicvel, objectivamente, o disposto no artigo 9. e 10. CC Firma: (10. CSC) deve exprimir o tipo de sociedade em causa: SNC e C (177.-1), SPQ e Lda (200.), SA (272.), SEC (467.) e rege-se pelos princpios: autonomia privada (10.-5-b), obrigatoriedade e normalizao (9.-1-c), verdade e exclusividade (10.-2 e 5-a), estabilidade e novidade (10.-3) por remisso do 32., 33. e 54.-1 RNPC O objecto: constitudo pelas actividades a desenvolver pela sociedade (11. CSC), sendo que no limita a capacidade da sociedade (6.-4 CSC) Limita estatuariamente (11.-2 CSC) a actuao dos rgos sociais em no excederem o objecto (6.-4-in fine CSC), sob pena de ficarem sujeitos a determinadas sanes Sociedade em nome colectivo: os gerentes no tm competncia para a prtica de actos fora dos limites do objecto social (192.-2 e 3 CSC), pelo que os actos sero ineficazes relativamente sociedade (268.-1 CC), excepto se forem ratificados por deliberao unnime dos scios (192.-3 CSC) Sociedade por quotas, annimas, e em comandita por aces: os gerentes, administradores ou directores tm poderes de representao para vincularem as sociedades por actos alheios ao objecto social (260.-1, 409.-1, 431.-3, 478. CSC) o Exceptua-se quando se verifique o previsto nos artigos 260.-2 e 409.-2 CSC o As sociedades podem opor as terceiros as limitaes de poderes resultantes do seu objecto social se provar que o terceiro sabia ou no podia ignorar que o acto praticado no respeitava essa clausula, pelo que pode invocar a ineficcia dos actos que ultrapassem os limites dos objectos A sociedade, atravs do rgo de administrao, pode, sem necessidade de autorizao estatutria ou deliberao dos scios, adquirir participaes em sociedades de responsabilidade limitada, cujo objecto seja igual ao que a sociedade vem exercendo permitido pela clausula estatutria (11.-4)

O REGISTO: assume uma funo de publicidade dos atos comerciais, dando-os a conhecer ao publico interessado, ou seja, equivale a um conjunto concatenado de normas e de princpios que regulam a publicidade dos actos comerciais Princpios
Principio da instncia: o registo efectua-se a pedido dos interessados (28. CRC) Principio da obrigatoriedade o qual pode ser Directa: a inscrio de certos factos imperativa (15.-1 e 2 CRC) seno fica sujeita a coimas Indirecta: os diversos factos sujeitos a registo s produzem efeitos perante terceiros, depois da inscrio (14.1 CRC) ou depois da publicao (14.-2 CRC) Principio da competncia: o registo deve deve efectuar-se na Conservatria territorial competente (24. CRC) Principio da legalidade o registo da competncia do conservador(47. CRC)

Quando a sociedade seja por quotas compete aos scios deliberar sobre a aquisio de participao noutras sociedades (246.-2-d) CSC) Exceptua-se o disposto no artigo 11.-5 CSC Caso o estatuto proba ou no preveja a aquisio de participao em sociedades de responsabilidade limitada com o mesmo objecto (11.-4 CSC) ou com objecto diferente (11.-5 CSC), e mesmo assim a sociedade adquire participaes, as aquisio no so nulas (dado que a sociedade tem capacidade para as realizar 6.-1 e 4 CSC), so alheias ao objecto social, pelo que: o So ineficazes, se a sociedade adquirente for em nome colectivo ou em comandita simples (192. CSC) o So eficazes se a sociedade adquirente for por quotas, annima ou em comandita por aces (260.-1,2,3, 409.-1-2-3 CSC) Independentemente do tipo de sociedade, a prtica de actos estranhos sociedade os membros da administrao so responsveis civilmente para com a sociedade (6.-4, 64. e 72. CSC) e a destituio com justa causa de membros da administrao (6.-4, 64., 191.-4-7, 257., 403., 430., 471. CSC) Sede: um elemento essencial do contrato (9.-1-e) CSC) e deve ser estabelecida em local concretamente definido (12. -1 CSC e 10.-1-b) RNPC) por razoes de polcia, fiscais e comerciais, podendo ser representadas (13. CSC) por sucursais, agncias ou delegaes SPQ, SA e SEC-aces, a sua falta implica a nulidade (42.-1-b) ainda que sanvel (42.-2 CSC) Pode haver outras formas de representao (13.-1 CSC)

Efeitos: os registos surgem como uma condicionante da eficcia plena dos atos praticados pelas sociedades comerciais, ligando-se ao efeito indutor de eficcia (5., 37., 38., 39. e 40. CSC) que resulta da publicidade registal, e podem ser
Presuntivos: presume a existncia de situao jurdica nos precisos termos em que definida (11. CRC) Prevalncia do registo mais antigo: quando haja incompatibilidade das quotas ou partes sociais, prevalece o primeiro inscrito (12.-1 CRC)

Constitutivo (406.-1 CC): aquele que aplicado no Direito das Sociedades Comerciais (5. CSC), excepto as sociedades que no operem por contrato (fuso, ciso ou transformao), mas que ainda assim carecem de registo (112. e 120. CSC) e as prsociedades, sendo que implica o cumprimento da obrigao de o requerer (15. CRC)
Menezes Cordeiro, diz que no se aplica s sociedades comerciais porque os actos do 3. CRC produzem efeitos antes do registo e que os actos equivalentes (Modificao ou transformao) no dependem formalmente de registo (88. e 135.), o contrato de sociedade uma vez celebrado produz os seus efeitos (inter partes ou perante terceiros 37. a 40.) e ainda porque prejudica o principio da eficcia imediata dos contratos, no domnio real (408.-1 CC), pelo que apoia o efeito indutor de eficcia Publicidade negativa: No reconhece todos os efeitos e actos sujeitos a registo e no registados (inoponibilidade a terceiros de boa f) Publicidade positiva: Atribui efeitos a actos no efectivos, mas indevidamente registados (inoponibilidade da nulidade do registo a terceiros de boa-f)

Indutor de eficcia (publicidade negativa e publicidade positiva), que, segundo M Cordeiro:

Actos sujeitos a registo (3. CRC)

Contrato de sociedade e respectivas modificaes

Transformao, ciso, fuso, dissoluo e liquidao das sociedades Transmisses de partes sociais ou de quotas Designao e cesso de funes dos fiscalizadores e administradores Aces de declarao de nulidade ou de anulao dos contratos de sociedade e de deliberaes sociais (9.-c) e e) e 15.-4 CRC) REGISTO DEFINITIVO: com registo definitivo do contrato de sociedade, esta assume de pleno direito (19.-1 CSC), mas precisamente, adquire uma identidade prpria, sendo que: Em relao aos negcios efectuados antes do registo, mas depois do contrato, sendo que o artigo 16. CSC, trata de vantagens, retribuies e indemnizaes, oponveis sociedade, e cuja falta de indicao apenas sero oponveis aos seus fundadores

Constantes do artigo 16.-1 CSC) a inserir no prprio contrato sob pena de se tornarem ineficazes), uma assuno automtica de pleno direito (19.-1 CSC)
No valem as despesas anormais (19.-1 B) CSC) A alnea c) do 19. refere-se ao artigo 36. e ss

Fora do artigo 16.-1 CSC, podem ser assumidos pela sociedade mediante deciso da administrao, comunicada nos 90 dias subsequentes ao registo (19.-2 CSC), trata-se de uma assuno potestativa ou facultativa

A assuno dos negcios (dentro ou fora do 16.) pela sociedade, tem eficcia retroactiva e liberatria (19.-3 ex vi 198.-1 CSC) dos responsveis (40. CSC) Permite operar os sistemas de responsabilidade limitada (38. a 40. CSC) AS PUBLICAES: So obrigatrias: em relao maioria das situaes relativas s sociedades de capitais (167. CSC por remisso 70. CRC), sendo que oficiosa (71.-1 CRC) devendo o Conservador promove-la no prazo de 30 dias e a expensas do interessado, atravs de site em internet de acesso publico Os actos praticados sem que haja publicao no so oponveis a terceiros (168.-1 e 3 CSC e 14.2 CRC), excepto se a sociedade provar que o acto est registado ou que o terceiro tem conhecimento dele (168.-2 in fine CSC) Facultativas: nas outras situaes (166. CSC) SITUAO JURIDICA DOS SCIOS: Nas sociedades de pessoas: o status do scio indissocivel da qualidade do mesmo Na sociedade de capitais: o status do scio independente do seu titular DIREITOS DOS SCIOS (21. CSC) Direitos gerais: so aqueles que pertencem a todos os scios da mesma sociedade, ainda que em medida diversa, ou seja Aquinhoamento dos lucros (21.-a) feito proporcionalmente (22.-1 CSC) Direito participao (21.-b), o nmero de votos depende do nmero de aces que possua Direito informao (21.-c) CSC), sobre a vida da sociedade, que irrenuncivel e inderrogvel (809. CC) e que, quanto ao acesso pode ser: Publica: disponibilizada a todos os interessados (scios ou no scios), tais como registo comercial e publicaes obrigatrias (167. CSC) Reservada: assiste aos scios (21.-c) e 288.-1 CSC) Qualificada: assiste apenas aos scios que detenham posies considerveis no capital da sociedade (214. e 291. CSC). Constituem limites das SPQ (214. CSC) as que advenham do prprio contrato ou segundo Menezes Cordeiro, da aplicao analgica do 290.-2 e 291.-4 CSC, sendo que nas SA exige-se uma participao de 10% do capital social, para a qual se admitem agrupamentos de scios (291. CSC) Secreta: no pode ser disponibilizada aos scios, j que se trata de informao sujeito a sigilo profissional (291.- 4-a), b) e c) CSC) So anulveis as deliberaes que no tenham sido precedidas de fornecimento ao scio de elementos mnimos de informao (377.-8, 58.-1-C e 4-a) e b) CSC) Direitos especiais: so direitos de qualquer scio (intuitu personae - 24. CSC) inseridos no contrato de sociedade e que, salvo disposio legal ou estipulao contratual expressa em contrrio, no podem ser suprimidos ou coartados ou limitados sem o consentimento do respectivo titular (24.-1 e 5 CSC) No so transmissveis a terceiros em conjunto com a respectiva quota Segundo o artigo 24.-2 e 4 CSC SNC: os direitos especiais so intransmissveis, salvo clusula em contrrio SPQ: os direitos especiais patrimoniais so transmissveis, sendo que os restantes so intransmissveis

 SA: os direitos especiais so atribudos a categorias de aces, transmitindo-se com elas Segundo a jurisprudncia so: Direito de exercer actividade concorrente com a da sociedade; Direito de dividir ou alienar a sua quota sem as autorizaes exigidas aos demais scios; Direito de alienar quotas sem exerccio de preferncia pelos demais scios; Direito gerncia; Direito de veto em todos ou alguns assuntos; Direito de perceber quinhes mais favorveis de lucros DIREITOS DOS CREDORES: Assiste-lhe dois direitos (30.-1) concretizadores aco sub-rogatria (606. CC) O credor substitui-se ao devedor e tem a faculdade de exercer contra terceiros os direitos de contedo patrimonial que competem aquele Excepo de cumprimento: A sociedade pode satisfazer os crditos em causa com juros de mora (30.-2 CSC) e o pagamento pode ser feito por terceiro (767.-1 CC) Na eventualidade de o patrimnio social se tornar insuficiente para satisfao dos crditos daqueles, o administrador ser responsvel, contanto que a insuficincia patrimonial seja decorrncia da inobservncia culposa de disposies legais ou contratuais destinadas a proteger os credores /78.-1 e 2 CSC) Nas SNC: o credor no pode executar a parte social do scio (183.-1-1 parte CSC), mas pode executar o direito aos lucros e quota de liquidao (183.-1-2 parte CSC) Nas SPQ: as quotas so executveis (239.-1 CSC) at satisfao do crdito do exequente pela sociedade (197.-3) ou por scio (198. CSC) com consequente sub-rogao (239.-3 CSC) Nas SA: as aces so penhorveis e executveis (857.-4 e 902.-1 CPC e 328.-5 CSC) OBRIGAES DOS SCIOS (20. CSC) Obrigao de entrada: um dever essencial dos scios, sem a qual a sociedade no ter meios para poder desempenhar a sua actividade (25. CSC), pelo que deve entrar com bens susceptiveis de penhora e a quinhoar nas perdas (20.. CSC) A entrada pode consistir em diversas realidades patrimoniais Em dinheiro: assuno de uma obrigao pecuniria que devem ser realizadas ate ou no momento da outorga da escritura (26.-2 ex vi 199.-b) e 202. CSC), mas que, atravs de estatuto, podem ser diferidas para momento posterior (SPQ e SA -202.-2 e 272.-2 e SEC por aces - 478. CSC) o Na SPQ, s pode ser diferida a efectivao de metade das entradas em dinheiro o Nas SA e SEC-por aces: pode ser diferido para momento posterior (5 anos o mximo, a contar a partir do contrato 285. CSC), at 70% do valor nominal das aes mas no o pagamento do prmio da emisso quando previsto (277.-2 CSC), devendo ser depositadas em instituio de crdito, antes de celebrado o contrato, numa conta aberta em nome da futura sociedade (277.-3 CSC), o mnimo de 30% do valor nominal das aces (202.-2 e 277. CSC) Em espcie: entrega de bens diferentes de dinheiro susceptiveis de penhora (20.-a) CSC), mas que exigido a avaliao do ROC (28.-1 CSC) o Direito de propriedade, direito ao uso e fruio (sem propriedade) e direitos sobre bens imateriais (patentes e know-how) o Direito de gozo de bens a titulo obrigacional, que equiparvel a um valor actual de um rendimento futuro (o que contraria o 26. CSC), mas que o artigo 25.-3 CSC, protege ao dizer que se a sociedade for privada desse bem, o scio ter de realizar em dinheiro a sua participao (25.-3 ex vi 9.-2 CSC) o Dado o seu valor subjectivo, os bens tm de ser objecto de avaliao por ROC (28.-3 CSC), sendo que o relatrio elaborado fica sujeito a publicidade (28.-5 e 6 CSC), dado serem normas imperativas que visam a proteco de terceiros o No h diferimento pois tm de ser realizadas at ou no momento da outorga da escritura Em indstria: servios humanos no subordinados O tipo de entrada definido no contrato de sociedade (quantitativa e qualitativamente 9.-g) e h) CSC), podendo entrar-se com mais do que aquilo que exigido (25. ex vi 24.-1) vide 156.-2, 295.-2-a) e 295.-3-a) e d) O no cumprimento da entrada: quer o artigo 298. CC, quer os artigos 27. e 28. CSC, traduzem o cumprimento do principio da realizao integral do capital social Enquanto estiver em mora, o scio no tem direito distribuio dos lucros, mas estes, devem ser-lhe creditados para compensao da divida de entrada, sem prejuzo da execuo Os actos liberatrios da obrigao de entrada so nulos (27.-1 CSC) O estatuto pode prever penalidades para o incumprimento da obrigao de entrada Os credores podem exercer os direitos da sociedade quanto s entradas no realizadas (exigir ou promover judicialmente 30.1 CSC)

Nas SPQ: aps interpelao do scio remisso (204. CSC) e se este no pagar, a sociedade informa-o atravs de carta registada que a partir do 30. dia poder perder a quota (204.-1 CSC) e, se depois dos 30 dias no pagar a sociedade pode deliberar a excluso do scio e a perda a favor da sociedade da respectiva quota e outros pagamentos j efectuados (204.-2, 205. CSC), atentos responsabilidade solidria dos anteriores scios (206.-1 CSC) e restantes scios (197.-1 e 207.-1 CSC), sendo que a venda dessas quotas pertencem sociedade at ao limite da entrada em divida (208.-1 atento o 2 CSC) Nas SA: os administradores avisam os accionistas remissos (204. CSC) de que lhes concedido um novo prazo de 90 dias (prorrogvel por outro perodo igual 285.-4 CSC) para efectuarem o pagamento em divida acrescido de juros, sob pena de perderem a favor da sociedade as aces em relao que existe mora, ficando o scio excludo da sociedade quando a perda abranja todas as aces (286.-1 CSC)

Dever de actuar de maneira compatvel com o interesse social sob pena de poderem ser excludos da sociedade (186., 241. e 242. CSC) Obrigao de prestaes acessrias (209. e 287. CSC) quando o estatuto o preveja, no caso das SPQ e SA, alm de prestaes suplementares quando os scios assim o deliberem (210. CSC) no caso das SPQ

SOCIEDADES IRREGULARES SOCIEDADES IRREGULARES: designa as sociedades sem personalidade plena e cujo processo formativo ainda no est completo, sendo que o seu regime legal (36. a 41. CSC) SOCIEDADES IRREGULARES POR INCOMPLEITUDE: consistem em sociedades cujo processo constitutivo no est ainda concludo (falta de matricula ou de inscrio no registo) 172., 173.-1 e 174.-1-e) CSC, ou seja por falta de forma ou de registo e que assentam na vontade das partes e na base da sua autonomia privada, ou seja, so verdadeiras e prprias sociedades, mas diferentes dos tipos elencados no artigo 1.-2 CSC (principio da tipicidade) Antes da escritura Sociedades materiais (36.-1 CSC): No h acordo entre os participantes, sendo que se trata de contribuies de bens ou servios, feitos por mais que duas pessoas, para o exerccio comum de certa atividade econmica, orientadas repartio de lucros (980. CC), a quem lhe falta o contrato ou outro ttulo legitimador, sendo que responsabilidade seria ilimitada e solidria, o que consubstancia uma inverso geral, pois os scios que respondem em primeiro lugar Sociedades aparentes (36.-2 CSC): H um acordo tendente constituio de uma sociedade (mas o contrato no esta completo), sendo que se lhe aplica as regras das sociedades civis (980. e 997. CC), ou seja, pelas dvidas responde primeiro o patrimnio da sociedade, depois os scios (pessoal e solidariamente) com benefcio de excusso. A doutrina diverge quanto ao teor do artigo 36.-2-2 parte: o Coutinho de Abreu diz trata-se de uma sociedade comercial o Ferrer Correia, diz trata-se de uma sociedade civil o Menezes Cordeiro, diz que a sociedade no pode ser comercial, face tipicidade fechada (1.-2 CSC), mas que no impede que sejam comerciais os actos praticados pelos intervenientes, em nome e por conta da sociedade o Professor Janurio: diz que se houver contrato, mas no registo, so comerciais irregulares, e, caso no houver contrato vai pela tese de Menezes Cordeiro Depois da escritura mas antes do registo (37. a 40. CSC) Relaes internas, entre scios (37. CSC): so aplicadas as regras previstas no prprio contrato e as legais, com as adaptaes necessrias e salvo as que pressuponham registo definitivo (37.-1 CSC), sendo que a transmisso inter vivos de posies sociais e as modificaes do contrato social requerem sempre o consentimento de todos (37.-2 CSC) uma vez que a personalidade plena surge apenas com o registo e at l existe apenas um mero contrato que s por mutuo consentimento pode ser modificado (406.-1 CC), seno poderia haver prejuzo para os scios minoritrios (est em causa o instituto do pacta sur servanda

Relaes externas, com terceiros: aplica-se um tratamento diferenciado consoante o tipo de sociedade (38. a 40. CSC) o Sociedade de pessoas: SNC (38. -1 CSC): pelos negcios respondem solidria e ilimitadamente todos os scios, presumindo-se o consentimento (as presunes so ilidveis). Menezes Cordeiro diz que deve ser aplicado o regime do 887. CC, aliado ao benefcio da prvia excusso do patrimnio social, caso no tenham sido autorizados por todos os scios, respondem apenas aqueles que tenham autorizado (38.-2 CSC) SEC-simples (39. CSC): pelos negcios que tenham sido autorizados pelos scios comanditados, respondem pessoal e solidariamente todos os scios, presumindo-se o consentimento dos scios comanditados. Caso no haja autorizao, respondem pessoal e solidariamente todos aqueles que realizaram ou autorizaram esses negcios (39.-3 CSC). Menezes Cordeiro diz que deve ser aplicado o regime do 997. CC o Sociedades de capitais SA, SPQ e SEC-por aces (40. CSC): pelos negcios respondem limitada e solidariamente todos aqueles que intervenham no negcio em representao da pr-sociedade, bem os scios que o autorizem. Os restantes scios respondem apenas at s importncias das entradas a que se obrigaram H beneficio de excusso dos scios (997. CC), segundo Menezes Cordeiro Responsabilidade no opera se os negcios forem expressamente condicionados ao registo da sociedade e assuno por esta dos respectivos efeitos (40.-2 CSC) Menezes Cordeiro e Coutinho de Abreu, dizem que deve ser accionado em primeiro lugar o fundo comum da sociedade (36.-2 CSC) e com direito ao benefcio da excusso prvia, ou seja, a responsabilidade dos representante e dos scios que tenham autorizado os negcios (40.-1) no isenta o patrimnio social da responsabilidade civil e os scios tm direito ao benefcio da excusso prvia (997. CC), sendo que se exceptua, Quando os negcios forem expressamente condicionados ao registo da sociedade e ssuno por esta dos efeitos (40.-2 CSC) Quando por conveno das partes (602. CC) Capacidade: dispem de uma capacidade geral idntica da prpria sociedade definitiva A actividade social pode ser iniciada antes da celebrao do contrato com observncia da forma prescrita (997. CC e 36.-2 CSC) Podem ser realizados negcios por conta da SNC e das SEC-simples (38.-1 e 39.-1 e 4 CSC), respectivamente Podem ser realizados negcios em nome das sociedades de capitais (40.-1 CSC), que, antes do registo, podem distribuir lucros e reservas (40.-1-in fine CSC), bem como as sociedades civis puras (no carecem de registo e nem de forma especial) Representao orgnica Anterior celebrao do contrato: Por qualquer um dos seus promotores (36.-2 CSC) Posterior celebrao do contrato mas anterior ao registo: pelos rgos competentes j previstos nos seus estatutos (38. a 40. CSC) Natureza jurdica: existem diversas teorias
Teoria da sociedade de facto: a sociedade poderia ter, na sua origem, a simples evidncia do surgimento e do funcionamento do contrato, no campo dos factos. No procede: dado que no explica a sua positividade juridica nem determina quaisquer regras (36. CSC) Teoria dos limites da nulidade: as regras que determinam a invalidade de um contrato de sociedade no seriam radicais mas antes permitiriam sociedade irregular exercer determinada atividade. No procede: trata-se de um desvio s regras da nulidade e aos seus efeitos

Teoria da vontade das partes: a proposta por Menezes Cordeiro e Coutinho de Abreu, sendo que a sociedade irregular por incompleitude uma sociedade assente na vontade das partes
o o o O acordo informal (36.-2 CSC) equipara-a sociedade civil Com a celebrao do contrato o seu teor regula os direitos das partes (37. CSC) Nas relaes externas, tudo se passa consoante a figura adoptada pelas partes (38. a 40. CSC)

Teoria da organizao: Parte da dupla natureza do contrato de sociedade o Relao interna: puramente obrigacional o Relao externa: organizatria que tende a transcender a relao obrigacional e d azo a um elemento de confiana que o Direito tutela

SOCIEDADES IRREGULARES POR INVALIDADE: seja antes ou depois do registo, as consequncias da invalidade so as mesmas (52. CSC), ou seja, a sociedade no desaparece sujeita-se apenas liquidao (41.-1-2 parte ex vi 146. CSC), sendo que oponvel a terceiros (41.-2 CSC) Nas sociedades civis: a ineficcia latu sensu (ineficcia strictu sensu e invalidade nulidade, invalidades mistas e anulabilidade), quando a lei no disponha de outro modo o vicio residual o da nulidade (280. 2 294. CC) Nas sociedades comerciais: todo o regime de invalidade est marcado por regras que minimizam a invalidade das sociedades (dado que a nulidade comprometeria todos os actos j praticados pela sociedade em jogo) e as consequncias dessa invalidade, atravs de regras favor societatis
Limitao dos fundamentos da nulidade e introduo de prazos para invocao dessa nulidade (a contrario do 286. CC a todo o tempo) Esquemas destinados a sanar as invalidades e delimitao da legitimidade para invocar a nulidade (e no qualquer interessado 286. CC) Limitao dos efeitos da anulabilidade perante as partes Inoponibilidade das invalidades a terceiros Regime especial quanto execuo das consequncias da nulidade

Regime (44. CSC), afasta o regime geral 286. CC A aco de declarao de nulidade
o o o

A aco de declarao de anulabilidade: quando em aco tem os mesmos efeitos do favor societatis (50.-1 CSC)
o o o o

Antes de intentar a aco, h que interpelar a sociedade para sanar o vcio, quando este seja sanvel, aps o que, passado 90 dias da interpelao, pode ser interposta a aco (44.-1-2 parte CSC) A aco deve ser interposta no prazo de 3 anos a contar do registo, sob pena de caducidade, salvo interveno do Ministrio Pblico (44.-1-e 2 CSC) A iniciativa cabe a qualquer membro da administrao, do conselho fiscal ou do conselho geral da sociedade ou a qualquer terceiro que tenha um interesse relevante e srio na procedncia da aco (44.-1 CSC), a qual deve deve ser comunicada aos scios de responsabilidade ilimitada e aos scios da SPQ (44.-3 CSC), independentemente de quem tenha proposto a aco (Menezes Cordeiro). A sua omisso presume-se culposa (799.-1 CC) e d azo a responsabilidade obrigacional (798. CC) Aplica-se a todos os tipos de sociedades, - capitais ou de pessoas - (44. CSC)

Nas sociedades de capitais: operam como justas causas de exonerao dos scios atingidos e, quanto incapacidade, ela gera anulabilidade limitada ao incapaz (45.-1 e 2 CSC) Nas sociedades de pessoas: a anulabilidade opera apenas perante o atingido e apenas na impossibilidade da reduo (292. CC ex vi 46. CSC) A anulabilidade pode ver os seus prazos encurtados (49. CSC) Em qualquer dos casos, o scio que obtenha a anulao do contrato tem o direito de rever o que prestou e no pode ser obrigado a completar a sua entrada (45.-2 ou 46. CSC), excepto: se a anulao se fundar no vicio da vontade ou na usura, no ficar liberto face a terceiros da responsabilidade que por lei lhe competir quanto s obrigaes da sociedade anteriores ao registo da aco ou da sentena (47. e 48. CSC)

Efeitos:
Nas sociedades civis: tm o seu regime no artigo 289. CC Sociedades comerciais: tm o seu regime no artigo 52. CSC, sendo que: o a invalidade do contrato de sociedade, determina a liquidao da sociedade (52.-1 ex vi 165. CSC) a mencionar na sentena, sendo que a reduo no possvel, porque: No pode haver dispensa de liquidao margem da lei Quando o vcio de forma ocorra antes do registo definitivo, no podem ser restitudas aos scios o valor das prestaes que fizeram a ttulo de entrada (289.-1 CC) Quanto aos negcios anteriormente realizados, a regra de que no so afectados (52.-1 CSC), desde que este no tenha incorrido em algum fundamento de invalidade e que o terceiro tenha estado de boa-f (52.-4 CSC), uma vez que a invalidade no exonera os scios da realizao das suas entradas nem da responsabilidade pessoa e solidria perante terceiros, excepto, em caso de incapacidade do scio (52.-5 CSC)

Invalidade do contrato antes do registo: enquanto o contrato de sociedade no estiver devidamente registado, a invalidade do contrato ou de uma das declaraes negociais rege-se pelas disposies aplicveis aos negcios nulos ou anulveis (41.-1 CSC), sendo que a remisso para o CC, abrange o erro ou simulao (excepto 41.-2-2 parte CSC), mas no abrange as consequncias legais da invalidade (52. CSC ex vi 289. CC)
A liquidao da sociedade (165. CSC) permite o acertamento de posies patrimoniais da sociedade, uma vez que a restituio no e permitida na maior parte dos casos (41.-1-2 parte e 52.-1 CSC). A jurisprudncia maioritria considera que no podem ser restitudas aos scios as prestaes que fizeram a titulo de entrada (289.-1 CC), mas apenas tm direito a ver partilhado o activo resultante da liquidao por todos. A invalidade considera-se mista, j que a eficcia dos negcios jurdicos concludos anteriormente no afectada pela declarao de nulidade ou anulao do contrato social (52.2 CSC) As invalidades decorrentes da incapacidade so oponveis a terceiros (41.-2 CSC)

Invalidade do contrato depois do registo : depois de efectuado o registo definitivo do contrato (SPQ, SA ou SEC por aces) o contrato s pode ser declarado nulo pelos vcios taxativamente enunciados no 42.-1 CSC

VICIOS DA VONTADE: padecendo de um vicio da vontade (erro, dolo, coao e usura), o contrato de sociedade das sociedades de capitais (SPQ, SA e SEC por aes) vlido (os vicios da vontade no constam do 42.-1 CSC), embora o vicio possa ser invocado como justa causa de exonerao pelo scio atingido ou prejudicado (45.-1 e 49.-1 CSC) ideia favor societatis

Falta de dois scios fundadores (excepto sociedades unipessoais 270.-A e 7.-2 CSC) Falta de meno: da firma, sede, valor da entrada de algum scio, prestaes realizadas por conta da sociedade, as quais podero ser sanadas por deliberao dos scios nos termos estabelecidos para as deliberaes sobre alterao do contrato (42.-2 e 44.-1-2 parte CSC), objecto e capital social Meno de um objecto ilcito ou contrrio ordem pblica Falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a liberao mnima do capital social No observncia da forma legalmente exigida para o contrato de sociedade O regime da aco de declarao de nulidade o do artigo 44. CSC As consequncias: no cabe o regime regra (289. CC), mas sim o do artigo 52. CSC o A liquidao sociedade permite acertamento posies patrimoniais da sociedade j que a restituio na maior parte dos casos no possvel (52.-1 CSC) o A invalidade afigura-se mista, j que a eficcia dos negcios jurdicos concludos anteriormente no afectada pela declarao de nulidade ou anulao do contrato de sociedade (52.-2 CSC)

Os scios so exonerados por iniciativa prpria (185. CSC) ou excludos por iniciativa dos outros scios (186. CSC) Os membros dos rgos sociais: renncia por iniciativa prpria ou destituio por iniciativa dos scios, mas mantm o satus de scios As consequncias do 52. CSC no tm aplicao Tem um prazo de 1 ano a partir do conhecimento da cessao do vicio (287. CC)

No CSC h disposies que visam defender os accionistas minoritrios, outras os credores sociais, outras ainda o interesse social e at o interesse dos trabalhadores No que diz respeito aos accionistas minoritrios, a proteco destes uma das virtualidades e preocupaes contidas no nosso actual cdigo, e nas S A mais relevante a contraposio entre os accionistas que constituem o chamado grupo duro do controlo, que detm uma grande parte do capital social e os accionistas minoritrios.Assim, a proteco dos interesses destes ltimos est consagrada na lei comercial e so exemplo disso, os arts. 288 a 293 quanto ao direito. de informao; art. 392/6 quanto designao de administradores; 418 quanto designao de membros do Conselho Fiscal. O nosso cdigo estabelece o principio da igualdade de tratamento dos accionistas 321 CSC. Quanto aos credores sociais, a defesa destes, est, por exemplo, consagrada em art. como o 28 e art. 32, assim como os art. 27 e 298. entre outros. Estes arts. tem como corolrio o cumprimento do principio da realizao integral do capital social. O art. 28 do CSC regula minuciosamente a avaliao de entradas em espcie, tendo como finalidade a transparncia das socs., perante terceiros e credores sociais, criando nestes uma credibilidade nessa soc.O art. 298, devido ao cumprimento do principio da realizao integral do capital social, consagra expressamente, que a Soc. no pode emitir aces abaixo do par, pois se se estivessem a vender aces abaixo do par, a realizao integral do capital social estaria a ser defraudada, seria uma cifra enganosa para terceiros e credores sociais, da, esta norma tambm proteger os interesses destes. O interesse social valorizado em normas como os arts. 328/2, al. c) e 460/2, neste ltimo, permite-se a derrogao do direito de preferncia, desde que se invoque o interesse social, enquanto no primeiro artigo referido diz respeito limitao da transmisso de aces, em que o interesse social tem tambm papel principal. Quanto defesa dos interesses de trabalhadores, e esta outra das virtualidades do nosso cdigo, pode-se citar o art. 64, o qual impe aos gerentes e aos administradores que, nas deliberaes, atendam no s ao interesse social, ao interesse dos scios, mas tambm ao interesse dos trabalhadores. Outro dos interesses relativos aos trabalhadores o facto de S A, ao disporem de aces, a aquisio destas caberem, em primeiro lugar ou com mais benefcios, aos trabalhadores. Comente o art. 28 do CSC no que respeita quer exigncia de o Revisor Oficial de Contas ser designado por deliberao dos scios quer ao impedimento que estabelece: esto impedidos de votar os scios que efectuam as entradas (em espcie)? Este art. 28 do CSC justifica a preocupao e o motivo pelo qual o legislador (CSC) regula minuciosamente a avaliao das entradas em espcie. Quando as participaes dos scios so em espcie e no em numerrio, o legislador exige que haja um controlo, tendo que haver um relatrio feito por um Revisor Oficial de Conta (ROC), o qual por sua vez no pode fazer parte daquela sociedade, nem sequer ingressar nela no prazo de 5 anos. H, pois, um controlo muito grande, relativamente aos bens com que alguns scios possam entrar para a sociedade e quanto seriedade das declaraes prestadas, no que diz respeito ao seu valor, para que os bens no sejam excessivamente valorados. O n. 1 do art. 28 do CSC, denota o facto de o prprio scio que entra com um determinado bem, nem sequer poder votar. Pela leitura das alneas do n. 3 deste art. 28, afere-se a ideia de um controlo muito rigoroso, que advm das prprias directivas comunitrias. A ideia hoje, a de que as sociedades sejam tanto quanto possvel, cristalinas, pretendendo-se com isso, que outras pessoas de outros pases possam ter um mnimo de credibilidade na sociedade, podendo assegurar-se de que esse capital corresponde de facto realidade e de que quando as entradas so em bens, elas correspondem mesmo quele numerrio. Est, portanto, subjacente a tudo isto, uma ideia de maior transparncia das sociedades comerciais e, obviamente, uma proteco dos prprios credores sociais e de todos aqueles que entram em contacto com a sociedade.