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PROPOSTA DA ADMINISTRAO DA BM&FBOVESPA S.A.

BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS


ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA A SER REALIZADA EM 13/4/2015 EM
SEGUNDA CONVOCAO

ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINRIA DA BM&FBOVESPA
SEGUNDA CONVOCAO
13/4/2015

PROPOSTA DA ADMINISTRAO DA BM&FBOVESPA S.A.


BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA A SER REALIZADA EM 13/4/2015 EM
SEGUNDA CONVOCAO

So Paulo, 30 de maro de 2015


A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Companhia ou
BM&FBOVESPA) vem, por meio deste, submeter Assembleia Geral Extraordinria a
ser realizada, em segunda convocao, em 13/4/2015, a Proposta da Administrao
(Proposta) a seguir descrita.

1.

Propostas de alterao do Estatuto Social da BM&FBOVESPA

Considerando a entrada em vigor, em 18/8/2014, do novo Regulamento para Listagem de


Emissores

Admisso

Negociao

de

Valores

Mobilirios

emitido

pela

BM&FBOVESPA, faz-se necessria a incluso de dispositivo no Estatuto Social da


Companhia em atendimento ao disposto no item 8.1 do referido Regulamento.
Outro ajuste que est sendo proposto consiste na alterao do artigo 5 do Estatuto
Social, tendo em vista que o Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA, em reunio
realizada em 10/2/2015, aprovou o cancelamento de 85.000.000 de aes de emisso da
Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no mbito dos programas
de recompra de aes institudos pela Companhia, sem reduo do seu capital social. Em
decorrncia do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$
2.540.239.563,88 (dois bilhes, quinhentos e quarenta milhes, duzentos e trinta e nove
mil, quinhentos e sessenta e trs reais e oitenta e oito centavos) passou a ser
representado por 1.815.000.000 (um bilho e oitocentos e quinze milhes) de aes
ordinrias.
Adicionalmente, esto sendo propostas alteraes nos dispositivos relativos ao Conselho
de Administrao, Diretoria e aos Comits de Assessoramento ao Conselho de
Administrao, em linha com as melhores prticas de governana corporativa e com o
propsito de constante aperfeioamento das regras e dos documentos de governana da
Companhia.

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De modo a refletir os eventos acima, bem como alguns outros ajustes formais e de
redao, prope-se a alterao dos seguintes artigos do Estatuto Social da
BM&FBOVESPA:
(a)

alterar o artigo 1, para incluir um novo pargrafo em atendimento ao previsto no

item 8.1 do novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de


Valores Mobilirios emitido pela BM&FBOVESPA;
(b)

alterar o artigo 5, de modo a refletir o cancelamento de 85.000.000 de aes de

emisso da Companhia sem reduo do capital social, conforme aprovado pelo Conselho
de Administrao em reunio realizada em 10/2/2015;
(c)

em linha com as melhores prticas de governana corporativa, dar nova redao

ao (c.1) artigo 22, 4, alnea b, (c.2) artigo 29, alnea b, (c.3) artigo 47, alnea c, (c.4)
artigo 50, pargrafo nico, alneas d e f; bem como incluir (c.5) a alnea e no artigo
22, 4; e (c.6) o 1 no artigo 32;
(d)

alterar o artigo 22, 6, alnea b para aumentar o limite de capital da Companhia

que caracteriza um conselheiro como independente, de 5% para 7%;


(e)

dar nova redao ao artigo 30, alnea c, de modo a compatibiliz-lo com os

normativos emitidos pela BM&FBOVESPA;


(f)

alterar as competncias e a denominao do atual Comit de Risco, dando nova

redao ao (f.1) artigo 45, alnea d, (f.2) artigo 51, caput, 1, alneas a, b e c, e (f.3)
incluindo as alneas d, e, f, e g no artigo 51, 1;
(g)

alterar o artigo 46, caput e 1 e incluir novo 2, de modo a permitir a participao

de um Conselheiro Independente a mais no Comit de Auditoria; e


(h)

alterar o (h.1) artigo 1, pargrafo nico, (h.2) artigo 22, 4, alneas c e d, (h.3)

artigo 32, pargrafo nico, (h.4) artigo 34, caput, (h.5) artigo 35, alnea l, (h.6) artigo 46,
caput e 2 a 5, e (h.7) artigo 51, 1, para fins de renumerao, ajustes de redao, e
ajustes ou incluses de referncias cruzadas.

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O quadro comparativo que destaca as propostas de alterao do Estatuto Social, bem


como com suas justificativas, conforme exigido pelo art. 11 da Instruo CVM 481/09,
encontra-se no Anexo I presente.
Permanecemos disposio para quaisquer esclarecimentos que se faam necessrios.

Atenciosamente

Daniel Sonder
Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relaes com Investidores

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ANEXO I
PROPOSTAS DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES,
MERCADORIAS E FUTUROS
Estatuto Atual
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E
DURAO
Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE
VALORES,
MERCADORIAS
E
FUTUROS
(Companhia) uma companhia que se rege pelo
presente Estatuto e pela legislao aplicvel.
Pargrafo nico. Com a admisso da Companhia no
segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (Novo Mercado),
sujeitam-se
a
Companhia,
seus
acionistas,
Administradores e membros do Conselho Fiscal,
quando instalado, s disposies do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
(Regulamento do Novo Mercado).
Disposio inexistente

Propostas de Alterao do Estatuto

Pargrafo nico1. Com a admisso da


Companhia no segmento especial de listagem
denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA
(Novo Mercado), sujeitam-se a Companhia,
seus acionistas, Administradores e membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo
Mercado).
2. A Companhia, seus administradores e
acionistas devero observar o disposto no
Regulamento para Listagem de Emissores e
Admisso Negociao de Valores Mobilirios,
incluindo as regras referentes retirada e excluso

Justificativa/Comentrios

Renumerao

Disposio includa de modo a atender ao


previsto no item 8.1 do novo Regulamento para
Listagem de Emissores e Admisso
Negociao de Valores Mobilirios, que entrou
em vigor em 18/8/2014.
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de negociao de valores mobilirios admitidos


negociao
nos
mercados
organizados
administrados pela BM&FBOVESPA.
Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de
So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por
deliberao da Diretoria, abrir e encerrar filiais,
escritrios ou outros estabelecimentos e dependncias
em qualquer praa do Pas ou do exterior.
Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer
ou participar em sociedades que exeram as seguintes
atividades:
I Administrao de mercados organizados de ttulos
e valores mobilirios, zelando pela organizao,
funcionamento e desenvolvimento de mercados livres
e abertos para a negociao de quaisquer espcies de
ttulos ou contratos que possuam como referncia ou
tenham por objeto ativos financeiros, ndices,
indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias,
transportes, commodities e outros bens ou direitos
direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas
modalidades vista ou de liquidao futura;
II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados
realizao de negcios de compras e vendas, leiles e
operaes especiais envolvendo valores mobilirios,
ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no
mercado de balco organizado;
III Prestao de servios de registro, compensao e
liquidao, fsica e financeira, por meio de rgo
interno ou sociedade especialmente constituda para
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esse fim, assumindo ou no a posio de contraparte


central e garantidora da liquidao definitiva, nos
termos da legislao vigente e de seus prprios
regulamentos:
(a)
das operaes realizadas e/ou registradas em
quaisquer dos ambientes ou sistemas relacionados nos
itens I e II acima; ou
(b)
das operaes realizadas e/ou registradas em
outras bolsas, mercados ou sistemas de negociao,
IV Prestao de servios de depositria central e de
custdia fungvel e infungvel de mercadorias, de
ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros
ativos fsicos e financeiros;
V Prestao de servios de padronizao,
classificao, anlises, cotaes, estatsticas, formao
profissional, realizao de estudos, publicaes,
informaes, biblioteca e software sobre assuntos que
interessem Companhia e aos participantes dos
mercados por ela direta ou indiretamente
administrados;
VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e
gerencial para fins de desenvolvimento de mercado,
bem como exerccio de atividades educacionais,
promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto
social e aos mercados por ela administrados;
VII Exerccio de outras atividades afins ou correlatas
expressamente autorizadas pela Comisso de Valores
Mobilirios; e
VIII Participao no capital de outras sociedades ou
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associaes, sediadas no Pas ou no exterior, seja na


qualidade de scia, acionista ou associada na forma da
regulamentao em vigor.
Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so
conferidos pela Lei n 6.385/1976 e pela
regulamentao vigente, a Companhia dever:
(a)
regulamentar a concesso de autorizaes de
acesso aos distintos sistemas de negociao, de
registro e de liquidao de operaes administrados
pela Companhia ou por sociedades por ela controladas
(Autorizaes de Acesso), estabelecendo os termos,
condies e procedimentos para a concesso de tais
autorizaes em regulamento de acesso aos referidos
mercados (Regulamento de Acesso);
(b)
estabelecer normas visando preservao de
princpios equitativos de comrcio e de negociao e
de elevados padres ticos para as pessoas que atuem
nos mercados por ela administrados, direta ou
indiretamente, bem como regulamentar as negociaes
e dirimir questes operacionais envolvendo os
detentores das Autorizaes de Acesso aos mesmos
mercados;
(c)
regulamentar as atividades dos detentores das
Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos mercados
administrados pela Companhia;

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(d)
estabelecer mecanismos e normas que
permitam mitigar o risco de inadimplemento dos
detentores de Autorizao de Acesso a seus mercados
das obrigaes assumidas, em face das operaes
realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus
ambientes ou sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao;
(e)
fiscalizar as operaes realizadas e/ou
registradas em quaisquer de seus ambientes ou
sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao, bem como todas aquelas por ela
regulamentadas;
(f)
fiscalizar a atuao dos detentores de
Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou
intermedirios das operaes realizadas e/ou
registradas em quaisquer de seus ambientes ou
sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao, bem como de todas aquelas por ela
regulamentadas; e
(g)
aplicar penalidades aos infratores das normas
legais,
regulamentares
e
operacionais
cujo
cumprimento incumbe Companhia fiscalizar.
Artigo 4. O prazo de durao da Companhia
indeterminado.
CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS
Artigo 5. O capital social da Companhia de Artigo 5. O capital social da Companhia de Ajuste de modo a refletir a deciso do Conselho
R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido em R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido em de Administrao da BM&FBOVESPA, em
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1.900.000.000 aes ordinrias, todas nominativas e 1.900.000.0001.815.000.000 aes ordinrias,


sem valor nominal, sendo vedada a emisso de aes todas nominativas e sem valor nominal, sendo
preferenciais e de partes beneficirias.
vedada a emisso de aes preferenciais e de
partes beneficirias.

reunio realizada em 10/2/2015, no sentido de


cancelar 85.000.000 de aes de emisso da
Companhia mantidas em tesouraria, as quais
foram adquiridas no mbito dos programas de
recompra de aes institudos pela Companhia,
sem reduo de seu capital social.

Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia


so escriturais e mantidas em conta de depsito, junto
a instituio financeira autorizada pela Comisso de
Valores Mobilirios CVM (CVM), em nome de
seus titulares.
Pargrafo nico. O custo de transferncia e
averbao, assim como o custo do servio relativo s
aes escriturais, podero ser cobrados diretamente do
acionista pela instituio escrituradora, conforme
venha a ser definido no contrato de escriturao de
aes.
Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o direito
a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral ou
Especial, sendo certo, no entanto, que nenhum
acionista ou Grupo de Acionistas (Grupo de
Acionistas, conforme termo definido no Artigo 73)
poder exercer votos em nmero superior a 7% do
nmero de aes em que se dividir o capital social,
observado o previsto na alnea (d) do Pargrafo 5 do
Artigo 70.
1. No caso de acordos de acionistas que tratem do
exerccio do direito de voto, observado o disposto no
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Pargrafo 2, todos os seus signatrios sero


considerados como integrantes de um Grupo de
Acionistas, para fins da aplicao da limitao ao
nmero de votos de que trata o caput deste Artigo.
2. vedada a pr-constituio de maioria de
acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de
acionistas sobre exerccio do direito de voto,
arquivados ou no na sede da Companhia, que forme
bloco com nmero de votos superior ao limite
individual fixado no caput deste Artigo.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral zelar
pela aplicao das regras previstas neste artigo e
informar o nmero de votos que podero ser exercidos
por cada acionista ou Grupo de Acionistas presente.
4. No sero computados em Assembleia os votos
que excederem os limites fixados neste Artigo.
Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar o
seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois
bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias, por
deliberao do Conselho de Administrao,
independentemente de reforma estatutria.
1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo,
competir ao Conselho de Administrao fixar o preo
de emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem
como o prazo e as condies de integralizao.
2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho
de Administrao poder, ainda: (i) deliberar sobre a
emisso de bnus de subscrio; (ii) de acordo com
plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo
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de compra de aes a administradores e empregados


da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a
pessoas naturais que lhes prestem servios, sem que os
acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou
subscrio destas aes; e (iii) aprovar aumento do
capital social mediante a capitalizao de lucros ou
reservas, com ou sem bonificao em aes.
Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do
capital subscrito importar a cobrana de juros de 1%
ao ms, atualizao monetria com base no IGP-M, na
menor periodicidade legalmente aplicvel, e multa de
10% sobre o valor da obrigao, sem prejuzo das
demais sanes legais aplicveis.
Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas
obrigado a divulgar, mediante comunicao
Companhia, na qual devero constar as informaes
previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002,
a aquisio de aes, que somadas s j possudas,
superem 5% do capital da Companhia, assim como,
aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que
correspondam a mais 2,5% do capital da Companhia
ou mltiplos de tal percentual.
1. Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha
sido efetuada com o objetivo de alterar a composio
do controle ou a estrutura administrativa da
Companhia, bem como nos casos em que esta
aquisio gerar a obrigao de realizao de oferta
pblica de aquisio de aes, nos termos do
CAPTULO VIII e da legislao e regulamentao
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vigente, o acionista ou Grupo de Acionistas adquirente


dever ainda promover a publicao, nos jornais de
grande circulao habitualmente utilizados pela
Companhia, de aviso contendo as informaes
previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002.
2. As obrigaes previstas neste Artigo tambm se
aplicam aos titulares de debntures conversveis em
aes, bnus de subscrio e opo de compra de
aes que assegurem a seus titulares a aquisio de
aes nos percentuais aqui previstos.
3. Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm
devero informar, na forma prevista no caput deste
Artigo, a alienao ou extino de aes e demais
valores mobilirios mencionados no Pargrafo anterior
a cada vez que a sua participao no capital social se
reduzir em 5% do total de aes emitidas pela
Companhia.
4. A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s)
infrator(es) penalidade prevista no Artigo 16, alnea
(i) e no Artigo 18.
5. O Diretor de Relaes com Investidores dever
encaminhar as comunicaes previstas neste Artigo,
assim que recebidas, CVM e s bolsas de valores em
que forem negociados os valores mobilirios emitidos
pela Companhia.
Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures
conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja
colocao seja feita mediante venda em bolsa de
valores, subscrio pblica ou permuta por aes em
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oferta pblica de aquisio de controle nos termos dos


Artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76, ou, ainda, nos
termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poder
se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de
preferncia na subscrio ou com reduo do prazo
mnimo previsto em lei para o seu exerccio.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 12. A Assembleia Geral reunir-se-
ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses
aps o encerramento do exerccio social, para deliberar
sobre as matrias previstas no Artigo 132 da Lei n
6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os
interesses da Companhia assim o exigirem.
1. A Assembleia Geral competente para decidir
sobre todos os atos relativos Companhia, bem como
para tomar as decises que julgar conveniente defesa
de seus interesses.
2. A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia
Geral Extraordinria podem ser cumulativamente
convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e
instrumentadas em ata nica.
3. A Assembleia Geral ser convocada pelo
Conselho de Administrao mediante deliberao da
maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses
previstas neste Estatuto e no Pargrafo nico do Artigo
123 da Lei n 6.404/1976.
4. Os documentos pertinentes matria a ser
deliberada nas Assembleias Gerais devero ser
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colocados disposio dos acionistas, na sede da


Companhia, na data da publicao do primeiro anncio
de convocao, ressalvadas as hipteses em que a lei
ou
a
regulamentao
vigente
exigir
sua
disponibilizao em prazo maior.
5. A Assembleia Geral instalar-se-, em primeira
convocao, com a presena de acionistas
representando ao menos 25% do capital social, salvo
quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em
segunda convocao, com qualquer nmero de
acionistas.
6. A Assembleia Geral Extraordinria que tiver por
objeto a reforma deste Estatuto se instalar, em
primeira convocao, com a presena de acionistas que
representem, no mnimo, 2/3 do capital social, mas
poder instalar-se em segunda convocao com
qualquer nmero de presentes.
7. A Assembleia Geral ser presidida pelo Presidente
do Conselho de Administrao ou por quem este
indicar. Na ausncia do Presidente, a Assembleia Geral
ser presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de
Administrao, ou por quem o Vice-Presidente indicar.
O presidente da Assembleia Geral escolher um dos
presentes para secretari-lo.
8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa,
observadas as normas estabelecidas pelo presente
Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de votos
de cada acionista, deciso da qual caber recurso
prpria Assembleia Geral, em cuja deliberao no
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poder votar a parte interessada.


Artigo 13. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os
acionistas devidamente identificados assinaro o
Livro de Presena de Acionistas, informando seu
nome e residncia e a quantidade de aes de que
forem titulares.
1. O Livro de Presena de Acionistas ser
encerrado pelo Presidente da Mesa, logo aps a
instalao da Assembleia Geral.
2. Os acionistas que comparecerem Assembleia
Geral aps o encerramento do Livro de Presena de
Acionistas podero participar da Assembleia Geral,
mas no tero direito de votar em qualquer deliberao
social.
Artigo 14. A Companhia dever iniciar o
cadastramento de acionistas para tomar parte na
Assembleia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e oito)
horas de antecedncia, cabendo ao acionista
apresentar: (i) comprovante expedido pela instituio
depositria das aes escriturais de sua titularidade, na
forma do Artigo 126 da Lei n 6.404/76, datado de at
5 dias da data de realizao da Assembleia Geral,
podendo a Companhia dispensar a apresentao desse
comprovante; e (ii) instrumento de mandato e/ou
documentos que comprovem os poderes do
representante legal do acionista. O acionista ou seu
representante legal dever comparecer Assembleia
Geral munido de documentos que comprovem sua
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identidade.
Artigo 15. As deliberaes da Assembleia Geral sero
tomadas por maioria de votos dos presentes, no se
computando os votos em branco, ressalvadas as
excees previstas em lei e observado o disposto no
Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 63.
1. A deliberao da Assembleia Geral sobre a
alterao ou excluso das disposies do Artigo 69,
que restrinja o direito dos acionistas realizao da
oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal
Artigo 69, ser tomada com observncia da limitao
do direito de voto prevista no Artigo 7.
2. A Assembleia Geral somente poder deliberar
sobre assuntos da ordem do dia, constantes do
respectivo edital de convocao, sendo vedada a
aprovao de matrias sob rubrica genrica.
3. Dos trabalhos e deliberaes da Assembleia Geral
ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos integrantes
da mesa e pelos acionistas presentes.
Artigo 16. Compete Assembleia Geral, alm das
demais atribuies previstas em lei ou neste Estatuto:
(a) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstraes financeiras;
(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela
administrao, sobre a destinao do lucro do
exerccio e a sua distribuio aos acionistas;
(c) eleger e destituir os membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal, se instalado;
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(d) fixar a remunerao global dos membros do


Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como
a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado,
observado o disposto no Artigo 17;
(e) aprovar planos de concesso de aes ou de
outorga de opo de compra ou subscrio de aes
aos seus administradores e empregados, assim como
aos administradores e empregados de outras
sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas
naturais que lhes prestem servios;
(f) aprovar a atribuio de participao nos lucros aos
administradores, observados os limites legais, e aos
empregados da Companhia, considerando a poltica de
recursos humanos da Companhia;
(g) deliberar sobre proposta de sada da Companhia do
Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do
registro de companhia aberta;
(h) escolher empresa especializada responsvel pela
determinao do valor econmico e elaborao do
respectivo laudo de avaliao das aes da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta ou sada do Novo Mercado,
conforme previsto no CAPTULO VIII, dentre as
empresas indicadas pelo Conselho de Administrao;
(i) suspender o exerccio de direitos de acionista, na
forma do disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e
no Artigo 18;
(j) deliberar sobre a participao em outras sociedades
e/ou associaes, consrcios ou joint ventures, quando
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os valores desta participao forem superiores a trs


vezes o Valor de Referncia;
(k) deliberar sobre a alienao de parte substancial de
ativos ou de marcas da Companhia;
(l) deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou
das aes de sua emisso, em outra sociedade, sua
fuso, ciso, transformao ou dissoluo, seguindo o
quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela
CVM, nas hipteses previstas no Pargrafo Segundo
do artigo 136 da Lei n. 6.404/76, a reduo de quorum
para tais deliberaes.
Artigo 17. A Assembleia Geral fixar o montante da
remunerao global dos membros do Conselho de
Administrao e dos Diretores, especificando a parcela
de tal montante a ser atribuda a cada rgo.
1. Observado o montante estabelecido pela
Assembleia Geral, na forma do caput deste Artigo, o
Conselho de Administrao fixar a remunerao a ser
atribuda ao Diretor Presidente e este determinar a
remunerao individual de cada Diretor.
2. Os membros do Conselho de Administrao e os
Diretores somente faro jus participao nos lucros
nos exerccios sociais em relao ao qual for atribudo
aos acionistas o dividendo obrigatrio previsto pelo
Artigo 202 da Lei n 6.404/1976
Artigo 18. A Assembleia Geral poder suspender o
exerccio dos direitos, inclusive o de voto, do acionista
ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir
obrigao legal, regulamentar ou estatutria.
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1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo, do


capital social, podero convocar a Assembleia Geral
mencionada no caput deste Artigo quando o Conselho
de Administrao no atender, no prazo de 8 dias, a
pedido de convocao que apresentarem, com a
indicao da obrigao descumprida e a identificao
do acionista ou Grupo de Acionistas inadimplente.
2. Caber Assembleia Geral que aprovar a
suspenso dos direitos do acionista ou Grupo de
Acionistas tambm estabelecer, entre outros aspectos,
o alcance e o prazo da suspenso, sendo vedada a
suspenso dos direitos de fiscalizao e de pedido de
informaes assegurados em lei.
3. A suspenso de direitos cessar logo que
cumprida a obrigao.
Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em
qualquer deliberao em que tiver ou representar
interesse conflitante com o da Companhia. Considerarse- abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da
Lei n 6.404/76, o voto proferido por acionista em
deliberao em que tenha ou represente interesse
conflitante com o da Companhia.
CAPTULO IV
ADMINISTRAO
Seo I Disposies Comuns aos rgos da
Administrao
Artigo 20. A administrao da Companhia compete ao
Conselho de Administrao e Diretoria.
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Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do


Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou
principal executivo da Companhia no podero ser
acumulados pela mesma pessoa.
Artigo 21. Os membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria sero investidos em seus
respectivos cargos mediante assinatura, nos 30 dias
seguintes respectiva eleio, de termo de posse no
livro prprio e do Termo de Anuncia dos
Administradores a que alude o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, e permanecero em seus
cargos at a investidura dos novos administradores
eleitos.
Pargrafo nico. Os administradores da Companhia
devero aderir ao Manual das Polticas de Divulgao
de Informaes e Negociao de Valores Mobilirios,
mediante assinatura do Termo respectivo.
Seo II Conselho de Administrao
Subseo I Composio
Artigo 22. O Conselho de Administrao composto
por no mnimo 7 e no mximo 11 membros, todos
eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a
reeleio.
1. Os membros do Conselho de Administrao no
podero ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou
indicados para a Diretoria de suas controladas.
2. O Conselho de Administrao adotar um
Regimento Interno que dispor, dentre outras matrias
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que forem julgadas convenientes, sobre seu prprio


funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e
seu relacionamento com a Diretoria e demais rgos
sociais.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral, na
conduo dos trabalhos relacionados eleio de
membros do Conselho de Administrao, determinar a
mecnica de votao relativamente eleio dos
Conselheiros nos termos do Artigo 23 e do Artigo 24.
4. Somente podem ser eleitas para integrar o
Conselho de Administrao, salvo dispensa da
Assembleia Geral, as pessoas que, alm dos requisitos
legais e regulamentares, atendam s seguintes
condies:
(a)
tenham idade superior a 25 anos;
(b)
possuam ilibada reputao e conhecimento do (b)
possuam ilibada reputao e conhecimento
funcionamento dos mercados administrados pela do funcionamento dos mercados administrados
Companhia e/ou por suas controladas;
pela Companhia e/ou por suas controladas, bem
como outros conhecimentos previstos no
Regimento
Interno
do
Conselho
de
Administrao;

Em linha com as melhores prticas de


governana corporativa, e com o propsito de
constantemente aperfeioar a composio do
Conselho de Administrao da Companhia,
prever a possibilidade de se estabelecer
requisitos de competncias e experincias
especficas aos seus membros.
(c)
no tenham cnjuge, companheiro ou Ajuste de redao.
parente at 2 grau que ocupe cargos de
administrao ou possua vnculo empregatcio
com a Companhia ou suas controladas; e
(d)
no ocupem cargos em sociedade que Ajuste de redao.

(c)
no tenham cnjuge, companheiro ou parente
at 2 grau que ocupe cargos de administrao ou
possua vnculo empregatcio com a Companhia ou
suas controladas; e
(d)
no ocupem cargos em sociedade que possa ser
considerada concorrente da Companhia ou de suas possa ser considerada concorrente da Companhia
controladas, e no tenham, nem representem, interesse ou de suas controladas, e no tenham, nem

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conflitante com o da Companhia ou com o de suas


controladas, presumindo-se ter interesse conflitante
com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente:
(i) tenha sido eleita por acionista que tambm tenha
eleito Conselheiro de administrao em sociedade
concorrente; e (ii) mantenha vnculo de subordinao
com o acionista que o elegeu.
Disposio inexistente

representem, interesse conflitante com o da


Companhia ou com o de suas controladas,
presumindo-se ter interesse conflitante com o da
Companhia a pessoa que, cumulativamente:
(i) tenha sido eleita por acionista que tambm
tenha eleito Conselheiro de administrao em
sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo de
subordinao com o acionista que o elegeu.; e
(e)
possuam efetiva disponibilidade para se Assegurar adequada disponibilidade dos
dedicar ao cargo de membro do Conselho de Conselheiros Companhia, independentemente
Administrao da Companhia, independentemente de outros cargos que ocupem.
dos cargos que eventualmente ocupem em outras
entidades, como membros de Conselho de
Administrao e/ou como executivos.

5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste


Artigo 22, considera-se ter eleito Conselheiro (i) o
acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito
de forma isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de
Acionistas cujos votos, considerados isoladamente,
tenham sido suficientes para a eleio de conselheiro,
se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que teriam
sido suficientes, luz do nmero de acionistas
presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido
adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de Acionistas
cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido
suficientes para a composio dos percentuais
mnimos exigidos pelo 4 do Artigo 141 da Lei n
6.404/76 para o exerccio do direito eleio em
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separado de membro do Conselho de Administrao da


Companhia.
6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser de
Conselheiros Independentes, entendendo-se, para fins
deste Estatuto, como Conselheiros Independentes:
(a)
aqueles que atendam, cumulativamente, aos
critrios de independncia fixados no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n
461/07;
(b)
no detenham participao direta ou indireta
em percentual igual ou superior a 5% do capital total
ou do capital votante ou vnculo com acionista que a
detenha.

(b)
no detenham participao direta ou
indireta em percentual igual ou superior a 57% do
capital total ou do capital votante ou vnculo com
acionista que a detenha.

Aumento do limite de capital da Companhia


que caracteriza um conselheiro como
independente, de modo a compatibilizar esse
percentual com aquele previsto no Artigo 7
deste Estatuto Social, o qual estabelece uma
limitao ao exerccio do direito de voto
correspondente a 7% do capital social.

7. Sero tambm considerados Conselheiros


Independentes aqueles eleitos na forma do Artigo 141,
Pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76,
independentemente de atenderem aos critrios de
independncia previstos neste Artigo.
8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos
anteriores, no poder integrar o Conselho de
Administrao mais de um Conselheiro que mantenha
vnculo com o mesmo titular de Autorizao de
Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou
grupo econmico-financeiro.
9. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua-se
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como vnculo:
(a)
a relao empregatcia ou decorrente de
contrato de prestao de servios profissionais
permanentes ou participao em qualquer rgo
administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;
(b)
a participao direta ou indireta em percentual
igual ou superior a 10% do capital total ou do capital
votante; ou
c)
ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2
grau.
10. Os membros do Conselho de Administrao que
deixem de preencher, por fato superveniente ou
desconhecido poca de sua eleio, os requisitos
estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente
substitudos.
Subseo II Eleio
Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a
eleio dos membros do Conselho de Administrao
dar-se- pelo sistema de chapas.
1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente
podero concorrer as chapas: (i) indicadas pelo
Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit
de Governana e Indicao; ou (ii) que sejam
indicadas, na forma prevista no Pargrafo 3 deste
Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de
acionistas
2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo
Comit de Governana e Indicao, dever, na data da
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convocao da Assembleia Geral destinada a eleger os


membros
do
Conselho
de
Administrao,
disponibilizar na sede da Companhia declarao
assinada por cada um dos integrantes da chapa por ela
indicada, contendo: (i) sua qualificao completa;
(ii) descrio completa de sua experincia profissional,
mencionando as atividades profissionais anteriormente
desempenhadas, bem como qualificaes profissionais
e acadmicas; e (iii) informaes sobre processos
disciplinares e judiciais transitados em julgado em que
tenha sido condenado, como tambm informar, se for o
caso, a existncia de hipteses de impedimento ou
conflito de interesses previstas no Artigo 147,
Pargrafo 3 da Lei n 6.404/1976.
3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que
desejarem propor outra chapa para concorrer aos
cargos no Conselho de Administrao devero, com
antecedncia de, pelo menos, 5 dias em relao data
marcada para a Assembleia Geral, encaminhar ao
Conselho de Administrao declaraes assinadas
individualmente pelos candidatos por eles indicados,
contendo as informaes mencionadas no Pargrafo
anterior, cabendo ao Conselho de Administrao,
assessorado pelo Comit de Governana e Indicao,
providenciar a divulgao imediata, por meio de aviso
inserido na pgina da Companhia na rede mundial de
computadores e encaminhado, por meio eletrnico,
para a CVM e para a BM&FBOVESPA, da
informao de que os documentos referentes s demais
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chapas apresentadas encontram-se disposio dos


acionistas na sede da Companhia.
4. Os nomes indicados pelo Conselho de
Administrao ou por acionistas devero ser
identificados, em sendo o caso, como candidatos a
Conselheiros Independentes, observado o disposto nos
Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22.
5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais
chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de
Administrao.
6. Cada acionista somente poder votar em uma
chapa e os votos sero computados com observncia
das limitaes previstas no Artigo 7, sendo declarados
eleitos os candidatos da chapa que receber maior
nmero de votos na Assembleia Geral.
7. Sempre que forem indicados candidatos de forma
individual, a votao no se dar pelo sistema de
chapas e ocorrer na forma de votao individual de
candidatos.
Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de
Administrao, facultado a acionistas que
representem, no mnimo, 5% do capital social,
requerer a adoo do processo de voto mltiplo, desde
que o faam no mnimo, 48 horas antes da Assembleia.
1. A Companhia, imediatamente aps o recebimento
do pedido, dever divulgar, por meio de aviso inserido
em sua pgina na rede mundial de computadores e
encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para
a BM&FBOVESPA, a informao de que a eleio se
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dar pelo processo do voto mltiplo.


2. Instalada a Assembleia, a Mesa promover, vista
das assinaturas constantes do Livro de Presenas e no
nmero de aes de titularidade dos acionistas
presentes, o clculo do nmero de votos que cabero a
cada acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvando-se
que, em cumprimento ao limite estabelecido no Artigo
7, o nmero de membros do Conselho de
Administrao a serem eleitos dever ser multiplicado
pela quantidade de aes que no exceder o limite de
7% do total das aes de emisso da Companhia.
3. Na hiptese de eleio dos membros do Conselho
de Administrao pelo processo de voto mltiplo,
deixar de haver a eleio por chapas e sero
candidatos a membros do Conselho de Administrao
os integrantes das chapas de que trata o Artigo 23, bem
como os candidatos que vierem a ser indicados por
acionista presente, desde que sejam apresentadas
Assembleia as declaraes assinadas por estes
candidatos, com o contedo referido no Pargrafo 2
do Artigo 23.
4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o
direito de cumular os votos a ele atribudos em um
nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo
declarados eleitos aqueles que receberem maior
quantidade de votos.
5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem
preenchidos, sero objeto de nova votao, pelo
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mesmo processo, ajustando-se o nmero de votos que


caber a cada acionista ou Grupo de Acionistas em
funo do nmero de cargos a serem preenchidos.
6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse
processo, a destituio de qualquer membro do
Conselho de Administrao pela Assembleia Geral
importar destituio dos demais membros,
procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em
que ocorrer vacncia no Conselho de Administrao, a
primeira Assembleia Geral proceder eleio de todo
o Conselho.
7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de
acionista ou grupo controlador, conforme definido no
Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas
representando 10% do capital social podero requerer,
na forma prevista nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141
da Lei n 6404/1976, que a eleio de um dos
membros do Conselho de Administrao seja feita em
separado, no sendo aplicvel a tal eleio as regras
previstas no Artigo 23.
Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger,
dentre seus membros, seu Presidente e seu VicePresidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira
reunio aps a posse dos Conselheiros ou na primeira
reunio seguinte ocorrncia de vacncia desses
cargos.
Subseo III Reunies e Substituies
Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se-
pelo menos bimestralmente em carter ordinrio,
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conforme calendrio a ser divulgado aos seus membros


no primeiro ms de cada exerccio social pelo seu
Presidente, e extraordinariamente, sempre que
necessrio, por convocao realizada na forma do
Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus membros.
1. A convocao para as reunies dever ser feita
pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na
ausncia deste, pelo Vice-Presidente.
2. A convocao das reunies do Conselho de
Administrao dar-se- por escrito, por meio de carta,
telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a
comprovao do recebimento da convocao pelo
destinatrio, e dever conter, alm do local, data e hora
da reunio, a ordem do dia.
3. As reunies do Conselho de Administrao sero
convocadas com, no mnimo, 3 dias de antecedncia.
Independentemente das formalidades de convocao,
ser considerada regular a reunio a que
comparecerem todos os membros do Conselho de
Administrao.
4. Os Conselheiros podero participar das reunies
do Conselho de Administrao por intermdio de
conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por
qualquer outro meio de comunicao que permita a
identificao do Conselheiro e a comunicao
simultnea com todas as demais pessoas presentes
reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero
considerados presentes reunio e devero assinar a
correspondente ata.
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5. Nenhum membro do Conselho de Administrao


poder ter acesso a informaes, participar de
deliberaes e discusses do Conselho de
Administrao ou de quaisquer rgos da
administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma,
intervir nos assuntos em que esteja, direta ou
indiretamente, em situao de interesse conflitante
com os interesses da Companhia, nos termos da lei.
6. O quorum de instalao das reunies do Conselho
de Administrao, em primeira convocao, ser da
maioria absoluta dos seus membros. Em segunda
convocao, que ser objeto de nova comunicao aos
Conselheiros na forma do Pargrafo 1 deste Artigo,
enviada imediatamente aps a data designada para a
primeira convocao, a reunio se instalar com
qualquer nmero de Conselheiros.
7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as
deliberaes do Conselho de Administrao sero
tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes
s reunies; o Presidente do Conselho de
Administrao ter voto de qualidade.
8. O Diretor Presidente, ou seu substituto, participar
das reunies do Conselho de Administrao,
ausentando-se, quando solicitado.
Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do
Artigo 24 e observado o previsto no Pargrafo nico
deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de membro
do Conselho de Administrao, o substituto ser
nomeado pelos conselheiros remanescentes, com base
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em indicao do Comit de Governana e Indicao e


servir at a primeira Assembleia Geral subsequente,
quando dever ser eleito novo Conselheiro para
completar o mandato do substitudo. Ocorrendo
vacncia da maioria dos cargos do Conselho de
Administrao, dever ser convocada, no prazo
mximo de 15 dias contados do evento, Assembleia
Geral para eleger os substitutos, os quais devero
completar o mandato dos substitudos.
Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de
Presidente do Conselho de Administrao, o VicePresidente ocupar o cargo vago at a eleio de novo
Presidente.
Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento
temporrio, o Conselheiro ausente ou temporariamente
impedido poder ser representado nas reunies do
Conselho de Administrao por outro Conselheiro
indicado por escrito, o qual, alm do seu prprio voto,
expressar o voto do Conselheiro ausente ou
temporariamente impedido.
1. Caso o Conselheiro a ser representado seja
Conselheiro Independente, o Conselheiro que o
representar tambm dever se enquadrar na condio
de Conselheiro Independente.
2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio
do Presidente do Conselho, suas funes sero
exercidas, em carter temporrio, pelo Vice-Presidente
ou por outro membro do Conselho por ele indicado.
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3. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio


do Vice-Presidente, competir ao Presidente indicar,
dentre os demais membros do Conselho de
Administrao, seu substituto.
Subseo IV Competncia
Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao:
(a)
fixar a orientao geral dos negcios da
Companhia e de suas controladas, incluindo a
aprovao e alterao do oramento anual da
Companhia e de suas controladas e a determinao das
metas e estratgias de negcios para o perodo
subsequente, zelando por sua boa execuo
(b)
eleger e destituir os Diretores, e aprovar o (b)
eleger e destituir os Diretores, avaliar a sua
Regimento Interno da Diretoria, observado o que a performance e estruturar um plano de sucesso
respeito dispuser o presente Estatuto;
com relao a estes, bem como aprovar o
Regimento Interno da Diretoria, observado o que a
respeito dispuser o presente Estatuto;
(c)
fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a
qualquer tempo os livros e documentos da Companhia,
bem como solicitar informaes sobre contratos
celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer
outros atos;
(d)
deliberar sobre a convocao da Assembleia
Geral;
(e)
submeter Assembleia Geral, com seu parecer,
o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e
as demonstraes financeiras relativas a cada exerccio
social;

Prever expressamente que competir ao


Conselho de Administrao da Companhia no
apenas avaliar a performance dos diretores
estatutrios, como tambm estruturar um plano
de sucesso para estes.

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(f)
apresentar Assembleia Geral a proposta de
destinao do lucro lquido do exerccio;
(g)
autorizar previamente a celebrao de contratos
de qualquer natureza, bem como transaes e
renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a
Companhia em montante superior ao Valor de
Referncia, conforme definido no Pargrafo nico
deste Artigo, e que no estejam previstos no oramento
anual, ressalvado o disposto na alnea e do Artigo
38;
(h)
aprovar previamente investimentos, de uma
mesma natureza, que excedam ao Valor de Referncia,
quando no previstos no oramento anual;
(i)
aprovar previamente qualquer emprstimo,
financiamento, emisso e cancelamento de debntures
simples, no conversveis em aes e sem garantia
real, ou a concesso de qualquer garantia real ou
fidejussria pela Companhia em favor de suas
controladas em valor superior ao Valor de Referncia,
quando no previstos no oramento anual;
(j)
autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e
constituir nus reais ou gravames de qualquer natureza
sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em
valores que representem responsabilidade superior ao
Valor de Referncia e que no estejam previstos no
oramento anual;
(k)
autorizar previamente a celebrao de acordos
de scios ou acionistas envolvendo a Companhia ou
suas controladas;
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(l)
orientar os votos a serem proferidos pelo
representante da Companhia nas Assembleias Gerais
das sociedades de que a Companhia participe, ou
aprovar previamente a alterao dos respectivos
contratos e estatutos sociais, quando os valores desta
participao forem superiores ao Valor de Referncia,
ressalvado o disposto na alnea (j) do Artigo 16;
(m)
indicar a Diretoria das sociedades controladas,
sendo certo que a indicao dos executivos principais
ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto
por deliberao contrria de 75% dos Conselheiros;
(n)
deliberar sobre a aquisio pela Companhia de
aes de sua prpria emisso, para manuteno em
tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;
(o)
deliberar,
ressalvadas
as
participaes
decorrentes da poltica de investimento financeiro da
Companhia e observado o disposto no Artigo 3, sobre
a participao da Companhia em outras sociedades,
bem como em associaes e organizaes de carter
assistencial, quando os valores envolvidos forem
superiores ao Valor de Referncia;
(p)
autorizar a Companhia a prestar garantias a
obrigaes de terceiros em qualquer valor, quando no
relacionadas s atividades operacionais da Companhia
ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de
contraparte Central das liquidaes por ela promovidas
ou por suas controladas;
(q)
definir a lista trplice de empresas
especializadas em avaliao econmica de empresas
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ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA A SER REALIZADA EM 13/4/2015 EM
SEGUNDA CONVOCAO

para a elaborao de laudo de avaliao das aes da


Companhia, nos casos de oferta pblica de aquisio
de aes (OPA) para cancelamento de registro de
companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na
forma prevista no pargrafo 2 do Artigo 63;
(r)
aprovar a contratao da instituio prestadora
dos servios de escriturao de aes;
(s)
decidir sobre o pagamento ou crdito de juros
sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da
legislao aplicvel;
(t)
escolher e destituir os auditores independentes,
observado o disposto na alnea (a) do Artigo 47;
(u)
designar os integrantes dos Comits
permanentes de assessoramento e dos demais Comits
e grupos de trabalho temporrios que vierem a ser por
ele institudos; e
(v)
manifestar-se favorvel ou contrariamente a
respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de
aes que tenha por objeto as aes de emisso da
Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado,
divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do
edital da oferta pblica de aquisio de aes, que
dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e
oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes
quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em
relao liquidez dos valores mobilirios de sua
titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de
aquisio de aes sobre os interesses da Companhia;
(iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante
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SEGUNDA CONVOCAO

em relao Companhia; (iv) outros pontos que o


Conselho de Administrao considerar pertinentes,
bem como as informaes exigidas pelas regras
aplicveis estabelecidas pela CVM.
Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor
de Referncia corresponde a 1% do patrimnio lquido
da Companhia apurado ao final do exerccio social
imediatamente anterior.
Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de
Administrao:
(a)
aprovar o Regulamento de Acesso, bem como
as regras relativas admisso, suspenso e excluso
dos detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as
demais normas regulamentares, operacionais e de
liquidao que disciplinaro e definiro as operaes
realizadas com os valores mobilirios, ttulos e
contratos admitidos negociao e/ou registrados em
quaisquer dos sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao administrados pela
Companhia e por suas sociedades controladas;
(b)
aprovar as regras relativas admisso
negociao, suspenso e excluso de valores
mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores,
quando for o caso;
(c)
aprovar os regulamentos e as regras
operacionais relativas s Cmaras e sistemas que
prestem servios de registro, compensao e
liquidao das operaes realizadas nos mercados
administrados pela Companhia e por suas sociedades

(c)
aprovar os regulamentos e as regras Ajuste de redao e compatibilizao com os
operacionais relativas s Cmaras da Companhia e normativos emitidos pela Companhia.
seus sistemas que prestem servios de registro,
compensao e liquidao das operaes
realizadas nos mercados administrados pela
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SEGUNDA CONVOCAO

controladas;

Companhia e por suas sociedades controladas;

(d)
aprovar o Cdigo de tica dos Participantes
dos Mercados administrados pela Companhia, o qual
dever conter normas de conduta necessrias ao bom
funcionamento dos mercados, e manuteno de
elevados padres ticos de negociao nestes
mercados, bem como regular o funcionamento e a
composio do Comit de tica e eleger seus
membros;
(e)
estabelecer as penalidades que podero ser
aplicadas nos casos de infrao s normas aprovadas
pelo Conselho de Administrao;
(f)
deliberar sobre a outorga das Autorizaes de
Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30 (trinta)
dias, pedido de reviso Assembleia Geral, que dever
proferir deciso definitiva sobre a matria, observado o
disposto na regulamentao vigente;
(g)
deliberar sobre a suspenso e o cancelamento
das Autorizaes de Acesso, bem como analisar os
casos de modificaes no controle societrio e
indicaes de novos administradores das sociedades
que sejam titulares de Autorizaes de Acesso;
(h)
determinar o recesso, total ou parcial, dos
mercados administrados pela Companhia e por suas
sociedades controladas, em caso de reconhecimento de
situao de grave emergncia que possa afetar o
normal funcionamento das atividades dos mercados,
comunicando de imediato a deciso, devidamente
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fundamentada, CVM;
(i)
aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de
controle de riscos operacionais e o plano de
continuidade de negcios da Companhia e de suas
sociedades controladas; e
(j)
deliberar sobre a constituio, alocao de
recursos e manuteno de fundos e outros mecanismos
de salvaguarda para as operaes realizadas nos
sistemas e mercados administrados pela Companhia e
suas sociedades controladas, regulamentando as
hipteses e os procedimentos para sua utilizao.
Pargrafo nico. O Conselho de Administrao
poder delegar Diretoria da Companhia o
estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e
operacionais
complementares
s
normas
e
regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e (c)
deste Artigo.
Seo III Diretoria
Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da
Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de
gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores: (i)
cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberaes
do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral;
(ii) praticar, dentro das suas atribuies, todos os atos
necessrios ao funcionamento regular da Companhia e
consecuo do objeto social; e (iii) coordenar as
atividades das sociedades controladas da Companhia.
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Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9


Diretores, sendo um Diretor Presidente e at 8
Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e
destituveis pelo Conselho de Administrao, com
prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleio para
sucessivos mandatos.
Disposio inexistente
1. O Diretor Presidente da Companhia somente
poder exercer o referido cargo at a realizao da
Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as
demonstraes financeiras relativas ao exerccio
em que tenha completado 65 (sessenta e cinco)
anos de idade, ficando a critrio do Conselho de
Administrao estabelecer eventuais excees a
esta regra.
Pargrafo nico. O Conselho de Administrao, por Pargrafo
nico.2.
O
Conselho
de
proposta do Diretor Presidente, designar, dentre os Administrao, por proposta do Diretor
Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o) as Presidente, designar, dentre os Diretores da
funes de Diretor Financeiro e de Relaes com Companhia, aquele(s) que exercer(o) as
Investidores.
funes de Diretor Financeiro e de Diretor de
Relaes com Investidores.
Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao
profissional exclusiva para com a Companhia e no
podem, durante o tempo em que permanecerem no
exerccio de seus cargos, manter vnculo, conforme
definido no Pargrafo 9 do Artigo 22, com: (i)
titulares de Autorizaes de Acesso, (ii) com
acionistas ou Grupos de Acionistas titulares de 5% ou
mais do capital votante da Companhia, (iii) com
instituio que faa parte de sistema de distribuio de

Em linha com as melhores prticas de


governana corporativa, estabelecer um limite
de idade para o exerccio do cargo de Diretor
Presidente da Companhia.

Renumerao e ajuste de redao.

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valores mobilirios no Brasil ou no exterior, (iv) com


companhias abertas; (v) com instituio que atue na
administrao de carteira de valores mobilirios; (vi)
com Investidores Institucionais.
Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor
Presidente pessoas que, alm dos requisitos legais e
regulamentares, atendam s condies estabelecidas no
Pargrafo 4 do Artigo 22, e observado o disposto no
Pargrafo nico do Artigo 20.

Artigo 34. Somente podem ser eleitas como


Diretor Presidente pessoas que, alm dos
requisitos legais e regulamentares, atendam s
condies estabelecidas no Pargrafo 4 do Artigo
22, e observado o disposto no Pargrafo nico do
Artigo 20 e no 1 do Artigo 32.

Fazer referncia ao novo dispositivo proposto


(1 do Artigo 32), de modo a esclarecer que o
candidato a Diretor Presidente deve observar o
limite de idade ali estabelecido.

1. Todos os demais Diretores sero indicados ao


Conselho de Administrao pelo Diretor Presidente.
Caso o Conselho de Administrao no aprove as
indicaes apresentadas, devero ser indicados novos
nomes, at que sejam aprovados pelo Conselho de
Administrao.
2. O Diretor Presidente poder determinar o
afastamento imediato, at a reunio do Conselho de
Administrao que deliberar sobre a matria, de
qualquer Diretor da Companhia.
Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de
outras atribuies estabelecidas neste Estatuto:
(a)
convocar e presidir as reunies da Diretoria;
(b)
propor ao Conselho de Administrao o
Regimento e a composio da Diretoria;
(c)
orientar e coordenar a atuao dos demais
Diretores;
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(d)
dirigir as atividades relacionadas com o
planejamento geral da Companhia e de suas
controladas;
(e)
aprovar a estrutura organizacional da
Companhia, contratando e dirigindo seu corpo
executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores que
julgar convenientes ou necessrios, definindo cargos,
funes e remunerao e determinando suas
atribuies e poderes, observadas as diretrizes
impostas pelo oramento aprovado pelo Conselho de
Administrao;
(f)
criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado,
regulamentando seu funcionamento, composio,
papis e responsabilidades, bem como fixar, quando
devida, a remunerao de seus membros, observados
os parmetros definidos pelo Comit de Remunerao;
(g)
criar outros Comits Tcnicos, Comisses,
Cmaras Consultivas ou Operacionais, Comisses
Tcnicas
de
Padronizao,
Classificao
e
Arbitramento, grupos de trabalho e rgos de
assessoramento, definindo seu funcionamento,
composio, papis e responsabilidades;
(h)
fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e
contribuies e quaisquer outros custos a serem
cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de
terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento
das atividades funcionais, operacionais, normativas,
fiscalizadoras e classificadoras da Companhia,
assegurando a sua ampla divulgao aos interessados;
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(i)
propor ao Conselho de Administrao as
normas regulamentares, operacionais e de liquidao
que disciplinaro e definiro as operaes realizadas
com os valores mobilirios, ttulos e contratos
admitidos negociao nos ambientes e sistemas
administrados pela Companhia ou pelas
suas
sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer
dos seus respectivos ambientes e sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao;
(j)
definir os valores mobilirios, ttulos e
contratos que sero admitidos negociao, registro,
compensao e liquidao nos ambientes e sistemas
administrados pela Companhia, bem como determinar
a suspenso ou o cancelamento da negociao,
registro, compensao e liquidao de tais ttulos e
contratos;
(k)
promover o acompanhamento em tempo real e
a fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas
em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao da Companhia;
(l)
tomar medidas e adotar procedimentos para
coibir a realizao de operaes que possam
consubstanciar prticas no equitativass de mercado ou
configurar infraes a normas legais e regulamentares
cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar;

(l)
tomar medidas e adotar procedimentos Correo ortogrfica.
para coibir a realizao de operaes que possam
consubstanciar prticas no equitativass de
mercado ou configurar infraes a normas legais e
regulamentares cujo cumprimento incumba
Companhia fiscalizar;

(m)
em caso de grave emergncia, decretar o
recesso, total ou parcial, dos mercados administrados
pela Companhia e suas sociedades controladas,
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comunicando de imediato a deciso ao Conselho de


Administrao e CVM;
(n)
determinar cautelarmente a suspenso, pelo
prazo mximo de 90 dias, das atividades dos titulares
de Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no
Regulamento de Acesso ou nas demais normas
editadas pelo Conselho de Administrao, ou, ainda,
em hiptese de aparente violao do Cdigo de tica,
comunicando imediatamente a suspenso CVM e ao
Banco Central do Brasil;
(o)
impedir a realizao de operaes nos
ambientes e sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao administrados pela
Companhia, quando existirem indcios de que possam
configurar infraes s normas legais e regulamentares
cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar;
(p)
cancelar negcios realizados e/ou registrados
em quaisquer dos ambientes ou sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao da
Companhia, desde que ainda no liquidados, bem
como suspender a sua liquidao, quando diante de
situaes que possam constituir infrao s normas
legais e regulamentares cujo cumprimento incumba
Companhia fiscalizar;
(q)
determinar procedimentos especiais para
quaisquer operaes realizadas e/ou registradas em
qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao da Companhia,
bem como estabelecer condies para sua liquidao;
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(r)
informar imediatamente CVM a ocorrncia
de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o
funcionamento
dos
mercados
administrados
diretamente pela Companhia; e
(s)
enviar CVM, no prazo e na forma por ela
especificados, as informaes e os relatrios relativos
s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer
dos ambientes ou sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao da Companhia.
1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no
exerccio das competncias de que tratam as alneas
(n) a (q) do caput deste Artigo, caber recurso, por
qualquer interessado, ao Conselho de Administrao.
2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso
previsto no Pargrafo 1 deste Artigo, bem como as
demais hipteses de cabimento de recurso, sero
estabelecidos pelo Conselho de Administrao.
3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a que se
refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por
Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo
Diretor Presidente, e ter as seguintes atribuies: (i)
avaliar o cenrio macroeconmico e seus efeitos, em
termos de risco, sobre os mercados em que a
Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros a
serem utilizados para a apurao dos valores de
margem; (iii) definir os critrios e parmetros a serem
utilizados para a valorizao dos ativos aceitos em
garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das
garantias dos negcios realizados nos preges e/ou
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registrados em quaisquer dos sistemas de negociao,


registro, compensao e liquidao da Companhia e de
suas controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os
contratos em aberto; (v) propor a poltica de
gerenciamento de garantias depositadas; (vi) analisar o
nvel de alavancagem do sistema; (vii) sugerir
critrios, limites e parmetros para o controle do risco
de crdito dos participantes; (viii) analisar e propor
sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de
risco; e (ix) efetuar outras anlises que entender
necessrias sobre as matrias referidas neste artigo.
Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo
de Diretor Financeiro: (i) planejar e elaborar os
oramentos e planos de trabalho e de investimentos da
Companhia, anuais ou plurianuais relativos s
atividades da Companhia; (ii) responder pelo controle
da execuo dos oramentos a que se refere a alnea
anterior; (iii) administrar e investir os recursos
financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas
atividades desenvolvidas pelas sociedades controladas
da Companhia; e (iv) dirigir os setores contbil, de
planejamento financeiro e fiscal/tributrio da
Companhia.
Artigo 37. Compete ao Diretor que exercer a funo
de Diretor de Relaes com Investidores a prestao
de informaes aos investidores, CVM e bolsa de
valores ou mercado de balco onde forem negociados
os valores mobilirios da Companhia, bem como
manter atualizado o registro da Companhia em
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conformidade com a regulamentao aplicvel da


CVM e atender s demais exigncias dessa
regulamentao.
Artigo 38. A Diretoria exercer as seguintes
atribuies:
(a)
autorizar a abertura, o encerramento ou a
alterao do endereo de filiais, agncias, depsitos,
escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da
Companhia no Pas ou no exterior;
(b)
submeter, anualmente, apreciao do
Conselho de Administrao, o Relatrio da
Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados
do relatrio dos auditores independentes, bem como a
proposta de destinao dos lucros apurados no
exerccio anterior;
(c)
elaborar e propor, ao Conselho de
Administrao, os oramentos anuais e plurianuais, os
planos estratgicos, os projetos de expanso e os
programas de investimento;
(d)
autorizar previamente a aquisio ou alienao,
pela Companhia ou por suas controladas, de bens
mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou
gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a
tomada de emprstimo, financiamento, e a concesso
de garantia real ou fidejussria, em valores que
representem responsabilidade inferior ao Valor de
Referncia previsto no Pargrafo nico do Artigo 29;
(e) autorizar a contratao e/ou renovao, pela
Companhia, de linhas de crdito, colateralizadas ou
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no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos,


com o propsito de assegurar o cumprimento
tempestivo das obrigaes da Companhia relacionadas
sua atividade de contraparte central garantidora,
independentemente do valor envolvido; e
(f)
decidir, por solicitao do Diretor Presidente,
sobre qualquer assunto que no seja de competncia
privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de
Administrao.
Subseo I Substituio e Vacncia da Diretoria
Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo:
(i) em caso de ausncia ou impedimento por perodo
de at 30 dias, por outro Diretor por ele indicado;
(ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30
dias e inferior a 120 dias, pelo Diretor designado pelo
Conselho de Administrao, em reunio especialmente
realizada para esse fim; e (iii) em caso de afastamento
por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o
Conselho de Administrao dever ser convocado para
promover a eleio de novo Diretor Presidente,
conforme os procedimentos estabelecidos neste
Estatuto.
Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos:
(i) nos casos de ausncia ou impedimento, bem como
de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro
Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em caso
de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias
ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser
convocado para promover a eleio de novo Diretor,
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conforme os procedimentos estabelecidos no Pargrafo


1 do Artigo 34.
Subseo II Reunies da Diretoria
Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42 abaixo,
a Diretoria se rene validamente com a presena de, no
mnimo, metade mais um dos Diretores eleitos e
delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo
atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade.
Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas do
Diretor Presidente e dos demais Diretores, as decises
a seguir listadas devero ser tomadas em reunio na
qual devero estar presentes os Diretores das
respectivas reas responsveis:
(a)
declarao do inadimplemento de participante
vinculado a qualquer das Cmaras de Registro,
Compensao e Liquidao de Operaes, e
determinao das providncias cabveis, conforme o
regulamento aplicvel;
(b)
estabelecimento dos limites operacionais, de
crdito e de risco para os participantes diretos ou
indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e
Liquidao de Operaes, atuando isoladamente ou em
grupo, observados os procedimentos especficos de
cada uma delas;
(c)
definio dos procedimentos comuns para as
Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de
Operaes, assim como dos procedimentos de
integrao destas com ambientes de negociao e de
integrao dos sistemas de risco e de garantias; e
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(d)
determinao aos titulares de Autorizaes de
Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou total
de posies em aberto em um ou mais mercados.
Subseo III Representao da Companhia
Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos
Pargrafos deste Artigo, a Companhia ser
representada e somente ser considerada validamente
obrigada por ato ou assinatura:
(a)
de dois Diretores;
(b)
de qualquer Diretor em conjunto com um
procurador com poderes especficos; ou
(c)
de dois procuradores com poderes especficos.
1. Os atos para os quais este Estatuto exija
autorizao prvia do Conselho de Administrao
somente sero vlidos uma vez preenchido esse
requisito.
2. A Companhia poder ser representada por apenas
um Diretor ou um procurador com poderes especficos
na prtica dos seguintes atos:
(a)
representao da Companhia em atos de rotina
realizados fora da sede social;
(b)
representao da Companhia em Assembleias e
reunies de scios de sociedades da qual participe;
(c)
representao da Companhia em juzo, exceto
para a prtica de atos que importem renncia a
direitos; ou
(d)
prtica de atos de simples rotina administrativa,
inclusive perante reparties pblicas, sociedades de
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economia mista, juntas comerciais, Justia do


Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e
outras da mesma natureza.
3. O Conselho de Administrao poder autorizar a
prtica de atos especficos que vinculem a Companhia
pela assinatura de apenas um Diretor ou um
procurador regularmente constitudo, ou, ainda,
estabelecer competncia e alada para a prtica de atos
por um nico representante.
Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas ou
revogadas por dois Diretores, sendo um deles
obrigatoriamente o Diretor Presidente, estabelecero
os poderes do procurador e, excetuando-se as
outorgadas para fins judiciais, tero sempre prazo
determinado de vigncia.
Seo IV rgos Auxiliares da Administrao
Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os
seguintes comits de assessoramento ao Conselho de
Administrao:
(a)
Comit de Auditoria;
(b)

Comit de Governana e Indicao;

(c)

Comit de Remunerao; e

(d)

Comit de Risco.

(d)

Comit de Riscos e Financeiro.

Conforme as propostas de alterao feitas no


1 do Artigo 51 abaixo, sugere-se incluir no
rol de competncias deste Comit algumas
atividades que no esto atualmente em seu
escopo, especialmente ligadas rea financeira.
Por esta razo, prope-se a alterao do nome
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do Comit, para que passe a incluir o termo


Financeiro.
1. Os Comits devero exercer, no que couber, as
mesmas atribuies com relao s sociedades de que
a Companhia participe.
2. O Conselho de Administrao poder criar
comits adicionais para o assessoramento da
Administrao da Companhia, com objetivos restritos
e especficos e com prazo de durao, designando os
seus respectivos membros.
3. O funcionamento e a remunerao dos integrantes
dos comits previstos neste Artigo sero disciplinados
pelo Conselho de Administrao.
Subseo I Comit de Auditoria
Artigo 46. O Comit de Auditoria, rgo de
assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de
Administrao, ser formado por 5 membros, todos
independentes, dos quais no mnimo 1 e no mximo 2
sero Conselheiros Independentes, e no mnimo 3 e no
mximo 4 sero membros externos e independentes
(Membros Externos), observando-se o disposto no
Pargrafo 2 deste Artigo 46, devendo ao menos 1
(um) dos membros do Comit possuir reconhecida
experincia em assuntos de contabilidade societria.

Artigo 46. O Comit de Auditoria, rgo de


assessoramento
vinculado
diretamente
ao
Conselho de Administrao, ser formado por 5at
6 membros, todos independentes, dos quais no
mnimo 1 e no mximo 2 sero Conselheiros
Independentes, e no mnimo 3 e no mximo 4
sero membros externos e independentes
(Membros Externos), observando-se o disposto
no Pargrafo 23 deste Artigo 46, devendo ao
menos 1 (um) dos membros do Comit possuir
reconhecida experincia em assuntos de
contabilidade societria.

A alterao sugerida visa permitir a


participao
de
at
2
Conselheiros
Independentes no Comit de Auditoria sem que
seja necessria a reduo do atual nmero de
membros externos do Comit.

1. Os membros do Comit de Auditoria devem ser 1. Ressalvado o disposto no 2 deste Artigo, Fazer referncia ao novo pargrafo inserido
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SEGUNDA CONVOCAO

indicados pelo Comit de Governana e Indicao e


eleitos pelo Conselho de Administrao para um
mandato de dois anos, admitindo-se a reconduo para
sucessivos mandatos, respeitado o prazo mximo de 10
anos para o exerccio do cargo.

Oos membros do Comit de Auditoria devem ser neste Artigo.


indicados pelo Comit de Governana e Indicao
e eleitos pelo Conselho de Administrao para um
mandato de dois anos, admitindo-se a reconduo
para sucessivos mandatos, respeitado o prazo
mximo de 10 anos para o exerccio do cargo.

Disposio Inexistente

2. Na hiptese em que 2 Conselheiros


Independentes sejam designados como membros
do Comit de Auditoria, um deles dever cumprir
mandato de at 1 ano, no sendo admitida a
reconduo.

A incluso dessa regra pretende viabilizar uma


maior rotatividade dos membros do Conselho
de Administrao na composio do Comit de
Auditoria.

2. Os Membros Externos do Comit de Auditoria 23. Os Membros Externos do Comit de Renumerao.


devero atender aos seguintes requisitos:
Auditoria devero atender aos seguintes
requisitos:
(a)
possuir
conhecimentos
em
auditoria,
compliance/controles, contabilidade, tributao e afins
e/ou experincia em tais atividades;
(b)
no integrar o Conselho de Administrao ou a
Diretoria da Companhia ou de suas controladas;
(c)
no ser acionista da Companhia, nem ter
cnjuge ou companheiro que seja acionista da
Companhia;
(d)
no ser scio, acionista controlador,
administrador ou empregado de acionista da
Companhia ou de suas controladas;
(e)
no manter, nos 12 meses anteriores sua
posse, vnculo com: (i) a Companhia ou suas
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controladas e, se for o caso, com seus acionistas


controladores diretos ou indiretos ou sociedade
submetida a controle comum direto ou indireto;
(ii) quaisquer dos administradores da Companhia ou de
suas controladas e, se for o caso, de seus acionistas
controladores diretos ou indiretos; (iii) titulares de
Autorizaes de Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo de
Acionistas titulares de 10% ou mais do capital votante
da Companhia;
(f)
no ser ou ter sido, nos ltimos 5 anos: (i)
diretor ou empregado da Companhia, sua controladora,
controladas, coligadas ou sociedades em controle
comum, diretas ou indiretas; ou (ii) responsvel
tcnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria
da instituio;
(g)
no ser cnjuge, parente em linha reta ou linha
colateral, at o terceiro grau, e por afinidade, at o
segundo grau, das pessoas referidas na alnea f
acima; e
(h)
atender aos requisitos estabelecidos nos
Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22, bem como aos
previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76.
3. No curso de seus mandatos, os membros do 34. No curso de seus mandatos, os membros do Renumerao.
Comit de Auditoria somente podero ser substitudos Comit de Auditoria somente podero ser
nas seguintes hipteses:
substitudos nas seguintes hipteses:
(a)

morte ou renncia;

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(b)
ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas
ou a 6 reunies alternadas por ano; ou
(c)
deciso fundamentada do Conselho de
Administrao, aprovada por quorum qualificado de 5
Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros
votantes dever satisfazer os requisitos estabelecidos
no Pargrafo 6 do Artigo 22.
4. Nos casos de vacncia de cargos de membro do
Comit de Auditoria, competir ao Conselho de
Administrao eleger, por indicao do Comit de
Governana e Indicao, a pessoa que dever
completar o mandato do membro substitudo.

45. Nos casos de vacncia de cargos de membro Renumerao.


do Comit de Auditoria, competir ao Conselho
de Administrao eleger, por indicao do Comit
de Governana e Indicao, a pessoa que dever
completar o mandato do membro substitudo.

5. Tendo exercido mandato por qualquer perodo, os


membros do Comit somente podero integrar tal
rgo novamente aps decorridos, no mnimo, 3 (trs)
anos do final do mandato.

56. Tendo exercido mandato por qualquer Renumerao.


perodo, os membros do Comit somente podero
integrar tal rgo novamente aps decorridos, no
mnimo, 3 (trs) anos do final do mandato.

Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao


Conselho de Administrao, observado o disposto nos
Pargrafos 1 e 2 deste Artigo 47, competindo-lhe,
entre outras matrias:
(a)
propor ao Conselho de Administrao a
indicao dos auditores independentes, bem como a
substituio de tais auditores independentes, e opinar
sobre a contratao do auditor independente para
qualquer outro servio;
(b)
supervisionar as atividades dos auditores
independentes, a fim de avaliar: (i) a sua
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independncia; (ii) a qualidade dos servios prestados;


e (iii) a adequao dos servios prestados s
necessidades da Companhia;
(c)
supervisionar as atividades da auditoria interna
da Companhia e de suas controladas, monitorando a
efetividade e a suficincia da estrutura, bem como a
qualidade e integridade dos processos de auditoria
interna e independente, propondo ao Conselho de
Administrao as aes que forem necessrias para
aperfeio-la;

(d)
supervisionar as atividades da rea
elaborao das demonstraes financeiras
Companhia e de suas controladas;

(c)
supervisionar as atividades da auditoria
interna da Companhia e de suas controladas,
monitorando a efetividade e a suficincia da
estrutura, bem como a qualidade e integridade dos
processos de auditoria interna e independente,
inclusive conduzindo avaliao anual de
desempenho do diretor responsvel pelo
departamento de auditoria interna, propondo ao
Conselho de Administrao as aes que forem
necessrias para aperfeio-la;

Em consonncia com as melhores prticas de


governana corporativa, e conforme j
aprovado pelo Conselho de Administrao da
Companhia, prever expressamente que cabe ao
Comit de Auditoria avaliar anualmente o
desempenho do Diretor de Auditoria.

de
da

(e)
supervisionar as atividades da rea de controles
internos da Companhia e de suas controladas;
(f)
monitorar a qualidade e integridade das
informaes
trimestrais,
das
demonstraes
intermedirias e das demonstraes financeiras da
Companhia e de suas controladas, efetuando as
recomendaes que entender necessrias ao Conselho
de Administrao;
(g)
monitorar a qualidade e integridade dos
mecanismos de controles internos da Companhia e de
suas controladas, apresentando as recomendaes de
aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos
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que entender necessrias;


(h)
avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas
de controle e gerenciamento de riscos, abrangendo
riscos legais, tributrios e trabalhistas;
(i)
manifestar-se, previamente ao Conselho de
Administrao, a respeito do relatrio anual sobre o
sistema de controles internos e de gerenciamento de
riscos corporativos da Companhia;
(j)
opinar, a pedido
do Conselho de
Administrao, sobre as propostas dos rgos de
administrao, a serem submetidas Assembleia
Geral, relativas modificao do capital social,
emisso de debntures ou bnus de subscrio,
oramentos de capital, distribuio de dividendos,
transformao, incorporao, fuso ou ciso;
(k)
monitorar a qualidade e integridade das
informaes e medies divulgadas com base em
dados contbeis ajustados e em dados no contbeis
que acrescentem elementos no previstos na estrutura
dos relatrios usuais das demonstraes financeiras;
(l)
avaliar e monitorar as exposies de risco da
Companhia, podendo inclusive requerer informaes
detalhadas de polticas e procedimentos relacionados
com: (i) a remunerao da administrao; (ii) a
utilizao de ativos da Companhia; e (iii) as despesas
incorridas em nome da Companhia;

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(m)
avaliar e monitorar,
administrao e a rea de
Companhia, a adequao das
relacionadas realizadas pela
respectivas evidenciaes;

juntamente com a
auditoria interna da
transaes com partes
Companhia e suas

(n)
opinar sobre as matrias que lhe sejam
submetidas pelo Conselho de Administrao, bem
como sobre aquelas que considerar relevantes.
1. O Comit de Auditoria elaborar relatrio anual
resumido, a ser apresentado juntamente com as
demonstraes financeiras, contendo, no mnimo, as
seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no
perodo, os resultados e concluses alcanados; (ii) a
avaliao da efetividade dos sistemas de controles
internos e de gerenciamento de riscos corporativos da
Companhia; (iii) a descrio das recomendaes
apresentadas administrao da Companhia e as
evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da
efetividade das auditorias independente e interna; (v) a
avaliao da qualidade dos relatrios financeiros, de
controles internos e de gerenciamento de riscos
corporativos referentes ao perodo; e (vi) quaisquer
situaes nas quais exista divergncia significativa
entre a administrao da Companhia, os auditores
independentes e o Comit em relao s
demonstraes financeiras da Companhia.
2. O Coordenador do Comit de Auditoria, ou, na
sua ausncia ou impedimento, outro membro do
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Comit de Auditoria por ele indicado, deve reunir-se


com o Conselho de Administrao, no mnimo,
trimestralmente, para relatar as atividades do Comit.
Quando necessrio ou conveniente, o Coordenador ou
o seu substituto, conforme o caso, se far acompanhar
de outros membros do Comit de Auditoria.
3. O Comit de Auditoria dever possuir meios para
receber denncias, inclusive sigilosas, internas e
externas Companhia, em matrias relacionadas ao
escopo de suas atividades.
Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, por
maioria de votos de seus membros, proposta de
Regimento Interno regulamentando as questes
relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo
Conselho de Administrao.
Pargrafo nico. Para o desempenho de suas funes,
o Comit de Auditoria ter acesso s informaes de
que necessitar e dispor de autonomia operacional,
bem como de dotao oramentria, dentro dos limites
aprovados pelo Conselho de Administrao, para
conduzir ou determinar a realizao de consultas,
avaliaes e investigaes dentro do escopo de suas
atividades, inclusive com a contratao e utilizao de
especialistas externos independentes.
Subseo II Comit de Remunerao
Artigo 49. O Conselho de Administrao dever
constituir, de forma permanente, o Comit de
Remunerao, que dever ser formado por 3 membros
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do Conselho de Administrao, dos quais 2 devero


ser Conselheiros Independentes.
1. Ao Comit de Remunerao competir:
(a)
propor ao Conselho de Administrao e revisar
anualmente, os parmetros e diretrizes e a consequente
poltica de remunerao e demais benefcios a serem
atribudos aos administradores da Companhia, aos
membros dos Comits e demais rgos de
assessoramento do Conselho;
(b)
propor ao Conselho de Administrao
anualmente a remunerao dos administradores da
Companhia, a ser submetida Assembleia Geral de
acionistas;
(c)
revisar e submeter ao Conselho de
Administrao as metas e objetivos relativos aos
planos de remunerao para o Diretor Presidente e
realizar avaliao de seu desempenho
(d)
revisar e submeter ao Conselho de
Administrao a proposta do Diretor Presidente para as
metas e objetivos relativas aos planos de remunerao
dos principais executivos e avaliar o processo
comandado pelo Diretor Presidente para avaliao
destes, acompanhando a implementao das suas
concluses e aes resultantes;
(e)
diligenciar para que a Companhia se prepare
adequadamente e com a necessria antecedncia para a
sucesso de seus executivos, particularmente do
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Diretor Presidente e dos principais executivos; e


(f)
diligenciar e acompanhar as aes tomadas
para garantir a adoo, pela Companhia, de um modelo
de competncias e liderana, atrao, reteno e
motivao alinhado com seus planos estratgicos.
2. O Diretor Presidente ser convidado a participar
das reunies do Comit de Remunerao sempre que
necessrio.
Subseo III Comit de Governana e Indicao
Artigo 50. O Conselho de Administrao dever
constituir, de forma permanente, o Comit de
Governana e Indicao, que dever ser formado por 3
membros, dos quais, pelo menos, 2 devero ser
Conselheiros Independentes.
Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a
credibilidade e legitimidade da atuao da Companhia
e de suas controladas, competir ao Comit de
Governana e Indicao:
(a)
selecionar e indicar ao Conselho de
Administrao pessoas que, atendidos os requisitos
legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia,
possam ser candidatas a integrar a chapa a ser
submetida para eleio pelo Conselho de
Administrao Assembleia Geral;
(b)
selecionar e indicar ao Conselho de
Administrao pessoas que, atendidos os requisitos
legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia,
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possam ser candidatas a integrar os comits de


assessoramento ao Conselho de Administrao;
(c)
selecionar e indicar ao Conselho de
Administrao pessoas para posies de Conselheiro,
para repor eventuais vacncias de cargos, at a
realizao da prxima Assembleia Geral;
(d)
fazer recomendaes ao
Administrao sobre o nmero
composio e funcionamento;

Conselho de (d)
fazer recomendaes ao Conselho de
de membros, Administrao sobre o nmero de membros,
composio e funcionamento, e dedicar especial
ateno no que se refere disponibilidade dos
Conselheiros que ocupem cargos em outras
entidades, conforme o disposto no Artigo 22, 4,
alnea e acima;
(e)
recomendar ao Conselho de Administrao a
composio de seus comits e grupos de trabalho
(comisses) e revisar periodicamente que as
competncias e experincias necessrias para o
Conselho esto contempladas, assim como as
caractersticas relativas diversidade e estilo de
liderana;

Esclarecer que o Comit de Governana e


Indicao dever dedicar especial ateno no
que se refere disponibilidade dos
Conselheiros que ocupem cargos em outras
entidades.

(f)
apoiar o Presidente do Conselho na
organizao de um processo formal e peridico de
avaliao dos conselheiros, da presidncia do conselho
e do conselho como rgo colegiado;

Em linha com as melhores prticas de


governana corporativa, e com o objetivo de
constantemente aperfeioar o desempenho do
Conselho de Administrao da Companhia,
prever expressamente que o processo de
avaliao do Conselho de Administrao e de
seus membros deve ser realizado ao menos
anualmente.

(f)
apoiar o Presidente do Conselho na
organizao de um processo formal e peridico de
avaliao dos conselheiros, da presidncia do
conselho e do conselho como rgo colegiado, a
ser realizado com periodicidade mnima anual,
observado o disposto no Regimento Interno do
Conselho de Administrao;

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(g)
apoiar o Conselho de Administrao no
processo de seleo e indicao do Diretor Presidente
e apoiar este ltimo no processo de seleo e indicao
dos demais Diretores Executivos;
(h)
promover e acompanhar a adoo de prticas
de boa governana corporativa, assim como a eficcia
de seus processos, propondo atualizaes e melhorias
quando necessrio;
(i)
elaborar ou atualizar, para aprovao pelo
Conselho de Administrao, as Diretrizes de
Governana Corporativa e os documentos de
governana da Companhia (Regimentos, Cdigos e
Polticas);
(j)
elaborar, para aprovao pelo Conselho de
Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel aos
administradores, colaboradores e prestadores de
servios da Companhia e suas controladas, segundo os
valores da tica, da igualdade de direitos, do respeito
diversidade e da prestao de contas;
(k)
promover e acompanhar a adoo de prticas
para a preservao dos valores ticos e democrticos,
zelando pela transparncia, visibilidade e acesso dos
mercados administrados pela Companhia e por suas
controladas;
(l)
promover e acompanhar a adoo de prticas
visando disseminao a todos os pblicos da
Companhia, dos valores dos direitos humanos, da
diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e da
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incluso social;
(m)
avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou
agreguem valor imagem institucional da Companhia;
e
(n)
acompanhar
assuntos
relacionados

sustentabilidade e responsabilidade corporativa em


apoio viso que o Conselho de Administrao deva
ter desses temas.
Subseo IV Comit de Risco

Artigo 51. O Conselho de Administrao dever


constituir, de forma permanente, o Comit de Risco,
que dever ser formado por, no mnimo, 4 (quatro)
membros do Conselho de Administrao, Conselheiros
Independentes ou no.
1 Ao Comit de Risco competir:

Subseo IV Comit de Riscos e Financeiro

Conforme as propostas de alterao feitas no


1 do Artigo 51 abaixo, sugere-se incluir no
rol de competncias deste Comit algumas
atividades que no esto atualmente em seu
escopo, especialmente ligadas rea financeira.
Por esta razo, prope-se a alterao do nome
do Comit, para que passe a incluir o termo
Financeiro.

Artigo 51. O Conselho de Administrao dever Ajustar o nome do Comit conforme proposto.
constituir, de forma permanente, o Comit de
Riscos e Financeiro, que dever ser formado por,
no mnimo, 4 (quatro) membros do Conselho de
Administrao, Conselheiros Independentes ou
no.
1Pargrafo nico. Ao Comit de Riscos e Ajustar numerao e o nome do Comit
Financeiro competir:
conforme proposto.
Alm disso, prope-se o ajuste/incluso das
alneas deste 1 do Artigo 51, abaixo, de
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forma a (i) explicitar determinadas atividades


que atualmente j so exercidas pelo Comit, e
(ii) incluir no rol de competncias do Comit
algumas atividades que no esto atualmente
em seu escopo, especialmente ligadas rea
financeira.
(a)
acompanhar e avaliar os riscos inerentes s (a)
acompanhar e avaliar os riscos inerentes s Vide comentrios feitos quanto ao caput.
atividades da Companhia, com enfoque estratgico e atividades da Companhia em suas diversas
estrutural;
modalidades, com enfoque estratgico e estrutural;
(b)
avaliar e sugerir estratgias e diretrizes para a (b)
avaliar e sugerir periodicamente ao Vide comentrios feitos quanto ao caput.
administrao de risco da Companhia; e
Conselho de Administrao estratgias e diretrizes
para a administrao dose riscos da Companhia
em suas diversas modalidades e, quando
necessrio, propor limites especficos; e
Contedo j previsto na alnea b acima.
(c)
reavaliar periodicamente a adequao da Excludo.
estratgia de administrao de risco da Companhia.
Disposio inexistente

Disposio inexistente

(c)
no que se refere especificamente a Risco de Vide comentrios feitos quanto ao caput.
Contraparte Central, submeter periodicamente ao
Conselho de Administrao relatrio contendo
informaes agregadas sobre a exposio aos
fatores de risco, a qualidade das garantias
depositadas, e os resultados de testes de estresse
do caixa;
(d)
no que se refere especificamente a Risco Vide comentrios feitos quanto ao caput.
Corporativo, submeter periodicamente
ao
Conselho de Administrao relatrio sobre os
resultados do monitoramento dos riscos
corporativos da Companhia, inerentes s
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Disposio inexistente

Disposio inexistente

Disposio inexistente

atividades da Companhia e que possam afetar o


atendimento aos seus objetivos;
(e)
auxiliar o Conselho de Administrao na Vide comentrios feitos quanto ao caput.
anlise da conjuntura econmica e de seus
potenciais reflexos na posio financeira da
Companhia;
(f)
acompanhar e analisar a liquidez, o fluxo Vide comentrios feitos quanto ao caput.
de caixa, a poltica de endividamento e a estrutura
de capital da Companhia, bem como os fatores de
risco a que a Companhia est exposta; e
(g)
fazer recomendaes ao Conselho de Vide comentrios feitos quanto ao caput.
Administrao quanto s diretrizes para as
matrias previstas no Artigo 56 abaixo e avaliar
propostas de constituio de reservas de capital.

CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 52. A Companhia ter um Conselho Fiscal,
composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual
nmero, que exercer as atribuies e os poderes que
lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar
em carter no permanente, somente sendo instalado,
pela Assembleia Geral, mediante solicitao de
acionistas representando o quorum exigido por lei ou
pela regulamentao expedida pela CVM.
1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela
Assembleia Geral que aprovar a instalao do rgo e
seus mandatos terminaro sempre na Assembleia Geral
Ordinria subsequente sua eleio.
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2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de


acionista ou grupo controlador, conforme definido no
Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos
membros do Conselho Fiscal observar o disposto no
Pargrafo 4 do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976.
3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a
investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em
livro prprio, assinado pelo membro do Conselho
Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo
de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos
termos do disposto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado.
4. Os membros do Conselho Fiscal sero
substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo
respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo de
membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente
ocupar seu lugar. No havendo suplente, a
Assembleia Geral ser convocada para proceder
eleio de membro para completar o mandato
remanescente.
5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber
remunerao, a ser fixada pela Assembleia Geral, a
qual no poder ser inferior, para cada membro em
exerccio, a 10% daquela que, em mdia for atribuda a
cada diretor, no computados benefcios, verbas de
representao e participao nos lucros.
CAPTULO VI
EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES
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FINANCEIRAS E LUCROS
Artigo 53. O exerccio social coincide com o ano civil.
Ao trmino de cada exerccio social sero elaboradas
as demonstraes financeiras previstas em lei.
1. Juntamente com as demonstraes financeiras do
exerccio, os rgos da administrao da Companhia
apresentaro Assembleia Geral Ordinria proposta
sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com
observncia do disposto neste Estatuto e na Lei n
6.404/1976.
2. Alm das demonstraes financeiras do exerccio,
a Companhia tambm dever elaborar demonstraes
financeiras semestrais e levantar balancetes mensais.
Artigo 54. Do resultado do exerccio sero deduzidos,
antes de qualquer participao, os eventuais prejuzos
acumulados e a proviso para o Imposto de Renda.
Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues
referidas neste artigo, a Assembleia Geral poder
atribuir aos administradores uma participao de at
10% sobre o resultado remanescente, observadas as
limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste
Estatuto.
Artigo 55. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps
as dedues mencionadas no artigo anterior, 5% sero
destinados para a constituio da Reserva Legal, at o
limite legal.
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1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que


remanescer, ajustado pela constituio de reservas de
contingncias e a respectiva reverso, se for o caso,
ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no
mnimo, sero destinados para o pagamento do
dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual
poder ser limitado ao montante do lucro lquido do
exerccio que tiver sido realizado, desde que a
diferena seja registrada como reserva de lucros a
realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido
remanescente, ressalvado o disposto no Pargrafo 3
deste Artigo, ser alocada para a constituio de
reserva estatutria que poder ser utilizada para
investimentos e para compor fundos e mecanismos de
salvaguarda
necessrios
para
o
adequado
desenvolvimento das atividades da Companhia e de
suas controladas, assegurando a boa liquidao das
operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos
seus ambientes e sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao e dos servios de custdia.
2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii)
do Pargrafo anterior no poder ultrapassar o capital
social.
3. O Conselho de Administrao poder, caso
considere o montante da Reserva definida no Pargrafo
1 deste Artigo suficiente para o atendimento de suas
finalidades: (i) propor Assembleia Geral que seja
destinado formao da aludida Reserva, em
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determinado exerccio social, percentual do lucro


lquido inferior ao estabelecido no inciso (ii) do
Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou (ii) propor que parte
dos valores integrantes da aludida Reserva sejam
revertidos para a distribuio aos acionistas da
Companhia.
4. Atendidas as destinaes mencionadas no
Pargrafo 1 deste Artigo, a Assembleia Geral poder
deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio
prevista em oramento de capital por ela previamente
aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n
6.404/1976.
5. O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1
deste Artigo no ser obrigatrio nos exerccios em
que o Conselho de Administrao informar
Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com
a situao financeira da Companhia, devendo o
Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer
sobre esta informao e os administradores
encaminharem CVM, dentro de 5 dias da realizao
da Assembleia Geral, exposio justificativa da
informao transmitida Assembleia.
6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos
termos do Pargrafo 5 deste Artigo sero registrados
como reserva especial e, se no absorvidos por
prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser
pagos como dividendo assim que a situao financeira
da Companhia o permitir.
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Artigo 56. A Companhia, por deliberao do Conselho


de Administrao, poder:
(a)
distribuir dividendos com base nos lucros
apurados nos balanos semestrais;
(b)
levantar balanos relativos a perodos inferiores
a um semestre e distribuir dividendos com base nos
lucros neles apurados, desde que o total de dividendos
pagos em cada semestre do exerccio social no exceda
o montante das reservas de capital de que trata o
Artigo 182, Pargrafo 1 da Lei n 6.404/1976;
(c)
distribuir dividendos intermedirios, a conta de
lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes
no ltimo balano anual ou semestral; e
(d)
creditar ou pagar aos acionistas, na
periodicidade que decidir, juros sobre o capital
prprio, os quais sero imputados ao valor dos
dividendos a serem distribudos pela Companhia,
passando a integr-los para todos os efeitos legais.
Artigo 57. Os dividendos no recebidos ou reclamados
prescrevero no prazo de 3 anos, contados da data em
que tenham sido postos disposio do acionista, e
revertero em favor da Companhia.
CAPTULO VII
ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES
SOCIETRIAS
Artigo 58. Sem prejuzo das demais disposies do
presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor de
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Relaes com Investidores, far o acompanhamento


das variaes na participao societria dos seus
acionistas, visando a prevenir e, conforme o caso,
denunciar, na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, a
violao deste Estatuto, bem como sugerir
Assembleia Geral a aplicao das penalidades
previstas no Artigo 71.
1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de
Relaes com Investidores identificar a violao de
qualquer das restries quanto ao limite de aes de
titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de
Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias,
mencionar tal circunstncia no site da Companhia na
rede mundial de computadores e inform-la: (i) ao
Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao
Diretor Presidente; (iii) aos membros do Conselho
Fiscal, se instalado; (iv) BM&FBOVESPA; e (v)
CVM.
2. facultado ao Diretor de Relaes com
Investidores, por iniciativa prpria ou em atendimento
a solicitao que lhe seja feita pelos rgos
reguladores, requerer que acionistas ou Grupos de
Acionistas da Companhia informem sua composio
acionria, direta e/ou indireta, bem como a composio
do seu bloco de controle direto e/ou indireto e, se for o
caso, o grupo societrio e empresarial, de fato ou de
direito, do qual fazem parte.
CAPTULO VIII
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ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO


DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA,
SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DE
DISPERSO DA BASE ACIONRIA
Seo I Alienao de Controle
Artigo 59. A Alienao de Controle da Companhia,
tanto por meio de uma nica operao, como por meio
de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a
condio, suspensiva ou resolutiva, de que o
Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de
aquisio das aes dos demais acionistas da
Companhia, observando as condies e os prazos
previstos na legislao vigente e no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar aos
outros acionistas da Companhia tratamento igualitrio
quele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Artigo 60. A oferta pblica referida no Artigo 59 ser
exigida ainda: (i) quando houver cesso onerosa de
direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou
direitos relativos a valores mobilirios conversveis em
aes, que venha a resultar na Alienao do Controle
da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do
controle de sociedade que seja titular do Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o
Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a
declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo
Companhia nessa alienao e anexar documentao
que o comprove.
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Artigo 61. Aquele que adquirir o Poder de Controle,


em razo de contrato particular de compra de aes
celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo
qualquer quantidade de aes, estar obrigado a:
(i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 59; e
(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia
equivalente diferena entre o preo da oferta pblica
e o valor pago por ao eventualmente adquirida em
bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio
do Poder de Controle, devidamente atualizado at a
data do pagamento. Referida quantia dever ser
distribuda entre todas as pessoas que venderam aes
da Companhia nos preges em que o Adquirente
realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo
lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos
termos de seus regulamentos.
Artigo 62. A Companhia no registrar qualquer
transferncia de aes para o Adquirente ou para
aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de
Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o
Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere
o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
1. A Companhia no registrar Acordo de Acionistas
que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle
enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo
de Anuncia referido no caput deste Artigo.
2. Aps qualquer operao de Alienao de Controle
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da Companhia e da subsequente realizao de oferta


pblica de aquisio de aes referida no Artigo 59
acima, o Adquirente, quando necessrio, dever tomar
as medidas cabveis para recompor, dentro de 6 meses
subsequentes aquisio do Poder de Controle, o
percentual mnimo de aes em circulao previsto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 63. Caso os acionistas reunidos em Assembleia
Geral aprovem: (i) o cancelamento do registro de
companhia aberta, a Companhia ou o(s) Acionista(s)
Controlador(es) dever(o) efetivar oferta pblica de
aquisio das aes pertencentes aos demais
acionistas, no mnimo, pelo Valor Econmico apurado
em laudo de avaliao elaborado nos termos dos
Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicveis; ou (ii) a sada da
Companhia do Novo Mercado, para que os valores
mobilirios por ela emitidos passem a ter registro fora
do Novo Mercado ou em decorrncia de reorganizao
societria da qual a sociedade resultante no tenha seus
valores mobilirios admitidos para negociao no
Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da assembleia geral que aprovou a
referida operao, o Acionista Controlador dever
efetivar oferta pblica de aquisio das aes
pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo
seu respectivo Valor Econmico, a ser apurado em
laudo de avaliao elaborado nos termos dos
Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas
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legais e regulamentares aplicveis.


1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste
Artigo devero ser elaborados por instituio ou
empresa especializada, com experincia comprovada e
independncia quanto ao poder de deciso da
Companhia, de seus Administradores e/ou do(s)
Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os
requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e
conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6
desse mesmo Artigo.
2. A escolha da instituio ou empresa especializada
responsvel pela determinao do Valor Econmico da
Companhia de competncia privativa da Assembleia
Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de
Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva
deliberao, no se computando os votos em branco,
ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas
representantes das Aes em Circulao presentes
naquela Assembleia, que, se instalada em primeira
convocao, dever contar com a presena de
acionistas que representem, no mnimo, 20% do total
de Aes em Circulao, ou que, se instalada em
segunda convocao, poder contar com a presena de
qualquer nmero de acionistas representantes das
Aes em Circulao.
3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao
devero ser assumidos integralmente pelo ofertante.
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Artigo 64. Na hiptese de no haver Acionista


Controlador, sempre que for aprovado, em Assembleia
Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja
por registro para negociao dos valores mobilirios
por ela emitidos fora do Novo Mercado, seja em
decorrncia de reorganizao societria conforme
previsto na alnea (ii) do caput do Artigo 63, a sada
estar condicionada realizao de oferta pblica de
aquisio de aes nas mesmas condies previstas no
Artigo 63 acima.
1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de
aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, dever(o) assumir expressamente a
obrigao de realizar a oferta.
2. Na ausncia de definio dos responsveis pela
realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no
caso de operao de reorganizao societria, na qual a
companhia resultante dessa reorganizao no tenha
seus valores mobilirios admitidos negociao no
Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram
favoravelmente reorganizao societria realizar a
referida oferta.
Artigo 65. A sada da Companhia do Novo Mercado
em razo de descumprimento de obrigaes constantes
do Regulamento do Novo Mercado est condicionada
efetivao de oferta pblica de aquisio de aes,
no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser
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apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo


63 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta
pblica de aquisio de aes prevista no caput desse
artigo.
2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e
ocorrendo a sada da Companhia do Novo Mercado em
razo de descumprimento de obrigaes constantes do
Regulamento do Novo Mercado por deliberao em
Assembleia Geral, a oferta pblica de aquisio de
aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham
votado a favor da deliberao que implicou o
descumprimento.
3. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e
a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer por
ato ou fato da administrao, os Administradores da
Companhia devero convocar uma Assembleia Geral
na forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76, destinada a
tomar as decises necessrias a sanar o
descumprimento das obrigaes constantes no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for
o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo
Mercado.
4. Caso a assembleia geral mencionada no 3 acima
delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a
referida assembleia geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de
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aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is),


presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Artigo 66. facultada a formulao de uma nica
oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma das
finalidades previstas neste CAPTULO, no
Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei n
6.404/1976 ou na regulamentao emitida pela CVM,
desde que seja possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta
pblica, no haja prejuzo para os destinatrios da
oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando
exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 67. A Companhia ou os acionistas responsveis
pela realizao de oferta pblica de aquisio prevista
neste Estatuto, no Regulamento de Listagem no Novo
Mercado,
na
legislao
societria
ou
na
regulamentao emitida pela CVM podero assegurar
sua liquidao por intermdio de qualquer acionista ou
de terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o
caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta
pblica at que esta seja concluda com observncia
das regras aplicveis.
Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria
Artigo 68. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas
(Acionista Adquirente) que pretenda adquirir ou se
tornar titular: (a) de participao direta ou indireta
igual ou superior a 15% do total de aes de emisso
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da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio,


inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto,
sobre aes de emisso da Companhia que
representem mais de 15% do seu capital, dever obter
autorizao prvia da CVM, na forma estabelecida na
regulamentao por esta expedida e observando-se o
disposto nos regulamentos da BM&FBOVESPA e os
termos deste Captulo.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever
encaminhar ao Diretor de Relaes com Investidores
cpia do pedido de autorizao enviado CVM na
mesma data em que ocorrer o respectivo protocolo,
cabendo ao aludido Diretor promover a divulgao
imediata da existncia de tal pedido ao mercado, na
forma prevista na Instruo CVM n 358/2002.
Artigo 69. Caso qualquer Acionista Adquirente
adquira ou se torne titular: (a) de participao direta ou
indireta igual ou superior a 30% do total de aes de
emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de
scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma
onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre
aes de emisso da Companhia que representem mais
de 30% do seu capital, o Acionista Adquirente dever,
no prazo mximo de 30 dias a contar da data da
autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o
registro, conforme o caso, de uma oferta pblica de
aquisio da totalidade das aes de emisso da
Companhia pertencentes aos demais acionistas,
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observando-se o disposto na Lei n 6.404/1976, na


regulamentao expedida pela CVM, pelas bolsas de
valores nas quais os valores mobilirios de emisso da
Companhia sejam admitidos negociao, e as regras
estabelecidas neste Estatuto.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever
atender eventuais solicitaes ou exigncias da CVM
dentro dos prazos prescritos na regulamentao
aplicvel.
Artigo 70. O preo por ao de emisso da Companhia
objeto da oferta pblica (Preo da Oferta) dever
corresponder, no mnimo, ao maior preo pago pelo
Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que
antecederem o atingimento de percentual igual ou
superior a 30%, nos termos do Artigo 69 acima,
ajustado por eventos societrios, tais como a
distribuio de dividendos ou juros sobre o capital
prprio, grupamentos, desdobramentos, bonificaes,
exceto aqueles relacionados a operaes de
reorganizao societria.
1. A oferta pblica dever observar obrigatoriamente
os seguintes princpios e procedimentos, alm de, no
que couber, outros expressamente previstos no Artigo
4 da Instruo CVM n 361/02 ou norma que venha a
substitu-la:
(a)
ser dirigida indistintamente
acionistas da Companhia;

todos

os

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(b)
ser efetivada em leilo a ser realizado na
BM&FBOVESPA.;
(c)
ser realizada de maneira a assegurar tratamento
equitativo aos destinatrios, permitir-lhes a adequada
informao quanto Companhia e ao ofertante, e dotlos dos elementos necessrios tomada de uma
deciso refletida e independente quanto aceitao da
oferta pblica;
(d)
ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no
edital de oferta, nos termos da Instruo CVM n
361/02;
(e)
ser lanada pelo preo determinado de acordo
com o previsto neste Artigo e liquidada vista, em
moeda corrente nacional; e
(f)
ser instruda com o laudo de avaliao da
Companhia elaborado na forma do caput deste Artigo.
2. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista
no caput do Artigo 69 no excluir a possibilidade de
outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a
prpria Companhia, formular outra oferta pblica
concorrente ou isolada, nos termos da regulamentao
aplicvel.
3. As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n
6.404/76, e no Artigo 59 no excluem o cumprimento
pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes
deste Artigo.

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4. A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo


69 no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar
titular de aes de emisso da Companhia em
quantidade superior a 30% do total das aes de sua
emisso, em decorrncia:
(a)
da subscrio de aes da Companhia,
realizada em uma nica emisso primria, que tenha
sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo
Conselho de Administrao, e cuja proposta de
aumento de capital tenha determinado a fixao do
preo de emisso das aes com base em Valor
Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da
Companhia realizada por instituio especializada que
atenda aos requisitos dos Pargrafos do Artigo 63; ou
(b)
de oferta pblica para a aquisio da totalidade
das aes da Companhia.
5. Publicado qualquer edital de oferta pblica para
aquisio da totalidade das aes da Companhia,
formulado nos termos deste Artigo, incluindo a
determinao do Preo da Oferta, ou formulado nos
termos da regulamentao vigente, com liquidao em
moeda corrente ou mediante permuta por valores
mobilirios de emisso de companhia aberta, o
Conselho de Administrao dever reunir-se, no prazo
de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condies da
oferta formulada, obedecendo aos seguintes princpios:
(a)
o Conselho de Administrao poder contratar
assessoria externa especializada, que atenda ao
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disposto no Pargrafo 1 do Artigo 63, com o objetivo


de prestar assessoria na anlise da convenincia e
oportunidade da oferta, no interesse geral dos
acionistas e do segmento econmico em que atuam as
controladas da Companhia e da liquidez dos valores
mobilirios ofertados, se for o caso; e
(b)
caber ao Conselho de Administrao
manifestar-se a respeito da oferta, nos termos do
Artigo 29, alnea v, deste Estatuto.
(c)
caso o Conselho de Administrao entenda,
com base em sua responsabilidade fiduciria, que a
aceitao, pela maioria dos acionistas da Companhia,
da oferta pblica formulada atende ao melhor interesse
geral dos mesmos acionistas e do segmento econmico
em que atuam as controladas da Companhia, dever
convocar Assembleia Geral Extraordinria, a realizarse no prazo de 20 dias, destinada a deliberar sobre a
revogao da limitao ao nmero de votos prevista no
Artigo 7, condicionada tal revogao a que, com o
resultado da oferta, o Acionista Adquirente se torne
titular de no mnimo 2/3 das aes de emisso da
Companhia, excludas as aes em tesouraria;
(d)
a limitao ao nmero de votos prevista no
Artigo 7 no prevalecer, excepcionalmente, na
Assembleia Geral Extraordinria prevista na alnea (c),
acima, exclusivamente quando esta houver sido
convocada por iniciativa do Conselho de
Administrao; e
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(e) a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel,


podendo ser condicionada pelo ofertante, no caso da
oferta voluntria, aceitao mnima referida na parte
final da alnea (c) deste Pargrafo 5 e aprovao,
pela Assembleia Geral Extraordinria, da revogao da
limitao ao nmero de votos por acionista contida no
Artigo 7.
6. Para fins do clculo do percentual de 30% do total
de aes de emisso da Companhia descrito no caput
do Artigo 69, no sero computados, sem prejuzo do
disposto no Pargrafo 3, os acrscimos involuntrios
de participao acionria resultantes de cancelamento
de aes em tesouraria, resgate de aes ou de reduo
do capital social da Companhia com o cancelamento
de aes.
Artigo 71. Na hiptese de o Acionista Adquirente no
cumprir as obrigaes impostas por este Captulo,
inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos:
(i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta
pblica; ou (ii) para atendimento das eventuais
solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de
Administrao da Companhia convocar Assembleia
Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente
no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do
exerccio dos direitos do Acionista Adquirente,
conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76.
Artigo 72. As disposies do Regulamento do Novo
Mercado prevalecero sobre as disposies
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estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos


destinatrios das ofertas pblicas previstas neste
Estatuto.
CAPTULO IX
DEFINIES
Artigo 73. Para fins deste Estatuto, os seguintes
termos com iniciais maisculas tero os seguintes
significados:
(a)
Acionista Adquirente significa qualquer
pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer
pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento,
condomnio, carteira de ttulos, universalidade de
direitos, ou outra forma de organizao, residente, com
domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior),
Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas
por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou
que atue representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou
adquirir aes da Companhia. Incluem-se, dentre os
exemplos de uma pessoa que atue representando o
mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer
pessoa: (i) que seja Controlada ou administrada por tal
Acionista Adquirente; (ii) que Controle ou administre,
sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que
seja Controlada ou administrada por qualquer pessoa
que Controle ou administre, direta ou indiretamente,
tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o Controlador de
tal Acionista Adquirente tenha, direta ou
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indiretamente, uma participao societria igual ou


superior a 30% do capital social; (v) na qual tal
Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente,
uma participao societria igual ou superior a 30% do
capital social; ou (vi) que tenha, direta ou
indiretamente, uma participao societria igual ou
superior a 30% do capital social do Acionista
Adquirente;
(b)
Grupo de Acionistas significa o grupo de
pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de
qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas,
orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de
sociedades Controladas, Controladores ou sob
Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de
Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que
atuem representando um interesse comum. Incluem-se
dentre os exemplos de pessoas representando um
interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou
indiretamente, de participao societria igual ou
superior a 15% do capital social da outra pessoa; e
(vi) duas pessoas que tenham um terceiro investidor
em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de
participao societria igual ou superior a 15% do
capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer jointventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes,
associaes, trusts, condomnios, cooperativas,
carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou
quaisquer outras formas de organizao ou
empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior,
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sero considerados parte de um mesmo Grupo de


Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais
entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela
mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a
uma mesma pessoa jurdica; ou (viii) tenham em
comum a maioria de seus administradores, sendo certo
que no caso de fundos de investimentos com
administrador comum, somente sero considerados
como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles
cuja deciso sobre o exerccio de votos em
Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos
regulamentos,
for
de
responsabilidade
do
administrador, em carter discricionrio;
(c) Conselheiro Independente tem o significado
atribudo nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22; e
(d) Investidor Institucional significa todo aquele
que: (i) atenda aos requisitos da CVM para qualificarse como investidor qualificado; e (ii) tenha por
objetivo, cumulativa ou isoladamente, por fora de
seus atos constitutivos ou de disposio legal ou
regulamentar, a aplicao de recursos prprios em
valores mobilirios de emisso de companhias abertas.
Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais
maisculas utilizados neste Estatuto Social que no
estiverem aqui definidos tm o significado que lhes foi
atribudo no Regulamento do Novo Mercado.
CAPTULO X
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LIQUIDAO
Artigo 74. A Companhia dissolver-se- e entrar em
liquidao nos casos previstos em lei, cabendo
Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidao e
eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho
Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por
acionistas que perfaam o quorum estabelecido em lei
ou na regulamentao expedida pela CVM, obedecidas
as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a
remunerao.
CAPTULO XI
AUTORREGULAO
Artigo 75. A fiscalizao e a superviso (i) das
operaes cursadas nos Mercados administrados pela
Companhia e suas sociedades controladas, (ii) da
atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso, e (iii)
das atividades de organizao e acompanhamento de
mercado desenvolvidas pela prpria Companhia e suas
sociedades controladas, sero exercidas por sociedade
controlada que tenha por objeto o exerccio dessa
atividade, sem prejuzo das competncias previstas
para o Diretor Presidente estabelecidas na forma da
regulamentao em vigor.
CAPTULO XII
ARBITRAGEM
Artigo 76. A Companhia, seus acionistas,
Administradores e os membros do Conselho Fiscal, se
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instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de


arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia
que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial,
da
aplicao,
validade,
eficcia,
interpretao, violao e seus efeitos, das disposies
contidas neste Estatuto, nas disposies da Lei n
6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho
Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e
pela Comisso de Valores Mobilirios, nas demais
normas aplicveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, alm daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do
Contrato de Participao do Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de
Sanes, a qual deve ser conduzida junto Cmara de
Arbitragem
do
Mercado
instituda
pela
BM&FBOVESPA, em conformidade com o
Regulamento da referida Cmara.
CAPTULO XIII
DISPOSIES GERAIS
Artigo 77. A Companhia observar os acordos de
acionistas arquivados na sede social e que no
conflitem com o disposto no presente Estatuto,
cabendo Administrao abster-se de registrar
transferncias de aes ou outros valores mobilirios
contrrias aos respectivos termos e, ao Presidente das
Assembleias Gerais, abster-se de computar os votos
proferidos em sentido contrrio ao estabelecido em tais
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acordos, observado o disposto na alnea (k) do Artigo


29.
Artigo 78. A Companhia enviar, por correio
eletrnico, todos os avisos, editais, e informaes
peridicas publicados ou enviados CVM, a todos os
acionistas que formularem por escrito tal solicitao,
com indicao de prazo de validade, no superior a 2
anos, e indicarem o seu endereo eletrnico; essa
comunicao no suprir as publicaes legalmente
exigidas e ser feita mediante a exonerao expressa
pelo acionista de qualquer responsabilidade da
Companhia por erros ou omisses no envio.
Artigo 79. Os casos omissos no presente Estatuto
sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de
acordo com as disposies da Lei n 6.404/76,
observado o previsto no Regulamento do Novo
Mercado.

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