Proposta Da Administra??o Da AGE

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Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3.011

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USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS

Companhia Aberta
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS (Usiminas ou Companhia), tendo em

vista a Assembleia Geral Extraordinria convocada para o dia 06 de abril de 2015, conforme
Edital de Convocao divulgado em 18 de maro de 2015, e consoante o disposto no art. 10 da
Instruo CVM 481/09 e nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia, apresenta as
informaes sobre os candidatos aos cargos de membros do Conselho de Administrao
indicados pelos acionistas controladores e minoritrios recebidas pela Companhia at o dia 02
de abril de 2015, as quais constam do Anexo 1 a seguir.
A Companhia esclarece que a convocao da referida Assembleia foi aprovada por

unanimidade por seu Conselho de Administrao, atendendo a um pedido formulado pelos
acionistas Gerao L Par. Fundo de Investimentos em Aes, Banco Econmico S.A., Tempo
Capital Principal Fundo de Investimentos de Aes, Vic Distribuidora de Ttulos e Valores
Mobilirios S.A., Victor Adler, Jos Luiz Barbosa, Thomaz de Aquino Arantes, Sankyo S.A.,
Hagop Guerekmezian, Hagop Guerekmezian Filho, Karoline Guerekmezian Velloso, Regina
Nieto Motta Guerekmezian, Kathleen Nieto Guerekmezian, Sebastio Alves de Messias e
Floriano Ribeiro Filho.
Tal eleio se faz necessria, em atendimento ao disposto no 3 do artigo 141 da Lei n

6.404/1976, face renncia do Conselheiro Titular Wanderley Rezende de Souza e de seu
suplente Hudson de Azevedo, ocorridas respectivamente em 28 e 29 de outubro de 2014, e
que haviam sido eleitos na Assembleia Geral Ordinria realizada em 2014, pelo sistema de
voto mltiplo. Assim, ser realizada nova eleio apenas em relao aos membros do Conselho
de Administrao que foram eleitos pelo sistema de voto mltiplo na Assembleia Geral
Ordinria de 2014. Permanecero em seus cargos, com seu mandato inalterado e vigente at a
Assembleia Geral Ordinria de 2016, os membros do Conselho de Administrao que foram
eleitos (i) na condio de representante dos empregados na forma prevista no artigo 12, 1,
do Estatuto Social da Companhia; e (ii) por acionistas minoritrios titulares de aes ordinrias
e preferenciais pelo processo de eleio em separado, na forma prevista no artigo 141, 4 e
5, da Lei n 6.404/1976.
Considerando que, em 16 de maro de 2015, a Companhia foi comunicada da renncia

apresentada pelo Sr. Alosio Macrio de Souza ao cargo de suplente do Sr. Marcelo Gasparino
da Silva no Conselho de Administrao, para o qual havia sido eleito na Assembleia Geral de
2014 pelo processo de votao em separado, na forma prevista no artigo 141, 4 e 5, da
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Lei n 6.404/1976, informamos ainda que acionistas minoritrios que perfaam o quorum
previsto no referido dispositivo legal (10% do capital social) podero eleger, na Assembleia
Geral a ser realizada em 06 de abril de 2015, o novo suplente do Sr. Marcelo Gasparino da
Silva.
Por fim, a Companhia informa, em relao ao item 2 da Ordem do Dia da Assembleia Geral
Extraordinria, que o acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Aes
indicou o Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva como candidato ao cargo de Presidente do
Conselho de Administrao. A Companhia ainda no recebeu nenhuma outra indicao de
candidato ao cargo de Presidente do Conselho de Administrao.
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ANEXO 1 INFORMAES SOBRE OS CANDIDATOS AOS CARGOS PARA O CONSELHO

DE ADMINISTRAO CONTIDAS NO ITEM 12.6 A 12.10 DO FORMULRIO DE
REFERNCIA
12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do

emissor, indicar, em forma de tabela:
1)
Candidatos
ao
Conselho
de
Administrao
indicados
pelos
Acionistas
Controladores
- Membros Titulares:
a. nome
Eiji Hashimoto
b. idade
59 anos
c. profisso
Empresrio
d. CPF ou nmero do passaporte
MT0515990
e. cargo eletivo ocupado

f. data de eleio
Membro Titular do Conselho de Administrao

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia
Geral Extraordinria)
g. data da posse

h. prazo do mandato
At a Assembleia Geral Ordinria de 2016
i. outros cargos ou funes exercidos no emissor
No exerce outro cargo na Companhia
j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no
Sim
a. nome
b. idade
Fumihiko Wada
67 anos
c. profisso
Empresrio
TK4179689

f. data de eleio

g. data da posse

h. prazo do mandato
Sim
a. nome
Paulo Penido Pinto Marques
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b. idade
c. profisso
f. data de eleio
57 anos
Engenheiro
269.139.176-00
g. data da posse

h. prazo do mandato

Presidente do Conselho de Administrao e Membro
efetivo dos Comits de Auditoria e de Recursos Humanos
a. nome
b. idade
c. profisso
f. data de eleio
Sim
Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca

45 anos
Economista
790.197.496-68
Membro Titular do Conselho De Administrao
g. data da posse

h. prazo do mandato
Membro efetivo do Comit de Recursos Humanos
Sim
a. nome
Elias de Matos Brito
b. idade
49 anos
c. profisso
f. data de eleio
Contador
816.669.777-72
g. data da posse

h. prazo do mandato
Sim
a. nome
Daniel Agustn Novegil
b. idade
62 anos
c. profisso
Engenheiro Industrial
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f. data de eleio
10330160N
g. data da posse

h. prazo do mandato
Sim
a. nome
Roberto Caiuby Vidigal
b. idade
70 anos
c. profisso
f. data de eleio
Administrador de Empresas
007.763.518-34
g. data da posse

h. prazo do mandato
Sim
- Membros Suplentes:
a. nome
Takaaki Hirose
b. idade
53 anos
c. profisso
Economista
TH7303709

f. data de eleio
Membro Suplente do Conselho de Administrao

g. data da posse

h. prazo do mandato
Coordenador do Comit de Auditoria
Sim
a. nome
Hirohiko Maeke
b. idade
57 anos
c. profisso
Advogado
TK0437339
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f. data de eleio

g. data da posse

h. prazo do mandato
Sim
a. nome
Yoichi Furuta
b. idade
56 anos
c. profisso
Empresrio
TR2265943

f. data de eleio

g. data da posse

h. prazo do mandato
Sim
a. nome
Gileno Antonio de Oliveira
b. idade
57 anos
c. profisso
f. data de eleio
Engenheiro
441.159.206-10
g. data da posse

h. prazo do mandato
Gerente Geral de Engenharia Industrial
Sim
a. nome
Pablo Daniel Brizzio
b. idade
45 anos
c. profisso
f. data de eleio
AAB751477
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g. data da posse

h. prazo do mandato
Sim
a. nome
Mario Giuseppe Antonio Galli
b. idade
63 anos
c. profisso
Graduado em Filosofia
YA0314245
f. data de eleio

g. data da posse

h. prazo do mandato
Sim
a. nome
Oscar Montero Martinez
b. idade
54 anos
c. profisso
14.126.591 (Argentino)
f. data de eleio

g. data da posse

h. prazo do mandato
Sim
2)
Candidatos
ao
Conselho
de
Administrao
indicados
pelos
Acionistas
Minoritrios
2.1) Indicao da acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Aes,
de candidato a conselheiro de administrao pelas aes ordinrias em face da
renncia de um membro eleito pelo sistema de voto mltiplo em 28/10/14, nos
termos do disposto no 3 do artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes:
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a. nome
Mauro Gentile Rodrigues da Cunha
b. idade
c. profisso
Consultor
004.275.077-66
f. data de eleio

g. data da posse

h. prazo do mandato
No
a. nome
Herculano Anibal Alves
b. idade
c. profisso
Consultor
463.463.178-49
f. data de eleio

g. data da posse

h. prazo do mandato
No
2.2) Indicao dos acionistas Gerao Futuro L. Par Fundo de Investimento em

Aes, Jos Luiz Barbosa, Thomaz de Aquino Arantes, Hagop Guerekmezian, Hagop
Guerekmezian
Filho,
Karoline
Guerekmezian
Velloso,
Regina
Nieto
Motta
Guerekmezian, Kathleen Nieto Guerekmezian, Sebastio Alves de Messias e Floriano

Ribeiro Filho
a. nome
Lirio Albino Parisotto
b. idade
c. profisso

f. data de eleio

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g. data da posse

h. prazo do mandato
No
a. nome
Wanderley Rezende de Souza
b. idade
c. profisso
f. data de eleio
Bancrio e Economirio
634.466.267-00
g. data da posse

h. prazo do mandato
No
2.3) Indicao da acionista Gerao Futuro L. Par Fundo de Investimento em Aes,

de candidato a suplente do conselheiro de administrao Marcelo Gasparino da Silva
pelas aes ordinrias e preferenciais em face da renncia comunicada em
16/03/15, pelo processo de votao em separado, na forma prevista no artigo 141,
4 e 5 da Lei das Sociedades por Aes:
a. nome
Silvio Claudio Peixoto de Camargo
b. idade
44 anos
c. profisso
f. data de eleio
Administrador
122.917.168-16
g. data da posse

h. prazo do mandato
No
2.4) Indicao pelos acionistas Banco BTG Pactual S.A. e Fundo de Investimento
Multimercado USIM Crdito Privado Investimento no Exterior:
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a. nome
Marco Antonio Bologna
b. idade
59 anos
c. profisso
Engenheiro de Produo

f. data de eleio
685.283.378-04
g. data da posse

h. prazo do mandato
No
a. nome
Vanessa Claro Lopes
b. idade
39 anos
c. profisso
Auditoria

f. data de eleio
162.406.218-03
g. data da posse

h. prazo do mandato
No
3)
Candidatos Presidncia do Conselho de Administrao indicados pelos
Acionistas Minoritrios
3.1) Indicao da acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Aes
para o cargo de Presidente do Conselho de Administrao
a. nome
Marcelo Gasparino da Silva
b. idade
44 anos
c. profisso
f. data de eleio
Advogado
807.383.469-34
Presidente do Conselho de Administrao
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g. data da posse

h. prazo do mandato
No
12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros

dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e
de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios
No aplicvel.
12.8. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e
membros do comit de auditoria estatutrio:
a) Currculos
1) Conselho de Administrao Candidatos Indicados pelos Acionistas Controladores
Eiji Hashimoto. Graduado pela Faculdade de Comrcio da Universidade de Hitotsubashi em

Tquio, Japo. Atuou na Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation como Diretor do
Departamento de Placas e de Estruturas. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Executivo da
Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation no Japo.
Fumihiko Wada. Graduado em Administrao de Empresas pela Universidade de Keio, no
Japo. Consultor Corporativo da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation e Diretor
Presidente (CEO) da Nippon Usiminas Co. Ltda.
Paulo Penido Pinto Marques. Graduado em Engenharia Eltrica pela Universidade Federal de
Minas Gerais UFMG. Atuou como Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da
Embraer; Diretor Financeiro, de Relaes com Investidores e Administrativo da Companhia
Siderrgica Nacional CSN; Presidente do Conselho de Administrao da Transnordestina
Logstica; Presidente do Conselho de Administrao da Ita Energtica e Membro do Conselho
de Administrao da MRS Logstica S.A.
Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca. Possui MBA Executivo em Finanas pela IBMEC Business
School, Especializao em Administrao Financeira pela Fundao Dom Cabral, graduao em
Cincias Econmicas pela PUC/MG e conselheira de Administrao Certificada pelo Instituto
Brasileiro de Governana Corporativa. Atuou como Superintendente no setor de Planejamento
Corporativo, M&A e Investimentos da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A - USIMINAS, foi
Diretora Financeira e, posteriormente, Diretora Presidente da FEMCO Fundao Cosipa de
Seguridade Social e Diretora Financeira da Caixa dos Empregados da Usiminas, alm de
membro do Comit de Auditoria da Usiminas. Atualmente Diretora Presidente da Previdncia
Usiminas, alm de membro do Comit de Recursos Humanos da USIMINAS e representante da
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Previdncia na Abrapp Associao Brasileira das Entidades Fechadas de Previdncia

Complementar.
Alcides Jos Morgante. Graduado em Administrao de Empresas. Foi Gerente de rea e
Diretor-Adjunto de Sistemas da Confab Industrial S.A; Gerente da empresa Cobrasma S.A;
Diretor Administrativo, Financeiro e Comercial da Engrecon S.A; Diretor de Desenvolvimento
na Secretaria do Trabalho do Municpio de Osasco, tendo ministrado cursos na FEAO
Faculdade de Economia e Administrao de Osasco, bem como no sindicato dos Metalrgicos
de Osasco. Atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia.
Elias de Matos Brito. Graduado em Cincias Contbeis pela Faculdade de Cincias Contbeis e
Administrativas Morais Jnior (Instituto Brasileiro de Contabilidade) Rio de Janeiro, e
especialista em mercado financeiro pela Universidade Estcio de S Rio de Janeiro.
Atualmente ocupa a funo de Diretor da Associao dos Peritos do Estado do Rio de Janeiro e
Scio da Exato Assessoria Contbil Ltda., desde 1999, empresa voltada aos servios de
contabilidade, auditoria, avaliao de empresas e assessoria tributria. perito judicial na 18
Vara Cvel da Capital RJ, na 2 Vara Empresarial da Capital RJ, e na 1 Vara Cvel da Barra
da Tijuca - RJ. Atuou como Liquidante do Banco do Estado do Rio de Janeiro. Atualmente,
membro dos Conselhos Fiscais das seguintes companhias de capital aberto: Brookfield
Incorporaes S. A., Companhia de Seguros Aliana da Bahia, HRT Participaes em Petrleo
S. A., e PROFARMA S. A.
Daniel Agustn Novegil. Graduado em Engenharia Industrial pela Universidade de Buenos Aires,
possui mestrado em Cincia da Administrao da Universidade Stanford. Em 1978 trabalhou
na Propulsora Siderrgica S.A. (companhia do Grupo Techint) e foi nomeado como Diretor
Geral da Companhia em 1991. Em 1993, aps a incorporao da Propulsora com a privatizada
Somisa, foi nomeado Diretor da Siderar. Em 1998, aps a aquisio da Sidor na Venezuela, foi
nomeado Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Sidor. Em Maro de
2003 foi designado Vice Presidente Executivo da Diviso de Aos Planos e Longos da Techint,
com responsabilidade corporativa perante Sidor e Siderar. membro do Conselho de
Administrao e Diretor Presidente da Ternium S.A. desde 2005. Tornou-se Presidente do
Conselho de Administrao da Siderar em Maio de 2005 e tambm Presidente do Conselho
de Administrao da Ternium Mxico, S.A. de C.V., empresa resultante de uma fuso entre
Hylsamex S.A. de C.V. e Grupo IMSA S.A. de C.V., cujo controle total foi respectivamente
adquirido pela Ternium em 2005 e 2007. membro do Conselho de Administrao da Ternium
Brasil S.A. Pertence ao Comit Executivo da Associao Latino Americana do Ao (ALACERO) e
Presidente do Comit de Estudos Econmicos do Conselho de Associao Mundial do Ao.
Atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia.
Roberto Caiuby Vidigal. Graduado em Administrao de Empresas pela Faculdade de Economia
So Luis SP. Participou do Programa de Gesto Avanada (Advanced Management Program)
do Insead Institut Europeen DAdministration, Fontanebleau, Frana. Atuou como Presidente
do Grupo Confab, Presidente da Techint Engenharia e Construo, Presidente do Captulo
Brasileiro da CEAL Conselho Empresarial da Amrica Latina, Presidente da ALABIC
Asociacion Latinoamerinaca de Industrias e Bienes de Capital, Presidente da ABDIB
Associao Brasileira para o Desenvolvimento das Indstrias de Base, Presidente do Conselho
do IPEN Conselho Superior do Instituto de Pesquisas Energticas e Nucleares, Vice
Presidente do CIESP Centro das Indstrias do Estado de So Paulo, Membro do Conselho
Consultivo do Banco Finasa de Investimentos S.A., Membro do Conselho de Administrao da
Refripar S.A., Presidente da CGU Companhia de Seguros, Membro do Conselho de
Administrao da Algar S.A. e Presidente do Instituto Liberal de So Paulo. Atualmente, exerce
as seguintes funes: Presidente do Conselho de Administrao da Confab Industrial S.A.,
Presidente do Conselho de Administrao da Techint Engenharia e Construo S.A., Membro do
Conselho de Administrao de San Faustin S.A., Membro do Conselho da Air Liquide do Brasil,
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Presidente do Conselho Consultivo da S.A. O Estado de So Paulo, Presidente do Conselho

Consultivo da OESP Grfica S.A., Membro do Diretrio da SIAT S.A. (Argentina), Presidente do
Conselho Consultivo da Scania Latin America Ltda., Membro do Conselho Estratgico da FIESP
Federao das Indstrias do Estado de So Paulo, Presidente do Conselho de Administrao
e Diretor Presidente da Ternium Brasil S.A., e Diretor Presidente da SNF Siderrgica do Norte
Fluminense S.A. Ainda, atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia.
Membros Suplentes:
Takaaki Hirose. Graduado em Economia pela Faculdade de Economia da Waseda University.

Atuou como Gerente Geral da Diviso de Administrao da Planta de Yamata, na Nippon Steel
Corporation, e tambm na Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation desde outubro de
2012; Gerente Geral da Diviso de Desenvolvimento de Negcios no Exterior da Nippon Steel
& Sumitomo Metal Corporation. Atualmente Presidente da Nippon Steel & Sumitomo Metal
Empreendimentos Siderrgicos Ltda.
Hirohiko Maeke. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Tquio,
com mestrado na Escola de Direito na Universidade de Washington. Foi Gerente Geral do
Departamento Jurdico da Sumitomo Metal Industries Ltda e Gerente Geral do Departamento
Jurdico da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation. Atualmente ocupa o cargo de Gerente
Geral da Diviso de Desenvolvimento de Negcios no Exterior da Nippon Steel & Sumitomo
Metal Corporation.
Yoichi Furuta. Bacharel em Direito pela Universidade de Tquio, com mestrado em
Administrao na Escola de Administrao de Harvard. Atuou como Gerente Geral da Diviso
de Desenvolvimento de Negcios no Exterior da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation.
Atualmente Diretor Executivo da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation.
Gileno Antnio de Oliveira. Graduado em Engenharia Metalrgica pela Universidade Federal de
Minas Gerais - UFMG; Especialista em Cincia e Engenharia de Materiais pela Universidade
Federal de So Carlos - UFSCar; Ps Graduado em Gesto Empresarial Estratgica pela
Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG; MBA Executivo em Gerncia de Projetos pela
Fundao Getlio Vargas - FGV. Foi professor de Clculo Diferencial e Integral, Materiais de
Construo Mecnica, Metrologia e Engenharia da Qualidade dos cursos de Engenharia da PUCMG e Unileste-MG; atuou como Diretor da Associao Brasileira de Metalurgia e Materiais ABM Vale do Ao, como Membro da Comisso de Laminao - COLAM e ainda como Diretor da
Unio Brasileira para a Qualidade - UBQ. Na Usiminas, atuou como Engenheiro Metalrgico na
Laminao a Frio, Gerente de Diviso Tcnica da Laminao a Frio e da Aciaria,
Superintendente da Laminao a Frio e Gerente Geral de Engenharia de Processos.
Atualmente, Presidente do Conselho Deliberativo da Previdncia Usiminas e Gerente Geral de
Engenharia Industrial da Usiminas.
Pablo Daniel Brizzio. . Graduado em Engenharia Industrial pelo Instituto Tecnolgico de Buenos
Aires, e mestrado em Cincia da Administrao (Master in Business Administration) da
Universidade Duke. Diretor de Finanas (Chief Financial Officer) da Ternium S.A. desde
2010.
Mario Giuseppe Antonio Galli. Graduado em Filosofia pela Universidade de Milo, jornalista
licenciado e j trabalhou em Comunicao e Novas Mdias por mais de 23 anos. Atuou como
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Diretor de Comunicao Corporativa do Grupo Techint, e dirigiu os projetos re-branding das

empresas Tenaris e Ternium. Suas reas de responsabilidade incluem: empregados e
comunicaes de marketing, relaes de mdia e gesto de crises de comunicao. Foi
presidente do Comit de Comunicao da Associao Mundial do Ao 2009 - 2011. Atualmente
trabalha como Diretor Corporativo de Comunicaes da Tenaris, Diretor da Tenaris Confab
Hastes de Bombeio e membro do Conselho de Administrao da Ternium Brasil S.A. Atua,
ainda, como membro do Conselho de Administrao (suplente) da Companhia.
Oscar Montero Martinez. Graduado em Engenharia Industrial. Atualmente ocupa o cargo de
membro do Conselho de Administrao das seguintes sociedades: Ternium Mxico S.A. de
C.V., Tenigal S. de R.L. de C.V., Ternium USA Inc., Acerus S.A. de C.V., APM, S.A. de C.V.,
Ternium Gas Mxico S.A. de C.V., Ferropak Servicios S.A. de C.V., Ferropak Servicios S.A. de
C.V., IMSA Monclova S.A. de C.V., Las Encinas S.A. de C.V., Acedor S.A. de C.V., Ferropak
Comercial S.A. de C.V., Treasury Services S.A. de C.V. e Consorcio Minero Benito Juarez Pea
Colorada, S.A. de C.V. (suplente). Atua, ainda, como Diretor Geral de Planejamento e
Operaes da Ternium. Atualmente membro do Conselho de Administrao (suplente) da
Companhia.
2)
Conselho de Administrao Candidatos Indicados por Acionistas Minoritrios
2.1) Indicao da acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Aes,

de candidato a conselheiro de administrao pelas aes ordinrias em face da
renncia de um membro eleito pelo sistema de voto mltiplo em 28/10/2014, nos
termos do disposto no 3 do artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes:
Mauro Gentile Rodrigues da Cunha. Presidente da Amec Associao dos Investidores no

Mercado de Capitais desde abril de 2012. Antes disso, foi gestor da Opus Investimentos
Ltda. no Rio de Janeiro de outubro de 2010 a maro de 2012. Em So Paulo, foi presidente do
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC no perodo de maio de 2008 a abril de
2010 e conselheiro de maio de 2003 a abril de 2008, tendo sido seu representante no Brasil e
no Exterior. Foi scio snior e diretor de Investimentos de Renda Varivel da Mau
Investimentos Ltda. de julho de 2007 a setembro de 2010, diretor de Investimentos de Renda
Varivel da Franklin Templeton Investimentos (Brasil) Ltda. de maro de 2006 a julho de 2007
e diretor de Investimentos da Bradesco Templeton Asset Management de agosto de 2001 a
maro de 2006. Registra passagens ainda pela Investidor Profissional, Morgan Stanley Asset
Management, Deutche Morgan Grenfell, Bank of America e Banco Pactual. Atualmente participa
do Conselho de Administrao da Petrobras, BR Distribuidora, Trisul e CESP. Chartered
Financial Analyst CFA desde 1997, MBA pela Escola de Graduao de Negcios da
Universidade de Chicago (1998), e Bacharel em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica
do Rio de Janeiro PUC-Rio (1992). Atua ainda como Professor de Governana Corporativa e
consultor.
Membros Suplentes:
Herculano Anibal Alves Foi diretor de renda varivel da Bram Bradesco Asset Management
Ltda., de julho de 2001 a abril de 2012. Tinha sido gestor snior de renda varivel de junho de
1998 a junho de 2001 na Bradesco Templon Asset Management Ltda. Exerceu o cargo de
diretor de renda varivel no ABN AMRO de fevereiro de 1995 a junho de 1998 e tinha atuado
como gestor de renda varivel, gerente de anlise de investimentos e analista do Unibanco no
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perodo de junho de 1985 a janeiro de 1995. Registra passagens pelo Banco Bozano Simonsen
nas reas de crdito, e na rea administrativa e financeira na Empresa de nibus Vila Carro
Ltda. Tem mestrado em Finanas e Investimentos pela Fundao Getlio Vargas desde 1986
formado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo, PUC-SP em 1980.
Atualmente conselheiro da Amec Associao dos Investidores do Mercado de Capitais
desde 2009, vice-presidente de fundos de aes da Anbima e foi diretor tcnico e conselheiro
da ABAMEC/SP (1982-1992). Alm disso atuou como conselheiro em fundos de investimentos
(Private Equity) e no momento conselheiro suplente do fundo da 2BCapital.
2.2) Indicao dos acionistas Gerao Futuro L. Par Fundo de Investimento em
Aes, Jos Luiz Barbosa, Thomaz de Aquino Arantes, Hagop Guerekmezian, Hagop
Guerekmezian
Filho,
Karoline
Guerekmezian
Velloso,
Regina
Nieto
Motta
Guerekmezian, Kathleen Nieto Guerekmezian, Sebastio Alves de Messias e Floriano

Ribeiro Filho
Lirio Albino Parisotto Presidente da VIDEOLAR e do Conselho de Administrao da Innova

(empresa Videolar), maior produtor nacional de poliestireno. investidor no mercado de
capitais brasileiro a mais de 20 anos, sendo acionista da Usiminas desde 1997, reconhecido
como defensor da melhoria das prticas de governana corporativa em todas as companhias
que investe, um dos acionistas minoritrios mais atuantes dentre os investidores nacionais. Foi
eleito o Empreendedor do ano 2010 em eleio patrocinada pela Ernest & Young, na categoria
Master. Conselheiro de Administrao da Eternit e Vice Presidente da Fundao Amaznia
Sustentvel-FAZ. Foi Conselheiro de Administrao da Usiminas de 2012 a 2014.
Membros Suplentes:
Wanderley Rezende de Souza Atuou na Sete Brasil Participaes S.A., companhia de

investimentos especializada em administrao de portflio com foco no setor de leo e gs
offshore relacionada ao pr-sal, na Gerncia de Participaes e como Diretor da Sete
Internacional ustria. Graduado em Economia e Administrao com MBA em Executivo em
Finanas e Direito e Finanas. Foi Gerente de Equipe e Executivo da PREVI, onde liderou
projetos de fuso, aquisio, ofertas pblicas, alienaes, reestruturao financeira de
companhias como Embraer, ALL, Usiminas, Perdigo, CPFL, Grupo Paranapanema, Acesita,
Tupy, Neoenergia, GTD Participaes e Vale. Foi membro suplente do Conselho de
Administrao da Embraer, Conselheiro de Administrao da GTD Participaes, do Grupo
Paranapanema e da Usiminas, Membro Suplente do Conselho Fiscal da Cia. Caf Iguau e
Presidente do Conselho Fiscal da Tupy S.A. Foi Gerente de Contas e Negcios Corporativos do
Banco do Brasil.
2.3) Indicao da acionista Gerao Futuro L. Par Fundo de Investimento em Aes,

de candidato a suplente do conselheiro de administrao Marcelo Gasparino da Silva
pelas aes ordinrias e preferenciais em face da renncia comunicada em
16/03/15, pelo processo de votao em separado, na forma prevista no artigo 141,
4 e 5 da Lei das Sociedades por Aes:
Silvio Claudio Peixoto de Camargo. Scio Snior, da Managrow Consultoria
Estratgica, especialista em Avaliaes Estratgicas, Investimentos Alternativos e Governana
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Corporativa. Conselheiro de Administrao da Renova, e Conselheiro Fiscal da Bradespar, da

Fertilizantes Heringer e da Trisul S/A. Foi Conselheiro de Administrao da Cermica Topzio.
Foi scio da G5 Equities e Bandeirante com casos de sucesso no Po de Acar, Mltiplus, Julio
Simes, Cosan, Abril Educao e Brazil Pharma. Foi scio gestor da Fidcia Ruby Only Equity
Fund, Gestor de Recursos da GP Investments, BRZ Valor e BRZ Long Short Advanced. Foi scio
fundador da Hedging Griffo Evolution Fund. Teve passagens no Banco Santander, Banco Fator,
Banco Tendncia e Balco Alfa.
2.4) Indicao pelos acionistas Banco BTG Pactual S.A. e Fundo de Investimento
Multimercado USIM Crdito Privado Investimento no Exterior:
Marco Antonio Bologna. Graduado em Engenharia de Produo pela Escola Politcnica da

Universidade de So Paulo. Atualmente Presidente do Conselho de Administrao da TAM
S.A. (holding controladora que rene a TAM Linhas Areas; a TAM Airlines e a Multiplus
Fidelidade), desde maio de 2010, Representante do Brasil da Latam Aairlines Group, holding
controlada da Tam S/A e da Lan Airlines, desde junho de 2012. Conselheiro da Suzano Papel e
Celulose S/A, desde abril de 2006, Conselheiro da Multiplus Empresa de Fidelizao S.A.,
desde outubro de 2013, e CEO do Banco Fator, desde o final do ms de maro de 2015.
Nos ltimos 5 anos tambm atuou como (i) Diretor Presidente da TAM S.A., (ii) presidente da
TAM Linhas Areas; (iii) membro do Conselho de Administrao da TAM S.A. (iv) membro do
Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Wtorre Properties, companhia aberta cuja
principal atividade o desenvolvimento de projetos imobilirios sob medida para locao; (v)
Diretor Geral do Grupo WTorre S/A, empresa que atua no ramo de construo e engenharia;
(vi) Vice-Presidente de Finanas e Gesto e Diretor de Relaes com o Mercado da TAM Linhas
Areas S.A.; (vii) membro do conselho de administrao e presidente da Tam Aviao
Executiva entre novembro de 1977 e maro de 2001, passou pelo Banco Francs e Brasileiro,
pelo Lloyds Bank, pelo Chase Manhattan, pelo Banco Itamarati, pelo Banco SRL e pelo Banco
Inter American Express, de onde saiu como diretor superintendente. Entre 2003 e 2004,
presidiu o Banco VR S/A. Durante a sua vida profissional, ocupou os cargos de administrao
nas seguintes companhias abertas: Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobilirio Turstico
S.A., companhia aberta no setor de desenvolvimento imobilirio turstico, e Banco Daycoval
S/A, instituio financeira. O Sr. Marco Bologna declarou, para todos os fins de direito que, nos
ltimos 5 anos, no esteve sujeito a qualquer (a) condenao criminal, (b) condenao ou
aplicao de pena em processo perante a CVM, ou (c) condenao judicial ou administrativa
transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de atividade
profissional ou comercial.
Membros Suplentes:
Vanessa Claro Lopes. Presidente do Conselho Fiscal da Via Varejo S.A. e Coordenadora do
Comit de Auditoria da Tegma. A Sra. Vanessa Lopes possui 20 anos de experincia na rea de
Auditoria e Gesto de Riscos, tendo iniciado sua carreira na PricewaterhouseCoopers, em
1995. Graduada em contabilidade pela Universidade Federal Fluminense e tambm em Anlise
de Sistemas pela FATEC, possui especializao em gesto empresarial pela EAESP FGV e redes
de computadores pela Universidade So Judas. Foi coordenadora do projeto de Mapeamento
de Riscos do Grupo Telefnica no Brasil entre os anos de 2001 e 2004, tendo posteriormente
sido a responsvel pela implantao da rea de Auditoria Interna na companhia Globex
Utilidades S.A. Durante 6 anos foi membro do Comit Executivo da empresa, onde
permaneceu como responsvel pela rea de auditoria interna. Em 2010 assumiu a Diretoria
Corporativa de Auditoria Interna do Grupo TAM S.A.
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3)
Presidncia do Conselho de Administrao Candidatos Indicados por
Acionistas Minoritrios
3.1) Indicao da acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Aes

para o cargo de Presidente do Conselho de Administrao
Marcelo Gasparino da Silva. Advogado Especialista em Administrao Tributria Empresarial
pela ESAG e MBA em Controladoria, Auditoria e Finanas (cursando). Presidente da Gaspart
Participaes S/A e do Conselho Consultivo do Escritrio Gasparino, Fabro, Lebarbenchon,
Roman, Sachet e Marchiori Advogados, especializado em direito tributrio e societrio, onde
atuou como advogado ate 2006 alternando sua base profissional entre Braslia, Rio de Janeiro,
So Paulo e Manaus. Iniciou em 2007 carreira executiva como Diretor Jurdico-Institucional da
CELESC. Participou do Programa Executivo sobre Fuses e Aquisies pela London Business
School, e de cursos especficos nas reas financeira e estratgica no IOD Institute of
Directors, em Londres. Coordenador Geral do Captulo Santa Catarina e Compe o Banco de
Conselheiros do IBGC, Conselheiro de Administrao da USIMINAS e ETERNIT. Foi
Conselheiro de Administrao da Eletrobras, Celesc, Tecnisa e SC Gs. Conselheiro Fiscal da
BRADESPAR, da RENUKA Brasil, e Suplente da ELETROBRAS. Coordenador do Comit
Jurdico e Compliance da ETERNIT. Foi Conselheiro Fiscal AES ELETROPAULO (atualmente
Suplente) e AES TIET.
b) Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os
ltimos 5 anos:
i.
Condenao criminal
No h condenao criminal para cada um dos candidatos aos cargos de membros do

conselho de administrao.
ii.
Condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
No h condenao em processo administrativo da CVM para cada um dos candidatos aos

cargos de membros do conselho de administrao.
iii. Qualquer condenao transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial
qualquer
No h condenao transitada em julgado nas esferas judiciais e administrativa para cada
um dos candidatos aos cargos de membros do conselho de administrao.
12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o
segundo grau entre:
a) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor
No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre
os candidatos aos cargos de membros do conselho de administrao e administradores e
membros do Conselho Fiscal da Companhia.
b) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores de
controladas, diretas ou indiretas do emissor
os candidatos aos cargos de membros do conselho de administrao e (ii) administradores de
controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.
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c) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor ou de suas controladas, diretas

ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
os candidatos aos cargos de membros do conselho de administrao e (ii) controladores
diretos ou indiretos da Companhia.
d) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas do emissora
os candidatos aos cargos de membros do conselho de administrao e (ii) administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.
12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle
mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e:
a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
No aplicvel. Inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas,
nos 3 ltimos exerccios sociais, entre os candidatos aos cargos de membros do conselho de
administrao e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.
b) Controlador direto ou indireto do emissor
(i) O candidato a membro titular do Conselho de Administrao Paulo Penido Pinto Marques
mantm com o Grupo Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation, um contrato de
prestao de servios, desde maro de 2012;
(ii) O candidato a membro suplente do Conselho de Administrao Takaaki Hirose auditor
das empresas Kitakyushu LNG Company INC. e Tobata Co-operative Thermal Power
Company INC., desde junho de 2013, nas quais a Nippon Steel & Sumitomo Metal
Corporation detm, respectivamente, 25% e 50% das aes ordinrias. Alm disso, o
candidato Diretor das empresas NS I Service Corporation, Sun Villa Co. Ltd. e Higashida
Co-Generation Corporation, desde junho de 2013, sendo que a Nippon Steel & Sumitomo
Corporation detm, respectivamente 100%, 60% e 100% das aes ordinrias;
(iii) O candidato a membro titular do Conselho de Administrao Daniel Novegil mantm
relao de emprego com diversas subsidirias da Ternium S.A., ocupa cargo de Diretor
Presidente da Ternium S.A., Presidente do Conselho de Administrao da Siderar S.A.I.C e
da Ternium Mxico, S.A. de C.V.;
(iv) O candidato a membro titular do Conselho de Administrao Roberto Caiuby Vidigal
mantm relao de empregos com certas subsidirias de Tenaris S.A. Presidente do
Conselho de Administrao da Confab Industrial S.A., e da Techint Engenharia e
Construo S.A. e Membro do Conselho de Administrao da San Faustin S.A., SIAT S.A.,
Tenaris Confab Hastes de Bombeio S.A., Confab Trading N.V. e Socotherm Brasil S.A.,
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Ternium Brasil S.A. e
Diretor Presidente da Siderrgica do Norte Fluminense S.A.;
(v) O candidato a membro suplente do Conselho de Administrao Oscar Montero Martinez
mantm relao de emprego com diversas subsidirias da Ternium S.A, ocupa cargo de
Diretor de Planejamento da Ternium S.A., e ainda membro do Conselho de Administrao
de diversas subsidirias da Ternium;
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(vi) O candidato a membro suplente do Conselho de Administrao Mario Guiseppe Antonio

Galli mantm relao de emprego com certas subsidirias da Tenaris S.A., tambm
Diretor de Comunicao da Tenaris S.A. e Membro do Conselho de Administrao da
Ternium Brasil S.A e da Tenaris Confab Hastes de Bombeio S.A.;
(vii) Pablo Brizzio membro do Conselho de Administrao da Ternium Investments S. r.l.,
companhia membro do Grupo de Controle do emissor. Alm disso, o Sr. Brizzio mantm
relao de trabalho com diversas subsidirias da Ternium S.A., e ocupa cargo de Diretor de
Finanas da Ternium S.A., companhia controladora da Ternium Investments S. r.l.
c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada
ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
No existe relao de subordinao relevante entre, fornecedor, cliente, devedor ou credor da
Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas e os candidatos aos cargos no
conselho de administrao.

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USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS

Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS (Usiminas ou Companhia), tendo em

A Companhia esclarece que a convocao da referida Assembleia foi aprovada por

Tal eleio se faz necessria, em atendimento ao disposto no 3 do artigo 141 da Lei n

Considerando que, em 16 de maro de 2015, a Companhia foi comunicada da renncia

ANEXO 1 INFORMAES SOBRE OS CANDIDATOS AOS CARGOS PARA O CONSELHO

12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do

d. CPF ou nmero do passaporte

e. cargo eletivo ocupado

Membro Titular do Conselho de Administrao

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

No exerce outro cargo na Companhia

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

d. CPF ou nmero do passaporte

e. cargo eletivo ocupado

Membro Titular do Conselho de Administrao

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

No exerce outro cargo na Companhia

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Paulo Penido Pinto Marques

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

Membro efetivo do Comit de Recursos Humanos

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Elias de Matos Brito

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

No exerce outro cargo na Companhia

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Daniel Agustn Novegil

d. CPF ou nmero do passaporte

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

No exerce outro cargo na Companhia

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Roberto Caiuby Vidigal

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

No exerce outro cargo na Companhia

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

d. CPF ou nmero do passaporte

e. cargo eletivo ocupado

Membro Suplente do Conselho de Administrao

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

Coordenador do Comit de Auditoria

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

e. cargo eletivo ocupado