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ENEVA S.A.

Em Recuperao Judicial
CNPJ/MF: 04.423.567/0001-21
NIRE: 33.3.0028402-8
Companhia Aberta
ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 1 DE JUNHO DE 2015
I.
DATA, HORA E LOCAL: No dia 1 de junho de 2015, s 10 horas, na sede social da
ENEVA S.A. Em Recuperao Judicial (Companhia), na Praia do Flamengo, n 66, 7 andar,
na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
II.
CONVOCAO E PRESENA: Reunio convocada nos termos do Estatuto Social da
Companhia e a legislao aplicvel, com a participao dos seguintes membros do Conselho de
Administrao da Companhia: Fabio Bicudo, Jrgen Kildahl, Adriano Castello Branco Gonalves,
Keith Plowman e Marcos Grodetzky. Os Diretores Alexandre Americano e Ricardo Levy e o Sr.
Rodrigo Beraldo tambm foram convidados a comparecer reunio.
III.
MESA: Verificada a participao da totalidade dos membros do Conselho de
Administrao da Companhia, o Sr. Fabio Bicudo assumiu a presidncia dos trabalhos e
designou o Sr. Rodrigo Beraldo para secretariar a reunio.
IV.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral Extraordinria da
Companhia para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) o aumento de capital privado da
Companhia no valor total de at R$3.650.000.000,10 (trs bilhes, seiscentos e cinquenta
milhes de Reais e dez centavos) mediante a emisso de at 24.333.333.334 (vinte e quatro
bilhes, trezentas e trinta e trs milhes, trezentas e trinta e trs mil e trezentas e trinta e
quatro) aes ordinrias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, com a possibilidade de
homologao parcial caso haja subscrio de, no mnimo, R$2.000.000.000,10 (dois bilhes de
Reais e dez centavos), mediante a emisso de, no mnimo, 13.333.333.334 (treze bilhes,
trezentas e trinta e trs milhes, trezentas e trinta e trs mil e trezentas e trinta e quatro)
aes ordinrias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, a um preo de emisso de
R$0,15 (quinze centavos de Real) por ao (Aumento de Capital); (ii) a ratificao da
contratao da KPMG Corporate Finance Ltda. (KPMG) e da G5 Consultoria e Assessoria
Ltda. (G5 Evercore) , como instituies responsveis pela elaborao dos laudos de avaliao
de ativos a serem contribudos no Aumento de Capital da Companhia; e (iii) a aprovao dos
respectivos laudos de avaliao.
V.
DELIBERAES: Instalada a reunio do Conselho de Administrao, aps exame e
discusso das matrias constantes ordem do dia, os conselheiros presentes, de acordo com o
disposto no Estatuto Social da Companhia:
5.1
Aprovaram, por unanimidade de votos, a convocao de Assembleia Geral da
Companhia para deliberao sobre matrias a seguir relacionadas:

5.1.1. O aumento de capital privado da Companhia no valor total de at


R$3.650.000.000,10 (trs bilhes, seiscentos e cinquenta milhes de Reais e dez centavos)
mediante a emisso de at 24.333.333.334 (vinte e quatro bilhes, trezentas e trinta e trs
milhes, trezentas e trinta e trs mil e trezentas e trinta e quatro) aes ordinrias,
nominativas, escriturais, sem valor nominal, com a possibilidade de homologao parcial caso
haja subscrio de, no mnimo, R$2.000.000.000,10 (dois bilhes de Reais e dez centavos),
mediante a emisso de, no mnimo, 13.333.333.334 (treze bilhes, trezentas e trinta e trs
milhes, trezentas e trinta e trs mil e trezentas e trinta e quatro) aes ordinrias,
nominativas, escriturais, sem valor nominal, a um preo de emisso de R$0,15 (quinze
centavos de Real) por ao, nos termos abaixo:
5.1.1.1 O preo de emisso ser de R$0,15 (quinze centavos de Real) por ao
ordinria, conforme amplamente divulgado por ocasio do processo de aprovao do
Plano de Recuperao Judicial da Companhia, aprovado em assembleia geral de
credores em 30 de abril de 2015 e homologado em 15 de maio de 2015,
correspondendo a um desgio de 62,4% em relao mdia ponderada da cotao
pelo volume de aes ordinrias de emisso da Companhia negociadas na
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros nos 60 dias anteriores a
12 de fevereiro de 2015, data de divulgao da primeira verso do Plano de
Recuperao Judicial, nos termos do inciso III do 1 do artigo 170 da Lei 6.404/76
(Lei das Sociedades por Aes). O aumento de capital privado foi a medida prevista
para assegurar a sustentabilidade econmico-financeira da Companhia, nos termos da
Lei n 11.101/2005, sendo a aplicao de um desgio no preo de emisso necessria
para viabilizar a aprovao pelos credores da Companhia e da Eneva Participaes S.A.
Em Recuperao Judicial (Eneva Participaes), tendo sido determinado em
funo da negociao havida entre partes independentes no mbito do Plano de
Recuperao Judicial.
5.1.1.2 As novas aes ordinrias tero os mesmos direitos e privilgios das
aes ordinrias existentes da Companhia, nos termos do Estatuto Social da
Companhia.
5.1.1.3 Em sendo aprovado o Aumento de Capital pela assembleia geral
extraordinria da Companhia, a subscrio das novas aes ordinrias de emisso da
Companhia permanecer condicionada obteno de aprovao pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econmica CADE e das demais condies precedentes
previstas nos termos do Plano de Recuperao Judicial e na Carta de Confirmao
vinculante celebrada pela Companhia com DD Brazil Holdings S..R.L, Banco BTG
Pactual S.A., Petra Energia S.A., Ita Unibanco S.A. e Gemlik RJ Participaes S.A.
Assim, at que estas condies sejam implementadas ou renunciadas, conforme
aplicvel, no ser publicado aviso aos acionistas para dar incio ao perodo de
subscrio.
5.1.1.4 A concesso de direito de preferncia para os atuais acionistas da
Companhia na subscrio de aes ordinrias no mbito do aumento privado de
capital na proporo de suas participaes no capital social da Companhia dever

ocorrer em data a ser divulgada em aviso aos acionistas, nos termos do artigo 171 da
Lei das Sociedades por Aes, aps deliberao em Assembleia Geral de Acionistas.
5.1.1.5 O prazo para o exerccio do direito de preferncia dos atuais acionistas
ter incio em data a ser fixada no aviso aos acionistas e encerrar-se- aps decorridos
ao menos 30 (trinta) dias corridos. Aps o perodo acima referido, se ainda houver
sobras, os acionistas da Companhia e/ou cessionrios de direitos de preferncia que
tenham expressamente manifestado em seus boletins de subscrio sua inteno de
subscrever sobras, devero subscrever tais aes dentro do prazo a ser divulgado pela
Companhia por meio de aviso aos acionistas. Caso o aumento de capital privado no
seja integralmente subscrito, o Conselho de Administrao da Companhia poder
aprovar parcialmente o aumento de capital, conforme as instrues constantes do
aviso aos acionistas, a Lei das S.A. e a regulamentao aplicvel editada pela CVM.
5.1.1.6 Aps a subscrio e a integralizao das aes do aumento de capital a
ser deliberado em Assembleia Geral de Acionistas, uma nova reunio do Conselho de
Administrao da Companhia dever ser convocada para homologar o aumento de
capital.
5.1.2. A ratificao da contratao da KPMG, como instituio responsvel pela
elaborao do laudo de avaliao das aes de emisso da BPMB Parnaba S.A. para fins de
integralizao do aumento de capital pelo Banco BTG Pactual S.A. (Laudo de Avaliao da
BPMB);
5.1.3. A ratificao da contratao da KPMG, como instituio responsvel pela
elaborao do laudo de avaliao das aes de emisso da Parnaba Gs Natural S.A. (PGN) e
da Eneva Participaes para fins de integralizao do aumento de capital pela DD Brazil
Holdings S..R.L. (Laudo de Avaliao dos Ativos E.ON);
5.1.4. A ratificao da contratao da G5 Evercore, como instituio responsvel pela
elaborao do laudo de avaliao das aes de emisso da Parnaba III Gerao de Energia S.A.
para fins de integralizao do aumento de capital pela Gemlik RJ Participaes S.A. (Laudo de
Avaliao da Parnaba III);
5.1.5. A ratificao da contratao da G5 Evercore, como instituio responsvel pela
elaborao do laudo de avaliao das aes de emisso da Parnaba I Gerao de Energia S.A.,
Parnaba IV Gerao de Energia S.A. e da Parnaba Gerao e Comercializao de Energia S.A.
para fins de integralizao do aumento de capital pela Petra Energia S.A. (Laudo de Avaliao
dos Ativos Petra);
5.1.6. A aprovao do Laudo de Avaliao da BPMB;
5.1.7. A aprovao do Laudo de Avaliao dos Ativos E.ON;
5.1.8. A aprovao do Laudo de Avaliao da Parnaba III; e

5.1.9. A aprovao do Laudo de Avaliao dos Ativos Petra.


5.2.
Autorizaram os administradores da Companhia a tomar todas as medidas necessrias
ou convenientes implementao do Aumento de Capital e das deliberaes acima
mencionadas.
VI.
ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: s 11:15 horas, nada mais havendo a tratar,
deram por encerrada a reunio, depois de lavrar a presente ata, que lida e achada conforme,
foi devidamente assinada pelos presentes. Assinaturas da Mesa: Fabio Bicudo, Presidente, e
Rodrigo Beraldo, Secretrio.
- A presente cpia fiel da Ata de Reunio do Conselho de Administrao da ENEVA S.A. Em
Recuperao Judicial, realizada em 1 de junho de 2015, s 10:00 horas, lavrada em livro
prprio e assinada pelos membros do Conselho de Administrao da Companhia. Rio de Janeiro, 1 de junho de 2015.
Rodrigo Beraldo
Secretrio