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MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJ/MF: 02.762.115/0001-49 NIRE: 33.30026111-7 (Companhia Aberta) Proposta da

MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.

CNPJ/MF: 02.762.115/0001-49 NIRE: 33.30026111-7 (Companhia Aberta)

Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 30 de abril de 2014, às 15h00min, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data.

Senhores acionistas,

A Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“Companhia” ou “MMX”), nos termos da legislação pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razão da Assembleia Geral Ordinária, o que segue:

Em Assembleia Geral Ordinária:

(i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em

31.12.2013:

A Administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem e, após atenta consideração, aprovem as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração conforme aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião datada de 24 de março de 2014, bem como aprovem as contas dos administradores e tomem conhecimento do parecer dos auditores independentes, todos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013.

As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração serão publicados, no dia 27 de março de 2014, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Diário Mercantil. Os referidos documentos juntamente com o parecer dos auditores independentes, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia encontram-se disponíveis para consulta no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e de Relações com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br), nos termos do art. 9º da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481/09”).

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(ii) Aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2013: Considerando o resultado

(ii) Aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em

31.12.2013:

Considerando o resultado negativo do exercício, em R$ 2.050.204 mil, não se aplica

a proposição de destinação do lucro líquido. Desta forma, também não se aplica a exigência contida na Instrução CVM 481/09 de apresentação do Anexo 9-1-II da mesma Instrução.

(iii) Eleger os membros do Conselho de Administração:

A administração da Companhia propõe que sejam eleitos e reeleitos, com mandato

de 1 (um) ano, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015, os seguintes membros para o Conselho de Administração:

Eike Fuhrken Batista

Presidente

Eliezer Batista da Silva

Presidente Honorário

Young Bin Yim

Conselheiro

Li

Liwu

Conselheiro

Linhong Zhang

Conselheiro

Luiz do Amaral de França Pereira

Conselheiro

Samir Zraick

Conselheiro Independente

Em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se disponíveis no Anexo II desta Proposta as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência. Tais informações também estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).

ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA:

Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou

representados por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do

respectivo Edital de Convocação, munidos dos seguintes documentos:

(a) Acionista Pessoa Física:

(i) Documento de identidade do Acionista;

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  (ii) Comprovante do agente custodiante das ações da MMX, contendo a respectiva participação acionária,
 

(ii)

Comprovante do agente custodiante das ações da MMX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e

(iii)

Em caso de participação por procurador, documentação listada no item (c) adiante.

(b)

Acionista Pessoa Jurídica:

 
 

(i)

Documento de identidade do representante legal ou procurador presente;

(ii)

Comprovante do agente custodiante das ações da MMX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral;

(iii)

Estatuto

ou

Contrato

Social

atualizado,

registrado

no

órgão

 

competente;

 
 

(iv)

Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a procuração, se for o caso;

(v)

Se

representado

por

procurador,

a

documentação

do

item

(c)

 

adiante; e

 

(vi)

Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os documentos em relação ao seu administrador relatados no item (iv) acima.

(c) Acionistas representados por procurador:

Caso o acionista prefira ser representado por procurador, deverão adicionalmente ser apresentados os seguintes documentos:

(i) Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de um ano da data de realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo 126, parágrafo 1º da Lei 6.404/76). O procurador deverá ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição

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financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos; e, (ii) Documento de

financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos; e,

(ii) Documento de identidade do Procurador.

Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas por tabelião público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado.

A Companhia, visando facilitar a organização dos trabalhos, solicita que a

documentação acima seja enviada com até 2 dias úteis da realização da Assembleia, por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento

físico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereços abaixo:

Envio de Documentos Físicos:

A/C: Secretaria Corporativa MMX Praia do Flamengo, 66, 10º andar Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22210-903

Envio de Documentos por e-mail:

Favor colocar no assunto: Documentos AGO MMX – 30.04.2014 E-mail: secretariacorporativa_mmx@mmx.com.br

A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa

somente dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a participação nesta Assembleia.

Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta Proposta da Administração, bem como o Edital de Convocação à referida Assembleia, encontram-se disponíveis nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e

de Relações com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br). Adicionalmente, os

documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/09, encontram-se à disposição dos Acionistas na sede da Companhia.

Para mais informações, consulte o Manual para Participação de Acionistas na Assembleia Geral Ordinária disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).

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Rio de Janeiro, 26 de março de 2014. A Administração. Eike Fuhrken Batista Presidente do

Rio de Janeiro, 26 de março de 2014.

A Administração. Eike Fuhrken Batista Presidente do Conselho de Administração MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.

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ÍNDICE

ÍNDICE ANEXO I À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO   9 10. Comentários dos diretores   9 10.1.

ANEXO I À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

 

9

10. Comentários dos diretores

 

9

10.1. Comentários sobre:

 

9

 

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

 

9

 

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

10

 

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

10

 

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

12

 

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

12

 

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas

12

 

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

15

 

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

15

10.2. Comentários sobre:

 

20

 

a. resultados das operações do emissor

 

20

 

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

21

 

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

22

10.3. Comentários sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo

 

tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados

23

 

a. introdução ou alienação de segmento operacional

23

 

b. constituição,

aquisição

ou

alienação

de

participação

25

 

societária

 

c. eventos ou operações não usuais

 

29

10.4. Comentários sobre:

 

29

 

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

 

29

 

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

30

 

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

31

10.5. Comentários sobre políticas contábeis críticas adotadas pelo

 

emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos

31

10.6.

Comentários sobre controles internos adotados para assegurar

34

a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis

 
 

a.

grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

34

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6

 
 
 

b.

deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

34

 

10.7.

Comentários sobre eventuais ofertas públicas de distribuição

34

de valores mobiliários

 
 

a.

como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

35

 

b.

desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

37

 

c.

caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

37

10.8.

Itens

relevantes

não

evidenciados

nas

demonstrações

37

financeiras do emissor

 
 

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)

37

 

b. outros

itens

não

evidenciados

nas

demonstrações

37

 

financeiras

10.9.

Comentários sobre cada um dos itens não evidenciados nas

 

demonstrações financeiras indicados no item 10.8

 

38

 

a.

como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

38

 

b.

natureza e o propósito da operação

 

38

 

c.

natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

38

10.10.

Principais elementos do plano de negócios do emissor

39

 

a.

investimentos

39

 

b.

desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

39

 

c.

novos produtos e serviços

 

41

10.11.

Outros fatores que influenciaram de maneira relevante

 

o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou

41

comentados nos demais itens desta seção

 

ANEXO II À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

 

42

12. Assembleia geral e administração

 

42

12.6.

Principais informações dos Administradores e membros do

42

Conselho Fiscal

 

12.7. Informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

42

12.8.

Currículo e descrição de eventos dos últimos 5 anos de cada

 

um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário

43

12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

53

 

a.

administradores do emissor

 

53

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b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor

53

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor

53

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

53

12.10. Existência sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

54

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor

54

b. controlador direto ou indireto do emissor

54

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do

 

emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de

54

alguma dessas pessoas

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ANEXO I

ANEXO I Em cumprimento ao artigo 9º da Instrução CVM 481/09, a Companhia fornece, abaixo, as

Em cumprimento ao artigo 9º da Instrução CVM 481/09, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas no item 10 do Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM 480/2009, a que emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estão sujeitos:

10.

Comentários dos Diretores

10.1

Os diretores devem comentar sobre:

a.

Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria constatou que em 2013 a Companhia apresentou severas condições financeiras e patrimoniais decorrentes da crise financeira que se abateu sobre as empresas do Grupo controlador, no entanto, face as medidas de contenção e a busca de alternativas, tais como, paralização do projeto de expansão de Serra Azul, concretização da venda de 65% de sua participação no Porto Sudeste, renegociação com fornecedores, tanto aqueles voltados para o projeto de expansão como também para as operações. Dentro do escopo dessas medidas foi submetido e aprovado pelo Conselho de Administração a revisão de seu Plano de Negócios e a busca de um novo parceiro estratégico que permita a Companhia seguir com o seu projeto de expansão de Serra Azul que passa da produção anteriormente projetada de 29 milhões de toneladas para 15 milhões de toneladas anuais; tendo como consequência a destinação dos ativos como disponíveis para venda. Estas medidas foram julgadas suficientes para a manutenção e operação dos seus ativos e oferecer minério de ferro para os seus clientes no Brasil e no exterior, assim como cumprir as suas obrigações de curto prazo.

Em 31 de dezembro de 2013, a MMX apresentou os seguintes índices: i) Liquidez Geral de 1,36, ii) Liquidez Corrente de 1,24, e iii) Endividamento Geral 4,18

Desconsiderando a reclassificação dos ativos disponíveis para a venda e a eliminação da dívida financeira decorrente da venda da participação societária no Porto Sudeste os índices passam as seguintes medidas: i) Liquidez Geral de 0,15 ii) Liquidez Corrente de 0,18, e iii) Endividamento Geral de 0,35.

Em 2012, a MMX enfrentou grandes desafios com as incertezas dos fatores mercadológicos e o cenário econômico global que impactaram negativamente o preço do minério de ferro. Sendo assim, a Companhia focou esforços para garantir o aumento da produtividade em suas operações, mesmo impactada no 1T12 pelas adversidades climáticas. Além disso, a MMX teve importantes realizações, especialmente em relação à implantação do Superporto Sudeste. Tal projeto de implantação avançou ao longo do ano, com as conclusões da montagem mecânica dos viradores de vagão e construção civil de toda a estrutura marítima.

Em 31 de dezembro de 2012, a MMX apresentou os seguintes índices: i) Liquidez Geral de 0,20 ii) Liquidez Corrente de 0,47; iii) Endividamento Geral de 2,17

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Em 2011, a MMX consolidou desempenho positivo de suas operações correntes e a receita líquida

Em 2011, a MMX consolidou desempenho positivo de suas operações correntes e a receita líquida superou a marca de R$ 1 bilhão. Além disso, a Companhia: i) assinou contrato com a Mineração Usiminas que estabelecem: a) prestação de serviços de operação portuária no Superporto Sudeste, e b) arrendamento da Mina Pau de Vinho por 30 anos pela Mineração Usiminas à MMX; ii) exportou o primeiro navio para sua parceira sul-coreana SK Networks; iii) obteve a licença prévia ambiental para expansão da Unidade Serra Azul; iv) concluiu negociações com a MPX para fornecimento de energia elétrica para a Unidade Serra Azul.

Em 31 de dezembro de 2011, a MMX apresentou os seguintes índices: i) Liquidez Geral de 0,42 ii) Liquidez Corrente de 1,52; iii) Endividamento Geral de 1,13.

A posição patrimonial e financeira da MMX Mineração e Metálicos S.A. representa

adequadamente em todos os aspectos relevantes os resultados de suas operações,

as mutações do seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações para os exercícios findos de 2011 a 2013.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas,

indicando (i) hipóteses de resgate e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

A estrutura de capital da Companhia está apresentada a seguir:

 

2013

2012

2011

Acionistas

controladores

57%

44%

42%

Recursos de terceiros 43%

56%

58%

 

100%

100% 100%

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia, além das legalmente previstas.

c. capacidade

financeiros assumidos

de

pagamento

em

relação

aos

compromissos

Em 31 de dezembro de 2013, a dívida consolidada da MMX totalizava R$ 2.778 milhões. No quarto trimestre de 2013, o prazo médio da dívida em moeda estrangeira ficou em 60 meses, enquanto o prazo médio da dívida em reais 63 meses. O custo médio ponderado da dívida em dólares no quarto trimestre foi de 6,08% a.a. acrescido da variação cambial. O custo médio da dívida em reais composta basicamente por linhas do BNDES, foi de 9% a.a.

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Em 2013, a Companhia enfrentou uma severa crise de crédito sendo levada a disponibilizar seus

Em 2013, a Companhia enfrentou uma severa crise de crédito sendo levada a disponibilizar seus ativos para a venda. Apesar de classificados como disponíveis para venda, esses ativos, principalmente a MMX Sudeste Mineração S.A, MMX Corumbá Mineração S.A. e MMX Porto Sudeste do Brasil S.A. não tiveram suas operações descontinuadas e serão mantidos operacionais e geradores de recursos (exceto o Porto Sudeste, em fase de implantação) oriundos de suas operações até o momento em que esses ativos sejam alienados.

Em 26 de fevereiro de 2014 concretizou-se a celebração de contrato definitivo da operação de investimento de Trafigura e Mubadala no Porto Sudeste do Brasil S.A. tendo como parte da transação a transferência do endividamento financeiro da controlada MMX Sudeste S.A. no valor de R$ 1.120 milhões.

Desta forma, subsequentemente ao encerramento das Demonstrações Financeiras do exercício de 2013 o endividamento da companhia passa de 2.778 milhões para R$ 88 milhões, conforme demonstrado a seguir:

Em milhões de Reais

Saldo da dívida consolidada em 31 de dezembro de 2013

R$ 2.778

(-) Transferência da dívida da MMX Sudeste S.A para o Porto atualizada até a data da transação

(R$1.120)

(-) Dívida do Porto que deixa de ser consolidada

(R$1.399)

 

(+) Custo de transação de financiamentos baixados (-) Saldo da dívida a ser liquidada pelos investidores

R$

23

após a data da transação

(R$

196)

Saldo da dívida consolidada da MMX após a data da Transação

R$

88

A Diretoria da Companhia entende que o atual capital de giro da Companhia é

suficiente para as atuais exigências, no entanto, os seus recursos de caixa deverão

ser reforçados através de captações de empréstimos para atender ao financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de capital de giro para os próximos 12 (doze) meses. Considerando que os ativos continuam operacionais a Diretoria tem como expectativa a manutenção dos volumes de vendas e receitas para fins da manutenção de suas atividades.

A MMX é uma empresa operacional, com capacidade nominal de produção anual de

10,8 milhões de toneladas de minério de ferro. Tal produção é direcionada para venda tanto ao mercado interno, quanto ao mercado externo.

Em 2012, após um primeiro semestre de relativa estabilidade e um terceiro trimestre negativo em relação a preços e perspectivas de mercado, o quarto trimestre apresentou uma considerável recuperação, permitindo que o preço do minério de ferro com 62% de ferro entregue na China continuasse o seu processo de apreciação iniciado no fim de setembro de 2012. Depois de atingir o nível mais baixo desde que se abandonou o sistema de precificação anual – US$ 88,50 / dmt em 06 de setembro de 2012 – o preço recuperou-se e subiu mais de 60% ao longo do quarto trimestre, fechando o ano em US$ 144,50 / dmt.

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11

Em 31 de dezembro de 2012, a dívida consolidada da MMX totalizava R$ 3.110 milhões.

Em 31 de dezembro de 2012, a dívida consolidada da MMX totalizava R$ 3.110 milhões. No quarto trimestre de 2012, o prazo médio da dívida em moeda estrangeira ficou em 18 meses enquanto o prazo médio da dívida em reais, em 31 meses. O custo médio ponderado da dívida em dólar no ficou em 5,94% a.a., representando uma melhora em relação ao custo médio de 6,12% a.a do trimestre anterior. O custo médio da dívida em reais, composta basicamente por linhas de crédito do BNDES, foi de 8,94% a.a.

O ano de 2011 foi marcado pelo fortalecimento do mercado mundial de minério de

ferro. Após a recuperação obtida ao longo de 2010, observou-se, durante todo o ano de 2011, o fortalecimento das bases que sustentam o mercado transoceânico. Os efeitos do balanço entre oferta e demanda ficaram mais claros e os novos critérios de precificação do minério baseados nas cotações do mercado spot foram se consolidando.

Face o concomitante aumento de produção e demanda por minério de ferro, houve um crescimento significativo da receita operacional líquida da MMX em 2011 em relação a 2010, no período encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$1.036 milhões ou 42,8% maior que a receita operacional líquida da MMX no mesmo período de 2010.

A MMX encerrou o ano de 2011 com dívida financeira de R$ 1.634 milhões, ante R$

792 milhões no ano de 2010. Este aumento se deve principalmente pela incorporação do projeto do Superporto Sudeste pela MMX, realizada em maio de

2011.

d.

fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos

em ativos não-circulantes utilizadas

A MMX tem como opção a busca de um parceiro estratégico para aquisição de seus

ativos representados pelos investimentos nas empresas operacionais bem como financiamentos junto a clientes de grande porte para pré-financiamento a exportação assim como, considerando a nova realidade de endividamento após a transferência de dívidas para o Porto Sudeste do Brasil S.A. buscar junto a instituições financeiras fonte para financiamento para capital de giro e investimentos.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos

em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de

deficiências de liquidez

Conforme mencionado no item 10.1 d.

f.

descrevendo:

Níveis

de

endividamento

e

as

características

de

tais

dívidas,

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(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes Em 31 de dezembro de 2013, a dívida

(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Em 31 de dezembro de 2013, a dívida consolidada da MMX totalizava R$ 2,7 bilhões, sendo R$ 1,3 bilhão de curto prazo e R$1,2 bilhão de dívida longo prazo. Destes, foram reclassificados R$ 1,3 bilhão do curto prazo e R$ 1,3 bilhão do longo prazo para passivos relacionados à ativos mantidos para venda.

Em 31 de dezembro de 2013, as taxas de juros anuais sobre as dívidas em dólares norte-americanos (“US$”), são como segue, em R$ mil:

Até 6% 6,1% até 8% Acima de 8,1%

Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para venda

Consolidado

503.096

325.890

59.979

888.966

(809.932)

79.034

Em 31 de dezembro de 2013, as taxas de juros anuais sobre as dívidas em R$ são como segue, em R$ mil:

Até 6% 6,1% até 8% Acima de 8,1%

Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para venda

Consolidado

48.790

880.241

285.206

1.214.237

(1.202.865)

11.372

(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Debêntures

As debêntures emitidas pela Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2013, têm valor de face de R$ 698.324 mil, sendo o principal de R$600.000 mil, mais juros no montante de R$ 98.324 mil. A emissão foi feita em 10 de agosto de 2012, pela MMX Sudeste Mineração S.A. (“MMX Sudeste”), de 600 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária sob a coordenação do Banco Bradesco BBI S.A. como instituição intermediária líder e do Banco Itaú BBA S.A. na qualidade de instituição intermediária.

Estas debêntures tem prazo de vigência de 2 anos contados da data de emissão e são corrigidas pela variação acumulada de 100% das taxas médias diárias dos DI -

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Depósitos Interfinanceiros de um dia e pagarão juros fixos de 3,50% a.a. Os recursos serão

Depósitos Interfinanceiros de um dia e pagarão juros fixos de 3,50% a.a. Os recursos serão destinados ao Projeto de Expansão Serra Azul.

Em 31 de dezembro de 2013, os montantes relacionados a debêntures foram transferidos para passivos relacionados a ativos mantidos para venda.

(iii) grau de subordinação entre as dívidas

O financiamento do BNDES na Porto Sudeste do Brasil S.A. (anteriormente

designada como MMX Porto Sudeste Ltda.) é caracterizado como uma dívida Sênior, visto suas restrições a contratação de novas dívidas naquela empresa. As dívidas mantidas no Porto Sudeste são todas subordinadas ao BNDES e foram contratadas com a anuência formal do Banco.

Todas as outras dívidas nas empresas controladas pela MMX Mineração e Metálicos S.A. são subordinadas, possuindo aval da mesma e não possuem garantia real.

(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação

a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

A Companhia e suas controladas são partes em alguns contratos financeiros,

conforme acima indicados, nos quais estão inseridas disposições (covenants) usualmente praticadas no mercado, dentre as quais se incluem covenants financeiros, ou seja, aqueles relativos a limites de endividamento e contratação de novas dívidas. Além desses, há covenants não financeiros, dos quais destacam-se:

(i) obrigação de apresentar aos credores demonstrações financeiras

periodicamente; (ii) direito dos credores de proceder a inspeções e visitas das suas instalações; (iii) obrigação de manter-se em dia relativamente a obrigações tributárias, previdenciárias e trabalhistas; (iv) obrigação de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as suas operações; (v) respeitar a legislação ambiental e manter em vigor as licenças necessárias para as suas operações; (vi) restrições contratuais quanto a operações com partes relacionadas

e alienações de ativos fora do curso normal de negócios; (vii) restrições quanto à mudança de controle, reestruturações societárias e alteração material no objeto social e atos constitutivos dos devedores.

A MMX Sudeste S.A. possui covenants financeiros que limitam sua capacidade de

endividamento, sendo os principais dois contratos de Pré-Pagamento de

Exportação, no montante de US$ 60 milhões cada, assinados com o Banco Itaú; a

saber:

- Dívida líquida ajustada/EBITDA ajustado: onde a dívida líquida ajustada é a dívida

total consolidada excluindo parcela da dívida voltada para o projeto de expansão do Sistema e o EBITDA ajustado é o EBITDA consolidado excluindo o EBITDA gerado a

partir da entrada em operação do projeto de expansão de capacidade do Sistema Sudeste. Este índice deve ser medido semestralmente.

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- Venda de minério de ferro (ktons): Onde a empresa deve atingir anualmente determinada quantidade

- Venda de minério de ferro (ktons): Onde a empresa deve atingir anualmente determinada quantidade de minério vendida, este índice deve ser medido semestralmente.

A escritura de debêntures da MMX Sudeste S.A está sujeito a cláusulas de covenants financeiros limitando o endividamento da Companhia juntamente com a emissora, MMX Sudeste, ao valor de R$ 3 bilhões. O limite de covenants para a MMX Sudeste requer que, quando o endividamento da mesma exceder R$ 2 bilhões, somente poderão ser contraídos novos empréstimos caso tenham vencimento posterior às debêntures e não poderão ser objeto de pré-pagamento parcial ou total no tocante ao principal em data anterior ao vencimento destas debêntures.

Em 31 de dezembro de 2013, foi concedida a anuência (waiver) pelo Banco Itaú S.A. para o não cumprimento do índice de Dívida líquida ajustada/Ebitda, medido durante o exercício.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Como a MMX S/A é uma empresa operacional e possui um fluxo de recebíveis, os limites de crédito com os bancos são utilizados na sua totalidade de acordo com as necessidades pontuais de cada controlada.

h.

alterações

significativas

em

cada

item

das

demonstrações

financeiras

 

A

tabela a seguir apresenta os valores

em

milhares de reais relativos às

demonstrações dos resultados consolidadas para o período findo em 31 de dezembro de 2013 a 2011:

Demonstração de Resultados

31/12/2013

% Vertical

% Horizontal

31/12/2012

% Vertical

% Horizontal

31/12/2011

Receitas (despesas) operacionai s l íquidas Custo dos Produtos Vendidos Lucro Bruto

1.041.164

100%

29%

806.013

100%

-22%

1.035.684

(387.519)

-37%

5%

(369.003)

-46%

-9%

(405.191)

653.645

63%

50%

437.010

54%

-31%

630.493

Despesas

com Vendas

(518.668)

-50%

110%

(247.059)

-31%

-13%

(284.206)

Despesas Gerais e Administrativas

(174.451)

-17%

2%

(170.642)

-21%

10%

(155.625)

Outras Despesas

Operacionai s, líqui das

(1.182.674)

-114%

427%

(224.570)

-28%

731%

(27.008)

Resultado de equivalência patrimonial Receitas Financeiras Despesas Financeiras Varia ção Cambial Resultado Operacional Imposto de renda e contribuição soci al Operações descontinuadas Lucro (Prejuízo) líquido do exercíci o

(1.602)

0%

-125%

6.502

1%

210%

2.098

40.024

4%

-38%

64.818

8%

-45%

117.245

(433.164)

-42%

-7%

(463.712)

-58%

421%

(89.068)

(353.521)

-34%

124%

(157.653)

-20%

-45%

(286.730)

(1.970.411)

-189%

161%

(755.306)

-94%

714%

(92.801)

(98.070)

-9%

143%

(40.397)

-5%

-135%

115.676

-

0%

-

0%

-100%

(25.028)

(2.068.481)

-199%

160%

(795.703)

-99%

36858%

(2.153)

Atri buído aos acionaistas controladores Atri buído aos acionaistas não controladores

(2.056.982)

-198%

160%

(792.354)

-98%

4016%

(19.251)

(11.499)

-1%

243%

(3.349)

0%

-120%

17.098

Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012

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15

Receita operacional líquida

Receita operacional líquida A receita operacional líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro de

A

receita operacional líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013

e

2012 foram de R$ 1,0 bilhão e R$ 806 milhões, respectivamente. Este aumento

de R$ 194 milhões (29%) foi influenciado basicamente pelo maior volume de vendas para o mercado externo, com maior preço médio e consequente elevação

da receita.

Custo dos produtos vendidos

O custo dos produtos vendidos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de

2013 e 2012 foram de R$ 387,5 milhões e R$ 369 milhões, respectivamente. Este

aumento de R$ 18,5 milhões (5%), foi basicamente devido ao maior volume de compra de minério de terceiros em 2013.

Despesas com vendas

As despesas com vendas durante o período findo em 31 de dezembro de 2013 e

2012 foram de R$ 518,6 milhões e R$ 247 milhões, respectivamente. Este aumento

de R$271 milhões (110%) está principalmente relacionado a custos de logística para a exportação do minério de ferro, dentre os principais: (i) multa take or pay

com MRS Logística S.A (ii) maior número de exportações comparado à 2012, aumentando as despesas portuárias (iii) transporte rodoviário da Unidade de Serra Azul até o terminal ferroviário (válido para exportação e parte da venda para o mercado interno) e (iv) tarifa da MRS Logística S.A. para o escoamento do minério produzido no Sistema Sudeste até o Porto da CSN.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas durante os exercícios findos em 31 de

dezembro de 2013 e 2012 foram respectivamente.

174,4 milhões e R$ 170,6 milhões,

de

R$

Outras Despesas Operacionais, líquidas

A outras despesas operacionais, líquidas durante os exercícios findos em 31 de

dezembro de 2013 e 2012 foram de R$ 1,182 bilhão (despesa) e R$224,5 milhões (despesa), respectivamente, gerando um aumento de R$958 milhões, 427%, impactado principalmente pelo reconhecimento de redução ao valor recuperável do projeto de mineração “Serra Azul” e direitos minerários Bom Sucesso, no montante de R$ 913 milhões.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2013 de R$ 746,6 milhões (despesa)

comparado com 2012 de R$ 556,5 milhões (despesa) apresentou uma variação negativa (despesa) de R$ 190,1 milhões, 34%, representado basicamente pelo ajuste do passivo de longo prazo a valor presente da expectativa do fluxo de pagamento de royalties aos detentores dos títulos de remuneração variável

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(MMXM11) e variação cambial do passivo de longo prazo representado pelos royalties, anteriormente mencionados. Imposto

(MMXM11) e variação cambial do passivo de longo prazo representado pelos royalties, anteriormente mencionados.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e contribuição social nos exercícios findos em 31 de dezembro

de 2013 e 2012 foram de R$ 98 milhões (despesa) e R$ 40,3 milhões (despesa).

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012

e 2011 foram de R$ 806 milhões e R$ 1,0 bilhão, respectivamente. Esta redução de

R$ 229 milhões (22%), influenciado basicamente pelo menor volume de vendas e recuo nos preços do minério de ferro no mercado internacional.

Custo dos produtos vendidos

O custo dos produtos vendidos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de

2012 e 2011 foram de R$ 369 milhões e R$ 405 milhões, respectivamente. Esta

redução de R$ 36 milhões (9%), basicamente afetado pela redução das vendas e diluição dos custos fixos.

Despesas com vendas

As despesas com vendas durante o período findo em 31 de dezembro de 2012 e

2011 foram de R$ 247,0 milhões e R$ 284,2 milhões, respectivamente. Esta

redução de R$ 37 milhões (13%) está principalmente relacionada a custos de logística para a exportação do minério de ferro, dentre os principais: (i) tarifa portuária cobrada pela CSN, (ii) tarifas portuárias devidas em Ladário (Corumbá) ,e na Argentina, (iii) transporte rodoviário da Unidade de Serra Azul até o terminal ferroviário (válido para exportação e parte da venda para o mercado interno) e (iv) tarifa da MRS Logística S.A. para o escoamento do minério produzido no Sistema Sudeste até o Porto da CSN.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foram de R$ 170,6 milhões e R$ 155,6 milhões, respectivamente. Este aumento de R$ 15 milhões, 10%, ocorreu principalmente em função do plano de opções de ações de R$ 23,8 milhões.

Outras Despesas Operacionais, líquidas

A outras despesas operacionais, líquidas durante os exercícios findos em 31 de

dezembro de 2012 e 2011 foram de R$ 224,6 milhões (despesa) e R$ 27 milhões (despesa), respectivamente, gerando um aumento de R$ 197,6 milhões, 731%, impactado principalmente pelo reconhecimento de redução ao valor recuperável dos projetos no Chile no montante de R$ 201,2 milhões.

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17

Resultado Financeiro

Resultado Financeiro O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2012 de R$ 556,5 milhões (despesa)

O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2012 de R$ 556,5 milhões (despesa)

comparado com 2011 de R$ 258,6 milhões (despesa) apresentou uma variação negativa (despesa) de R$ 297,9 milhões, 115%, representado basicamente pelo ajuste do passivo de longo prazo a valor presente da expectativa do fluxo de pagamento de royalties aos detentores dos títulos de remuneração variável (MMXM11) e variação cambial do passivo de longo prazo representado pelos royalties, anteriormente mencionados.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e contribuição social nos exercícios findos em 31 de dezembro

de 2012 e 2011 foram de R$ 40,3 milhões (despesa) e R$ 115,7 milhões (receita), respectivamente. Esta variação negativa (despesa) em R$ 156 milhões (135%) ocorreu principalmente em função do reconhecimento do imposto de renda e contribuição social diferido sobre os prejuízos fiscais, baseada em estudos técnicos para realização desses créditos num período de até dez anos.

Análise das variações do balanço patrimonial

A tabela a seguir apresenta os saldos das contas patrimoniais em milhares de reais

para o para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011:

Em reais mil

 

31/12/2013

% Horizontal 2013 x 2012

% Vertical

31/12/2012

% Horizontal 2012 x 2011

% Vertical

31/12/2011

Ativo Total

7.245.982

-6%

100%

7.739.234

25%

100%

6.196.811

Ativo Circulante Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente

7.151.895

778%

99%

814.888

-26%

11%

1.100.905

94.087

-99%

1%

6.924.346

36%

89%

5.095.906

37.174

-84%

1%

226.448

-19%

3%

278.854

56.913

-99%

1%

6.697.898

39%

87%

4.817.052

Passivo Total

7.245.982

-6%

100%

7.739.234

25%

100%

6.196.811

Passivo Circulante Passivo Não Circulante Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Adiantamento para futuro aumento de capital Reservas Ajustes Acumulados de Conversão Lucro (Prejuízo) Acumulado Participação de Acionistas Não Controladores

5.763.682

229%

80%

1.750.156

142%

23%

724.585

84.350

-98%

1%

3.548.864

38%

46%

2.564.945

1.397.950

-43%

19%

2.440.214

-16%

32%

2.907.281

5.356.521

34%

74%

3.988.818

0%

52%

3.988.744

-

-100%

0%

300.001

4%

0

(29.653)

58%

0%

(18.810)

-137%

0%

50.330

5

-100%

0%

30.647

233%

0%

9.192

(3.932.096)

110%

-54%

(1.875.114)

73%

-24%

(1.082.760)

3.173

-78%

0%

14.672

-125%

0%

(58.225)

Período encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012

Ativo circulante

O ativo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em

R$7,1 bilhões e R$ 814,9 milhões, respectivamente. Este aumento de R$ 6,3 bilhões (778%) ocorreu principalmente em função da reclassificação de todos os projetos de mineração, e de operação logística e portuária com seus respectivos

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18

custos para a rubrica “Ativo não circulante mantido para venda”, no valor de R$ 7

custos para a rubrica “Ativo não circulante mantido para venda”, no valor de R$ 7 bilhões.

Ativo não Circulante

O ativo não circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

em R$ 94 milhões e R$ 6,9 bilhões. Esta redução de R$ 6,8 bilhões (99%) ocorreu principalmente em função da reclassificação de todos os projetos de mineração, e de operação logística e portuária com seus respectivos custos para a rubrica “Ativo não circulante mantido para venda”, no valor de R$7 bilhões.

Passivo circulante

O passivo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em

R$5,7 bilhões e R$ 1,7 bilhão, respectivamente. Este aumento de R$4 bilhões (229%) ocorreu principalmente em função da reclassificação de todos os passivos relacionados aos projetos mantidos para venda, na rubrica “Passivos relacionados com os ativos não circulantes mantidos para venda”, no valor no valor de R$ 5,7 bilhões, sendo R$ 2,4 bilhões proveniente do passivo circulante e R$ 3,2 bilhões do passivo não circulante.

Passivo não circulante

O passivo não circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

em R$ 84 milhões e R$ 3,6 bilhões, respectivamente. Esta queda de R$3,4 bilhões ocorreu principalmente em função da reclassificação de todos os passivos relacionados aos projetos mantidos para venda, na rubrica “Passivos relacionados com os ativos não circulantes mantidos para venda”, no valor de R$ 5,7 bilhões, sendo R$ 2,4 bilhões proveniente do passivo circulante e R$ 3,2 bilhões do passivo não circulante.

Patrimônio líquido

O patrimônio líquido encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em

R$1,4 bilhão e R$ 2,4 bilhões, respectivamente. Esta redução de R$ 1 bilhão (43%)

foi basicamente representada em função do aumento de capital em 11 de março de 2013, no valor de R$ 1,3 bilhão e o aumento no prejuízo acumulado em R$ 2 bilhões.

Período encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011

Ativo circulante

O ativo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 em

R$814,9 milhões e R$1,1 bilhão, respectivamente. Esta redução de R$ 286 milhões (26%) ocorreu principalmente em função da utilização no investimento das obras

do Superporto Sudeste e na expansão da Unidade Serra Azul.

Ativo não Circulante

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19

O ativo não circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011

O ativo não circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011

em R$ 6,9 bilhões e R$5,1 bilhões, respectivamente. Este aumento de R$ 1,8 bilhão (36%) foi devido aos aportes de capital ocorridos na MMX Sudeste, incremento nas obras em andamento e adiantamento a fornecedores nos projetos

do Superporto Sudeste e da expansão da Unidade Serra Azul.

Passivo circulante

O passivo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 em

R$1,7 bilhão e R$724,6 milhões, respectivamente. Este aumento de R$1 bilhão (142%) ocorreu basicamente pelos financiamentos contratados pelas controladas

MMX Corumbá, MMX Porto e MMX Sudeste no valor de R$1,3 bilhão.

Passivo não circulante

O passivo não circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011

em R$3,6 bilhões e R$ 2,6 bilhões, respectivamente. Este aumento de R$1 bilhão (38%) foi devido às linhas de crédito do Superporto Sudeste no valor de R$1,2

bilhão, debêntures na MMX Sudeste no valor de R$624,5 milhões, além do reconhecimento da obrigação dos títulos de renda variável.

Patrimônio líquido

O patrimônio líquido encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 em

R$2,4 bilhões e R$2,9 bilhões, respectivamente. Esta redução de R$ 467 milhões

(16%) foi basicamente representada em função da variação de participação na

MMX Corumbá de R$92,9 milhões e as despesas financeiras e variação cambial dos

títulos de renda variável no valor de R$427,1 milhões.

10.2

Comentários dos Diretores sobre

a.

Resultados das operações da Companhia, em especial:

(i)

descrição de quaisquer componentes importantes da receita

O

resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de

competência de exercício.

A receita de vendas de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos

e benefícios inerentes aos produtos são transferidos para o comprador. A receita de

serviços prestados é reconhecida no resultado em função da sua realização. Uma receita não é reconhecida se não há certeza significativa na sua realização.

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os resultados operacionais consolidados para os exercícios findos em 2013 a 2010, foram mencionados na nota explicativa das demonstrações financeiras, como demonstrado abaixo:

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20

Custo de ociosidade

Baixa de diferido

Redução

recuperável de ativos Perdas de investimento

Ganho/

de ativos TAC/ TCC Penalidades do contrato

Take or Pay Usiminas

PIS/COFINS Provisão obsolescência imobilizado Baixa de imobilizado

Outras operacionais

na venda

ao

valor

perda

de imobilizado Outras operacionais na venda ao valor perda 2013 2012 2011 2010 (R$ mil) (R$

2013

2012

2011

2010

(R$ mil)

(R$ mil)

(R$ mil)

(R$ mil)

-

(8.064)

(9.838)

1.036

-

-

-

(260)

(1.046.810)

(201.216)

-

-

25.003

-

(3.895)

-

-

(4.719)

(9.536)

416

-

(3.908)

(4.000)

(577)

(185.317)

-

-

-

16.896

-

-

-

(2.707)

-

-

-

-

(6.991)

-

-

10.261

327

874

1.501

(1.182.674)

(224.571)

(26.395)

2.116

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas

de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos

e serviços

Em 2013, a MMX registrou vendas de 6,6 milhões de toneladas, 4% abaixo do apresentado em 2012. Praticamente em linha quando comparado ao ano anterior. O volume de vendas destinadas ao mercado interno representaram 48% do total da companhia, frente a 71% no ano anterior. Em 2013, a MMX produziu 5,9 milhões de toneladas de minério de ferro, volume 20% abaixo do reportado em 2012. O resultado foi influenciado pela menor produção de minério na unidade MMX Corumbá no primeiro semestre seguida de sua paralisação total no segundo semestre, gerando, para esta Unidade, um resultado anual 65% inferior ao ano anterior. Na MMX Sudeste a produção de 2013 foi 8% menor que a do ano anterior devido, principalmente, à baixa disponibilidade de minério bruto (“run of mine”) e adequações operacionais.

Em 2012, o preço médio do minério de ferro com 62% Fe entregue na China ficou 23,5% abaixo do mesmo período do ano anterior, com cotação média de US$ 128,27 por tonelada. Depois de atingir o nível mais baixo desde que se abandonou o sistema de precificação anual – US$ 88,50 / dmt em 06 de setembro de 2012 – o preço recuperou-se e subiu mais de 60% ao longo do quarto trimestre, fechando o ano em US$ 144,50 / dmt. O mercado da commodity reagiu negativamente, entre outros fatores, às desconfianças gerais com relação à capacidade da economia mundial de se recuperar da conjuntura de desaceleração do crescimento, que tem impacto direto na demanda global por aço.

Com relação à taxa de câmbio, a média do ano foi de 1,95 R$/US$, representando significativa evolução de 16,7% com relação a 2011, o que favorece as exportações da companhia e ajuda a mitigar a queda do preço médio do minério de ferro, mencionada no parágrafo anterior. A desvalorização da moeda local neste período,

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ocorrida principalmente a partir do final do mês de fevereiro, foi influenciada por medidas do

ocorrida principalmente a partir do final do mês de fevereiro, foi influenciada por medidas do Banco Central, com o objetivo de refrear o ciclo de valorização do Real acompanhado nos últimos meses.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais

insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional

e no resultado financeiro do emissor

Inflação De forma geral a variação de preços dos nossos insumos e materiais de consumo, bem como serviços prestados apresentaram alta correlação com os principais índices de preços usados pelo mercado. Nossos principais fornecedores pautaram seus reajustes de preços tendo a inflação corrente como teto. Ademais adotamos como política a utilização de contratos de longo prazo em nosso relacionamento com terceiros, os quais pressupõem reajuste máximo por determinado índice de preços, o que inviabilizaria a escalada de preços em ritmo superior.

A inflação não tem impacto nas receitas da Companhia, pois os preços dos produtos são negociados com base nos preços de referência praticados no mercado internacional.

Câmbio Os preços de nossos produtos apresentam estreita correlação com os praticados no mercado externo, não sendo influenciados por fatores relacionados a custos de produção. Dessa forma, em períodos de depreciação cambial do real (R$) frente o dólar americano (US$), registramos um impacto positivo na receita. Adicionalmente, como algumas de nossas despesas são também referenciadas em moeda americana, haja vista serem incorridas no exterior (frete fluvial até portos argentinos de produtos de nossa unidade em Corumbá), sofremos impactos negativos dessa mesma depreciação. Obviamente, o resultado líquido operacional é altamente favorável à companhia. A Companhia e suas controladas não mantiveram posições de NDF’s em aberto ao longo dos anos de 2011, 2012 e 2013.

Os resultados da Companhia e suas controladas são suscetíveis a variações significativas em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos/ativos atrelados ao dólar norte americano. Dada a concentração de nosso endividamento bancário em linhas de trade finance, à depreciação cambial do Real produzirá efeitos negativos sobre o nível de despesas financeiras da MMX, como também provocará um incremento da variação cambial devedora em sua DRE. Em caso de apreciação cambial do Real teremos o efeito inverso sobre nossa despesa financeira, a qual será reduzida. Haja vista não termos ativos financeiros dolarizados, nesse caso não serão beneficiados por variação cambial credora decorrente de apreciação cambial do Real.

O passivo representado por títulos de remuneração variável baseado em royalties emitido pela MMX Mineração e Metálicos S.A na compra da MMX Porto Sudeste, MMXM11, somente se realizará caso a MMX Porto Sudeste atinja determinados resultados conforme escritura de emissão dos títulos. Os detentores destes títulos farão jus, a partir da entrada em operação do Superporto Sudeste, ou em 1º de janeiro de 2013, o que ocorrer primeiro, a uma remuneração que consistirá em rendimentos variáveis trimestrais, calculada com base na tonelagem de minério de

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ferro e outras cargas embarcadas no Superporto Sudeste. Para cargas de minério de ferro, os

ferro e outras cargas embarcadas no Superporto Sudeste. Para cargas de minério

de ferro, os royalties serão calculados com base em US$5,00 por tonelada.

Para o reconhecimento inicial dessa obrigação, foi utilizado um fluxo de caixa

descontado a valor presente à taxa de 15% a.a., antes dos impostos, com base no

fluxo garantido dos contratos take-or-pay entre MMX Sudeste e MMX Porto e entre

Usiminas e MMX Porto, considerando as quantidades mínimas a serem embarcadas.

O embarque de volumes superiores aos previstos nos contratos take-or-pay só

gerarão passivos na medida em que forem entregues.

Em 31 de dezembro de 2013, o fluxo futuro descontado a valor presente corresponde ao montante de US$932.522, equivalentes a R$2.184.526 (R$ 1.640.742 em 31 de dezembro de 2012), incluindo juros e variação monetária, não deduzidos os custos de transação de (R$15.347).

Ressalte-se que em decorrência da operação de aquisição da participação da Porto Sudeste do Brasil S.A. pela Trafigura e Mubadala foram assumidas por aquela empresa todas as obrigações oriundas dos Títulos de Remuneração Variável baseados em Royalties.

Taxas de Juros Decorre da possibilidade da MMX e de suas controladas sofrerem ganhos ou perdas

decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando a mitigação desse tipo de risco, a MMX e suas controladas buscam diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pós- fixadas, e em determinadas circunstâncias são efetuadas operações de hedge para travar o custo financeiro das operações. Em 31 de dezembro, o perfil da dívida da

MMX é dividido em 32% em dólares norte-americanos, obtendo linhas de Trade

Finance com as instituições financeiras e 68% da dívida em Reais, sendo a maioria

referente ao financiamento do projeto do Superporto Sudeste com o BNDES. Desta forma, em 31 de dezembro de 2013, a MMX não possui exposições significativas a

juros

perante o mercado.

10.3.

Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os

eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas

demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Venda da Planta de Metálicos para Vetorial

Em 23 de junho de 2009, a MMX celebrou acordo de venda da planta de metálicos

para a Vetorial pelo preço de venda de R$100 milhões, sendo 84% à vista na

assinatura do contrato de compra e venda. Em 8 de setembro de 2009, a MMX comunicou a assinatura do contrato definitivo de venda destes ativos ao custo total de R$184 milhões, efetivando a provisão de perda reconhecida no montante de R$84 milhões, registrada na rubrica de Outras receitas (despesas) operacionais,

conforme Nota Explicativa nº31 das demonstrações financeiras.

Em 17 de janeiro de 2011, realizou a venda do projeto florestal, tendo descontinuado este segmento, conforme Nota explicativa nº 7.

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Aquisição PortX

Aquisição PortX No dia 20 de abril de 2011 foi publicado o Edital da oferta pública

No dia 20 de abril de 2011 foi publicado o Edital da oferta pública de permuta para aquisição das ações de emissão da PortX Operações Portuárias S.A. (“OPA” e “PortX”). A aquisição do Superporto Sudeste pela MMX permite a exportação plena de sua produção atual e futura com base nas condições praticadas no mercado transoceânico de minério de ferro com preços superiores aos atingidos no mercado doméstico. O valor total da OPA oferecido por 100% das ações da PortX foi de aproximadamente US$1,8 bilhão em Títulos de Remuneração Variável Baseada em Royalties de Emissão da Companhia, e aproximadamente US$441 milhões em novas ações de emissão da MMX a R$ 13,963 por ação ou o valor em moeda corrente nacional.

Em 20 de maio, a MMX adquiriu 915.811.267 (92,28%) ações de emissão da PortX,

por meio de leilão realizado na BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest DTVM como formadora de mercado dos títulos de remuneração variável baseada em royalties, negociados sob código MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio,

a MMX informou ao mercado, através de fato relevante, que o Conselho de

Administração deliberou pela futura incorporação da PortX pela MMX. Em posteriores opções de venda realizadas nos dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de agosto a MMX adquiriu um total de 67.595.783 ações remanescentes de emissão

da PortX, passando a deter 99,09% ações da PortX e, consequentemente, a MMX emitiu 983.407.010 títulos de renda variável baseada em royalties.

Em 11 de julho de 2012 foram realizadas, em terceira convocação, a Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da PortX e a AGE da MMX através das quais foi aprovada a incorporação da totalidade do patrimônio líquido da PortX pela MMX (“Incorporação”) nos termos do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação, ressalvada a relação de substituição das ações que foi aprovada em 0,5042 ações da MMX para cada 1 (uma) ação da PortX.

Em razão da Incorporação, foi deliberado o aumento do capital social da MMX, no montante de R$ 68.796,26 mediante a emissão de 4.562.700 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passando o capital social de 4.037.078.570,81 (quatro bilhões, trinta e sete milhões, setenta e oito mil, quinhentos e setenta reais e oitenta e um centavos), para R$ 4.037.147.367,07 (quatro bilhões, trinta e sete milhões, cento e quarenta e sete mil, trezentos e sessenta e sete reais e sete centavos).

Alienação de Participação Acionária no Porto Sudeste

Em 26 de fevereiro de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre

a MMX, seus acionistas controladores, Trafigura e Mubadala foi concluída a

operação de investimento de Trafigura e Mubadala no Porto Sudeste do Brasil S.A., mediante o aporte de capital da ordem de US$ 400 milhões e a assunção pela Porto Sudeste do Brasil S.A. da totalidade do endividamento bancário da subsidiária MMX

Sudeste Mineração S.A. assim como das obrigações dos Títulos de Remuneração Variável baseados em Royalties (MMXM11).

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b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Distrato do consórcio das mineradoras de

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Distrato do consórcio das mineradoras de Serra Azul

Em 15 de julho de 2009, a AVG assinou o Instrumento Particular de Distrato do Consórcio das Mineradoras de Serra Azul, que encerrou suas atividades em 2 de janeiro de 2009.

Incorporação da Minerminas

Em 11 de setembro de 2009, a Companhia realizou a operação de incorporação da controlada Minerminas – Mineradora Minas Gerais Ltda. (“Minerminas”) por meio da qual seus ativos e passivos passaram a fazer parte integrante da controlada AVG. A incorporação teve como objetivo a centralização das atividades visando o desenvolvimento econômico da operação e a simplificação de procedimentos operacionais.

Incorporação da AVG Mineração S.A.

A AVG Mineração S.A (“AVG”), adquirida em 4 de dezembro de 2007, foi incorporada pela controladora MMX Sudeste Ltda., em 31 de dezembro de 2010, através da absorção dos seus ativos e passivos, dando continuidade à consolidação das operações realizadas no Estado de Minas Gerais.

Incorporação da MMX Comercial Exportadora pela MMX Metálicos

Em 14 de dezembro de 2009, a Companhia realizou a operação de incorporação da controlada MMX Comercial Exportadora S.A. (“MMX Comercial Exportadora”) onde seus ativos e passivos passaram a fazer parte integrante da controlada MMX Metálicos Corumbá. A incorporação teve como objetivo estabelecer uma maior sinergia ao projeto de comercialização de minério.

Contrato de subscrição com a Wisco de novas ações da MMX S.A.

Em 30 de novembro de 2009, a MMX e a Wuhan Iron and Steel (Group) Co. (“WISCO”) celebraram contrato de subscrição de novas ações ordinárias da MMX pelo valor total de US$400 milhões.

Em 11 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administração da MMX aprovou o aumento de capital mediante a subscrição privada de ações ordinárias da Companhia, possibilitando a subscrição, pela WISCO Brasil Investimento em Metalurgia Ltda. (“WISCO Brasil”), subsidiária brasileira da WISCO, de 101.781.171 ações ordinárias da MMX. Para tanto, o Sr. Eike Fuhrken Batista e outros acionistas da MMX a ele relacionados cederam à WISCO Brasil seus respectivos direitos de preferência para a subscrição das novas ações.

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Em 26 de fevereiro de 2010, a WISCO Brasil subscreveu e integralizou integralmente as ações

Em 26 de fevereiro de 2010, a WISCO Brasil subscreveu e integralizou integralmente as ações pelo valor total de R$739 milhões, as quais representam 21,52% do capital social total da MMX.

Em 1º de março de 2010, o acionista controlador Eike Fuhrken Batista informou ao mercado que transferiu a título de integralização de aumento de capital social para

a sociedade EBX Investimentos Ltda. o total de 171.981.622 ações ordinárias.

Estas ações representam 56,36% do capital social da Companhia e foram transferidas no âmbito de uma reestruturação societária do Grupo EBX. O Sr. Eike Fuhrken Batista é proprietário de 99,99% das ações da EBX Investimentos Ltda.

Aquisição GVA

Em 10 de agosto de 2010, a Companhia comunicou a finalização da aquisição de 60% das ações da GVA, através da controlada AVG, em conformidade com a aprovação do Conselho de Administração da MMX de 24 de junho de 2010. A AVG já detinha 40% de participação das ações da GVA e a MMX entende que essa aquisição permitirá um rápido aumento da capacidade de produção, a partir de meados de 2011, com a utilização de minério de ferro, parcialmente processado localizado na região de Serra Azul, que reduzirá o custo médio de produção, mantendo a qualidade dos produtos da Companhia.

O valor total da transação foi de US$ 50,8 milhões. O pagamento está sendo

realizado em 78 parcelas mensais no valor de US$ 651 mil, sendo as parcelas vincendas a partir de abril de 2012, reajustáveis com base no preço do minério de

ferro.

O custo de aquisição foi principalmente representado pelo valor justo do estoque de

13,4 milhões de toneladas pela qual a GVA detêm o direito de retirada, onde 25% pertencem a AVG e 75% pertencem a terceiros. O custo de aquisição foi registrado na rubrica de direito de retirada no consolidado da Companhia.

Contrato para aquisição de ações da MMX S.A. com a SK Networks

Em 13 de setembro de 2010, a MMX em conjunto com a LLX Logística S.A (“LLX”) e Centennial Asset Participações Sudeste S.A (“Centennial”), celebraram o contrato preliminar com a SK Networks Co. (“SK”), com os principais termos para aquisição das ações ordinárias da MMX.

Em 30 de setembro de 2010, as Companhias MMX, LLX e Centennial, celebraram o contrato definitivo no qual a SK se comprometeu a subscrever 85.490.940 novas ações ordinárias da MMX, no valor de R$ 1,2 bilhão, por um preço de R$ 13,963 por ação e a MMX se comprometeu a fazer uma oferta de permuta para aquisição de 100% das ações da LLX Sudeste S.A. (“LLX Sudeste”), atualmente denominada PortX, à época controlada pela LLX e detentora do Porto Sudeste que está em construção em Itaguaí, Rio de Janeiro. Para conclusão da transação, o Conselho de Administração da MMX aprovou, em 30 de setembro de 2010: i) o aumento do capital social da MMX, no valor de até R$ 3,7 bilhões, mediante a emissão de até 266.680.933 novas ações ordinárias, por um preço por ação de R$ 13,963, ii) a liquidação de debêntures perpétuas emitidas pela MMX em 2 de abril de 2009 no valor de R$ 488 milhões, por meio da cessão ao titular das debêntures MMX de

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debêntures de emissão da Anglo Ferrous Brazil S.A., atualmente detidas pela MMX, no valor de

debêntures de emissão da Anglo Ferrous Brazil S.A., atualmente detidas pela MMX, no valor de R$ 112 milhões, iii) capitalização do saldo remanescente das Debêntures MMX como pagamento de parte das ações integralizadas em virtude do aumento de capital da MMX mencionado acima.

Ainda nesta data, a SK e a MMX celebraram um contrato de compra e venda de minério de ferro das minas do Sistema Sudeste a um volume superior a participação acionária da SK na MMX, assim como a aquisição de 50% da produção total de minério de ferro nas minas do Chile. No dia 12 de janeiro de 2011, o Conselho de Administração homologou parcialmente o aumento de capital deliberado na reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de setembro de 2010. Dessa forma o capital social da Companhia passou de R$ 1.994.625.459,83 para R$ 3.570.934.445,16.

Oferta Pública de Permuta para aquisição da PortX ("OPA")

O valor total da OPA oferecido por 100% das ações da PortX foi de

aproximadamente US$1,8 bilhão em Títulos de Remuneração Variável Baseada em

Royalties de Emissão da Companhia, e aproximadamente US$441 milhões em novas ações de emissão da MMX a R$ 13,963 por ação ou o valor em moeda corrente nacional. Dando continuidade ao processo de aquisição do Superporto Sudeste divulgado em 30 de setembro de 2010, a MMX publicou no dia 20 de abril

de 2011 o Edital da oferta pública de permuta (OPA) para aquisição das ações de

emissão da PortX Operações Portuárias S.A. Em 20 de maio, a MMX adquiriu 915.811.267 (92,28%) ações de emissão da PortX, por meio de leilão realizado na BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest DTVM como formadora de mercado dos títulos de remuneração variável baseada em royalties, negociados sob código MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio, a MMX informou ao mercado, através de fato relevante, que o Conselho de Administração deliberou pela futura incorporação da PortX pela MMX. Em posteriores opções de venda realizadas nos dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de agosto a MMX adquiriu um total de 67.595.783 ações remanescentes de emissão da PortX, passando a deter 99,09% ações da PortX e, consequentemente, a MMX emitiu 983.407.010 títulos de renda variável baseada em royalties.

Incorporação da AVG

A AVG Mineração S.A, adquirida em 4 de dezembro de 2007, foi incorporada pela controladora MMX Sudeste, em 31 de dezembro de 2010, através da absorção dos seus ativos e passivos, dando continuidade à consolidação das operações realizadas

no Estado de Minas Gerais.

Incorporação da Mineral Service

Em 31 de dezembro de 2010, ocorreu a incorporação da controlada indireta Mineral Service, pela controlada MMX Corumbá, a valor de custo contábil, através da absorção dos ativos e passivos da Mineral Service, com o objetivo de centralização das atividades operacionais e consequentes economias.

Incorporação da GVA

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Em 30 de junho de 2011, a GVA foi incorporada por sua controladora MMX Sudeste

Em 30 de junho de 2011, a GVA foi incorporada por sua controladora MMX Sudeste com a absorção de seus ativos e passivos, em continuidade à consolidação das operações de Serra Azul. Considerando que o capital social da GVA é detido na sua totalidade pela MMX Sudeste, a incorporação da GVA não representou aumento de capital ou de patrimônio na incorporadora MMX Sudeste.

Alteração de denominação da MMX Porto Sudeste S.A e MMX Porto Sudeste Ltda.

Em 1º de novembro de 2011, foi efetuada a alteração das denominações sociais de LLX Sudeste Operações Portuárias Ltda. e LLX Sudeste Operações Portuárias S.A. para MMX Porto Sudeste Ltda e MMX Porto Sudeste S.A

Alteração de denominação da MMX Sudeste S.A

Em 1º de fevereiro de 2012, foi aprovada em reunião de sócios quotistas, transformação da anteriormente MMX Sudeste Mineração Ltda. para MMX Sudeste Mineração S.A.

Aquisição da MMX Áustria

Em 23 de março de 2012, a Companhia adquiriu o controle da MMX Austria Gmbh (“MMX Áustria”), constituída em Viena, na Áustria, com o objetivo de comercializar minério de ferro no mercado internacional. Atualmente, essa subsidiária não tem operações.

Liquidação MMX Properties

Em 19 de junho de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a dissolução da controlada MMX Properties LLC, com a liquidação dos seus ativos e passivos, e subsequente extinção da Companhia.

Liquidação MMX Pig Iron Trading LTD e MMX Pig Iron Trading LLC

Em 19 de junho de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a dissolução da controlada MMX Properties LLC, com a liquidação dos seus ativos e passivos, e subsequente extinção da Companhia.

Incorporação PortX

Em 11 de julho de 2012 foi realizada a incorporação da controlada PortX, inserida em um projeto de simplificação da estrutura societária da Companhia, visando a redução de custos de natureza operacional, administrativa e financeira. Como resultado desta incorporação, a PortX foi extinta de pleno direito e a Companhia tornou-se sua sucessora.

O patrimônio líquido da PortX foi avaliado em 31 de março e 30 de junho de 2012, com base no valor contábil, pelos montantes de R$ 7.545 mil e R$ 5.759 mil respectivamente, conforme Laudo de Avaliação Contábil para fins de incorporação, emitido por avaliador independente.

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O saldo do investimento e de valores a receber e a pagar da Companhia com

O saldo do investimento e de valores a receber e a pagar da Companhia com a

PortX foram eliminados no processo de incorporação. Como a Companhia já detinha mais de 99% das ações da PortX, a incorporação não gerou impactos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

Alienação de Participação Acionária no Porto Sudeste

Em 26 de fevereiro de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre

a MMX, seus acionistas controladores, Trafigura e Mubadala foi concluída a

operação de investimento de Trafigura e Mubadala na Porto Sudeste do Brasil S.A., mediante o aporte de capital da ordem de US$ 400 milhões e a assunção pela Porto Sudeste do Brasil S.A. da totalidade do endividamento bancário da subsidiária MMX Sudeste Mineração S.A. assim como das obrigações dos Títulos de Remuneração Variável baseados em Royalties (MMXM11).

c. eventos ou operações não usuais

Não houve evento ou operação não usual não refletida nas demonstrações financeiras.

10.4 Comentários dos Diretores sobre

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

A Administração da Companhia optou por elaborar balanço patrimonial de transição

em 1º de janeiro de 2008 que é o ponto de partida da contabilidade de acordo com

a legislação societária modificada pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº

449/08. As modificações introduzidas pela referida legislação caracterizam-se como

mudança de prática contábil, entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565 de 17 de dezembro de 2008, todos os ajustes com impacto no resultado foram efetuados contra lucros e prejuízos acumulados na data de transição nos termos do art. 186 da Lei nº 6.404/76, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstrações financeiras.

Dentro do processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil para

o IFRS, diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidas

durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e as demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards- IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board- IASB.

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As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e,

As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e, para o caso do Grupo, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial no BR GAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo.

A Lei 11.941/09, para fins de BR GAAP, extinguiu o ativo diferido, permitindo a

manutenção do saldo acumulado até 31 de dezembro de 2008, que poderá ser amortizado em até 10 anos, sujeito ao teste de impairment, o que está sendo adotado pela Companhia nas demonstrações financeiras individuais, em consonância com o estabelecido pelo CPC 43. De acordo com o IFRS, receitas e despesas pré-operacionais devem ser registradas no resultado do exercício quando incorridas.

Com a adoção das normas de IFRS, a Companhia registrou em prejuízos acumulados no balanço consolidado no montante de R$13 milhões, líquido de efeitos fiscais, em 1º de janeiro de 2009, o qual não foi realizado por meio de equivalência patrimonial no balanço individual. Este efeito encontra-se demonstrado no balanço consolidado em 31 de dezembro de 2011 no montante de R$13 milhões, o qual representa a totalidade de 99,09% das ações adquiridas da PortX até esta data.

Consequentemente, a diferença entre o patrimônio líquido individual e consolidado está relacionada ao ativo diferido que foi reconhecido em prejuízos acumulados no patrimônio líquido consolidado.

Em 2013 foram emitidos novos pronunciamentos técnicos, interpretações e legislação que poderiam afetar as demonstrações financeiras da companhia quando aplicável, quais sejam:

IFRS 9 (CPC 38) – Instrumentos Financeiros Revisões do IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 – Entidades de Investimento IAS 32 – Compensação de ativos e passivos financeiros IFRIC 21 – Tributos IAS 39 – Renovação de Derivativos e continuação de contabilidade de hedge MP 627/13 e IN 1397/13 – Regime tributário de transição

A Companhia analisou os efeitos decorrentes dos novos pronunciamentos e legislação e avaliou que não haverá impacto relevante, se houver, decorrentes desses novos pronunciamentos, das interpretações e legislação em relação aos exercícios sociais de 2011, 2012 e 2013.

A possível conversão da MP 627 em Lei pode resultar em alteração na nossa

conclusão. A Companhia aguarda a definição das emendas à MP 627 para que possa optar ou não pela sua adoção antecipada no exercício fiscal 2014.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Com a adoção das normas de IFRS, a Companhia registrou em prejuízos acumulados no balanço consolidado no montante de R$13 milhões, líquido de

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efeitos fiscais, em 1º de janeiro de 2009, o qual não foi realizado por meio

efeitos fiscais, em 1º de janeiro de 2009, o qual não foi realizado por meio de equivalência patrimonial no balanço individual. Este efeito encontra-se demonstrado nos balanços consolidados em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$13 milhões, o qual representa a totalidade das ações adquiridas da PortX.

Consequentemente, a diferença entre o patrimônio líquido individual e consolidado está relacionada ao ativo diferido que foi reconhecido em prejuízos acumulados no patrimônio líquido consolidado.

Impostos a recolher e a recuperar

A Companhia efetuou a reclassificação entre impostos a recuperar e a recolher

registrados em 31 de dezembro de 2011 para apresentar de forma líquida os saldos de mesma natureza, e efetuou a reclassificação de R$ 6.943 nos saldos divulgados em 2011. Adicionalmente, para melhor comparabilidade efetuou a reclassificação de R$ 10.349 entre impostos a recolher no circulante e não-circulante apresentados em 2011.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

A Companhia possui em seu parecer de 31 de dezembro de 2013 a 2009, menção

que as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.

No parecer dos auditores independentes relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, consta a ênfase relativa a parte substancial da Companhia e suas controladas encontrar-se em fase pré-operacional, e a implementação dos planos de negócios para início das operações dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que a Companhia e suas controladas gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. A recuperação dos valores registrados no ativo não circulante depende do sucesso das operações futuras da Companhia e de suas controladas, e a falta dos recursos necessários para implementação dos planos de negócios levantaria dúvidas quanto à continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas. As demonstrações

financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações

e os planos da Administração com relação às atividades operacionais foram

descritos em nota explicativa as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013. Enfatizou-se ainda o processo de negociação com a concessionária de transporte ferroviário, MRS Logística S.A.

10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em

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moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos

moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e

reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da Companhia.

A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos

passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, notadamente a venda dos projetos da Companhia e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem a avaliação e classificação dos ativos não circulantes mantidos para venda que, por força normativa, foram classificados com ativo circulante, não significando necessariamente que tais ativos serão efetivamente vendidos em até um ano nem tampouco que serão alienados pelos valores consignados nas demonstrações financeiras. As estimativas e pressupostos significativos utilizados pela Administração da Companhia na preparação destas demonstrações contábeis estão assim

apresentadas:

a) Direitos Minerários

Avaliados pelo valor de custo de aquisição dos direitos minerários e sujeitos a testes de recuperação. A amortização é calculada pelo período de vida útil estimado das minas com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total das reservas provadas e prováveis. Qualquer alteração nestas estimativas podem produzir impactos significativos na amortização destes direitos, registrados como custo de produção nas demonstrações financeiras.

b) Custo para retirada de ativos e reflorestamento

São representados pelos custos que o Grupo MMX terá para recompor as áreas quando os direitos de exploração terminarem. Os gastos ligados à retirada de ativos são amortizados pela vida útil do ativo de longo prazo com base no método das unidades produzidas. As estimativas contábeis relacionadas à recuperação de áreas degradadas e os custos de encerramento de uma mina é uma prática contábil crítica por envolver valores expressivos de provisão e se tratar de estimativas que envolvem diversas premissas, como taxas de juros, inflação, vida útil do ativo considerando o estágio e as datas projetadas de exaustão de cada mina. Estas estimativas são revisadas anualmente.

Qualquer alteração nestas estimativas podem produzir impactos significativos na amortização deste custo de retirada, registrados como custo de produção nas demonstrações financeiras.

c) Provisões para processos judiciais

A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, trabalhistas e tributárias. A

avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos

tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta

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alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou

alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em

valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração da Companhia revisa suas estimativas e premissas em bases anuais.

d) Redução de Valor Recuperável de Ativos

A Companhia testa anualmente a recuperabilidade de seus ativos tangíveis e

intangíveis

segregados por unidade geradora de caixa, usualmente utilizando o critério do fluxo de caixa descontado que depende de diversas estimativas, que são influenciadas pelas condições de mercados vigentes no momento em que essa recuperabilidade é

testada.

Para dezembro de 2013, a Companhia identificou uma redução nos valores na ordem de R$ 1.047, conforme nota explicativa 13 das Demonstrações financeiras divulgadas.

e) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja

provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados. Os impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas

as diferenças tributárias temporárias.

O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço, sendo o saldo mantido na extensão em que sua recuperação seja provável, com

base nos lucros tributáveis futuros. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado.

f) Valor Justo Instrumentos Financeiros

Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e

suas controladas foram determinados por meio de informações disponíveis no

mercado e metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. O uso de diferentes metodologias

de

mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.

g)

Pagamentos baseados em ações

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A Companhia registra as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia e pelo Controlador,

A Companhia registra as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia e

pelo Controlador, inclusive as opções de compras de ações de outras companhias

do Grupo EBX, outorgadas pelo Controlador a executivos e Conselheiros, as quais

somente poderão ser exercidas após prazos específicos de carência.

O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido no

resultado do exercício, em conjunto com um correspondente aumento no patrimônio líquido, ao longo do período em que a performance e/ou condição de

serviço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o direito completo aos títulos patrimoniais. A despesa acumulada reconhecida para as transações liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada data-base até a data

de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a

melhor estimativa da Companhia do número de títulos patrimoniais que serão adquiridos.

10.6 Comentários dos Diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:

a. Grau

imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

de

eficiência

de

tais

controles,

indicando

eventuais

Os sistemas contábeis e de controles internos adotados pela Empresa durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011 e 2010, são adequados ao tipo de atividade e volume de transações que tem nossa Empresa e todas as transações efetuadas no exercício coberto pelas demonstrações financeiras foram devidamente registradas nos livros contábeis. Estes sistemas de controles internos incluem um conjunto de normas e procedimentos contábeis, a existência de um código de ética e conduta e do comitê de auditoria para respectivamente, avaliação periódica e monitoramento da efetividade dos controles internos.

b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes

no relatório do auditor independente

A Companhia mantém um processo de acompanhamento e tratamento das

recomendações apresentadas na carta de controles internos emitida pelo auditor independente, contemplando comentários sobre os controles internos,

procedimentos contábeis, fiscais e de tecnologia da informação identificado com ênfase em relação à capacidade da MMX e subsidiárias continuarem em operações normais, tendo em vista a situação patrimonial e financeira na data-base de 31 de dezembro de 2011. O documento relativo ao exercício de 2012 não apresentou deficiências significativas que pudessem comprometer o ambiente de controle e/ou

a confiabilidade das demonstrações financeiras. As recomendações apresentadas nos exercícios anteriores foram avaliadas e as melhorias necessárias foram monitoradas visando sua efetividade.

A Administração entende que mudanças positivas nos controles internos da

Companhia ocorreram e serão refletidas no documento a ser recebido relativo ao

exercício de 2013.

10.7 Comentários dos Diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar

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a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Em 30 de setembro de 2010,

a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Em 30 de setembro de 2010, as Companhias MMX, LLX Logística S.A (“LLX”) e Centennial Asset Participações Sudeste S.A (“Centennial”), celebraram o contrato definitivo através do qual ficou acertado que a SK Networks Co (“SK”) iria subscrever 85.490.940 novas ações ordinárias da MMX, no valor de R$ 1,2 bilhão, por um preço de R$ 13,963 por ação e a MMX faria uma oferta de permuta (“OPA”) para aquisição de 100% das ações da LLX Sudeste Operações Portuárias S.A. (“LLX Sudeste”), detentora do Superporto Sudeste que está em construção em Itaguaí, Rio de Janeiro.

O valor econômico total da oferta pública voluntária para aquisição de ações ordinárias de emissão da PortX Operações Portuárias S.A. foi de US$ 1,8 bilhão em Títulos de Remuneração Variável baseada em Royalties, e US$ 441 milhões em ações da MMX ou moeda corrente nacional. A permuta realizada no âmbito da OPA foi efetuada com base numa das seguintes opções, a critério de cada acionista da PortX que aceitou a OPA:

(i) Permuta de 1 ação de emissão da PortX por 1 Título de Remuneração Variável Baseada em Royalties de Emissão da MMX e 0,0502351 ações da MMX com preço de emissão de R$ 13,963; ou

(ii) Permuta de 1 ação de emissão da PortX por 1 Título e pagamento de um valor R$0,7014326, efetuado à vista.

Os Títulos subscritos e integralizados desta Emissão farão jus, (i) a partir da entrada em operação do porto da LLX Sudeste; ou (ii) de 1º de janeiro de 2013, o que ocorrer primeiro, a uma remuneração (Royalties) que consistirá em rendimentos variáveis trimestrais, sendo certo que somente haverá pagamento de Royalties em relação a um determinado trimestre caso seja apurado Caixa Disponível para Royalties suficiente na Porto Sudeste do Brasil S.A. Conceito de Caixa Disponivel para Royalties: Receita menos (A) (i) Tributos Aplicáveis, (ii) Custo Caixa das Operações, Despesas de Capital para Manutenção, e Despesas Operacionais; (iii) juros e amortização da Divida Sênior do BNDES e da Dívida Sênior da Cesce na medida em que forem pagos em relação ao respectivo trimestre civil (acrescidos de quaisquer custos de garantia aplicáveis) e os montantes necessários para compor o saldo da conta reserva do serviço da Dívida Sênior da Cesce em valor equivalente a até 6 (seis) meses do serviço da dívida, conforme estabelecido nos contratos que regem a Divida Sênior da Cesce; (iv) montantes necessários para compor o saldo da conta reserva do serviço da Dívida Sênior do BNDES em valor equivalente a até 6 (seis) meses do serviço da dívida, conforme estabelecido nos contratos que regem a Divida Sênior do BNDES; (v) juros e amortização da Divida Sênior do Capital de Giro na medida em que forem pagos em relação ao respectivo trimestre civil, e (vi) novas provisões de caixa criadas em tal trimestre civil (incluindo novos valores de caixa adicionados em tal trimestre civil a quaisquer provisões de caixa existentes) para contingências e demais obrigações para as quais os auditores da Porto Sudeste exijam provisionamento, mais (B) valores de caixa revertidos em favor da Porto Sudeste em tal trimestre civil oriundo de provisões de caixa existentes. Para evitar quaisquer dúvidas, não haverá duplicação no cálculo das deduções previstas nos itens (i) e (vi) acima.

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Os Royalties serão calculados com base em US$ 5,00 por tonelada, convertidos para reais com

Os Royalties serão calculados com base em US$ 5,00 por tonelada, convertidos para reais com base na taxa de câmbio (venda) PTAX-800, Opção 5, referente ao dia útil imediatamente anterior à data de seu efetivo pagamento, baseado no volume de minério de ferro movimentado no Porto Sudeste ou no volume assumidos nos contratos Take-or-Pay, o que for maior. O valor de US$ 5,00 por tonelada será corrigido anualmente, de acordo com o Índice de Preços ao Produtor dos Estados Unidos da América (U.S. Producer Price Index).

A Companhia aprovou a realização de aumento de capital no valor de até R$ 3.723.665.868,74 (266.680.933 ações) No dia 12 de janeiro de 2011, o Conselho de Administração homologou parcialmente o aumento de capital. Dessa forma o capital social da Companhia passou de R$ 1.994.625.459,83 para R$

3.570.934.445,16.

Dando continuidade ao processo de aquisição do Superporto Sudeste divulgado em 30 de setembro de 2010, a MMX publicou no dia 20 de abril de 2011 o Edital da oferta pública de permuta (OPA) para aquisição das ações de emissão da PortX Operações Portuárias S.A. Em 20 de maio, a MMX adquiriu 915.811.267 (92,28%) ações de emissão da PortX, por meio de leilão realizado na BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest DTVM como formadora de mercado dos títulos de remuneração variável baseada em royalties, negociados sob código MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio, a MMX informou ao mercado, através de fato relevante, que o Conselho de Administração deliberou pela futura incorporação da PortX pela MMX. Em posteriores opções de venda realizadas nos dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de agosto a MMX adquiriu um total de 67.595.783 ações remanescentes de emissão da PortX, passando a deter 99,09% ações da PortX e, consequentemente, a MMX emitiu 983.407.010 títulos de renda variável baseada em royalties.

Em 10 de maio de 2012, foi realizada reunião do Conselho de Administração da Companhia quando foram aprovadas a minuta do Protocolo e Justificação de Incorporação da totalidade do patrimônio líquido da PortX, a aprovação da convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Companhia e a nomeação das empresas especializadas responsáveis pela elaboração dos laudos de avaliação, dentre outros assuntos relacionados ao processo de incorporação. Na mesma data, foi realizada reunião do Conselho de Administração da PortX para convocação da AGE para aprovação dessa Incorporação, no âmbito da PortX.

Em 29 de maio e 13 de junho de 2012 foram realizadas, em primeira e segunda convocação, respectivamente, as AGE’s da PortX para, dentre outros assuntos, deliberar sobre a incorporação da totalidade do seu patrimônio líquido pela MMX nas quais não foram votadas as matérias em decorrência da ausência de quórum mínimo legal.

Em 11 de julho de 2012 foram realizadas, em terceira convocação, as AGE’s da PortX e da Companhia através das quais foi aprovada a incorporação da PortX nos termos do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação. Em razão da incorporação foram vertidos os ativos e passivos da PortX para a Companhia e foi deliberado o aumento do capital social da Companhia, no montante de R$69 mil, mediante a emissão de 4.562.700 (quatro milhões, quinhentos e sessenta e dois

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mil, e setecentos) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas com

mil, e setecentos) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas com o patrimônio da PortX. A incorporação foi realizada, inserida em um projeto de simplificação da estrutura societária da Companhia, visando a redução de custos de natureza operacional, administrativa e financeira. Como resultado desta incorporação, a PortX foi extinta de pleno direito e a Companhia tornou-se sua sucessora.

O patrimônio líquido da PortX foi avaliado em 31 de março e 30 de junho de 2012,

com base no valor contábil, pelos montantes de R$ 7.545 mil e R$ 5.759 mil respectivamente, conforme Laudo de Avaliação Contábil para fins de incorporação, emitido por avaliador independente.

O saldo do investimento e de valores a receber e a pagar da Companhia com a

PortX foram eliminados no processo de incorporação. Como a Companhia já detinha mais de 99% das ações da PortX, a incorporação não gerou impactos nas

demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não se aplica

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não se aplica

10.8 Descrição dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações

financeiras da Companhia, indicando

a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou

indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance

sheet items)

A Companhia possuía compromissos firmados junto a fornecedores de bens e

serviços, não registrados no balanço até 31 de dezembro de 2013, como segue:

Em milhares de R$

Consolidado

Sistemas

Natureza

31 de dezembro de 2013

31 de dezembro de 2012

Sudeste Superporto Sudeste Corumbá Corporativo

Operações correntes Implantação Operações correntes Outras operações

12.800.978

13.714.968

283.668

436.633

1.874

486.577

39.266

61.896

 

13.125.786

14.700.074

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

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Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não constam descritos no item 10.8

Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não constam descritos no item 10.8 a.

não

evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8,

10.9

Comentários

dos

Diretores

sobre

cada

um

dos

itens

indicando:

a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as

despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens

das demonstrações financeiras da Companhia

Os compromissos descritos no item 10.8 a. impactarão nos próximos exercícios as rubricas indicadas pela coluna “Efeito nas demonstrações financeiras” da tabela informada no item 10.8 a.

b. Natureza e o propósito da operação

Sudesde

Substancialmente representado pelo contrato assinado com a MRS Logística S.A. para transporte ferroviário de minério de ferro destinado a exportação no montante de R$ 12.464 milhões com vencimento em 2026 relativo as operações correntes e futuras. Este contrato prevê obrigações de transporte até 2026, como mencionado anteriormente, na modalidade de “take or pay”, que prevê o pagamento de penalidades caso o transporte previsto no contrato não seja efetuado em volume mínimo acordado. Considerando o plano de produção revisado do projeto Serra Azul com capacidade inferior a inicialmente planejada, a Administração iniciou tratativas com a MRS com o objetivo de renegociar o volume contratado de forma e reduzir as bases de multas da cláusula de “take or pay”.

Superporto Sudeste

Contratos assinados com ARG Ltda. para engenharia e construção no montante de R$19,7 milhões com vencimento em 2015, contratos com Defex S.A. para aquisição de equipamentos no montante de R$107,6 milhões com vencimento em 2014, contratos com Siemens para aquisição e componentes no montante de R$31,3 milhões com vencimento em 2014, e contratos com a Montcalm para montagem de correia no montante de R$ 28,4 milhões com vencimento em 2014.

A partir da concretização da operação de venda da participação acionária no Porto ocorrida em 26 de fevereiro de 2014, conforme mencionado anteriormente não mais haverá quaisquer efeitos decorrentes desses compromissos assumidos para a

MMX.

c.

Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos

gerados em favor da Companhia em decorrência da operação

Conforme mencionado no item 10.9 b.

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10.10 Comentários dos Diretores sobre os principais elementos do plano de negócios da Companhia: a.

10.10 Comentários dos Diretores sobre os principais elementos do plano de negócios da Companhia:

a. Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos

investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

A expansão da Unidade Serra Azul originalmente contemplava a construção de nova

planta de beneficiamento com capacidade para 29 milhões de toneladas de minério

de ferro por ano, terminal ferroviário e um mineroduto com aproximadamente sete

quilômetros para transporte do minério da usina ao terminal ferroviário, todas as estruturas já licenciadas (Licença de Instalação). Em novembro de 2013, a Diretoria submeteu ao Conselho de Administração da Companhia uma revisão do seu plano de negócios. O plano aprovado mantém o conceito original, porém revisa

a capacidade de processamento para 15 milhões de toneladas de minério de ferro por ano.

O minério de ferro produzido na Unidade de Serra Azul será exportado pelo

Superporto Sudeste, que está em construção no município de Itaguaí (RJ). O Superporto Sudeste terá capacidade de 50 milhões de toneladas por ano, na primeira fase, com possibilidade de ampliação para até 100 milhões de toneladas

numa segunda fase.

A Companhia detém ainda em seu portfolio de ativos direitos minerários localizados

no município de Bom Sucesso (Minas Gerais). Diante da revisão do plano de negócios em 2013, a Companhia optou por não empreender novos esforços de desenvolvimento de tal ativo.

O projeto da Mina Pau de Vinho, direito minerário adjacente ao de Serra Azul, está

em estágio inicial de desenvolvimento, compreendendo trabalhos de plano de aproveitamento econômico, sondagens geológicas e engenharia conceitual.

Com relação ao Porto Sudeste, faz-se necessário ressaltar que, em outubro de 2013, foi firmado contrato preliminar para entrada de novos controladores na subsidiária Porto Sudeste do Brasil S.A., anteriormente designada como MMX Porto Sudeste Ltda., tendo o fechamento de tal operação sido concluído em fevereiro de

2014.

b.

Desde

que

divulgada,

indicar

a

aquisição

de

plantas,

equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Em 16 de novembro de 2010, MMX, LLX e Mineração Usiminas S.A., controlada da Usiminas, celebraram, acordo preliminar não-vinculante estabelecendo as bases para negociação (i) entre PortX Operações Portuárias S.A., atualmente uma subsidiária da LLX, e Mineração Usiminas S.A., de contrato para a prestação de serviços de operação portuária no seu Porto Sudeste; e (ii) entre MMX e Mineração Usiminas, de acordo comercial para lavra conjunta da Mina Pau de Vinho.

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Em 17 de janeiro de 2011, foi firmado junto à empresa Eldorado Celulose e Papel

Em 17 de janeiro de 2011, foi firmado junto à empresa Eldorado Celulose e Papel S.A. um contrato de venda dos ativos florestais no valor de R$80 milhões.

No dia 11 de fevereiro de 2011, conforme previsto no Memorando de Entendimentos assinado em 16 de novembro de 2010 entre MMX, LLX e Mineração Usiminas S.A., as Companhias celebraram os contratos definitivos que estabelecem: (i) prestação, pela LLX Sudeste Operações Portuárias Ltda., controlada da PortX, à Mineração Usiminas, de serviços de operação portuária no Porto Sudeste; e (ii) arrendamento, pela Mineração Usiminas à MMX, da Mina Pau de Vinho entre MMX e Mineração Usiminas.

A LLX Sudeste embarcará minério de ferro da Mineração Usiminas de acordo com

os seguintes volumes: (i) 2012 - 3 milhões de toneladas; (ii) 2013 - 4 milhões de

toneladas; (iii) 2014 - 8 milhões de toneladas; (iv) 2015 - 12 milhões de toneladas;

e (v) 2016 - 12 milhões de toneladas. Os volumes contratados entre as Partes

estão sujeitos à cláusula de take-or-pay e delivery-or-pay de 80% sobre cada volume anual contratado.

O contrato de arrendamento prevê que a MMX será responsável pelos

investimentos de capital, licenciamento e operação do volume que será produzido na Mina Pau de Vinho. O volume apurado trimestralmente, em toneladas de minério

de ferro, será dividido na proporção de 86,5% para a MMX e 13,5% para a

Mineração Usiminas, em pagamento do arrendamento. A MMX possui o direito de explorar a Mina Pau de Vinho por 30 anos, a partir da data de obtenção da averbação no DNPM (Departamento Nacional de Produção Mineral).

No dia 20 de abril de 2011, foi publicado o Edital da oferta pública de permuta para

aquisição das ações de emissão da PortX Operações Portuárias S.A. (“OPA” e “PortX”). A aquisição do Superporto Sudeste pela MMX permite a exportação plena

de sua produção atual e futura com base nas condições praticadas no mercado

transoceânico de minério de ferro com preços superiores aos atingidos no mercado doméstico. O valor total da OPA oferecido por 100% das ações da PortX foi de aproximadamente US$1,8 bilhão em Títulos de Remuneração Variável Baseada em

Royalties de Emissão da Companhia, e aproximadamente US$441 milhões em novas ações de emissão da MMX a R$ 13,963 por ação ou o valor em moeda corrente nacional.

Dando continuidade ao processo de aquisição do Superporto Sudeste divulgado em 30 de setembro de 2010, em 20 de maio de 2011, a MMX adquiriu 915.811.267 (92,28%) ações de emissão da PortX, por meio de leilão realizado na BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest DTVM como formadora de

mercado dos títulos de remuneração variável baseada em royalties, negociados sob

o código MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio, a MMX informou ao

mercado, através de fato relevante, que o Conselho de Administração deliberou pela futura incorporação da PortX pela MMX. Em posteriores opções de venda realizadas nos dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de agosto, a MMX adquiriu um total de 67.595.783 ações remanescentes de emissão da PortX, passando a deter

99,09% ações da PortX e emitindo 983.407.010 títulos de renda variável baseada

em royalties.

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Em 11 de julho de 2012 foram realizadas, em terceira convocação, a Assembleia Geral Extraordinária

Em 11 de julho de 2012 foram realizadas, em terceira convocação, a Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da PortX e a AGE da MMX através das quais foi aprovada a incorporação da totalidade do patrimônio líquido da PortX pela MMX (“Incorporação”) nos termos do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação, ressalvada a relação de substituição das ações que foi aprovada em 0,5042 ações da MMX para cada 1 (uma) ação da PortX.

Em razão da Incorporação, foi deliberado o aumento do capital social da MMX, no montante de R$ 68.796,26 mediante a emissão de 4.562.700 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passando o capital social de 4.037.078.570,81 (quatro bilhões, trinta e sete milhões, setenta e oito mil, quinhentos e setenta reais e oitenta e um centavos), para R$ 4.037.147.367,07 (quatro bilhões, trinta e sete milhões, cento e quarenta e sete mil, trezentos e sessenta e sete reais e sete centavos).

Em novembro de 2013, a Companhia alienou a totalidade de suas ações detidas na Minera MMX de Chile S.A. para a Inversiones Cooper Mining S.A., sociedade constituída e organizada segundo as leis do Chile.

c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas

em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Conforme mencionado no item 10.10 a.

10.11 Comentários dos Diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

A produção siderúrgica mundial em 2013 cresceu, em relação ao ano anterior, 3,1% ou cerca de 46 milhões de toneladas totalizando aproximadamente 1,6 bilhão de toneladas, de acordo com a World Steel Association. Previsivelmente, apenas a China produziu 775 milhões de toneladas, 9% ou 66 milhões de toneladas acima da produção de 2012, o que permite concluir que todo o crescimento da produção siderúrgica mundial no ano passado veio de lá. Os resultados de outras economias maduras como Europa, Estados Unidos, Coréia e Japão mantiveram-se relativamente estáveis, o que já se pode considerar como um bom resultado considerando as quedas dos anos anteriores. Nas economias emergentes, Índia e Oriente Médio apresentaram crescimentos acima de 5%, enquanto a produção caiu na Rússia, no Brasil e na Turquia. Considerando ainda que as últimas decisões do Governo Central Chinês não indicaram nenhuma restrição específica para o mercado de construção civil e reiteraram a criação de 32 aglomerações urbanas (hubs) ao longo dos próximos 15 a 20 anos, a expectativa é de que a demanda por aço e, consequentemente, por minério de ferro continue forte e o pico do consumo de aço na China só ocorra daqui a alguns anos.

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ANEXO II

ANEXO II ITENS 12.06 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (Informações complementares relativas à proposta de

ITENS 12.06 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

(Informações complementares relativas à proposta de eleição de membros da administração)

MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 12.06 e 12.07 Principais informações dos administradores e membros do Conselho Fiscal da MMX Mineração e Metálicos S.A., informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

Conselho de Administração

Nome

Idade

Órgão da Administração

Data de Eleição

Prazo do Mandato

CPF

Profissão

C argo Eletivo Ocupado

Data de Posse

Foi eleito pelo Controlador

Outros Cargos e Funções exercidas no Emissor

       

Eike Fuhrken Batista

57

Pertence apenas ao C onselho de Administração

30/04/2014

AGO de 2015

664.976.807-30

Empresário

Presidente do C onselho de Administração

30/04/2014

Sim

Eliezer Batista da Silva

89

Pertence apenas ao C onselho de Administração

30/04/2014

AGO de 2015

607.460.507-63

Engenheiro

Presidente Honorário do C onselho de Administração

30/04/2014

Sim

Young Bin Yim

53

Pertence apenas ao C onselho de Administração

30/04/2014

AGO de 2015

Em processo

Economista

Membro do Conselho de Administração

30/04/2014

Não

Li Liwu

48

Pertence apenas ao C onselho de Administração

30/04/2014

AGO de 2015

062.295.597-73

Engenheiro

Membro do Conselho de Administração

30/04/2014

Não

Linhong Zhang

38

Pertence apenas ao C onselho de Administração

30/04/2014

AGO de 2015

705.346.771-69

Engenheiro

Membro do Conselho de Administração

30/04/2014

Não

Luiz do Amaral de França Pereira

78

Pertence ao Conselho de Administração e é membro do

30/04/2014

AGO de 2015

C omitê de Auditoria não estatutário

014.707.017-15

Engenheiro

Membro do Conselho de Administração

30/04/2014

Sim

Membro do C omitê de Auditoria não Estatutário

       

Samir Zraick

73

Pertence ao Conselho de Administração e é membro do

30/04/2014

AGO de 2015

C omitê de Auditoria não estatutário (Coordenador)

149.615.207-72

Engenheiro

Membro do Conselho de Administração Independente

30/04/2014

Sim

Membro do C omitê de Auditoria não Estatutário (C oordenador)

       

Comitê de Auditoria

Nome

Idade

Órgão da Administração

Data de Eleição

Prazo do Mandato

CPF

Profissão

C argo Eletivo Ocupado

Data de Posse

Foi eleito pelo Controlador

Outros Cargos e Funções exercidas no Emissor

       

Luiz do Amaral de França Pereira

78

Pertence ao Conselho de Administração e é membro do

29/09/2013

28/09/2013

C omitê de Auditoria não estatutário

014.707.017-15

Engenheiro

Membro do Comitê de Auditoria não estatutário

29/09/2013

N/A

Membro do C onselho de Administração

       

Samir Zraick

73

Pertence ao Conselho de Administração e é membro do

29/09/2013

28/09/2013

C omitê de Auditoria não estatutário (Coordenador)

149.615.207-72

Engenheiro

Membro do Comitê de Auditoria não Estatutário (Coordenador)

29/09/2013

N/A

Membro do C onselho de Administração Independente

       

Rivadavia C arsalade Herbster de Gusmão

65

Membro do Comitê de Auditoria não estatutário

29/09/2013

28/09/2013

095.390.007-00

Economista

Membro do Comitê de Auditoria não estatutário

29/09/2013

N/A

N/A

       

Conselho Fiscal

* Não há Conselho Fiscal instalado na Companhia.

Diretoria

* Não há Conselho Fiscal instalado na Companhia. Diretoria Nome Idade Órgão da Administração Data de

Nome

Idade

Órgão da Administração

Data de Eleição

Prazo do Mandato

CPF

Profissão

C argo Eletivo Ocupado

Data de Posse

Foi eleito pelo Controlador

Outros Cargos e Funções exercidas no Emissor

       

Carlos Roberto de C astro Gonzalez

46

Pertence apenas a Diretoria

21/06/2013

20/06/2014

072.403.638-56

Engenheiro

Diretor Presidente

21/06/2013

N/A

   

Diretor de Relações com Investidores

   

Ricardo de Souza Assef

50

Pertence apenas a Diretoria

21/06/2013

20/06/2014

714.380.507-63

Administrador

Diretor sem designação específica

21/06/2013

N/A

Ricardo Furquim Werneck Guimarães

43

Pertence apenas a Diretoria

21/06/2013

20/06/2014

015.315.477-29

Economista

Diretor sem designação específica

21/06/2013

N/A

12.08 Em relação a cada um dos administradores e membros do Conselho Fiscal, fornecer:

a. Currículos dos administradores e membros do Conselho Fiscal

Conselho de Administração

Eike Fuhrken Batista cursou Engenharia Metalúrgica pela Universidade de Aachen na Alemanha. Fundador do Grupo EBX, atualmente é Presidente do Conselho de Administração da OSX Brasil S.A. (desde 2009), MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2005), IMX Holding S.A. (desde 2011), CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), e Óleo e Gás Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, anteriormente designada como OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde 2007), todas companhias integrantes do Grupo EBX. Além disso, integrou a Presidência dos Conselhos de Administração da Eneva S.A., anteriormente designada como MPX Energia S.A., (2007-2013) e Prumo Logística S.A., anteriormente designada como LLX Logística S.A. (2007-2013). Ocupou, ainda, os

cargos de CEO da Óleo e Gás Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, anteriormente designada como OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (2007-2012),

e de Presidente do Conselho de Administração e CEO da TVX Gold Inc. (1986- 2001), empresa mineradora de ouro.

Eike Fuhrken Batista declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma

condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada

condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Eliezer Batista da Silva é graduado em Engenharia Civil pela Universidade do Paraná, com pós-graduação e treinamento nos Estados Unidos e Europa. Atualmente é Presidente Honorário do Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2005), e Vice-Presidente dos Conselhos de Administração da Óleo e Gás Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, anteriormente designada como OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde 2007), OSX Brasil S.A. (desde 2009), e CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), todas as companhias do Grupo EBX. Também atua como membro do Conselho de Administração da Eneva S.A., anteriormente designada como MPX Energia S.A. (desde 2007). Além disso, integrou o cargo de Presidente Honorário do Conselho de Administração da Prumo Logística S.A., anteriormente designada como LLX Logística S.A. (2007-2013).

Atualmente, é Membro dos Conselhos de Administração do Grupo Monteiro Aranha e da NEXANS Brasil S/A, além de participar do Conselho Curador do Centro Brasileiro de Relações Internacionais (CEBRI/Rio). Também é Membro da Academia de Ciências da Rússia, Membro do World Business Council for Sustainable Development, Membro do Conselho de Administração do IBIO – Instituto Bio Atlântica, Membro do Conselho de Administração da Lorinvest – Gestão de Recursos Ltda., Presidente Honorário do Grupo Notáveis – Brasil – Japão e Presidente de Honra da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha.

Eliezer Batista da Silva declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.