BuscaLegis.ccj.ufsc.

br

A sociedade por quotas de responsabilidade limitada no novo cdigo

civil

Alessandra de Souza Hein*

1. HISTRICO
A Sociedade Limitada foi criada a partir da necessidade de um tipo societrio simples, mas
com a limitao de responsabilidade inerente s sociedades annimas.
Logo aps a revoluo Industrial, os comerciantes se encontravam em situao difcil, pois,
para institurem uma empresa, possuam como opo a sociedade por aes - que apesar de
limitar a responsabilidade dos scios tambm limitava a sua atuao pessoal-, e a sociedade
de pessoas, que permitia uma atuao muito mais efetiva, mas que, por outro lado, trazia a
responsabilidade ilimitada e solidria dos scios.
Tal quadro dificultava muito e s vezes at impedia a criao de novas sociedades,
atrapalhando o desenvolvimento das cidades e criando enorme descontentamento,
principalmente entre os pequenos e mdios comerciantes.
De acordo com NELSON ABRO, em tal poca Impunha-se a criao de um tipo
societrio que representasse uma soluo conciliatria, isto , que aliasse a vantagem da
responsabilidade limitada facilidade de criao e funcionamento.[1]
Assim sendo, pode-se entender o motivo pelo qual a Sociedade Limitada no surgiu apenas
a partir de contingncias sociais, polticas e econmicas, como na maioria dos outros tipos
societrios, mas sim de prvio estudo e conseqente elaborao legislativa.
2. O SURGIMENTO DA SOCIEDADE LIMITADA NO DIREITO ESTRANGEIRO
A primeira Lei de Sociedades Limitadas a ser sancionada no mundo foi a alem, em 20 de
abril de 1892, pois, com a Revoluo de 1870, tornou-se fundamental a existncia de um
tipo de sociedade menos formal, onde a responsabilidade dos scios fosse reduzida sua
contribuio.
Segundo SYLVIO MARCONDES, tal Lei tinha como caractersticas principais a
simplicidade e liberdade de constituio, base financeira menos rgida, permitindo nos
estatutos a obrigao para os scios de quotas suplementares proporcionais s de capital, as
quais podem ser de diferentes valores, desnecessidade de Conselho Fiscal e de Assemblias
Gerais, dispensa de publicao de balano, exerccio da gerncia pelos scios (...) restrio
circulao de quotas sociais que no podem ser cotadas em Bolsa e somente so
transferveis mediante ato judicial ou notarial e, tendo em vista o interesse dos credores, a
obrigao em responder pelas quotas subscritas por conscios insolventes. [2]

Pouco tempo depois, no ano de 1901, em Portugal, surgiu a Lei das Sociedades por Quotas
de Responsabilidade Limitada, que apesar de influenciada pela lei alem, trouxe alguns
novos dispositivos que a diferenciavam, como, por exemplo, a introduo do termo quota
como significativo de frao do capital. [3]
O terceiro pas a legislar sobre as Sociedades Limitadas foi a ustria, em 1906, divergindo
da Lei Alem, uma vez que trazia modificaes substanciais em relao a esta.
Em seguida Lei Austraca, pode-se verificar o surgimento da Lei Inglesa, portanto a
quarta Lei a ser sancionada no mundo a respeito de Sociedades Limitadas.
Na Inglaterra, a Revoluo Industrial e a Poltica de Colonizao fizeram com que o
comrcio se desenvolvesse intensamente, colocando os pequenos e mdios comerciantes,
como no restante do mundo, em dificuldades, uma vez que no havia na legislao um tipo
societrio que atendesse s suas necessidades. Assim sendo, atravs do common law, foi
criado um novo tipo, que de acordo com JOS WALDECY LUCENA eram
sociedades diferentes das sociedades annimas, em cuja forma de constituio
introduziram profundas modificaes: nmero limitado de scios, no mnimo e no mximo;
capital de formao privada, privada a capitao por oferta pblica; restries
cessibilidade das quotas. [4]
Essas sociedades foram muito bem aceitas pelos comerciantes da poca, e por causa do
enorme crescimento das mesmas, o Poder Pblico as reconheceu, tornando-as
definitivamente oficiais.
Na Frana, a Lei das Sociedades Limitadas tornou-se imprescindvel logo aps a I Guerra
Mundial, poca em que a Alemanha foi obrigada a devolver a Alscia-Lorena. Nos
territrios devolvidos, a Frana recebeu tambm inmeras sociedades Limitadas regidas
pela Lei Alem, tornando-se, portanto urgente a existncia desse tipo societrio, j que tais
sociedades restaram como corpo estranho no sistema jurdico francs. [5]
Nesse contexto, promulgou-se, em 1925, a Lei francesa, sendo a mesma modificada por
inmeras vezes at se chegar nas duas leis atuais sobre as quais repousa o direito societrio
francs (lei de 24 de julho de 1966 e outra de 4 de janeiro de 1978). tambm chamada de
societs responsabilit limite, abreviadamente s..r.l. [6].
3. O SURGIMENTO E DESENVOLVIMENTO DA SOCIEDADE LIMITADA NO
BRASIL
As sociedades Limitadas foram tratadas pela primeira vez no Brasil em 1865, atravs de um
projeto formulado por Jos Thomaz Nabuco de Arajo. Tal projeto foi discutido e ento
rejeitado pelo governo brasileiro.
Logo aps, em 1912, as Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada foram
novamente tratadas atravs de um Projeto de Cdigo Comercial apresentado por Herculano
Marcos Inglez de Souza, que possua um captulo exclusivo sobre as limitadas, com o
intuito de seguir as tendncias legislativas mundiais e atender s necessidades dos
comerciantes brasileiros.
No entanto, ela apenas foi introduzida no ordenamento brasileiro atravs de um projeto
apresentado pelo deputado Joaquim Luiz Osrio Cmara dos Deputados, que originou o
Decreto 3.708, de 10 de janeiro de 1919, primeira Lei brasileira e quinta Lei a ser criada no
mundo sobre Sociedades Limitadas.
O decreto 3.708/19 foi uma legislao de extrema importncia, regendo cerca de 90% das
sociedades empresrias brasileiras durante 84 anos, ou seja, at janeiro de 2003, poca em
que o novo Cdigo Civil brasileiro passou a reger a matria aqui discutida.
4. LEGISLAO ATUALMENTE APLICVEL

Atualmente as Sociedades Limitadas so regidas pelo novo Cdigo Civil brasileiro, Lei
10.406/2002, na parte que cuida das sociedades (Ttulo II do Livro II da Parte Especial
Do Direito de Empresa).
Tal legislao ampliou e modificou consideravelmente as regras desse tipo societrio,
passando de 18 artigos previstos no antigo decreto para os 35 presentes na referida Lei
(arts. 1.052 a 1.087), alm dos 41 dispositivos que regulam a sociedade simples, que podem
ser utilizados em casos de omisses na norma das limitadas e caso o contrato social da
referida sociedade no eleja a Lei de S.A. (Lei 6.404/76) como legislao supletiva.
5. RESPONSABILIDADE DOS SCIOS
Ao se falar sobre responsabilidade dos scios da Sociedade Limitada, no h muito para se
analisar a respeito de alteraes trazidas, uma vez que tal legislao pouco inovou a esse
respeito. Contudo, o tema ser aqui desenvolvido, e para tanto devem primeiramente ser
esclarecidos alguns conceitos de suma importncia.
O primeiro deles o termo capital subscrito, que nada mais que a obrigao que o scio
contrai perante a sociedade no momento de sua formao. De acordo com FBIO ULHOA
COELHO, Capital Subscrito o montante de recursos que os scios se comprometem a
entregar para a formao da sociedade.[7]
O segundo conceito a ser esclarecido o termo capital integralizado, podendo ser descrito
como o montante do capital prometido que foi realmente pago sociedade. Ainda de
acordo com FBIO ULHOA COELHO,
Capital integralizado a parte do capital social que eles efetivamente entregam. (...)
Podem faz-lo vista, no ato de constituio, hiptese em que o capital integralizado ser
igual ao subscrito desde o incio da sociedade. Mas, podem faz-lo a prazo.[8]
(Caso optem por integralizar o capital subscrito parceladamente, tal ato dever estar
previsto no contrato social).
De acordo com o art. 1.052 do Cdigo Civil brasileiro, Na sociedade limitada, a
responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralizao do capital.
A partir desse dispositivo, conclui-se que a responsabilidade dos scios pelas obrigaes
contradas pela sociedade ser limitada ao valor do capital integralizado. Mas apesar disso,
outros tipos de responsabilizao podem ser percebidos na Sociedade Limitada. Abaixo,
segue uma pequena explicao sobre cada um desses tipos:
Responsabilidade Limitada: a regra no tipo societrio em tela. De acordo com a
legislao ptria, cada scio responsvel apenas pelo montante que subscreveu, desde que
o Capital Social da sociedade esteja inteiramente integralizado. Caso a dvida contrada seja
superior a tal montante, o prejuzo dever ser suportado pelo credor, uma vez que o mesmo
poderia ter embutido no preo uma taxa pelo risco. Tal tipo de responsabilizao adotado
pelo direito francs, pois na s..r.l.
... Les associs administrent ensemble la socit et rpondent solidairement des dettes
sociales jusqu concurrence du montant dun capital social propre form de divers apports
des socitaires. [9]
Responsabilidade Solidria: aplicada quando o capital ainda no foi totalmente
integralizado. existente entre os scios da Limitada, j que nesse caso o scio, ainda que
tenha integralizado a parte que subscreveu, responder de maneira solidria pelas dvidas
da sociedade at o montante legal do capital no-integralizado, possuindo direito de
regresso contra os demais scios. Mas, para tanto, o patrimnio da sociedade dever ser
primeiramente esgotado, uma vez que tal responsabilizao subsidiria. Para ilustrar

melhor, reproduzo aqui os ensinamentos do mestre FBIO ULHOA COELHO:

J na responsabilizao de scio relacionada ao cumprimento do dever de integralizar o
capital social da Limitada, vige a regra da subsidiariedade: enquanto houver patrimnio
social, o do scio no pode ser alcanado, na satisfao dos direitos dos credores (CC, art.
1.024; CPC, art. 596). O benefcio de ordem sempre oponvel aos credores negociais da
sociedade.[10]
Ainda a esse respeito, pode-se ver deciso da 1 Cmara Cvel do tribunal de Alada de So
Paulo:
PENHORA Bens particulares de scio Dvida de sociedade por cotas de
responsabilidade limitada Integralizao do capital e indicao de bens sociais no
efetuadas Constrio vlida (...). Vlida a penhora que recai sobre os bens de scios por
dvida de sociedade por cotas de responsabilidade limitada se no houve integralizao do
capital, nem indicao de bens sociais que pudessem responder pela obrigao (1
TACivSP, RT, 682/123).[11]
Responsabilidade Ilimitada: uma exceo regra do tipo societrio em tela. Aqui a
responsabilidade pelas dvidas da sociedade ser subsidiria, mas tambm ilimitada, ou
seja, esgotados os recursos da sociedade, o patrimnio particular dos scios ser atingido,
arcando com o restante do dbito. Tal exceo apenas poder ser aplicada em algumas
hipteses e com determinados credores:
Em primeiro lugar, sero responsabilizados aqueles scios que deliberarem contrariamente
lei ou ao contrato social, agindo com excesso de poder. Nessa hiptese, respondero
ilimitadamente pela dvida contrada de forma ilcita. Caso haja algum scio contrrio a tal
deciso, o mesmo dever formalizar tal posio para se isentar de responsabilidade (CC,
art. 1.080).
Tambm respondero ilimitada e solidariamente os scios para com o credor fiscal,
Seguridade Social e trabalhador (apesar de no estar previsto em Lei, a responsabilizao
ilimitada vem sendo aplicada pela Justia do Trabalho, com o intuito de proteger a parte
hipossuficiente).
Em seguida, trataremos da sociedade marital, ou seja, aquela formada exclusivamente por
marido e mulher. Tal sociedade proibida pelo Cdigo Civil, art. 977, quando o regime de
bens do casamento for o da Comunho Universal ou o da Separao Obrigatria. Caso,
mesmo com expressa proibio, seja uma sociedade com tais caractersticas registrada na
junta, haver a responsabilizao ilimitada de seus scios pelas obrigaes da sociedade.
Por fim, ser tambm o scio responsabilizado ilimitadamente - atravs da teoria da
desconsiderao da personalidade jurdica - quando se estiver em questo a proteo
concorrncia e aos consumidores, a penalizao por leso ao meio ambiente e por fraude a
credores com base na separao patrimonial.
6. DELIBERAES DOS SCIOS
Ao tratar das deliberaes, o novo Cdigo Civil inovou bastante, pois obriga a sociedade a
cumprir determinadas regras, ao contrrio do antigo decreto, que deixava ao livre arbtrio
dos scios a regulamentao desse assunto em seus contratos sociais.
A referida inovao tem sido alvo de muitas crticas, uma vez que retirou parte da
simplicidade e flexibilidade das limitadas.
Para melhor demonstrar, cito aqui uma crtica de JOS EDWALDO TAVARES BORBA:
A rigidez agora instituda, o formalismo das deliberaes sociais, a limitao dos poderes
da maioria, a burocratizao de seu funcionalismo tornam a sociedade limitada, no que
tange a empresas com patrimnio lquido inferior a R$ 1 milho de reais, uma estrutura

mais pesada do que a da sociedade annima fechada, que, com aquele limite de capital e
menos de vinte scios, desfruta de condies bastante simplificadas. [12]
Tambm os franceses criticam o excesso de restries em sua legislao, dizendo
Nanmoins, jusquci la tendance domiante reste, en France, empreite dn autoritarisme qui
entrane son inadaptation aux besoins des entreprises.[13]
Em nossa opinio, tais formalidades, sendo obrigatrias apenas para as sociedades com
mais de dez scios, no afetaro tanto as empresas mais vulnerveis e com menos recursos,
pois a grande maioria das limitadas brasileiras so microempresas, no possuindo,
normalmente, um nmero elevado de scios.
Passo ao estudo da matria em si, o que servir at mesmo para fundamentar as crticas
acima comentadas:
De acordo com o Cdigo Civil de 2002, as deliberaes podem ser tomadas em reunio ou
em assemblia, conforme tenha sido estipulado no Contrato Social, mas se a sociedade
possuir mais de dez scios, a forma obrigatria ser a assemblia. Tal regra muito
semelhante lei francesa, mas desta se difere, pois diminui o limite de scios de 20 para 10.
O Cdigo Civil tem como objetivo proteger os scios minoritrios, uma vez que estipula
exigncias formais, como, por exemplo, quoruns para aprovao das deliberaes,
assemelhando-se assim, s assemblias nas Sociedades Annimas.
Para a convocao da assemblia, deve haver anncio publicado 3 vezes no rgo oficial e
tambm em jornal de grande circulao. Tal obrigao apenas ser suprimida quando
houver a presena de todos os scios ou a sua declarao expressa de cincia do local, data
hora e ordem do dia (art. 1072, pargrafo 2)
Estabelece o Cdigo algumas matrias, alm daquelas que podem ser estabelecidas no
contrato social a critrio dos scios, em que obrigatria a deliberao em assemblia ou
reunio:
Art. 1.071. Dependem da deliberao dos scios, alm de outras matrias indicadas na lei
ou no contrato:
I a aprovao das contas da administrao;
II a designao dos administradores, quando feita em ato separado;
III a destituio dos administradores;
IV o modo de sua remunerao, quando no estabelecido em contrato;
V a modificao do contrato social
VI a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a cessao do estado de
liquidao;
VII a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento de suas contas;
VIII o pedido de concordata.
Alm disso, dependendo da matria a ser tratada, regulou tambm a presente lei a respeito
do quorum mnimo necessrio para aprovao. De acordo com o Prof. Jean Carlos
Fernandes, ...os scios podero estabelecer quorum de deliberao diverso no contrato
social, mas apenas nas hipteses de destituio de administrador scio (art. 1.063, pargrafo
1) e para os casos que se exigem maioria simples (art. 1.071, I e VII c/c 1.076, III).[14]
Ainda de acordo com o ilustre professor (p.4), As deliberaes sociais agora passam a ser
tomadas pelos votos correspondentes:
- unanimidade do capital social (arts. 1.033, II e 1.061);
- 2/3 do capital social (art. 1.061, parte final e art. 1.063, pargrafo 1);
- do capital social (arts. 1.071, II, III, IV, VIII c/c 1076, II e 1.085);
- maioria simples maioria dos votos dos scios presentes (arts. 1.071, I, VII c/c 1.076, III

e demais assuntos).
O quorum legal deve ser obedecido, no importando se a deliberao est sendo realizada
atravs de assemblia ou reunio de scios, mesmo tendo esta ltima maior flexibilidade e
liberdade para estipular em contrato social sobre a peridiocidade, convocao, realizao e
registro.
Aps tomadas todas as deliberaes e para que estas produzam efeitos, A ata da
assemblia dos scios ou da reunio regulada no contrato social, ou, ainda, o documento
assinado por todos devem ser levados a arquivamento na junta Comercial. [15]
7. ADMINISTRAO
Anteriormente chamada de gerncia, a administrao da sociedade limitada est regulada
nos artigos 1.060 a 1.065 do Cdigo Civil, que permite que esta seja atribuda a ...uma ou
mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado (art. 1.060), tambm
chamadas de administradores ou gerentes da sociedade.
Os administradores sero sempre escolhidos pela maioria societria, mas para que a
nomeao seja vlida, o quorum legal deve ser obedecido, podendo-se inclusive, de acordo
com o art. 1.061, ser designado administrador no scio, desde que expressamente previsto
no Contrato Social. Ambas as nomeaes (de administrador scio e no scio) podem ser
feitas no Contrato Social ou em ato separado.
A respeito do quorum exigido pelo Cdigo Civil, reproduzo as palavras de FBIO
ULHOA COELHO:
So os administradores (...) escolhidos, sempre, pela maioria societria qualificada,
variando o quorum de deliberao segundo o instrumento de designao (contrato social ou
ato apartado) e o status do administrador (scio ou no). Especificamente, o administrador
scio nomeado em contrato social ser eleito por scio ou scios titulares de do capital
(este o quorum pra modificao do ato constitutivo art. 1.076, I) e o designado em ato
apartado, por scio ou scios representantes de mais da metade do capital (art. 1.076, II). J
o administrador no scio, independente do instrumento de sua nomeao, deve ser
escolhido pela unanimidade dos scios, enquanto o capital social no estiver inteiramente
integralizado, e por scio ou scios detentores de 2/3 desse capital, aps sua total
integralizao (art. 1.061). [16]
Aps eleitos, os administradores devem exercer suas funes, possuindo os deveres de
lealdade e diligncia, segundo prev a Lei de Sociedades Annimas (arts. 153 e 155) e
tambm de acordo com o art. 1.011, caput do novo Cdigo Civil:
Art. 1.011. O administrador da sociedade dever ter, no exerccio de suas funes, o
cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao
de seus prprios negcios.
Assim sendo, caso o responsvel pela administrao no esteja agindo de acordo com seus
deveres ou no possua mais a confiana dos scios, estes podero destitu-lo, desde que
tambm obedeam os seguintes quoruns:
Aprovao de quotas correspondentes a 2/3 do Capital Social (caso o contrato social no
estabelea nmero diferente) para a destituio de administrador scio nomeado no
contrato social (art. 1.063, pargrafo 1);
Aprovao de quotas correspondentes a do capital social para a destituio de
administrador no scio nomeado no contrato social (arts. 1.071, V e 1.076, I);
Maioria absoluta dos scios para destituir diretor (seja ele scio ou no) nomeado em
instrumento diferente do contrato social (arts. 1.071, II e 1.076, II).
Alm de poderem ser destitudos, outra conseqncia pela m administrao ser a

responsabilizao pessoal dos gerentes. No havendo diligncia e lealdade no exerccio de

suas funes, estes respondero pelos atos praticados em nome da sociedade, quando esta
sofrer ou causar danos em conseqncia de seus atos. Neste sentido esto os artigos 1.016 e
1.017 do Cdigo Civil, alm do 1.011, que j foi transcrito acima:
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os
terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes.
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos scios, aplicar crditos ou
bens sociais em proveito prprio ou de terceiros, ter de restitu-los sociedade, ou pagar o
equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuzo, por ele tambm
responder.
Os diretores sero tambm pessoalmente responsveis pelas dvidas tributrias da
sociedade, de acordo com o art. 135, III do CTN, quando agirem com excesso de poder ou
contrariamente lei, descumprindo assim, suas obrigaes para com a Limitada.
Neste sentido, deciso do STJ:
TRIBUTO Responsabilidade Tributria Responsabilidade dos scios por dvidas
fiscais da sociedade Admissibilidade, somente se os scios, na qualidade de gerentes,
representantes ou diretores, praticarem atos com excesso de poderes ou infrao de lei,
contrato social ou estatutos responsabilidade que, ainda assim, fica condicionada
impossibilidade de a sociedade arcar com seus dbitos Inteligncia do art. 135, III do
CTN. Vigorando o princpio da separao dos patrimnios, s respondero os scios por
dvidas tributrias da sociedade quando, na qualidade de gerentes, representantes ou
diretores, praticarem ato com excesso de poderes ou infrao de lei, contrato social ou
estatutos (art. 135, III, do CTN). Ainda assim, sua responsabilidade est condicionada
impossibilidade de a sociedade arcar com seus dbitos, vista da inexistncia de
solidariedade (STJ, RT, 802/168).
Para concluir o presente captulo, gostaramos de falar sobre uma importante inovao
trazida pelo Cdigo Civil de 2002 no que tange responsabilizao dos administradores: a
questo da ultra vires doctrine, prevista no artigo 1.015 e aplicada quando a sociedade
estiver sujeita regncia supletiva da Sociedade Simples. De acordo com tal teoria, a
pessoa jurdica s responde pelos atos praticados em seu nome, quando compatveis com
seu objeto. [17] .Caso contrrio, aquele que agiu em seu nome ser responsvel pelo
cumprimento da obrigao. Estabeleceu-se aqui a irresponsabilidade da sociedade.
Mas, se a sociedade possuir como legislao supletiva a Lei da Sociedade Annima (lei
6404/76), ser responsvel por qualquer ato praticado em seu nome, possuindo ento direito
de regresso contra o gerente que agiu em desconformidade ou com excesso de poderes. Tal
hiptese muito mais justa para os terceiros de boa-f, que possuiro a garantia que
acreditavam ter no momento em que contrataram.
8. CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal mais uma inovao da atual legislao, uma vez que no era previsto
no Decreto 3.708/19. tratado nos arts. 1.066 a 1.070 do Cdigo Civil. Sua instalao no
obrigatria, mas caso os scios optem pela sua existncia, dever haver previso no
Contrato Social sobre sua criao e funcionamento.
rgo importado da Sociedade Annima tem como justificativa a proteo daqueles scios
que no participam do cotidiano da empresa, no possuindo informaes necessrias para
identificar irregularidades e nem meios para fiscalizar a sociedade. Portanto, sua instalao
se torna dispendiosa e desnecessria caso haja um nmero pequeno de scios que no
participem da administrao.

O Conselho Fiscal composto de trs ou mais membros escolhidos em Assemblia anual

(ou reunio de scios), pelo voto da maioria dos presentes. O Cdigo impede determinadas
pessoas de assumirem tal cargo para garantir a iseno dos fiscais ao exercerem suas
funes, como por exemplo, os membros da administrao da sociedade, empregados desta,
entre outros elencados no pargrafo primeiro do art. 1.066.
permitido queles que no concordarem com os fiscais escolhidos - desde que integrem
pelo menos 1/5 do capital social - a eleio de um membro e seu respectivo suplente. Caso
haja dissidentes com quotas individuais de pelo menos 20% do capital social, cada um ter
direito de eleger o seu representante separadamente.
O Cdigo, em seu art. 1.069, tambm define as obrigaes dos fiscais, a saber: i) examinar
os livros, documentos, estado da caixa e carteira da sociedade; ii) solicitar as informaes
necessrias ao desempenho de suas funes a quem as detenha; iii) registrar em livro
prprio seus pareceres; iv) apresentar pareceres sobre negcios e operaes sociais; v)
denunciar e sugerir providncias em relao a erros, fraudes ou crimes que perceberem na
sociedade; vi) convocar assemblia sempre que forem graves ou urgentes os motivos ou
quando os diretores atrasarem mais de trinta dias a sua convocao anual.
Os fiscais, agindo conjunta ou separadamente, respondero pelo abuso dos poderes que lhe
so conferidos no exerccio de sua funo. Para auxili-los no exame de contas, livros e
demonstrativos, poder ser contratado um contabilista, mas sua remunerao dever ser
definida pelos scios, em assemblia.
9. CONCLUSO
Concluindo, pode-se perceber que a matria aqui tratada de forma to sucinta uma das
mais importantes modificaes trazidas pelo Novo Cdigo Civil, objeto de discusso entre
a sociedade, operadores do Direito, e Legisladores.
A legislao anteriormente aplicvel era extremamente ampla, dando total liberdade aos
scios para regularem e conduzirem a sociedade de acordo com o que lhes melhor
conviesse, o que no acontecer mais.
Assim sendo, no concordamos com aqueles que criticam o Novo Cdigo, pois este veio
apenas para uniformizar e regular as sociedades, garantindo direitos essenciais aos scios,
como por exemplo, o direito de fiscalizao, de informao, direito de preferncia, de voto,
entre outros, bastando apenas o decurso do tempo para que o empresariado brasileiro se
habitue e se conforme com as novas regras.
10. REFERNCIAS
i. ABRO, Nelson Sociedade por Quotas de Responsabilidade Ltda. So Paulo:
Saraiva, 1979, p.2.;
ii. MARCONDES, Sylvio, Problemas de direito mercantil So Paulo, 1970, p. 193-4.
iii. ABRO, Nelson. Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada So Paulo:
Saraiva, 1979, p. 6.
iv. LUCENA, Jos Waldecy. Das Sociedades por Quotas de responsabilidades Limitadas.
Rio de Janeiro: Renovar, 1999 3 ed. p.6.
v. LUCENA, Jos Waldecy. Das sociedades por Quotas de Responsabilidade
Limitada.Rio de janeiro: Renovar, 1999 3 edio, p.9.
vi. La s..r.l. est celle que forment deux ou plusieurs personnes physiques ou morales et
dont le capital est dtermin lavance. Tout associ participe au capital social, sans que sa
part ait la caractre dune action. (...) Le capital est dtermin lavance et doit tre au
minimum de Fr. 20000. - et au maximum de Fr. 2000000.BRUNNER & ASSOCIES
S.A. Socit fiduciaire. La socit Responsabilit Limite.

vii. COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. So Paulo: Saraiva, 2003. 14
ed. p.156.
viii. COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. So Paulo: Saraiva, 2003. 14
ed. p.156.
ix. BRUNNER & ASSOCIES S.A. Socit fiduciaire. La Socit Responsabilit
Limite
x. Coelho, Fbio Ulhoa A Sociedade Limitada no Novo Cdigo Civil. So Paulo:
Saraiva, 2003. p.11.
xi. COELHO, Fbio Ulhoa, A Sociedade Limitada no Novo Cdigo Civil. So Paulo:
Saraiva, 2003. p.13.
xii. BORBA, Jos Edwaldo Tavares. Direito Societrio. Rio de Janeiro: Renovar, 2003.
p.96
xiii. GUYON, Yves. Trait des contrats Socits, Librairie Gnrale du Droit et
jurisprudence, Paris, 1997, pag. 7.
xiv. FERNANDES, Jean Carlos. O Direito de Empresa e o Novo Cdigo Civil. Belo
Horizonte, 2003. p. 4
xv. COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. So Paulo: Saraiva, 2003. 14
ed. p.161.
xvi. COELHO, Fbio Ulhoa. A Sociedade Limitada no Novo Cdigo Civil. So Paulo:
Saraiva, 2003. p.49-50.
xvii. COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. So Paulo: Saraiva, 2003.
14 ed. p.163
10. REFERNCIAS BIBLIOGRFICAS
Artigos da Internet:
BRUNER & ASSOCIES S.A. La Socit Responsabilit Limite. Google. Disponvel
em: . Acesso em 15/08/03.
CARVALHO, Lucila de Oliveira. As clusulas obrigatrias do contrato de sociedade
limitada e os equvocos de interpretao. Google. Disponvel em . Acesso em 17/09/03.
CASTRO, Eduardo Spinola e. As Sociedades de Responsabilidade Limitada no Novo
Cdigo Civil Breves Comentrios e uma viso crtica. Google. Disponvel em: . Acesso
em 15/08/2003.
FIZA, Ricardo. O novo Cdigo Civil e o Direito de Empresa. Jus Navigandi.
Disponvel em: . Acesso em 15/03/2003.
LANGE, Dilson Frana. O direito de empresas no novo Cdigo Civil. Jus Navigandi.
Disponvel em: . Acesso em 21/03/2003.
MASSOTE, Gilberto. A nova lei das Sociedades Limitadas: Lei 10406/2002. Consultor
Jurdico. Disponvel em: . Acesso em 03/04/2003.
MAUDONNET, Maria Clara. As mudanas nas sociedades Limitadas no Brasil. Consultor
jurdico Disponvel em: . Acesso em 03/04/2003.
NERILO, Lucola Fabrete Lopes. O direito empresarial superando o arcaico sistema dos
atos de comrcio. Jus Navigandi. Disponvel em: . Acesso em 15/04/2003.
PALERMO, Carlos Eduardo de Castro. A funo social da empresa e o novo Cdigo Civil.
Jus Navigandi. Disponvel em:. Acesso em 21/03/2003.
PHEBO, Mrcia Setti. Regras do jogo: Saiba o que muda nas sociedades ltdas em 2003.
Consultor Jurdico. Disponvel em:. Acesso em 10/04/2003.
RGO, Paulo Roberto de Carvalho. As pessoas jurdicas no novo Cdigo Civil. Jus
Navigand. Disponvel em . Acesso em 21/03/2003.

SANTANA, Joaquim Mendes. Cdigo Civil: As inovaes nas sociedades limitadas e a

legislao. Consultor Jurdico. Disponvel em: . Acesso em 03/04/2003.
SIQUEIRA, Graciano Pinheiro de. O direito de empresa e o novo Cdigo Civil. Jus
Navigandi. Disponvel em: . Acesso em 15/04/2003.
TOMAZETTE, Marlon. A teoria da empresa: o novo Direito comercial. Jus Navigandi.
Disponvel em: . Acesso em 15/04/2003.
TOZZINI, Syllas, BERGER, Renato. Sociedades Limitadas no novo Cdigo Civil: Alguns
pontos insustentveis ou no mnimo polmicos. Consultor jurdico. Disponvel em:.
Acesso em 03/04/2003.
Livros:
ABRO, Nlson. Sociedade por quotas de responsabilidade limitada. So Paulo: Saraiva,
1979.
BORBA, Jos Edwaldo Tavares. Direito Societrio. 8 ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2003.
BRASIL. Novo Cdigo Civil: Lei 10406/2002, em vigor a partir de 11/01/2003/ Brasil. 2
edio- Belo Horizonte: Del Rey/Mandamentos, 2003.
BULGARELLI, Waldirio. Tratado de direito empresarial. 4 ed. So Paulo: Atlas, 2000.
COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de direito comercial. v2, 2. ed. So Paulo: Saraiva, 2000.
COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. 14.ed. So Paulo: Saraiva, 2003.
COELHO, Fbio Ulhoa. A Sociedade Limitada no Novo Cdigo Civil. So Paulo: Saraiva,
2003.
FERNANDES, Jean Carlos. O Direito de Empresa e o Novo Cdigo Civil. Belo Horizonte,
2003.
FERREIRA, Waldemar. Compndio de sociedades mercantis. 3 ed. Rio de Janeiro: Freitas
Bastos, 1949.
FIZA, Csar, S, Maria de Fatima Freire de, NAVES Bruno Torquato de Oliveira.
Direito Civil: atualidades. Belo Horizonte: Del Rey, 2003.
GUYON, Yves. Trait des Contracts Socits. Paris: Librairie du Droit et Jurisprudence.,
1997.
LOTUFO, Renan. Cdigo Civil Comentado. So Paulo: Saraiva,2003.
LUCENA, Jos Waldecy. Das sociedades por quotas de responsabilidade limitada. 4 ed.
atual e ampl. com formulrio. Rio de Janeiro: Renovar, 2001.
MARCONDES, Sylvio. Problemas de Direito Mercantil. So Paulo, 1970.
MARTINS, Fran. Curso de Direito Comercial. 22ed. Rio de Janeiro: Forense 1997.
NEGRO, Ricardo. Manual de Direito Comercial. Campinas: Bookseller,1999.
OLIVEIRA, Celso Marcelo de. Direito empresarial luz do novo Cdigo Civil. Campinas:
LZN Editora, 2003.

* Advogada, especialista em gesto de Negcios pela Fundao Dom Cabral, belo

Horizonte, MG.
Disponvel em: http://artigos.com/artigos/juridico/a-sociedade-por-quotas-deresponsabilidade-limitada-no-novo-codigo-civil-1675/artigo/