* No fechamento da cia ela encerrra suas atividades.

* Patrimnio lquido a ser dividido entre os scios.

* OPA para o fechamento - preo
* Primeira garantia da OPA o preo justo.
Garantir o valor das aes

Todos os ativos fazem parte do patrimnio, em contrapartida, h

tambm dvidas. O patrimnio lquido o patrimonio ativo menos o
negativo. NO fim da vida minhas aes se transformam em ttulos. Elas
tem o valor que a bolsa d ou o que sobra no fim.. 10% do patrimnio da
companhia. Fechar a cia para no vender mais aes no mercado como
fechar a cia. DIvido o patrimnio lquido para os acionistas, mas antes disso
paga todas as dvidas. D chance ao cidado de como se estivesse liquidando
a cia. Verifica qual o patrimnio lquido o qual pode ter 2 vertentes: pode
ser o patrimnio real; ou patrimnio lquido contbil.
A bolsa tem alguma coisa cientfica, mas tem especulao. O patrimnio
pode ser maior que o valor de bolsa.
* A primeira forma de avaliar o patrimonio lquido, seja o contbil, seja
o real.
* O segunda critrio o fluxo de caixa descontado (resultado de
crditos e dbitos futuros - isso uma presuno, projeo). V o quanto se
pretende faturar no futuro, ento faz um prognstico de quanto lucraria,
imagina qual ser fluxo de caixa e desconta inflao entre outros,
expectativa de 5 anos. O advogado define o passivo futuro.
*Uma terceira possibilidade uma comparao de mltiplos, que
avalia o valor das aes da cia. Faz comparao de sua cia com outras. As
CIAs precisam ter caractersticas semelhantes.
* Para tentar assgurar preo justo da bolsa, tem, por ltimo, a cotao
de mercado, pega a ltima cotao.
Nesse fechamento tenho que permitir que a minoria impea o
fechamento, devido ao preo no estar justo. Precisa controlar o preo justo.
Uma minoria que tenha 10% do capital reunidos, pode pedir a Assemblia
de Verificao ou avaliao do preo, para contestar o valor ofertado.
Chama-se minoria minoria orgnica.
* Assemblia de reviso de preo.

10% das que no concordam com a avaliao de preo, diante disso,

pedem a 2 avaliao e ento feita. capital circulante. Aps a segunta
avaliao o resultado pode ser: 1 - que o 2 seja igual ao 1 laudo, a sai ou
fica quem quer; pode a 2 ser maior que a primeira, ento ou pessoa
completa diferena ou desiste, a neste ltimo caso no fecha. Pode a 2
avaliao ser menor que a primera, a mantm o preo inicial, para no
amedontrar minoritrios de pedir isso.
Segundo a lei, se porventura terminou o prazo da oferta e conseguir
resgatar 95% das aes (na mo do controlador), as pessoas so obrigadas a
vender, os 5% restates, isso se chama resgate. Se tiver aquisio
voluntria (das outras 95) posso fazer resgate, que uma operao
em que cia tem direito de obrigar o acionista a entregar aes. O
resgate uma venda compulsria.
A OPA de fechamento tenta dizer que se cia deixar de ser aberta a
pessoa poder resgatar dinheiro, ou seja, garante a liquidez prometida.
Para no ter que fazer OPA de fechamento, ou seja cancelar o ... na
CVM. Pessoa ia comprando aes, mas no deixava de vender aes em
bolsa, nunca comprava 100%. Isso ficou conhecido no mercado como
fechameno branco. Veio projeto de lei e cria 2 OPA de fechamento que
pelo aumento de posio acionria. Sempre que determinado acionista
faz aquisies que aumento sua posio em 30% na cia, tornando-se
majoritrio,
ou
s
aumentando
sua
posio,
em
j
sendo
majoritrio/controlador, obrigado a ofertar o mesmo preo aos outros
acionistas. Tem que fazer oferta para qualquer pessoa que acionista da
empresa, para evitar o fechamento branco. Pois no quer sair do mercado,
mas adota posio de como se quisesse, isso foi constatado pela CVM e
fizeram lei. Ento tem assembleia que d preo e este preo ofertado aos
outros acionistas, pode os acionistas quererem a reviso como no outro. Se
d um preo maior ele no pode desistir em sendo o laudo posterior maior,
no pode desistir. No fechamento branco no pode desistir se a 2
avaliao for maior e se o preo for menor mantm o preo da
primeira avaliao. No fechamento normal pode desistir. No
fechamento branco no pode para no fazer especulao.
No art. 4A A diferena entre capital aberto e fechado a forma que ele negocia. Na
aberta oferta, na fechada proposta.

DENOMINAO DA EMPRESA (DENOMINAO FIRMA...)

Nas S/As existe nome prprio. Na nomenclatura que define ela transmite
um pouco do que ela . O nome tem um lado de proteo de terceiros e
proteo da prpria cia, para evitar que outros adotem o mesmo nome e
faam falcatruas. Toda nomenclatura tem dupla finalidade. Nas S/As temos
duas particuparidades, que se devem a problemas de divergncia de lei, o CC
tem poucas regras sobre S/As _ artigos 1088 e 1089. Na denominao
existe art. 1160 do CC, que trata da denominao da sociedade S/A, mas
tambm tratada no art. 3 da S/A. No nome (firma, razo) envolvo o
nome de um dos acionistas, nome do cotista. Na denominao ponho o
nome da atividade, se negcio envolve, por exemplo, venda pe no nome a
palavra loja. denominao porque tem objeto.
CC CAPTULO V
Da Sociedade Annima
Seo nica
Da Caracterizao
Art. 1.088. Na sociedade annima ou companhia, o capital
divide-se em aes, obrigando-se cada scio ou acionista somente
pelo preo de emisso das aes que subscrever ou adquirir.
Art. 1.089. A sociedade annima rege-se por lei especial,
aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposies deste Cdigo.

LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976.

Dispe sobre as Sociedades por Aes.
CAPTULO I
Caractersticas e Natureza da Companhia ou Sociedade Annima
Denominao
Art. 3 A sociedade ser designada por denominao
acompanhada das expresses "companhia" ou "sociedade annima",
expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilizao
da primeira ao final.

1 O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por

qualquer outro modo tenha concorrido para o xito da empresa,
poder figurar na denominao.

 2 Se a denominao for idntica ou semelhante a de

companhia j existente, assistir prejudicada o direito de requerer
a modificao, por via administrativa (artigo 97) ou em juzo, e
demandar as perdas e danos resultantes.

No art. 1160 tem que dizer qual o objeto, j o art. 3 silencia

sobre isso. Pe S/A ou CIA. A Cia s pode aparecer no incio, a S/A pode ser
incio ou fim, a nomenclatura. Isso criou conflito de lei no tempo. O cdigo
teoricamente regularia toda matria, mas a lei da S/A especial e vigora
segundo determinao do prprio cdigo que lhe confere vigncia.
Art. 1.160. A sociedade annima opera sob denominao
designativa do objeto social, integrada pelas expresses "sociedade
annima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente.
Pargrafo nico. Pode constar da denominao o nome do
fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom xito
da formao da empresa.

O cdigo diz que tem que ter objeto. Na lei da S/A a sociedade tem que
ter designao. A lei especfica no disse denominao com nome do objeto
(seria redundante), pois se no for objeto razo ou firma. No impede, a lei
especial, o uso. O silncio da lei significa que tem que ter o objeto. Ento pe
o objeto social e companhanhia na frente ou S/A na frente ou depois. Pode,
segundo a lei, colocar nome de pessoa que tenha origem. Exemplo
Siderrgica Gerdal S/A. Lojas Renner S/A.
NO captulo denominao no que tange a proteo de terceiros assume
uma nomenclatura padro.
COmpanhia no incio para no confundir com a limitada.
QUando uma Cia tem nome e o registra, no h registro central, pois o
registro feito na Junta Comercial, que orgo meramente censitrio. O
registro de nome de empresa feito na junta onde ela est localizada. ENto
se as duas atuarem com mesmo nome a que prevalece , por Brasil ser
signatrio da conveno de VIena, a que feita em qualquer rgo pblico
primeiramente. Durante muito tempo isso foi jurisprudncia pacfica.
COnveno equivale a lei ordinria, ento ela pode ser revogada por outra lei

ordinria. O CC no art. 1166 versa:

Art. 1.166. A inscrio do empresrio, ou dos atos constitutivos
das pessoas jurdicas, ou as respectivas averbaes, no registro
prprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do
respectivo Estado.
Pargrafo nico. O uso previsto neste artigo estender-se- a
todo o territrio nacional, se registrado na forma da lei especial.

ALguns tribunais comearam a entrender que esse dispositivo revogava

a lei da conveno, ento que precisaria registrar em todas as juntas para
valer em todo pas. Caso faa no estado do RS s vale ali. Chega ao STJ
1204448, discutindo a marca Gang.
A proteo do nome comercial se d na unidade federativa onde se
circuncreve, caso seja pedido pode se estender por todo pas. Precisa fazer
registro em todas as juntas hoje, para valer em todo pas.
A lei posterior revoga quando so da mesma hierarquia ou quando
regula inteiramente a matria, mas CC no regula toda ento continua
valendo.
Usa a lei invariavelmente os dois.
O que faz S/A - objeto.
Precisa ter capital

CAPITAL SOCIAL DAS S/A

Vem da captao da poupana de terceiros e acionistas.
I - Funes
Para a cia poder desenvolver seu objeto precisa de capital social, que
buscado na poupana pblica, sem necessria affectios societatis, mas
somente affectio pecunia. O primeiro aspecto de criar o fundo
econmico para permitir que ela desenvolva as suas atividades. uma
funo do chamado capital de giro. O aporte inicial para ter o dinheiro
necessrio para fazer o seu giro. Existe separao entre integralizar e
subscrever, pois em primeiro momento as despesas podem ser menores.
*A primeira funo de todo capital social a de funcionar como
capital de giro.

* A segunda funo que o capital que estabelece o

parmetro de participao na sociedade. No caso das sociedades
annimas quanto mais contribuo para o capital mais aes tenho. Atravs da
forma como pessoa participa no capital social que se sabe o quanto pessoa
est dentro da sociedade. Tambm * espcie de parmetro para
distribuio dos lucros. Existem aes que pagam mais que outras.
Precisa de alguma participao no capital, exemplo, comando tem seu valor.
Pessoa pode trocar seu direito de votar por uma valorao maior de sua ao.
* O capital tambm funciona como parmetro de distribuio,
mtodo do clculo.
* 4 funo delimitar responsabilidade dos acionistas. Cada um
responde por parte do capital que subscreve. Nas S/A subscrevo j tenho
responsabilidade, todo integralizado limita minha responsabilidade.
* Outra funo identificar o controlador. Estabelece-se o
controle. A participao no capital define quem ou no o
controlador.
* Existe funo externa do capital que servir de garantia aos
credores. Aquilo um mnimo de caixa para pagar suas dvidas.
O capital social dimensiona a empresa, d seu tamanho. Ele que
diz se empresa grande ou pequena. A dimenso da empresa dada pelo
capital. No nosso sistema no temos obrigatoriedade de capital social
mnimo. A regra que seja livremente fixado pelas partes. Deve
guardar certa proporo com o objeto desenvolvido. A regra que os
acionistas dimensionam isso. As grandes S/A que lidam com poupana
pblica tambm tm capital social mnimo. As que tratam de poupana
pblica. Essas por fora de regulamentao social. A regra que sociedade
tenha capital que precisa. Fala-se tambm em subcapitalizao mesmo
no tendo capital mnimo, em mesmo ela sendo livre. A subcapitalizao
pode ser dividida em duas modalidades: a real que decorre do fato de
demandar uma quantia maior do que tenho, fao algo que no tenho
dinheiro, ela no regra, mas ocorre no mundo dos negcios. Afirmo menos
do que preciso.
Tambm h subcapitalizaao formal. Se h integralizao simulada,
fraudada. INtegraliza, exemplo, com imvel super avaliado. Diz formalmente
que vale mais. Valor grande realidade inversa da real. Simulao, fraude.
Quando quero integralizar com bens tenho que assegurar que ele est com o
valor certo, sem subervalorizao.
S a simulao causava anulao o resto era anulabilidade. Isso em
parte, pois o cdigo no trata da simulao inocente, aquela que no causa
prejuzo entre as partes e a terceiros. Exemplo, para no pagar algum

imposto. O que tem que levar em conta o valor real no momento da

integralizao, se houver desvalorizao no problema, pois fato
superveniente.
Mesmo no tendo regra expressa de capital obrigatrio, fala-se em
subcaptalizao a real no acarreta consequencias jurdicas a formal sim. Se
subcapitalizao for fraudulenta tem que pagar diferena.
II - Princpio (caracteristicas)
a) Unidade. O capital social um s, para todas as filiais. No se
segmenta o capital social. O capital ser para todos os objetos que empresa
exercer. Esse capital sempre um s.
b) Caracterstica da FIXIDEZ, capital s pode ser alterado nas hipteses
que a lei permite, s dentro das regras legais.
c) Veracidade ou realidade - Importante que ele seja real.
d) Intangibilidade - o capital social no pode ser usado pelos scios
para outra atividade que no seja as da empresa. No pode pegar o capital
para adiantar lucros aos acionistas. No pode usar capital social, para fazer
outra coisa que no a garantia da empresa. A nica exceo a figura
do resgate, quando obrigo o acionista a vender as aes dele. POde fazer
isso, porque estou tirando as aes do mercado, no sero vendidas
novamente. Se tiro pedao do capital no o est prejudicando. S no resgate,
pois resgatada a ao tenho que a retirar do mercado, isso por regra.
O capital social no sinnimo de patrimnio, ele serve de mola
propulsora para conseguir patrimnio. No momento da integralizao
todo o patrimnio o capital social, mas no dia seguinte com o dinheiro que
os acionistas agregam isso muda, comea a movimentar. S so iguais no
momento zero, depois eles se desprendem, para maior ou menor, depende
da utilizao do capital. Pode ter o patrimnio lquido positivo, que o
patrimnio maior que o capital. Pode ser menor que o capital o patrimnio,
que a empresa que est quebrando.
* Quando fao venda das aes, abertura da cia, as aes valem em
princpio o que preciso, o valor da ao calculado pela diviso entre o
capital social e o n de aes. Num momento posterior as aes passam a
valer o que elas traduzem de participao efetiva no patrimnio. Pois se
patrimnio positivo se tem um valor maior. Existe desgarramento, quando
patrimnio negativo a se tem muitas dvidas, precisa por mais dinheiro.
NO final tem o lucro patrimonial, paga todas as dvidas e v o quanto
sobrou. O capital se rege pela fixidez. No existe correo automtica
do capital social sempre esttico. Capital social o aporte dos

scios, o inicial, tudo o que se compra depos patrimnio no

capital.
Cria mais aes, esse milho novo no tem dono, faz emisso de aes
por oferta pblica, mas no a inicial. QUando se faz essa oferta vende a R$
5 reais. pois cia tem 5 milhes. O gio todo valor que consigo a mais
do que vale o capital social, ganha reserva de capital de 4, rendeu 4
vezes mais, isso no fez parte do capital social. O gio fica guardado a
reserva de capital. No precisa mais emitir aes tem uma reserva. O gio
a diferena entre valor da ao divido pelo capital social o que
ela efetivamente vale, com isso faz reserva de capital. Faz aumento de
capital pegando do gio. QUem ganha com isso so os acionistas que j
estavam l, pois pagaram um real da ao. EM terceiro momento, ao passa
a valer 1 sobre 3 milhoes. Os acionistas da primeira leva ganham, pois no
prximo aumento de capital eles no pe dinheiro, mas aumenta. O gio
recompensa aos acionistas que j esto l. Isso ganho para os acionistas,
os quais j estavam l. O gio s pode ser usado para aumentar o
capital social. PAtrimnio o que adquiro. Esse gio foi para
aumento de capital ento dinheiro vai para cia.
Se sou acionista inicial e quero vender, o gio lucro do
investidor, lucratividade. QUando a diferena vai para bolso do
acionista lucro, quando vai para Cia gio.

No momento inicial (subscrio e integralizao) pode se pagar de 3

formas: dinheiro, crditos, cesso de crditos. Na cesso de crdito
normalmente o cedente garante pela existncia do crdito, mas no garante
pela solvncia. Se acionista cede seus crditos, ele ter que responder
solidariamente pelo direito. O devedor tem pagar para integralizar seno
acionista responde. Responde pelo adimplemento, mas s nesse caso das
sociedades, nas outras no.
Tem a possibilidade da integralizao com bens (mveis ou
imveis), aqui no pode integralizar com servios na limitatda pode.
Tem que atender aos seguintes requisitos: 10% do valor integralizado tem
obrigatoriamente que ser em dinheiro, para depois completar o
resto com bens. EM bancos 50%. Coloquei 10 % em dinheiro. O bem tem
que corresponder ao valor declarado, para isso ser garantido h assemblia,
na qual so nomeados avaliadores, quando entregam sua avaliao e dizem
que os valores so correspondentes ao declarado. H certos critrios para
integralizar bens no qualquer um. O bem tem que ter pertinncia com
o fim da empresa, ele tem que ficar na empresa, se empresa tiver que
vender no se aceita, pois no pode assumir o risco da venda. POde a

avaliao ter algum defeito, se for culpa dos avaliadores acarreta

reponsabilidade solidria entre acionista que integralizou e
avaliadores. Feita a entrega do bem, quando fao contrato de compra e
venda tenho por lei duas garantias legais: que o bem no tenha defeito que
prejudique sua qualidade ou utilidade, responsabilizo-me por bem com
defeito (responde por isso). No questo de culpa ou dolo, questo de
comutatividade. Existem defeitos objetivos, que so os vcios
redibitrios. Quando me comprometo em entregar nas obrigaes de dar
(tradio). Se vendo carro dizendo que carro no era meu, no paguei
financiamento, toda obrigao de dar tem obrigao de manter. No pode
perder o bem, tem que ter garantia de que o bem entregue permanecer no
patrimnio do adquirente. a evico, que garantia de que bem entregue
no ser retirado por outra pessoa. (exemplo, compra e venda de imveis).
Essas das garntias do vcio redibitrio e da evico no estavam na lei.
Valiosa, porque teria utilidade garantida. Tornava a coisa firme e valiosa. Hoje
est na lei. Quando fao integralizao com bem fao obrigao de
dar, logo respondo pelo vcio redibitrio e pela evico.
Responsabilidade do avaliador e acionista integralizador.
Ainda, quando integralizo com bens imveis tem que observar o regime
de bens da pessoa. Se pessoa casada (regime da separao absoluta,
regime da comunho universal, regime da separao parcial). No caso de
bens imveis sempre precisa da outorga conjugal, a lei manda que precisa
da outorga - isso nos imveis. Nos imveis na absoluta se dispensa a outorga.
NOs bens mveis pode vender sem autorizao independentemente do
regime.
As aes so bens mveis. Se pago aes com bens imveis precisa de
autorizao. O negcio jurdico integralizaao, precisa da outorga
conjugal..Exceo a separao absoluta.
Pode acontecer necessidade de aumentar o capital. Pode precisar,
eventualmente, reduzir o capital. POde ter havido subcapitalizao, coloquei
dinheiro demais, quero diminuir, quando acontece a necessidade de aumento
ou reduo s pode fazer essas alteraes nas hiteses legais. QUando
aumento capital social, os minoritrios podem ser prejudicados, pois diminiu
caso no possa pagar, h uma diluio de participao. QUando reduz o
capital os credores so prejudicados. A reduo do capital tem srie de
regras que estabelece controle, quem prejudicado terceiros que ao cobrar
encontrariam capital menor. Interesse dos credores quanto a diminuio.
O capital social dividido em aes, e como aes tem
caracteristicas prprias.

Prxima aula: Modalidades de aes