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RESUMO
O objetivo deste artigo foi identificar, descrever e analisar a filosofia e os modelos do Sistema de
Remunerao de administradores e verificar se estavam alinhados com as boas prticas da estrutura de
Governana Corporativa. Compem a estrutura de governana corporativa o Presidente do Conselho de
Administrao, os conselheiros, o Chief Executive Officer (CEO) e a diretoria executiva. Na reviso da
literatura constatatou-se a existncia de obras que estudaram aspectos de governana e de remunerao
1
separadamente, e no de forma conjunta e integrada. Para a realizao da pesquisa documental e do
levantamento de campo foram utilizados os mtodos exploratrio e descritivo junto s empresas que
aderiram aos nveis diferenciados de governana corporativa da Bovespa (nvel 1, nvel 2 e novo mercado).
Como principais concluses, pde-se verificar que a remunerao do conselheiro mdica, no
contemplando o componente varivel, como se viu na realidade da Diretoria Executiva. As organizaes
utilizam indicadores para a concepo do sistema de remunerao de curto prazo e j esto atentas para a
formalizao dos procedimentos; no entanto, ainda necessitam divulg-los com mais transparncia, tanto
interna quanto externamente.
Palavras-chave: Governana Corporativa, Nveis Diferenciados da Bovespa, Modelos de Remunerao,
Conselheiros, Executivos.
ABSTRACT
The philosophy and models of the System of Compensation of administrators were analyzed to verify the
degree of agreement with the good practice of corporate governance structure. The structure of corporate
governance is made up of the Chairman of the Board of Directors, council members, CEO and the executive
board. Literature reviewed disclosed only isolated aspects of governance and remuneration without any
integrated format. Exploratory and descriptive methods were used for documentary research and field
survey at the companies who had adhered to the differentiated levels of corporate governance of the So
Paulo Stock Exchange (level 1, level 2 and new market). Conclusions showed that remuneration of the
1
Este artigo contou com o apoio pesquisa da Fundao de Amparo Pesquisa do Estado de So Paulo FAPESP.
council member was reasonable without considering the variable component found in executive board. The
organizations used short term indicators for the remuneration system and were already formalizing
procedures. However, greater internal as well as external transparency is required to make these procedures
more public.
Key words: Corporate Governance, Differentiated Levels of the So Paulo Stock Exchange, Models of
Compensation, Board of Directors, Executives.
Propriedade
Conselho de Conselho
Administrao Fiscal
CEO Auditoria
Fornecedores
Clientes
Diretoria Independente
Empregados
Governo
Comunidade Escolhe / presta contas
Partes
Ambientalistas Interessadas Informaes
Sindicatos
Relao ocasional
elevado. A remunerao dos diretores deve ser fragilidade dos mecanismos de governana. Outros
estruturada de forma a vincular-se a resultados, por aspectos tambm tm sido debatidos, como a
meio de incentivos inteligentes que contribuam com ampliao da participao dos conselheiros
a gerao de valor no longo prazo. Alm dessas independentes nos conselhos, o que tem provocado
condies, espera-se que o prprio interessado no aumento de sua remunerao mediante uma poltica
tenha poder decisrio para deliberar sobre a prpria de valorizao das diferentes contribuies
remunerao e que a fiscalizao seja feita por individuais.
outrem. Por ocasio da divulgao do relatrio
anual, a empresa far constar a remunerao 3. O SISTEMA DE REMUNERAO
individual ou agregada dos administradores,
destacando as mudanas havidas nessa participao O assunto governana est transformando a
ao longo do ano e explicitando os mecanismos de maneira pela qual as empresas conduziro no futuro
remunerao varivel, quando for o caso, e seu os seus negcios, e o assunto remunerao dos
impacto no resultado. administradores crtico nesse processo (ARCHER,
Um dos aspectos que influencia a remunerao 2003).
a avaliao de desempenho. De acordo com Wood Jr. e Picarelli (2004) elencam como
Steinberg (2003) e Santos (2002), a avaliao de elementos centrais do sistema de remunerao: a
CEO's e de Conselhos no Brasil no tem ocorrido remunerao fixa (funcional, por habilidades,
na prtica; quando ocorre, no formalizada. Em competncias, e os benefcios, incluindo a
pesquisa desenvolvida nos Estados Unidos por previdncia complementar); a remunerao por
Muschewske (2001), concluiu-se que, embora 71% desempenho (varivel, incluindo a participao
dos respondentes tenham entendido ser importante acionria) e as formas especiais (criadas em funo
tal prtica, apenas 50% dos conselhos avaliam os do alcance de resultados excepcionais). Segundo
seus resultados e 19% deles avaliam Becht et al. (2002) e Meyer (2003), as organizaes
individualmente os seus membros. com alta concentrao de aes tendem a remunerar
A forma adequada de avaliar os CEO's e os com base no desempenho e pela mdia de mercado
conselhos, entre outras aes, ouvir os os membros da alta administrao.
stakeholders, promover auditoria do patrimnio
pessoal e familiar, fazer a verificao do histrico 3.1. A Remunerao Varivel
das votaes, verificar as atas das reunies para Apesar de as organizaes conviverem com
checar as decises favorveis e contrrias e as aes diferentes formas de remunerao, a forma varivel
previstas para melhorar a performance e ampliar a tomou impulso a partir dos processos de
transparncia. A atribuio de um bnus maior ou reestruturao, dos programas de qualidade e do
menor j um sinal de satisfao ou no com o trabalho em clulas. A participao nos lucros
desempenho do CEO. Em razo dos motivos vincula-se ao desempenho macro da organizao,
apresentados, tem sido recomendado recorrer enquanto a remunerao por resultados representa
ajuda externa, at mesmo de consultorias. Esta um sistema de bnus, voltado s equipes e aos
questo merece ser mais bem estudada em futuras indivduos. De acordo com Brisolla Jr. (1994), as
pesquisas. principais formas de remunerao varivel so:
O que mais tem preocupado as organizaes, no a) Gain Sharing So programas que procuram
entanto, de acordo com Archer (2003), remunerar grupos em funo da reduo de
principalmente na realidade norte-americana, que custos e dos ganhos em produtividade
aps os escndalos da Enron e da World as proporcionados organizao.
obrigaes e responsabilidades dos conselheiros e
diretores tm crescido em importncia, consumindo b) Profit Sharing Compreende a distribuio
mais tempo para contornar as presses internas e dos lucros que uma organizao auferiu num
externas. Alm disso, as organizaes esto determinado perodo.
interessadas em rever os programas de aes e de c) Pay-for-Performance Vincula-se ao
benefcios que impliquem aposentadorias atingimento de metas/resultados individuais,
milionrias, para evitar uma imagem negativa e a traduzindo-se em bnus ou gratificaes em
dinheiro que um funcionrio recebe, pouco antes que suas companhias entrassem em
geralmente ao final de um ano. regime de concordata ou falncia.
d) Stock Options So incentivos de longo
3.2. Definio da Remunerao da Diretoria
prazo que possibilitam aos empregados a
Executiva e dos conselheiros
aquisio de aes com preo subsidiado,
embora o IBGC declare que a opo de estratgica para a empresa a definio da
compra de aes a preos descontados deve remunerao do Presidente da Diretoria Executiva,
ser evitada. do Gerente Geral, do Executivo Financeiro e dos
conselheiros. A prtica recomendada pelo IBGC
e) Skill-based-Pay Procura remunerar os
(2004) a constituio de um comit de
indivduos com base nas habilidades ou
remunerao oriundo do Conselho de
conhecimentos que possuam. Trata-se de um
Administrao, para responsabilizar-se pelo
incentivo aquisio de novas competncias
assunto.
e polivalncia.
Esses comits, segundo George (2002), tero a
De acordo com Marcondes e Hanashiro (2002), a
liberdade de contratar uma consultoria externa
maioria dos executivos concorda que as metas da
exclusiva para o conselho e no para a companhia.
organizao so necessrias e que a remunerao
Para Short et al. (1999) e Mnaco (2000), os
varivel est associada melhoria dos resultados da
comits de remunerao revelam ser integrados por
organizao. Complementam dizendo ainda que,
conselheiros independentes. O resultado do trabalho
quando a empresa adota uma poltica de stock
indicar um mix de remunerao que respeitar o
options, por exemplo, ela deve oferecer informaes
curto, o mdio e o longo prazo.
claras aos executivos para que eles possam
acompanhar a negociao das aes e tomar Nas palavras de Steinberg (2003), a remunerao
decises. Os programas de stock options em oito fixa, a varivel e a posse de aes so mecanismos
empresas de capital aberto estudadas por Marcon e internos que contribuem para minimizar o problema
Godoi (2003) demonstraram que a maioria de agncia. Recomenda-se que os executivos no
apresentou um desempenho superior ao de seu setor formulem a sua prpria remunerao; porm, nos
e um retorno no mercado de aes superior ao dos Estados Unidos os salrios foram para a
principais ndices de mercado. No entanto, segundo estratosfera, mesmo daqueles executivos que no
pesquisa realizada pela consultoria PWC (2003), apresentaram bom desempenho e que estavam em
constatou-se que as stock options esto sendo final de carreira.
trocadas por uma outra modalidade, denominada O Conselho de Administrao, que tambm foi
restricted stocks ou aes restritas, na qual os alvo dos benefcios provenientes do diretor
empregados permanecem com nmero significativo executivo, acabou por no efetuar os devidos
de aes da empresa enquanto mantiverem vnculo controles, deixando que os exageros fossem
empregatcio. denunciados somente a partir de presses externas.
O jornalista David Cohen (2003), da revista Segundo Sunoo (1999), aos acionistas e
Exame, constatou a adoo pelas empresas da investidores cabe monitorar o comportamento do
remunerao varivel em larga escala; porm, a Conselho diante dessas questes.
novidade que as empresas esto aumentando o Ainda para Steinberg (2003), s vezes a
rigor na mensurao dos resultados. Nos Estados contratao de outros executivos com remunerao
Unidos, por exemplo, a frmula considerada acima da mdia acabava justificando a remunerao
adequada envolvia: salrio fixo para pagar as contas exagerada do CEO. Existem inmeros aspectos que
do dia-a-dia, bnus pelos resultados de curto prazo interferem na definio do composto da
e stock options para garantir a preocupao com o remunerao, dentre os quais: a origem do capital,
longo prazo. No entanto, h aproximadamente trs cultura, tipo de setor econmico e estgio de
anos ocorreu o estouro da bolha da Nova Economia, desenvolvimento da empresa. recomendvel que a
a recesso tornou-se global e eclodiram os empresa diferencie a remunerao em funo da
escndalos de contabilidade fraudulenta. O que se atividade e do padro de agressividade tecnolgica,
testemunhou foram executivos que embolsaram produtiva e mercadolgica que deseje ter.
milhes de dlares com o exerccio de stock options
anotadas convenientemente, evitando-se que se superiores a 10%, porm, nos levaram a rejeitar as
perdessem informaes relevantes. Entre os hipteses.
respondentes da pesquisa, foram contatados
As categorias de incidncia e as variveis
Presidentes do Conselho de Administrao,
quantitativas foram analisadas com base nos
conselheiros, Diretores-Executivos, Vice-
elementos constitutivos do sistema de remunerao
Presidentes, Assessores da Presidncia da Diretoria
e de governana expostos por Wood Jr. e Picarelli
Executiva e da rea Jurdica; mas os que nos
(1996), Becht et al. (2002), IBGC (2004) e
atenderam com maior freqncia foram os Diretores
Steinberg (2003).
e Gerentes de Relaes com Investidores, os
Diretores Financeiros e Administrativos e os
Diretores e Gerentes de Recursos Humanos. 5. APRESENTAO E ANLISE DOS
RESULTADOS
Para garantir que o roteiro estivesse adequado aos
interesses da pesquisa, foram realizados dois testes- A tabulao das respostas de carter qualitativo
piloto: o primeiro, realizado em abril/04, em uma sobre as polticas e prticas de remunerao de
importante indstria classificada no nvel 1; o administradores atingiu os objetivos propostos;
segundo teste foi realizado no IBGC, para adequar o registra-se, no entanto, que as respostas no foram
roteiro a diferenciaes entre os conselheiros to fludas e fceis de obter quanto as de
externos e os conselheiros independentes. governana corporativa, a respeito da qual as
A tabulao e a anlise dos dados foram empresas, em sua maioria, faziam questo de
realizadas com base nos preceitos qualitativos e mostrar uma imagem positiva. Algumas at se
quantitativos previstos na anlise de contedo de furtaram a responder o todo ou parte da pesquisa
Bardin (2004). Inicialmente, na modalidade sobre remunerao, alegando ora desconhecimento
qualitativa foram codificadas as questes que de alguns detalhes, ora motivos de ordem
apresentavam dados em forma de texto, onde foram estratgica e de confidencialidade. Portanto, nas
criadas categorias e quadros que demonstrassem a tabelas de registro de incidncias apresentadas a
incidncia das respostas; em seguida, na seguir algumas empresas podem aparecer sem
modalidade quantitativa criaram-se variveis informao.
numricas (respostas que exigiam percentuais e
valores) que foram imputadas no software Excel e 5.1. Aspectos Qualitativos
posteriormente transferidas para o Social Package A primeira tabela evidencia que os programas de
for Social Sciences (SPSS). O teste final consistiu remunerao ainda necessitam de evoluo e que as
na utilizao do Qui-quadrado, representado pela polticas ainda so trabalhadas de forma muito
letra grega 2, para a confirmao das hipteses. De fechada, a exemplo de empresas que declaram
acordo com Siegel (1979), os valores encontrados possuir polticas formais mas no as tornam
abaixo de 5% foram considerados significantes e os pblicas, polticas que so estabelecidas entre o
valores situados entre 5,1% e 10% significativos, Conselho e o CEO e no esto formalizadas ou que
permitindo-nos aceitar as hipteses; valores tratam exclusivamente dos Diretores e deixam os
conselheiros de fora.
x x x 3
remunerao
de curto prazo e ado-
tam polticas formais
Utilizam indicadores
x x x x x x x x 8
Utilizam indicadores de
longo prazo e adotam
polticas formais
x x x x 4
remunerao ainda
requer evolues
O programa de
x x x x x x x x 8
respondeu
x 1
No
x x x x x 5
Outras
em caso de um eventual desligamento seu da uma parcela dos valores no curto prazo e se
empresa. assegura de que o executivo tambm se empenhe
com o longo prazo.
Esses modelos que compem a remunerao
total, que contempla salrios fixos, bnus, opes De forma resumida, a distribuio do composto
de aes e benefcios, incluem, segundo Wood Jr. e de remunerao apresentou-se conforme a tabela a
Picarelli (1996), a parte varivel, que pode focar seguir:
resultados ou lucros. Em geral, a empresa garante
x x x x x x x x x x x x x x 14
Fixa
Resultados
Chairman
x x x x 4
Lucros,
Chairman
x x x
Aes
3
Conselheiros
x x x x x x x x x x x x x x x x x x x 19
Fixa
Conselheiros
Resultados
Lucros e
x x x x x x x x 8
Conselheiros
x x
Aes
2
Fixa CEO
x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x 25
Resultados
Lucros e
x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x 23
CEO
Catego- Empresas
rias 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 T
x x x x x x x x x x
Aes
10
CEO
Diretores
x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x 22
Fixa
Resultados
Diretores
Lucros e
x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x x 21
Diretores
x x x x x x x x x x
Aes
10
respondeu
x 1
No
A dinmica se inicia com a definio de um valor de luvas em dinheiro na hora da contratao. Todas
global agregado de remunerao para os essas medidas evitaram que fossem alterados
Administradores, que, depois de ser aprovado pela valores pagos aos demais executivos; no entanto,
Assemblia Geral, encaminhado para o Conselho, uma das empresas declarou ter tido a necessidade de
que cuida da distribuio aos seus membros e s admitir pessoas de fora com remunerao acima da
Diretorias. Quanto aos benefcios citados, em geral mdia, o que implicou a compensao de outros
os conselheiros no os possuem como vimos, mas executivos com um valor extra.
em algumas empresas constatou-se que os
O IBGC (2004:36) evidencia que o sistema de
conselheiros independentes quiseram D&O.
remunerao deve ser suficientemente atrativo, sem
Uma das preocupaes da pesquisa foi verificar excessos, sempre considerando o potencial de
se as empresas tiveram de contratar Diretores com gerao de valor ao acionista. Esse o objetivo de
remunerao acima da mdia e se em funo desse um sistema que deve privilegiar no somente a
fato houve necessidade de alterar internamente a Diretoria, mas todos os funcionrios. Para Steinberg
remunerao de outros executivos para acomodar a (2003), a empresa deve ficar atenta para verificar se
situao. Constatou-se que as prticas mais essas contrataes de executivos com remunerao
utilizadas pelas empresas foram a compra de bnus, acima da mdia acabam servindo para justificar o
ou da outorga de opes, ou da remunerao aumento da remunerao do CEO.
varivel, garantindo-se um piso e/ou o pagamento
auditoria
x x x x x x x x x x x x x 13
interna
Realizada por
independente
x x x x x x x x x x x x 12
auditoria
por consul-
Realizada
x x 2
toria
conselho so os
Os comits do
que realizam
esta tarefa
x x 2
auditoria
x 1
No h
formal
respondeu
x x x x x 5
No
Catego- Empresas
rias 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 T
x x 2
Outras