Informações Resumidas sobre a

Segunda Emissão Pública de Notas Promissórias Comerciais da

REDE ENERGIA S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 61.584.140/0001-49
Avenida Paulista, 2.439 – 5º andar
São Paulo – SP

ISIN: BRREDENPM001

Sumário de Termos e Condições da Oferta

As informações apresentadas constituem um resumo dos termos e condições da segunda emissão pública de 32 (trinta e
duas) notas promissórias comerciais, em série única, no valor total de R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de
reais) da Rede Energia S.A.

Emissora: Rede Energia S.A., companhia aberta, com sede na Avenida Paulista, n° 2.439, 5º andar,
Bairro Cerqueira César, São Paulo – SP (“Emissora”).

Avalistas: Como avalistas das Notas Promissórias de Segunda Emissão da Emissora: a Empresa de
Eletricidade Vale Paranapanema S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São
Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n°2.439, 4° andar, inscrita no cadastro
nacional de Pessoa Jurídica sob o n° 60.876.075/0001-62, que tem por objeto social a
participação em outras sociedades (“Vale Paranapanema”) e a Denerge – Desenvolvimento
Energético S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, estado de São
Paulo, na Avenida Paulista, n°2.439, 3° andar/parte, inscrita no cadastro nacional de Pessoa
Jurídica sob o n° 45.661.048/0001-89, que tem por objeto social a participação em outras
sociedades (“Denerge” e quando em conjunto com a Vale Paranapanema, as “Avalistas”).

Coordenador Líder: Banco do Nordeste do Brasil S.A.(“BNB” ou “Coordenador Líder”).

Agente de Notas: Petra - Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na
Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1842 - Torre Norte, 1º andar,
conjunto 17, inscrita nº CNPJ sob nº 03.317.692/0001-94.

Forma: As notas promissórias comerciais (“Notas Promissórias”) da segunda emissão para distribuição
pública da Emissora (“Oferta” ou “Emissão”) são da forma nominativa e serão depositadas
junto ao Banco Bradesco S.A., na qualidade de prestador de serviços de banco mandatário das
Notas Promissórias (“Banco Mandatário”), sendo que, para todos os fins de direito, a
titularidade das Notas Promissórias será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido
pelo Banco Mandatário e, adicionalmente, para as Notas Promissórias registradas na CETIP S.A.
– Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”) será expedido, por esta, o extrato em
nome dos titulares das Notas Promissórias, emitido pela instituição financeira responsável pela
custódia das Notas Promissórias.

Série: Única.

Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Notas Promissórias será a data em que
ocorrer a efetiva subscrição e integralização das Notas Promissórias (“Data de Emissão”).

Data de A data de vencimento será de 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da Data de Emissão
Vencimento: (“Data de Vencimento”).

Prazo: 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Emissão.

Montante da R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais) (“Montante Total da Emissão”).

Emissão:

1
Quantidade de Serão emitidas 32 (trinta e duas) Notas Promissórias.
Títulos:

Valor Nominal R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
Unitário:

Ato Societário: A Emissão foi aprovada por Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 01
de junho de 2009, devidamente registrada sob o nº. 194.481/09-8 perante a Junta Comercial do
Estado de São Paulo – JUCESP em sessão de 04 de junho de 2009, e publicada no Diário Oficial
do Estado de São Paulo e no Jornal “Valor Econômico”, em 05 de junho de 2009.

Resgate As Notas Promissórias poderão ser resgatadas, antecipadamente, a qualquer tempo, mediante a
Antecipado: utilização de recursos proveniente de captação de longo prazo, sem que haja o pagamento de
prêmio.

Remuneração: O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. Esta Nota Promissória fará jus a
remuneração equivalente à acumulação de 120% (cento e vinte por cento) das taxas médias
diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada
diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet
(www.cetip.com.br) (“Remuneração” e “Taxa DI”, respectivamente). A Remuneração será
calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos,
incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão indicada no anverso da
cártula até a Data de Vencimento indicada no anverso da cártula das Notas Promissórias, com
primeiro pagamento semestral de juros, no 180º (centésimo octagésimo) dia contar da Data de
Emissão, observada a seguinte fórmula:

J = VNe  (FatorJuros
1)
onde:

J - Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem
arredondamento, devidos na Data de Vencimento Antecipado ou ao final do Período de
Capitalização;

VNe - Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem
arredondamento;

Fator Juros - Produtório das Taxas DI, acrescidas exponencialmente de um fator percentual, da
Data de Emissão, inclusive, até a Data de Vencimento, exclusive, calculado com 8 (oito) casas
decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n
 p 
Fator Juros =
1 + TDI k  
k =1  100 
onde:

n - Número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um número

inteiro;

P - 120 (cento e vinte);

TDIk - Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento,
da seguinte forma:

1
 DI  252
TDI k =  k + 1
1
 100 
onde:

DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2
(duas) casas decimais.

2
 Período de Capitalização = haverá dois períodos de capitalização assim definidos:

1) o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, e termina na data de

pagamento dos Juros Semestrais da Nota Promissória, exclusive;

2) o intervalo de tempo que se inicia na data do primeiro pagamento dos Juros Semestrais,
inclusive, e termina na Data de Vencimento da Nota Promissória, exclusive:

 p 
1 + TDIk

 100  será considerado com 16
(i) o fator resultante da expressão
(dezesseis) casas decimais sem arredondamento, assim como seu produtório;
 p 
1 + TDIk

100
(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários   , sendo que a cada
fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais,
aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do

produtório “Fator Juros” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

(iv) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais
divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

Caso não ocorra divulgação da Taxa DI a qualquer tempo durante a vigência desta Nota
Promissória, será aplicada a última Taxa DI disponível para cálculo da Remuneração, não sendo
devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular desta Nota Promissória quando da
divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, seja extinta ou ocorra
a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração, será utilizado em
sua substituição o parâmetro legal que vier a ser determinado, se houver. Caso não haja um
parâmetro legal substituto para a Taxa DI, será utilizada a taxa média ponderada de
remuneração dos títulos públicos federais brasileiros de curto prazo, à época de tal verificação,
que tiverem sido negociados nos últimos 30 (trinta) dias, com prazo de vencimento máximo de
até 360 (trezentos e sessenta) dias.

Para efeitos da Oferta, a expressão “Dia Útil” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados,
domingos e feriados nacionais.

Forma de As Notas Promissórias serão ofertadas aos investidores de acordo com a Remuneração
Precificação: mencionada acima, sem mecanismos de formação de preço.

Pagamento de Os juros serão pagos semestralmente, considerando o intervalo de 180 dias entre cada
Juros: pagamento.

Pagamento de O pagamento será feito em uma única parcela na Data de Vencimento.

Principal:

Procedimento de A subscrição e integralização das Notas Promissórias será feita em moeda corrente nacional, à
Subscrição e vista, pelo Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serão subscritas e integralizadas por
Integralização: meio do NOTA – Módulo de Notas Comerciais (“NOTA”), administrado e operacionalizado pela
CETIP.

Regime de As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública, com intermediação do Coordenador
Colocação e Líder, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, não
Procedimento de existindo reservas antecipadas, nem lotes mínimos ou máximos, devendo a Oferta ser efetivada
Distribuição: sob o regime de garantia firme, e para subscrição exclusiva pelo Público Alvo, a seguir definido.
Não será firmado contrato de estabilização do preço das Notas Promissórias e não será
constituído fundo de sustentação de liquidez para as Notas Promissórias. A colocação das Notas
Promissórias será realizada em conformidade com o Contrato de Distribuição Pública, sob o
Regime de Garantia Firme de Colocação de Notas Promissórias Comerciais da Segunda Emissão
da Rede Energia S.A. (“Contrato de Distribuição”).

A colocação das Notas Promissórias somente terá início, nos termos do artigo 3º da Instrução da
CVM n° 429, de 22 de março de 2006 (“Instrução CVM 429”), no prazo de 5 (cinco) dias úteis
3
 da adoção das seguintes providências: (i) protocolo do pedido de registro automático na CVM;
(ii) publicação do Anúncio de Início (abaixo definido) contendo, de forma resumida, as principais
características da Emissão; e (iii) disponibilização destas informações reduzidas sobre a Emissão
(“Lâminas”) e do Anúncio de Início (abaixo definido) para os investidores (“Prazo de Registro
Automático”).

Caso a CVM não conceda o Registro Automático, os termos e condições da presente Emissão
continuarão em vigor. Entretanto, o prazo de 5 (cinco) dias referido no parágrafo anterior será
substituído pelos prazos a que se refere a Instrução da CVM n° 134, de 1° de fevereiro de 1990,
conforme alterada, e o termo “Registro Automático” será substituído por “Registro”, que terá o
seguinte significado: “concessão do registro da Emissão pela CVM”.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a

distribuição pública das Notas Promissórias, de forma a assegurar: (i) que o tratamento
conferido aos investidores seja justo e eqüitativo e (ii) a adequação do investimento ao perfil de
risco dos seus clientes.

De acordo com a faculdade prevista no artigo 1º da Instrução da CVM n° 155, de 07 de agosto

de 1991, (a “Instrução CVM 155”) não haverá, para os fins da presente Emissão, utilização de
Prospecto ou qualquer material publicitário destinado à divulgação pública, além do Anúncio de
Início da Oferta (abaixo definido), do Anúncio de Encerramento da Oferta e destas informações
resumidas sobre a Emissão, nos termos do Anexo I da Instrução CVM n° 155.

O prazo máximo para a colocação pública das Notas Promissórias será de 90 (noventa) dias
contados da data de publicação do anúncio de início de distribuição das Notas Promissórias
(“Anúncio de Início”), respeitadas as demais disposições aqui constantes e descritas no Contrato
de Distribuição (“Prazo de Colocação”).

Caso o Coordenador Líder, após o exercício da garantia firme e ainda durante o Prazo de
Colocação estabelecido acima, venha a decidir revender as Notas Promissórias, o Coordenador
Líder poderá fazê-lo por seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro
rata temporis a partir da Data de Emissão, inclusive, até a data da venda, exclusive.

Público Alvo: O público alvo da presente Oferta é composto por investidores pessoas físicas e jurídicas, desde
que considerados investidores qualificados, fundos de investimentos, fundos de pensão,
entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e
de capitalização e investidores institucionais ou qualificados, conforme regras vigentes no país.

Suspensão, Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou
Cancelamento, (b) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor
Revogação ou poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao
Modificação da Coordenador Líder até às 16:00 horas do 5° (quinto) dia útil subseqüente à data em que foi
Oferta: comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da
manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar
sua aceitação, mas já tiver efetuado o pagamento do preço de subscrição, o preço de subscrição
será integralmente devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução,
se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis
contados da data da respectiva revogação. Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos
artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos
25 a 27 da Instrução CVM 400, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador
Líder, com a Emissora, comunicarão aos investidores a revogação e/ou o cancelamento da
Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor
já tiver efetuado o pagamento do preço de subscrição, o preço de subscrição será integralmente
devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos
valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data da
comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.

Inadequação da O investimento nas Notas Promissórias não é adequado a investidores que (i) necessitem de
Oferta: liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das
Notas Promissórias no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de
crédito de empresa do setor privado. Os investidores devem ler a seção "Fatores de Risco"
constante desta Lâmina.

4
Garantias: As Notas Promissórias objeto da presente Emissão contarão com; (i) aval da Empresa de
Eletricidade Vale Paranapanema S.A., conforme deliberado em reunião do Conselho de
Administração da Vale Paranapanema realizada em 01 de junho de 2009, cuja ata foi arquivada
na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 04 de junho de 2009, sob o n° 194.483/09-5, e
publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal “Diário de Notícias”, em
05 de junho de 2009 e (ii) aval da Denerge, nos termos do artigo 19 de seu Estatuto Social
vigente, conforme deliberado em reunião da Diretoria realizada em 08 de junho de 2009, cuja
ata foi protocolada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 09 de junho de 2009.

O Coordenador Líder verificou a regularidade da constituição da garantia, bem como sua

eficiência e exeqüibilidade.

Representação dos A aquisição da Nota Promissória implicará automaticamente na outorga de procuração

titulares de Notas irrevogável e irretratável para representar os titulares das Notas Promissórias, judicial e
Promissórias extrajudicialmente, em todos os atos e processos relacionados às Notas Promissórias, conferindo
ao Agente de Notas, desde a data da outorga, todos os poderes úteis e necessários ao
desempenho desse mister, a exemplo dos poderes para constituir advogados, comparecer
perante quaisquer autoridades públicas, inclusive do Poder Judiciário, sendo tal outorga
condição do negócio, nos termos do artigo 684 do Código Civil.

Banco Mandatário: O Banco Bradesco S.A. será o Banco Mandatário, o qual terá os poderes e deveres definidos na
regulamentação aplicável da CETIP.

Destinação dos Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados pela Emissora para a recompra das
Recursos: Notas Perpétuas (“Perpetual Bonds”) emitidas pela Companhia em 28 de março de 2.007 e em
19 de setembro de 2.007, colocadas no mercado internacional (“Recompra”), bem como as
despesas relacionadas à Recompra, sendo o eventual saldo remanescente destinado ao
pagamento de demais dívidas da Emissora. Na eventualidade da Emissora não conseguir
recomprar os Perpetual Bonds, deverá utilizar os recursos captados integralmente no
pagamento de outras dívidas de maior risco, a critério da empresa, por serem de curto prazo,
em até 3 (três) meses a contar da Data de Emissão. Findo o prazo de Recompra, será
conhecido o valor do referido saldo remanescente, com o qual a Emissora estima pagar,
prioritariamente, as seguintes dívidas, com custo médio de 17,85% ao ano: (i)
R$31.984.000,00, com vencimento em 07/2009; (ii) R$ 10.000.000,00 com vencimentos até
07/2009; (iii) R$ 10.000.000,00 com vencimentos até 09/2009; (iv) R$15.000.000,00, com
vencimentos até 11/2009; (v) R$ 17.000.000,00, com vencimentos até 12/2009; (vi)
R$2.148.000,00, com vencimentos até 07/2009; (vii) R$ 15.666.666,00, com vencimentos
até 03/2010; (viii) R$31.984.000,00, com vencimento em 10/2009; (ix) R$ 10.000.000,00,
com vencimentos até 09/2009; (x) R$ 10.000.000,00, com vencimentos até 07/2009; (xi)
R$ 10.000.000,00, com vencimentos até 06/2009; (xii) R$ 18.002.000,00, com vencimentos até
04/2009; (xiii) R$ 50.000.000,00, com vencimentos até 08/2009; (xiv) R$5.000.000,00, com
vencimentos até 03/2010; (xv) R$ 30.374.000,00, com vencimentos até 03/2010.

Local do Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com os

Pagamento: procedimentos adotados pela CETIP e pelo Banco Mandatário quando as Notas Promissórias
Comerciais estiverem fora do âmbito da CETIP.

Hipóteses de A ocorrência de quaisquer dos eventos listados abaixo (“Eventos de Inadimplemento”) acarretará
Inadimplemento e o vencimento antecipado de todas as Notas Promissórias (“Vencimento Antecipado”), devendo
Vencimento ser observados os procedimentos abaixo elencados. Nestes casos, os acréscimos efetuados no
Antecipado: Valor Unitário de cada Nota Promissória, a título de remuneração e encargos, serão calculados
pro rata temporis, a partir da Data de Emissão, até o seu efetivo pagamento:

(i) Comprovação de que quaisquer declarações prestadas pela Emissora no âmbito da

Emissão sejam falsas, incorretas ou enganosas em quaisquer aspectos relevantes;

(ii) Não pagamento do principal e/ou da remuneração devida às Notas Promissórias na

Data do Vencimento;

(iii) Ocorrência de qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou qualquer outra

reorganização societária da Companhia e/ou das Avalistas, salvo se aprovado previamente pelo
Agente de Notas, na qualidade de representante dos titulares de Notas Promissórias
representando a maioria das Notas Promissórias em circulação, sendo que não será
considerada reorganização societária, para os fins desta cláusula, alienações de participações
acionárias que não representem troca de controle acionário da Emissora;

5
(iv) Promover inclusão em acordo societário de que participe a Emissora, no seu estatuto
ou contrato social, de dispositivo que importe em: a) restrições à sua capacidade de
crescimento ou ao seu desenvolvimento tecnológico, b) restrições de acessos a novos
mercados, e/ou c) restrições ou prejuízos à capacidade de pagamento das obrigações
financeiras assumidas perante os titulares das Notas Promissórias, inclusive o Coordenador
Líder, em função da garantia firme prestada;

(v) Liquidação, dissolução, extinção, decretação de falência, pedido de autofalência ou de

insolvência ou pedido de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial ou qualquer outro
procedimento análogo que venha a ser criado por lei, da Emissora e/ou das Avalistas, desde
que não elididos no prazo legal;

(vi) Deixar de reforçar as garantias dos títulos imediatamente após a notificação dos
titulares das Notas Promissórias representando a maioria das Notas Promissórias em circulação
se ocorrer qualquer fato que determine de forma relevante a diminuição ou depreciação das
garantias;

(vii) Inadimplemento, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato, de qualquer

obrigação financeira da Emissora e/ou das Avalistas, cujo valor individual ou agregado, seja
igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente em outras
moedas;

(viii) Protesto de títulos contra a Emissora e/ou Avalistas, cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente
em outras moedas, exceto se, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados da data do
respectivo protesto, tiver sido comprovado que: (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé
de terceiros; ou (b) o protesto foi cancelado ou sustado;

(ix) Não cumprimento de decisão judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou as
Avalistas, ou qualquer de suas controladas, cujo valor individual ou agregado, seja igual ou
superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, exceto
se tal decisão judicial tiver sua eficácia suspensa no prazo de até 10 (dez) dias, contados da
intimação e enquanto assim permanecer suspensa, ou se for prestada pela Emissora garantia
para o pagamento em questão;

(x) Aplicar irregularmente os recursos oriundos da Emissão ou utilizá-los em destinação

diversa da definida nos documentos desta Emissão;

(xi) Transformação da Companhia e/ou das Avalistas em sociedade limitada, nos termos
dos artigos 220 a 222 da lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”);

(xii) Redução do capital social da Companhia, exceto se previamente autorizado pelos

titulares das Notas Promissórias representando a maioria das Notas Promissórias em
circulação, reunidos em Assembléia de Titulares de Notas;

(xiii) Vencimento antecipado de qualquer dívida financeira da Companhia e/ou das

Avalistas no montante individual ou agregado de, no mínimo, R$10.000.000,00 (dez milhões
de reais), que não seja paga no prazo de 10 (dez) dias corridos contados do vencimento
original; e

(xiv) Na hipótese de descumprimento dos seguintes índices financeiros a serem verificados

trimestralmente, por ocasião da divulgação das Informações Trimestrais (ITR) da Emissora,
arquivadas junto à CVM:

1) Dívida Líquida Consolidada/EBITDA Consolidado de no máximo 3,5x, admitindo-se o

cumprimento desta condição a partir do ITR de 30 de setembro de 2009;

2) EBITDA Consolidado/Resultado Financeiro Consolidado igual ou superior a 2,0x.

Considerando-se para todos os efeitos, as seguintes definições:

“EBITDA Consolidado” em relação aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração do

índice – resultado antes dos juros, impostos, depreciação e amortização.

“Resultado Financeiro Consolidado” em relação aos 12 (doze) meses anteriores à data de

apuração do índice, significa a diferença entre as despesas com juros de empréstimos e
financiamentos menos aplicações financeiras e juros ativos, conforme apresentados nas
Demonstrações de Resultados.

“Dívida Líquida Consolidada” significa, na data de apuração do índice, conforme apresentado

6
 nas Demonstrações Financeiras da Companhia: (i) saldo das dívidas onerosas de empréstimos
e financiamentos consolidados da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluídos os
empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou
não, no mercado de capitais local e/ou internacional, excluídos os valores das dívidas
contraídas para investimento com obrigatoriedade governamental, tais como, mas não
limitadamente, aquelas contraídas para o Programa Luz para Todos (LPT), e aquelas com
recursos provenientes da Reserva Geral de Reversão (RGR), menos (ii) as disponibilidades em
caixa, as aplicações financeiras e os créditos de ativos regulatórios. Para efeitos de cálculo da
Dívida Líquida Consolidada, as notas perpétuas emitidas pela Emissora em 28 de março de
2007 e 19 de setembro de 2007, devem ser consideradas pelo seu valor em reais contabilizado
pelo critério de marcação a mercado no último dia útil do mês anterior ao da Data de Emissão
das Notas Promissórias da presente Emissão.

Os eventos listados nos itens “i”, “ii”, “v” e “x” acima ensejarão o vencimento automático das
Notas Promissórias, independentemente da convocação de assembléia geral dos titulares de
Notas Promissórias (Assembléia de Titulares de Notas Promissórias). Na ocorrência de
qualquer dos demais eventos de vencimento antecipado acima, o Agente de Notas deverá
convocar a Assembléia dos Titulares de Notas Promissórias dentro de 48 (quarenta e oito)
horas, contadas da data de conhecimento da respectiva ocorrência. O vencimento antecipado
somente não será declarado caso assim seja deliberado na referida assembléia, por
deliberação de titulares de Notas Promissórias representantes de, no mínimo, 75% (setenta e
cinco por cento) das Notas Promissórias em circulação.
Encargos Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas
Moratórios Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à Remuneração, acrescida de (a) juros de
mora calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa
de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de
aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial e (b) multa moratória convencional,
irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e
não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. Os
encargos moratórios ora estabelecidos incidirão a partir do inadimplemento ou da declaração
de vencimento antecipado, conforme previsto no item "Hipóteses de Inadimplemento e
Vencimento Antecipado" acima, independentemente de aviso, notificação ou interpelação
judicial ou extrajudicial, sem prejuízo do direito do Agente de Notas, na qualidade de
representante dos titulares das Notas Promissórias, excutir as garantias acima descritas.

Distribuição e As Notas Promissórias serão distribuídas no mercado primário e registradas para negociação
Negociação: no mercado secundário por meio do NOTA.

Identificação da Rede Energia S.A.

Emissora, das Avenida Paulista, 2.439 – 5º andar
Avalistas e dos São Paulo, SP
Coordenadores: At.: Sra. Carmem Campos Pereira Coura
Tel.: (11) 3066-2000
Fax.: (11) 3060-9550
E-mail: carmem.pereira@redenergia.com
Website: www.redenergia.com

Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A.

Avenida Paulista, n°2.439, 5° andar
São Paulo – SP
At.: Sra. Carmem Campos Pereira Coura
Tel.: (11) 3066-2000
Fax.: (11) 3060-9550
E-mail: carmem.pereira@redenergia.com
Website: www.redenergia.com

Denerge – Desenvolvimento Energético S.A.

Avenida Paulista, n°2.439, 3° andar/parte
São Paulo – SP
At.: Sra. Carmem Campos Pereira Coura
Tel.: (11) 3066-2000
Fax.: (11) 3060-9550
E-mail: carmem.pereira@redenergia.com
Website: www.redenergia.com
7
 Banco do Nordeste do Brasil S.A.
Avenida Pedro Ramalho, n° 5.700 – Bloco D2 - superior
CEP 60743-902, Fortaleza – CE
At.: Sr. Éverton Chaves Correia
Telefone: (85) 3299.3314
Fac-símile: (85) 3299.3649
Correio Eletrônico: ecorreia@bnb.gov.br
Página na rede mundial de computadores: www.bnb.gov.br/mercadodecapitais

Descrição Resumida das Atividades da Emissora

A Emissora é uma holding controladora de 9 (nove) empresas de distribuição de energia elétrica, 2 (duas) empresas
geradoras de energia e 1 (uma) empresa comercializadora, no mercado brasileiro. Atualmente possui a maior área de
concessão de distribuição do Brasil, cobrindo cerca de 2.787.107 km2, que são equivalentes a aproximadamente 34% do
território nacional, e abrigam uma população total de mais de 16,0 milhões de habitantes.

Para os efeitos do presente Sumário Companhia significa a Emissora e as seguintes sociedades por ela controladas, Caiuá
Distribuição de Energia S.A., Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A., Companhia Força e Luz do
Oeste; Empresa Elétrica Bragantina S.A.; Companhia Nacional de Energia Elétrica (“REDE SUL/SUDESTE”); Companhia de
Energia Elétrica do Estado do Tocantins – Celtins (“CELTINS”); Centrais Elétricas Matogrossenses S.A.- Cemat (“CEMAT”);
Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. – Enersul (“ENERSUL”), Centrais Elétricas do Pará S.A. – Celpa (“CELPA”);
Tangará Energia S.A. (“TANGARÁ”) e Rede Comercializadora de Energia S.A (“REDECOM”).

Em 31 de março de 2009, a Companhia distribuía energia elétrica para aproximadamente 4,3 milhões de consumidores
em 578 municípios em 7 Estados. Suas áreas de concessão do Norte e Centro-Oeste (CELPA, CEMAT, ENERSUL e
CELTINS), juntas, apresentaram um crescimento médio anual de 5,4% no consumo de eletricidade nos últimos 5 anos,
crescimento 7,4% superior à média nacional de crescimento de consumo.

A principal atividade das empresas controladas pela Emissora é a distribuição de energia elétrica, que é realizada por meio
de suas controladas CELPA, CEMAT, CELTINS, ENERSUL e REDE SUL/SUDESTE. Suas atividades de geração de energia
elétrica incluem participações na UHE Guaporé e na PCH Juruena, que representam uma capacidade total instalada de
130,1 MW. Adicionalmente, através de sua subsidiária REDECOM comercializa energia elétrica em todo Brasil.

O esquema a seguir representa a estrutura acionária na qual a Companhia se encontrava inserida na data desta Lâmina:

BNDESPAR DENERGE EEVP OUTROS Holding

Distribuição
(*) Capital Aberto Geração
% Capital Total 55,00% 4,08% Comercialiação e Serviços
25,30% 15,62%
Bio Energia
REDE ENERGIA (*)

100,00% 99,98%

100,00% EDEVP QMRA REDE POWER REDECOM 99,60%

51,26%
10,11% CELPA (*)
REDESERV 99,50%

39,92% CEMAT (*)

TANGARÁ 70,78%

100,00% CAIUÁ
VALE DO
50,98% JURUENA
VACARIA 100,00%
50,86% CELTINS

91,45% EEB

43,74%
98,69% CNEE

56,18% ENERSUL
97,70% CFLO

8
Informações Financeiras Selecionadas

Os dados financeiros apresentados a seguir são um resumo dos números financeiros e operacionais da Companhia para
cada período indicado. As informações financeiras consolidadas selecionadas abaixo devem ser lidas em conjunto com as
demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas dos Auditores.

Todos os dados financeiros apresentados neste item correspondem àqueles constantes das demonstrações financeiras da
Companhia, tendo sido (i) auditadas, no caso de informações financeiras relativas ao exercício social; ou (ii) objeto de
relatório de revisão especial, no caso dos relatórios trimestrais.

9
Informações das Demonstrações de Resultado

Período de três meses

Exercício Social encerrado encerrado em 31 de
em 31 de dezembro março de
(em milhares de Reais exceto lucro por lote de mil ações)
2006 2007 2008 2008 2009
RECEITA OPERACIONAL BRUTA
Fornecimento de energia elétrica
4.614,4 4.974,9 5.798,3 1.263,6 1.649,0
Suprimento de energia elétrica
100,3 114,0 201,8 38,2 55,7
Outras receitas 60,4 90,8 75,0 18,8 17,8
Total da receita bruta 4.775,1 5.179,7 6.075,1 1.320,6 1.722,5

DEDUÇÕES DA RECEITA OPERACIONAL BRUTA

ICMS (991,3) (1.063,3) (1.195,1) (263,7) (328,4)
PIS/COFINS (528,4) (542,0) (588,0) (131,9) (160,0)
Quota para reserve global de reversão – RGR (36,9) (37,7) (50,0) (10,1) (16,2)
Quota CCC/CDE (271,5) (200,3) (217,4) (48,1) (55,2)
Outras (46,1) (36,3) (28,9) (0,2) (11,9)
Total das deduções (1.874,2) (1.879,5) (2.079,4) (454,0) (571,7)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 2.900,9 3.300,2 3.995,8 866,6 1.150,7

CUSTO DO SERVIÇO DE ENERGIA ELÉTRICA

Energia elétrica comparada para revenda (899,9) (1.283,5) (1.733,8) (365,0) (538,9)
Encargo de uso de sistema de transmissão e
distribuição (216,4) (159,4) (222,9) (62,4) (76,2)
Total do custo dos serviços de energia elétrica (1.116,3) (1.442,9) (1.956,8) (427,4) (615,1)

CUSTO DE OPERAÇÃO
Pessoal (110,8) (138,2) (178,6) (38,8) (56,0)
Material (27,2) (31,3) (35,4) (7,1) (8,7)
Matéria- prima e insumos para produção de energia
(231,6) (240,0) (268,1) (58,2) (49,7)
Serviços de terceiros (169,5) (207,9) (298,2) (63,6) (83,6)
Depreciação e amortização
(275,8) (307,8) (324,0) (81,6) (87,6)
Arrendamento e aluguéis (92,1) (19,1) (12,2) (3,8) (2,2)
Subvenção – CCC 251,5 255,9 274,7 63,2 50,3
Outras despesas (17.0) (31,5) (33,7) (14,0) (10,6)
Total dos custos de operação
(672,5) (719,8) (875,4) (203,9) (248,1)

Custo do serviço prestado a terceiros (10,1) (10,3) (3,7) - -

LUCRO OPERACIONAL BRUTO 1.102,0 1.127,2 1.159,8 235,4 287,5

DESPESAS OPERACIONAIS
Despesas com vendas (145,1) (162,6) (144,2) (34,3) (47,8)
Despesas gerais e administrativas
(321,9) (237,1) (269,7) (61,1) (79,0)
Outras despesas operacionais
(17,2) (25,2) (18,2) (6,4) (5,8)
Total das despesas operacionais
(484,2) (424,9) (432,1) (101,7) (132,6)

RESULTADO DO SERVIÇO
617,8 702,3 727,7 133,7 155,0

Resultado de participações societárias 174,0 (23,5) (20,0) (4,8) (3,6)

RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras
Renda de aplicações financeiras 53,1 53,2 50,1 10,5 6,7
Juros e acréscimos moratórios ativos 186,4 144,3 216,2 69,8 52,7
Variação monetária e cambial ativa
33,9 207,5 24,8 15,4 50,0
Marcação a Mercado 0 0 772,4
Outras 23,1 38,8 139,4 17,0 25,2
Total das receitas financeiras 296,5 443,8 1.202,9 112,7 134,5

Despesas financeiras
Encargos de dívidas (332,0) (377,0) (462,9) (98,3) (154,7)

10
Continuação Informações das Demonstrações de Resultado

Período de três meses

Exercício Social encerrado encerrado em 31 de
em 31 de dezembro março de
(em milhares de Reais exceto lucro por lote de mil ações)
2006 2007 2008 2008 2009
Variação monetária e cambial passiva (33,1) (45,1) (627,2) (36,8) (14,3)
Juros e multas (346,5) (198,1) (157,4) (36,9) (51,6)
Juros sobre capital próprio (10,4) (39,2) (1,5) - -
Outras (66,1) (160,7) (140,0) (38,2) (128,8)
Total das despesas financeiras
(788,1) (820,2) (1.389,0) (210,3) (349,4)
Resultado financeiro (491,6) (376,3) (186,0) (97,6) (214,9)

RESULTADO OPERACIONAL 300,1 302,5 521,6 31,3 (63,5)

RESULTADO NÃO OPERACIONAL

Receita não operacional 146,2 11,3 15,3 3,1 2,6
Despesa não operacional (49,1) (36,8) (77,9) (6,4) (16,2)
Total da receita (despesa) não operacional 97,1 (25,5) (62,6) (3,4) (13,6)

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA

CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 397,2 277,0 459,0 27,9 (77,1)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO

Corrente (220,4) (158,7) (131,0) (40,9) (33,8)
Diferido 30,7 36,3 (41,7) 33,0 39,4
Total do IRPJ e CSLL (189,8) (122,5) (172,6) (7,9) 5,6

LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES E DA

REVERSÃO DO JCP 207,5 154,5 286,3 19,9 (71,5)

Participação dos administradores

(1,2) (4,7) (2,1) (1,3) (1,3)
Participação de partes beneficiárias
(4,1) (6,6) (5,0) (1,4) -

LUCRO ANTES DA REVERSÃO DO JCP E DA

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 202,2 143,2 279,2 17,3 (72,8)

Reversão dos Juros sobre o capital próprio 10,4 39,2 1,5

Participação minoritária (124,0) (153,7) (75,4) (25,1) 5,4

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 88,5 28,7 205,3 (7,8) (67,4)

Lucro líquido por lote de mil ações – R$ 311,4 94,1 637,6 (24,2) (209,3)

11
Balanço Patrimonial

Período Três Meses

Encerrado em 31 de
Milhões de R$ Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro março
ATIVO CIRCULANTE 2006 2007 07/06(%) 2008 08/07(%) 2009 09/08(%)
Numerário disponível 86,5 224,1 158,9% 129,5 -42,2% 93,8 -27,6%
Aplicações no mercado aberto 414,0 388,3 -6,2% 266,5 -31,4% 117,0 -56,1%
Consumidores 797,3 871,6 9,3% 1.283,6 47,3% 1.237,3 -3,6%
(-)Provisão para créditos de liquidação duvidosa (58,4) (66,6) 14,0% (113,9) 71,0% (117,1) 2,9%
Impostos e contribuições sociais a compensar 147,6 107,2 -27,4% 157,0 46,6% 200,7 27,8%
Impostos e contribuições sociais diferidos - - - 8,1 - 39,1 382,1%
Títulos a receber 36,6 25,8 -29,4% 39,9 54,5% 38,3 -4,0%
Estoque 45,6 35,2 -22,7% 42,9 21,7% 89,8 109,5%
Serviços em curso 45,1 50,1 11,2% 79,9 59,3% 24,0 -69,9%
Redução de receita - baixa renda 17,4 41,0 135,5% 25,3 -38,4% 55,9 121,4%
Aquisição de combustível - conta CCC 20,0 75,9 279,6% 19,2 -74,7% 161,4 739,3%
Ativos regulatórios 95,7 78,3 -18,1% 111,8 42,7% 61,6 -44,9%
Sub-rogação da CCC - - - 10,7 - 3,5 -67,0%
Outros 100,8 103,1 2,2% 90,4 -12,2% 67,3 -25,6%
TOTAL DO ATIVO CIRCULANTE 1.748,2 1.934,0 10,6% 2.150,8 11,2% 2.072,5 -3,6%

ATIVO NÃO CIRCULANTE 2006 2007 07/06(%) 2008 08/07(%) 2009 09/08(%)
Consumidores 305,1 316,8 3,8% 332,0 4,8% 348,6 5,0%
Partes relacionadas 215,7 264,9 22,8% 316,7 19,5% 330,8 4,4%
Cauções e depósitos vinculados 49,3 61,4 24,5% 60,8 -0,9% 69,4 14,1%
Depósitos judiciais 33,1 49,3 49,1% 127,2 157,9% 131,4 3,3%
Impostos e contribuições sociais a compensar 87,1 182,7 109,8% 234,3 28,2% 215,1 -8,2%
Impostos e contribuições sociais diferidos 579,0 565,7 -2,3% 1.049,0 85,4% 1.084,6 3,4%
Ativos regulatórios 112,4 103,5 -8,0% 200,1 93,3% 202,8 1,3%
Sub-rogação da CCC - 225,7 - 255,9 13,4% 228,9 -10,6%
Títulos a receber 176,8 169,0 -4,5% 201,9 19,5% 198,7 -1,5%
Outros 7,1 86,2 1116,1% 60,7 -29,6% 28,6 -52,9%
Total do realizável a longo prazo 1.565,7 2.025,2 29,4% 2.838,5 40,2% 2.838,9 0,0%
Investimentos 1.135,2 766,6 -32,5% (176,1) -123,0% (175,4) -0,4%
Imobilizado - líquido 4.475,6 5.153,4 15,1% 6.011,9 16,7% 6.101,4 1,5%
Intangível - líquido 28,7 36,2 26,0% 503,3 1292,0% 499,9 -0,7%
Diferido - líquido 5,1 3,5 -32,4% 5,8 68,2% 6,1 4,8%
TOTAL DO ATIVO NÃO CIRCULANTE 7.210,3 7.984,9 10,7% 9.183,4 15,0% 9.270,9 1,0%
ATIVO TOTAL 8.958,5 9.918,9 10,7% 11.334,2 14,3% 11.343,4 0,1%

12
 Período Três Meses
Encerrado em
Milhões de R$ Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro 31 de março

PASSIVO CIRCULANTE 2006 2007 07/06 (%) 2008 08/07 (%) 2009 09/08 (%)
Fornecedores 380,5 424,9 11,6% 535,0 25,9% 567,6 6,1%
Folha de pagamento 5,1 6,6 29,9% 9,6 45,9% 7,5 -21,9%
Impostos, contribuições sociais e parcelamentos 295,5 349,2 18,1% 410,7 17,6% 438,2 6,7%
Dividendos propostos e juros s/ capital próprio 43,9 149,1 239,5% 100,1 -32,9% 95,6 -4,5%
Participações nos lucros 5,3 9,8 85,1% 1,1 -88,4% 1,6 43,0%
Empréstimos, financiamentos e debêntures 801,3 375,6 -53,1% 1.015,4 170,3% 1.091,3 7,5%
Taxas regulamentares 137,1 84,2 -38,6% 126,3 50,0% 102,4 -18,9%
Indenização Trabalhista - Plano Bresser 39,9 49,3 23,7% 72,0 45,9% 73,4 2,0%
Obrigações estimadas 31,1 32,0 2,9% 72,1 125,5% 65,9 -8,6%
Passivos regulatórios 24,6 72,1 192,9% 93,8 30,0% 101,7 8,4%
Outros 101,5 67,4 -33,6% 84,6 25,6% 98,5 16,4%
TOTAL DO PASSIVO CIRCULANTE 1.865,7 1.620,1 -13,2% 2.520,7 55,6% 2.643,7 4,9%

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 2006 2007 07/06 (%) 2008 08/07 (%) 2009 09/08 (%)
Fornecedores 62,5 34,4 -45,0% 14,5 -57,9% 9,9 -31,7%
Impostos, contribuições sociais e parcelamentos 1.050,0 968,3 -7,8% 1.144,3 18,2% 1.128,5 -1,4%
Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.981,4 3.112,9 57,1% 3.469,3 11,4% 3.435,4 -1,0%
Obrigações do programa eficiência energética - 52,1 52,9 1,5% 58,7 11,0%
Partes relacionadas 191,2 206,5 8,0% 214,7 4,0% 214,3 -0,2%
Plano de aposentadoria e pensão 15,7 15,8 0,8% 16,9 6,5% 16,9 0,0%
Indenização Trabalhista - Plano Bresser 297,3 261,1 -12,2% 161,7 -38,1% 156,3 -3,4%
Provisão para passivos contingentes 22,1 20,4 -7,7% 109,4 436,0% 111,1 1,6%
Subvenção ICMS - CCC - 98,2 100,9 2,8% 100,9 0,0%
Encargos sobre reserva de reavaliação 670,4 604,3 -9,9% 538,5 -10,9% 527,5 -2,0%
Passivos regulatórios 38,6 92,3 139,2% 172,3 86,6% 142,9 -17,1%
Outros 265,9 281,0 5,7% 295,2 5,1% 346,6 17,4%
TOTAL DO PASSIVO NÃO CIRCULANTE 4.595,2 5.747,4 25,1% 6.290,5 9,4% 6.249,0 -0,7%
PARTICIPAÇÃO DOS NÃO CONTROLADORES 1.764,4 1.784,6 1,1% 1.388,7 -22,2% 1.383,7 -0,4%
- - - -
Capital social 538,1 599,4 11,4% 714,6 19,2% 714,6 0,0%
Reservas de capital e reavaliação 692,3 623,9 -9,9% 563,8 -9,6% 550,9 -2,3%
Prejuízos acumulados (548,3) (459,4) -16,2% (144,1) -68,6% (198,5) 37,8%
Patrimônio Líquido 682,1 763,9 12,0% 1.134,3 48,5% 1.066,9 -5,9%
Recursos para aumento de capital 51,0 2,9 -94,3%
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 733,1 766,8 4,6% 1.134,3 47,9% 1.066,9 -5,9%
PASSIVO TOTAL 8.958,5 9.918,9 10,7% 11.334,2 14,3% 11.343,4 0,1%

13
Auditoria

BDO Trevisan Auditores Independentes, sociedade com sede no Rio de Janeiro, na Rua 7 de setembro, n° 71 – 15° e 21°
andares – centro. CEP: 20050-000.

Fatores de Risco

Antes de tomar uma decisão de investimento nas Notas Promissórias, os potenciais investidores devem considerar
cuidadosamente, conforme sua própria situação financeira e objetivos de investimento, as informações contidas nesta
Lâmina, em especial, os riscos mencionados abaixo. Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações da
Emissora podem ser adversa e relevantemente afetados por quaisquer desses riscos. Caso qualquer dos riscos e
incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados da Emissora e a sua capacidade
de pagamento das Notas Promissórias poderão ser afetados de forma adversa. Para os efeitos desta seção, quando se
afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir um “efeito adverso“ sobre a Emissora ou a Avalista, significa
que o risco, incerteza ou problema poderá produzir um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez,
os resultados das ou as perspectivas da Emissora ou da Avalista, assim como na capacidade da Emissora ou da Avalista
de cumprir com suas obrigações nos termos das Notas Promissórias, exceto quando houver indicação em contrário ou
conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares a esta seção como possuindo também
significados semelhantes. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Emissora acredita que possam afetá-la ou afetar a
Avalista. Riscos adicionais e incertezas não conhecidas pela Emissora na data desta Lâmina ou aqueles que a Emissora
considera imateriais, também podem ter um efeito adverso sobre a Emissora ou a Avalista.

Riscos relacionados à Emissora e à Avalista e ao Setor de Energia Elétrica no Brasil

As receitas da Emissora e das empresas por ela controladas podem ser negativamente afetadas por
decisões da ANEEL com relação às tarifas que pratica.

As tarifas que as empresas controladas pela Emissora cobram pela venda de energia aos consumidores são determinadas
de acordo com os contratos de concessão celebrados com a ANEEL e estão sujeitas à discricionariedade regulatória da
ANEEL. Seus contratos de concessão estabelecem que as tarifas de fornecimento podem ser atualizadas por meio de três
mecanismos: (i) Reajuste Anual, projetado para compensar os efeitos da inflação sobre as tarifas, e repassar aos
consumidores certas mudanças em suas estruturas de custos que escapem ao seu controle, como o custo da energia que
compram para atendimento do mercado consumidor, e outros encargos regulatórios e tributos incidentes sobre a energia;
(ii) Revisão Periódica, que ocorre a cada cinco ou quatro anos, dependendo dos contratos de concessão de suas
distribuidoras, e é projetada para identificar outras variações em seus custos e eficiência; e (iii) Revisão Extraordinária,
que podem ser solicitadas no caso de alterações significativas e imprevisíveis em suas estruturas de custos, tal como a
imposição de novos encargos regulatórios e a criação ou majoração de tributos, com a finalidade de manter o equilíbrio
econômico-financeiro do contrato.
Este processo de reajuste e revisão tarifário está previsto no contrato de concessão e em metodologia específica,
conforme regulação vigente e é aplicado a todas as distribuidoras do país, de forma uniforme e sem diferenciações por
empresa.
Tais alterações imprevistas podem afetar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Emissora, impactando
diretamente em sua capacidade de pagar as obrigações firmadas por força das Notas Promissórias, caso a Emissora não
seja capaz de responder a tais alterações e revisar suas estratégias de modo imediato e adequado.

Previsões incorretas na compra de energia elétrica podem afetar negativamente as operações das
empresas controladas pela Emissora, impactando os resultados da Emissora. Em caso de previsão aquém
do necessário, a Companhia estará sujeita a multa e ainda obrigada a celebrar contratos de energia de
curto prazo, normalmente mais custosos, para atender a demanda dos consumidores. Em caso de previsão
além do necessário, as Companhias poderão não conseguir repassar integralmente às suas tarifas os
custos advindos dessas previsões incorretas.

A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico determina que as distribuidoras de energia devem contratar antecipadamente, por
meio de leilões públicos suas necessidades de energia previstas para os cinco anos seguintes. A Lei do Novo Modelo do

14
Setor Elétrico e os decretos que a regulamentam estabelecem as condições gerais para o repasse dos volumes e preços
de comercialização de energia. Se a energia contratada, incluindo aquela que a Companhia compra nos leilões públicos,
for inferior a 100% de sua necessidade de energia total, a Companhia está sujeita a multas e pode não conseguir
repassar a seus consumidores todos os custos de compra de energia, que poderão ser mais elevados no mercado de
curto prazo. Se a energia contratada, for superior a 100% e inferior a 103% da sua necessidade de energia total, a
Companhia pode repassar o custo do volume total de energia comprada para seus consumidores. Adicionalmente, a Lei
do Novo Modelo do Setor Elétrico restringe a capacidade da Companhia de repassar aos seus consumidores o custo das
compras de energia caso seus custos ultrapassem o Valor Anual de Referência estabelecido pela ANEEL. Este valor é
baseado no preço médio ponderado pago por todas as empresas de distribuição nos leilões públicos de energia gerada
por novas empresas, e a ser entregue três a cinco anos contados da data do leilão. Tais variáveis podem impactar
adversamente a capacidade de pagamento da Emissora no âmbito da presente Emissão, vez que podem desequilibrar seu
fluxo de caixa e previsões financeiro-orçamentárias.

A Companhia pode ser penalizada pela ANEEL se não cumprir com as obrigações contidas nos seus
contratos de concessão, o que pode acarretar multas e outras penalidades e, dependendo da gravidade do
descumprimento, a caducidade de suas concessões.

As atividades de distribuição e de geração são realizadas de acordo com contratos de concessão firmados com o Poder
Concedente por intermédio da ANEEL, os quais têm término previsto entre 2015 e 2032, e são renováveis a critério da
ANEEL, mediante solicitação da Companhia em questão. Com base nas disposições constantes de tais contratos de
concessão e na legislação aplicável, a ANEEL poderá aplicar penalidades se a concessionária descumprir qualquer
disposição dos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, tais penalidades poderão incluir:

• advertência;
• multas por descumprimento que, dependendo da gravidade da infração, variam de 0,01% a 2%
sobre o valor do faturamento correspondente aos últimos 12 meses anteriores à lavratura do auto
de infração;
• embargo à construção de novas instalações e equipamentos;
• restrições à operação das instalações e equipamento existentes;
• suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas concessões;
• intervenção da ANEEL na administração das distribuidoras ou geradoras na hipótese de
descumprimento dos termos e condições do contrato de concessão; e
• término das concessões das distribuidoras na hipótese de descumprimento dos termos e condições do contrato
de concessão.

Além disso, o governo tem o poder de terminar as concessões de distribuição antes dos respectivos prazos finais em caso
de falência ou dissolução das concessionárias, ou por meio de encampação, quando necessário para atender ao interesse
público. Caso os contratos de concessão de distribuição da Companhia sejam extintos por qualquer violação futura, não
poderão operar seus negócios e distribuir e gerar energia a seus consumidores na região coberta pelo contrato de
concessão extinto. Além disso, caso a ANEEL extinga quaisquer de seus contratos de concessão das companhias
controladas pela Emissora, antes do término de seus prazos, o pagamento a que teremos direito quando do término de
nossas concessões por investimentos não amortizados poderá não ser suficiente para liquidação total dos seus passivos, e
esse pagamento poderá ser postergado por muitos anos.

Caso qualquer uma dessas concessões não sejam renovadas, ou sejam renovadas em termos mais onerosos ou
desvantajosos, suas operações, condição financeira e resultado operacional poderão sofrer um impacto adverso
significativo.

Se a Companhia não conseguir controlar com sucesso as perdas de energia e essas perdas não forem
repassadas às tarifas, seus resultados operacionais e sua condição financeira poderão ser adversamente
afetados.

A Companhia enfrenta dois tipos de perdas de energia em sua atividade de distribuição: perdas técnicas e perdas
comerciais. As perdas técnicas são aquelas que ocorrem no curso ordinário da distribuição de energia, que imediatamente
se dissipam no decorrer da transmissão da energia que a Companhia distribui. Perdas comerciais são aquelas causadas

15
por conexões ilegais, adulteração de medidores, fraude, medição equivocada e erro nas contas. Em 2008, o total das
perdas de energia de nossas operações de distribuição foi de 19,8% sobre o valor total de energia distribuída, e de 20,8%
durante o período de três meses findo em 31 de março de 2009. A implementação de programas de redução de perdas
requer investimentos significativos e a Emissora não pode assegurar que os recursos para estes investimentos estarão
disponíveis. As estratégias e programas de combate a perdas de energia podem não ser eficazes e essas perdas podem
não ser repassadas em sua totalidade às tarifas cobradas pela Emissora, de modo que um aumento significativo em suas
perdas de energia poderá afetar adversamente sua condição financeira e seus resultados operacionais.

As tarifas de distribuição, ainda que determinadas pela ANEEL, podem ser questionadas judicialmente, o
que pode afetar adversamente a receita da Emissora.

As revisões e reajustes tarifários das distribuidoras estão sujeitos à aprovação da ANEEL, bem como aos limites
estabelecidos no Contrato de Concessão e na legislação brasileira. As decisões da ANEEL acerca das tarifas das
distribuidoras podem ser objeto de contestação judicial, inclusive pelo Ministério Público na defesa dos interesses difusos
dos consumidores da área de concessão das distribuidoras, dada a natureza de serviço público da atividade de
distribuição de energia elétrica. Neste sentido, eventuais questionamentos de aumentos tarifários concedidos pela ANEEL
podem afetar a capacidade financeira da Emissora.

O alto nível de endividamento financeiro e não financeiro, bem como de despesas com o serviço de dívida
da Companhia, podem afetar adversamente sua capacidade de operar seu negócio e efetuar pagamentos de
sua dívida, bem como o resultado de suas operações.

A Companhia possui significativas obrigações de dívida. Em 31 de março de 2009 o endividamento total, sem contar a
dívida entre partes relacionadas, era de R$5.270,7 milhões. Esse nível de endividamento aumenta as possibilidades de a
Companhia não ser capaz de gerar recursos suficientes para distribuir dividendos e para honrar suas obrigações de
pagamento de principal, juros ou outras quantias vencidas em relação às suas dívidas. Adicionalmente, a Companhia pode
vir a incorrer em endividamento adicional de tempos em tempos, além da presente Emissão, para financiar investimentos
ou para outros fins, sujeito às restrições aplicáveis à dívida existente. Caso a Companhia incorra em endividamento
adicional, os riscos associados com tal alavancagem, inclusive sua habilidade de pagar tais dívida, poderão aumentar.
Seus ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de seus contratos de
financiamento, na hipótese de vencimento antecipado.

Os contratos financeiros dos quais a Emissora hoje é parte, possuem obrigações específicas, dentre as
quais a obrigação de manutenção de índices financeiros, sendo que qualquer inadimplemento dessas
obrigações pode afetar adversamente sua condição financeira e sua capacidade de conduzir seus negócios.

A Emissora é parte em diversos contratos financeiros, vários dos quais lhe exigem cumprir certas obrigações específicas,
dentre elas a de manter certos índices financeiros os quais, por sua vez, restringem sua capacidade de contratar novas
dívidas ou de manter linhas de crédito. Qualquer inadimplemento aos termos de tais contratos financeiros que não seja
sanado ou perdoado pelos respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento
antecipado do saldo devedor da respectiva dívida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dívidas de
outros contratos financeiros, inclusive das atuais Notas Promissórias ora emitidas. Os ativos e fluxo de caixa da
Companhia podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de seus contratos de financiamento, na
hipótese de vencimento antecipado.

A Emissora tem necessidade de liquidez e de recursos de capital para implementar sua estratégia de
investimentos e qualquer dificuldade nesse sentido pode afetar adversamente seus objetivos.

Para financiar suas atividades, incluindo sua estratégia de realizar investimentos, a Emissora procura obter financiamento
junto a instituições financeiras e de fomento, nacionais e estrangeiras e acessar o mercado de capitais. A capacidade de
continuar a captação de recursos por essas vias depende de vários fatores, entre eles o seu nível de endividamento e as
condições de mercado. A incapacidade de obter os recursos necessários em condições razoáveis pode causar efeitos
adversos e prejudicar a sua capacidade de implementar o seu plano de investimento.

16
Riscos relacionados à Oferta

As obrigações da Emissora constantes das Notas Promissórias estão sujeitas a eventos de vencimento
antecipado.

A cártula das Notas Promissórias estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Emissora.
Não há garantias de que a Emissora terá recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Notas
Promissórias na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações. Ademais, o vencimento antecipado
poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades da Emissora.

Validade da estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP

A Súmula n° 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao
pagamento de juros de acordo com taxas divulgadas pela CETIP. De acordo com os acórdãos que deram origem a esta
Súmula, a CETIP é uma entidade de direito privado, destinada à defesa dos interesses de instituições financeiras. Apesar
de não vincular as decisões do Poder Judiciário, existe a possibilidade de, em uma eventual disputa judicial, a referida
Súmula ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI, divulgada pela CETIP, não é válida como fator
de Remuneração das Notas Promissórias. Neste caso, o índice que vier a ser estipulado pelo Poder Judiciário poderá
conceder aos titulares das Notas Promissórias uma remuneração inferior à da Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das
Notas Promissórias.

Volatilidade e liquidez dos mercados de títulos brasileiros

Investir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de
emissores de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidos como sendo de natureza especulativa. Os
investimentos em títulos brasileiros, tal como as Notas Promissórias, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos,
envolvendo, dentre outros:

• mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de
receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos;

• restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido. Os mercados de títulos brasileiros são
substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos
americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes; e

• a capitalização de mercado relativamente pequena e a liquidez dos mercados de títulos brasileiros podem limitar
substancialmente a capacidade de negociar as Notas Promissórias ao preço e no momento desejados.

Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de Notas Promissórias apresenta baixa liquidez, e não há
nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Notas Promissórias que permita aos
subscritores das mesmas sua alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os titulares das Notas
Promissórias podem ter dificuldade em realizar a venda de seu investimento no mercado secundário.

As Notas Promissórias são obrigações de curto prazo e a Emissora poderá não ter acesso a novas fontes de
financiamento que lhe permitam resgatar as Notas promissórias dentro do seu prazo de vencimento.

Embora a Emissora conte com o compromisso de garantia firme do Coordenador Líder para uma futura emissão pública
de debêntures simples e não conversíveis em ações, por maio da qual a Emissora deverá obter recursos para a
substituição das atuais Notas Promissórias, tal futura emissão está sujeita à verificação de algumas condições, sendo que
caso não se verifique alguma dessas condições e a Emissora não tenha sucesso na estruturação de outras fontes de
financiamento, poderá não dispor de recursos suficientes para resgatar as Notas Promissórias dentro do seu prazo de
vencimento.

17
Relacionamento da Emissora e das Avalistas com o Coordenador da Oferta

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Emissora

Além do relacionamento relativo à presente Oferta, a Emissora em 23 de dezembro de 2008, celebrou com o
Coordenador Líder, um Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular, no valor total de R$47 mil, para
pagamento em 06(seis) parcelas semestrais no valor de R$ 7,8 mil cada uma, acrescidas de juros à taxa atual de 1,421%
ao mês. A Emissora poderá, no futuro contratar o Coordenador Líder para assessorá-la, inclusive, na realização de
investimentos ou quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e as Avalistas

Na presente data, além do relacionamento relativo à presente Oferta, a Vale Paranapanema, também é garantidora do
contrato de capital de giro firmado pela Emissora com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. em 23 de dezembro de 2008 no
valor de R$47 mil. A Denerge não possui nenhum relacionamento com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. As Avalistas,
poderão, no futuro contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico-financeiro para
assessorá-las, inclusive, na realização de investimentos ou quaisquer outras operações necessárias para a condução de
suas atividades.

Informações Adicionais

Para maiores informações a respeito da Distribuição e das Notas Promissórias os interessados deverão dirigir-se aos
endereços do Coordenador Líder, da Emissora e das Avalistas, anteriormente indicados na seção “Identificação da
Emissora, das Avalistas e do Coordenador Líder da Oferta, ou à sede da Emissora ou à sede das Avalistas ou, ainda, à
CVM, nos endereços indicados abaixo:

Comissão de Valores Mobiliários – CVM

Rua Sete de Setembro, n° 111, 5° andar,
Rio de Janeiro, RJ ou
Rua Cincinato Braga, n° 340, 2°, 3° e 4° andares,
São Paulo, SP.
Este documento encontra-se à disposição na CVM para consulta e reprodução apenas.

Este documento encontra-se disponível nos seguintes websites:

(i) da Emissora: (http://www.redenergia.com);
(ii) do Coordenador Líder: (http://www. bnb.gov.br/mercadodecapitais);
(iii) da CVM (http://www.cvm.gov.br); e
(iv) da CETIP (http://www.cetip.com.br).

Declaração da Emissora e do Coordenador Líder sobre a veracidade, consistência, qualidade e suficiência

das informações prestadas

Nos termos da regulamentação aplicável, a Emissora é responsável pela veracidade das informações contidas neste
documento, bem como aquelas que venham a ser fornecidas ao mercado por ocasião do registro automático e da
distribuição pública, e declara que as mesmas são verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes, conforme declaração
prestada pela Rede Energia S.A.., de acordo com o disposto no item 7 do Anexo à Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários nº 155, e do artigo 56 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada, a qual foi assinada por seus representantes legais.

O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que
todas as informações fornecidas ao mercado por ocasião do registro automático e da distribuição pública sejam
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes nos termos da declaração prestada pelo Coordenador Líder, de acordo
com o item 7 do Anexo à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 155 e o artigo 56 da Comissão de Valores
Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, a qual foi assinada por seus representantes legais.

18
 Este documento encontra-se à disposição na CVM para consulta e reprodução.

Coordenador da Oferta

Coordenador Líder

As informações aqui apresentadas constituem resumo dos termos e condições da Segunda Emissão de
Notas Promissórias da Rede Energia S.A., as quais encontram-se descritas nas Notas Promissórias.
Referidos termos e condições são meramente indicativos e não é assegurado que as informações aqui
constantes estarão totalmente reproduzidas nas Notas Promissórias.

O investimento nas Notas Promissórias envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo
potencial investidor. Esses riscos incluem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentação específica,
entre outros, que se relacionam tanto à Emissora como às próprias Notas Promissórias.

“O registro da presente distribuição na Comissão de Valores Mobiliários objetiva somente garantir o acesso
às informações que serão prestadas pela Emissora a pedido dos subscritores no local mencionado neste
aviso, não implicando, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações, nem julgamento quanto
à qualidade da Companhia Emissora ou sobre as Notas Promissórias a serem distribuídas.”

“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de
Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela
ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes
e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente
distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem
como sobre os valores mobiliários distribuídos.”

19