Termos de Governança Corporativa

Prezados alunos,

A Governança Corporativa (GC) surgiu nos EUA. Essa particularidade fica mais evidente
dada à quantidade de estudos e pesquisas desenvolvidas naquele continente. Antes de
iniciarmos a disciplina, torna-se essencial contextualizar o significado dos termos em inglês.
Por serem utilizados em demasia nos textos em português é natural que sujam dúvidas, o que
pode levar o aluno a conclusões inadequadas. Assim, sugiro uma leitura dos termos que
seguem. Serão úteis nas discussões em sala de aula e servirão de suporte nas pesquisas de
vocês. Boa leitura:

1. ADRs – American Depositary Receipts – são recebidos emitidos por um banco depositário
norte-americano e que representam ações de uma empresa estrangeira sob custódia deste
banco.

2. BIG FIVE – grupo das big five é formado por: Arthur Andersen, Ernst & Young,
PriceWaterHouse Coopers, Deloitte Touche Tohmatsu e KPMG. Após os escândalos
corporativos de 2002 nos Estados Unidos e o envolvimento da consultoria Arthur Andersen o
grupo se restringiu aos outros quatro membros (PriceWaterhouseCoopers, Deloite Touch
Tohmatzu, KPMG, Ernst & Young), sendo denominado internacionalmente por BIG FOUR.
(SROUR, 2005: BORGERTH, 2007).

3. BOARD OF DIRECTOR – Conselho de Administração.

4. BOAD INTERLOCKING – é a participação simultânea de conselheiros em diferentes

companhias. Esta é uma prática frequente no Brasil, podendo acarretar consequências para o
desempenho e valor das companhias (SANTOS; SILVEIRA, 2007).

5. BOOKBUILDING – coleta de intenções de compra, na qual cada investidor declara a

quantidade de ações que quer levar e a que preço em determinado IPO. O nome, em inglês
representa bem o processo, que consiste, efetivamente, na montagem do livro de ofertas.
(CAPITAL ABERTO, 2011).

6. BDRs – Brazilian Depositary Receipts são certificados de depósitos de valores mobiliários

emitidos no Brasil que representam valores mobiliários de emissão de companhias abertas
com sede no exterior. (BM&FBOVESPA, 2015).

7. CEO - Chief executive officer – diretor-presidente, responsável condução dos negócios da

companhia;

8. CFO – Chief financial officer – diretor financeiro;

9. CHAIRMAN – presidente do Conselho de Administração;

10. CROSS LISTING – listagem dupla, por exemplo, quando empresas brasileiras listam suas
ações em bolsas estrangeiras;
11. CONTROL-ENHANCING MECHANISMS (CEMs), também chamados de mecanismos
para aumento do controle. São utilizados, em todo o mundo, como forma de os maiores
acionistas maximizarem seu poder nas companhias sem alocação proporcional de capital
(SILVEIRA, 2010).

12. DEBT – financiamento da companhia por meio de alavancagem utilizando-se de exigíveis.

(ANDRADE; ROSSETTI, 2006).

13. ENFORCEMENT – potencial que os agentes têm para fazer com seus direitos legais sejam
de fato observado. (CARVALHO, 2002).

14. EQUTY – financiamento da companhia pelo mercado de capitais. (ANDRADE;

ROSSETTI, 2006).

15. ENTRENCHMENT – (entrincheiramento) efeitos negativos de controle e ocorre quando, a

partir de determinada concentração de propriedade os grandes acionistas que passam a
perseguir os benefícios privados do controle.

16. EQUTY KICKINGS – Aceleração do processo de abertura de capital de companhias por

meio da alavancagem financeira oriunda de recursos de seus bancos coordenadores
(SILVEIRA, 2009).

17. FREE FLOAT – quantidade de ações disponível para negociação em mercado de capitais.
(IBGC, 2007);

18. FREERIDER – problema de carona – o efeito freerider ocorre quando os administradores

(ou executivos) detêm o controle efetivo da empresa em decorrência do reduzido poder
individual dos acionistas dada e pequena parcela de propriedade (OKIMURA, 2003).

19. GATEKEEPERS – expressão internacional utilizada para designar profissionais de

mercado que fornecem seu capital reputacional para serviços de verificação, certificação e
análise, visando proteger os investidores externos das companhias. Na prática, são os
guardiões ou monitores dos investidores (SILVEIRA, 2010).

20. GUIDANCE – estimativas de ganhos futuros.

21. INCENTIVE – (incentivo) efeitos positivos de grandes concentrações de propriedade.

(LEAL, 2004);

22. INSIDERS – conselheiros internos da empresa.

23. INSIDER TRADING – negociação de valores mobiliários por pessoas em posse de

informações privilegiadas;

24. IPO – iniciais para a sigla em inglês Initial Public Offering. Traduzindo: Oferta Pública
Inicial. É feita quando a empresa abre capital com a venda de ações através de uma oferta
pública (IBGC, 2007).
25. OFF-BALANCE SHEET – operações fora do balanço. Correspondem a operações
financeiras realizadas pelas empresas que podem causar impacto na sua posição patrimonial,
mas não aparecem explicitamente no balanço patrimonial da companhia. (IBGC, 2007).

26. MANAGERIAL DISCRETION – Juízo gerencial. Como os executivos possuem mais

conhecimentos dos negócios do que os acionistas, os primeiros ficam com o livre arbítrio para
tomada de decisão na alocação dos recursos da empresa, o que dá margem para um
comportamento oportunista dos gestores. (ANDRADE; ROSSETTI, 2006).

27. NYSE – New York Stock Exchange – bolsa de Nova York.

28. NEUR MARKET – Novo Mercado da bolsa alemã de Frankfurt, mais tarde serviu de
modelo para o Novo Mercado da Bovespa em 2000.

29. OUTSIDERS – conselheiros externos da empresa, mas que não são independentes.

30. PERQUISITES – extração de benefícios;

31. PRIVATE EQUITY – são fundos de investimento que adquirem participação relevante em
algumas companhias visando a revender sua posição com lucro após um período de
manutenção;

32. PRESS RELEASE – comunicado ao mercado em relação aos resultados da empresa.

Embora não seja uma obrigação, mas é extremamente útil para o entendimento de seus
resultados.

33. ROAD SHOW – quando a alta administração da empresa e seu banco de investimento líder
fazem um tour global, que geralmente dura de 1 a 3 semanas (BM&FBOVESPA, 2014).

34. RPTs – Reladed party transactions – (transações com partes relacionadas) também na
mesma linha de sentido empregado pelo Self Dealing. É recorrente na literatura de
governança corporativa a utilização de tais operações que se tornaram grandes escândalos
mundiais, como por exemplo, o Caso Worldcom (SILVEIRA, 2010). No Brasil, a CVM trata
desse tema por meio da Deliberação n. 560/08, que aprova o pronunciamento técnico CPC 05.

35. SHEHOLDERS – todos acionistas de uma companhia.

36. SEC – SECURITES AND EXCHANGE COMMISSION – órgão regulador do mercado de

capitais norte-americano. (tem as funções da CVM no Brasil).

37. SELF DEALING – é a realização de operações comerciais ou financeiras de gestores nas

empresas em que atuam fora das condições de mercado, de forma a obter vantagens pessoais
para si; (IBGC, 2007).

38. SHEKHOLDERS – todos os indivíduos ou grupos que podem afetar ou ser afetados de
forma substancial pelo bem-estar da companhia. (IBGC, 2007).

39. SOX – abreviação da Lei Sarbanes-Oxley, aprovada em 2002, nos Estados Unidos,
assinada pelo Senador Paul Sarbanes e pelo Deputado Michael Oxley. A lei visa aprimorar a
precisão das informações divulgadas pelas empresas e aumentar as punições para eventuais
desvios de conduta por parte de executivos; (IBGC, 2007).

40. STOCK OPTION PLANS – pacotes de remuneração que conferem a seus detentores o
direito de comprar ações de suas companhias a determinado preço, até uma data específica.
(IBGC, 2007).

41. TAG ALONG – é o direito de todos os acionistas terem direito a receber no mínimo, um
determinado percentual do valor pago pelas ações do bloco de controle em caso de haver uma
eventual alienação do controle da companhia. (IBGC, 2007).

42. TAKEOVER – Assumir ou tomar o controle de uma companhia. Se houver oposição dos
gestores da empresa a esse processo, a operação passa a ser denomina HOSTILE TAKEOVER.

43. TUNNELING – é a transferência de recursos de ativos e lucros de empresas em benefícios

de seus acionistas controladores (JOHNSON, et al., 2000).

44. VENTURE CAPITAL – Capital de risco. São recursos aportados em empresas em estágio
inicial de vida por capitais de riso. (IBGC, 2007).

45. WACC – Weighted Average Cost of Capital custo médio ponderado de capital –
representa o custo de capital da empresa, levando em consideração: os custos de capital
próprio e de terceiros, os montantes investidos pelos credores e acionistas da companhia e os
eventuais benefícios resultantes da utilização de capitais de terceiros. (IBGC, 2007).