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Resumo
O presente trabalho apresenta uma análise acerca das sociedades anônimas, bem como o
contexto em que se encontra o resgate de ações e os métodos empregados para a sua
realização nessas empresas. Trata-se de uma exceção, na qual as sociedades anônimas podem
negociar com as próprias ações, geralmente objetivando reduzir o capital social. Refletindo
sobre os possíveis valores pagos pelas ações resgatadas, ou seja, valor patrimonial, valor
nominal ou o valor de mercado, propõem o pagamento do valor que melhor indenize o
acionista que terá as suas ações resgatadas, tendo em vista que as suas expectativas ao investir
na empresa serão frustradas.
1 Introdução
O presente trabalho tem como objeto de estudo uma exceção de negociação das
sociedades anônimas com as próprias ações, o resgate. Tem por objetivo (a) discorrer
brevemente sobre as sociedades anônimas e a sua dialética; (b) apresentar a problemática em
que se encontra o resgate; (c) identificar as falhas desse procedimento; (d) apresentar as
diferentes posições da doutrina acerca do assunto. Para isso, utilizou-se uma metodologia de
abordagem baseada no método indutivo, fundado em um procedimento de exploração
legislativa, posicionamentos doutrinários, fazendo uma análise dos apontamentos.
As sociedades anônimas surgiram tendo em vista objetivos que se mostravam
inacessíveis a um único indivíduo. Nos primórdios, na era das navegações, surgiram os seus
primeiros vestígios, que se desenvolveram para a caracterização das sociedades anônimas
como elas são na atualidade, possuindo como finalidade genérica a produção de superávit
patrimonial. Tem sua formação baseada nos investimentos de seus acionistas, ou seja, a soma
das frações de capital dos acionistas forma o seu capital social.
Quando surgem situações que induzem a uma redução do capital social para preservar
a empresa e evitar prejuízos, a assembleia geral pode deliberar e optar pelo resgate de ações.
Isso significa a retirada definitiva de ações que se encontram em circulação. Essa manobra
geralmente é realizada contra a vontade dos acionistas e o valor pago pelas ações resgatadas
gera debates, visto que, este pode ser fundado no valor nominal, patrimonial ou no valor de
mercado.
A dispensa da manifestação da assembleia especial da classe, com a especificação no
momento da criação e emissão das cotas sociais, quais as ações que estão sujeitas ao resgate,
ajudam a amenizar o poder protestativo da sociedade de resgatar ações. Há que se deixar
claro também, o valor pago pela companhia, o qual, após um perlustrar analítico nota-se que
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deve ser minunciosamente analisado, tendo em vista o menor prejuízo possível àquele que
terá as suas ações resgatadas. Para tutelar os direitos dos acionistas minoritários, a fixação
estatutária de um valor mínimo, visa corresponder a uma indenização pela saída da
sociedade.
possibilidade de uma grande demanda de acionistas aplicarem dinheiro nela, fazendo com que
aumente as suas fontes de recursos para o desenvolvimento. De acordo com Marlon
Tomazette (2009, p. 387):
Tal apelo ao público efetivamente produz resultados, pois a participação em sociedade é uma
forma de poupança particular extremamente atrativa, tendo em vista a limitação da
responsabilidade e a dupla possibilidade de ganhos, por meio da percepção de lucros e da
negociação dos títulos valorizados no mercado. Portanto, mediante tal apelo ao público, a
sociedade anônima é o instrumento de obtenção de grandes massas de recursos, necessárias
ao desenvolvimento dos grandes empreendimentos que caracterizam a economia moderna.
É necessário haver uma garantia de um valor mínimo para o resgate, sob pena de
impor prejuízos aos minoritários com a admissão da fixação estatutária do valor do resgate. A
concordância dos acionistas não implica na ausência de prejuízos, uma vez que o resgate
precisa da concordância de tão somente 50% das ações da classe a ser resgatada. O valor do
resgate deve corresponder a uma indenização por sua saída da sociedade. Esse valor deve
equivalente àquele que teria que ser despendido para ingressar numa sociedade em idênticas
condições, pois, ingressando em outra sociedade com idênticas condições, o acionista teria
sua situação patrimonial efetivamente recomposta, isto é, seu patrimônio seria o mesmo de
antes do resgate.
Modesto Carvalhosa e Nelson Eizirik concordam que o valor do resgate deve obedecer
aos critérios do artigo 170, § 1° da Lei 6.404/76 (apud TOMAZETTE, 2009, p.452). Assim
sendo, seja o estatuto, seja a assembleia geral, o valor a ser fixado deverá ter como patamar
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mínimo a conjugação dos seguintes valores: valor patrimonial, valor de mercado se houver e o
valor econômico.
A utilização de tais fatores impõe-se como medida de justiça ao titular das ações a
serem resgatadas. Em função disso, devem ser considerados os fatores mencionados (valores
de mercado, patrimonial e econômico) porquanto são eles os que devem ser utilizados na
fixação do preço de emissão de novas ações da companhia. Considerando que se alguém
quiser ingressar na companhia terá que pagar tal preço, pois é esse o preço que deverá ser
assegurado ao titular das ações resgatadas, porque só com ele é que será possível, em tese,
ingressar numa sociedade em idênticas condições.
3. Considerações finais
REFERÊNCIAS
COELHO, Fábio Ulhoa. Manuel de direito comercial; v. 1; 16.ed. São Paulo: Saraiva, 2005.
DINIZ, Maria Helena. Curso de Direito Civil Brasileiro; v. 8; 3.ed. São Paulo: Saraiva,
2011.
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GAGLIANO, Stolze; Rodolfo Pamplona Filho. Novo Curso de Direito Civil - parte Geral.
8.ed. São Paulo: Saraiva, 2006.
NEGRÃO, Ricardo. Manual de direito comercial de empresas, v.1; 7.ed. São Paulo:
Saraiva, 2010.
REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial; v.2; 22. ed. São Paulo: Saraiva. 2010.
TOMAZETTE, Marlon, Curso de direito empresarial; v.1; 2. ed. São Paulo: Atlas, 2009.