Lista IV - Contabilidade Gerencial

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Conceito:

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas,

monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários,
conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de
governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando
interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando
seu acesso ao capital (entenda: diminuir o custo de capital e também aumentar o
desempenho) e contribuindo para a sua longevidade. Fonte: http://www.ibgc.org.br/

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Coorporativa, as boas práticas de

governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas,
alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar a geração de valor
econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso e contribuindo para
a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.

Ressalte-se que a Governança Corporativa possui sólidos fundamentos, que são

definidos com base em princípios éticos aplicados na condução das atividades
empresariais. O desenvolvimento de suas premissas, bem como a sua afirmação,
possuem razões de natureza micro e macroeconômica. Existe uma franca convergência
de opiniões no tocante à importância da Governança Corporativa para o estabelecimento
de um crescimento econômico sustentado.

Nesse sentido, uma série de organizações multilaterais, tais como a Organização para a
Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), o Fundo Monetário Internacional
(FMI), o Banco Mundial, e o G7 (grupo das mais avançadas nações industriais do
mundo), vêem a Governança Corporativa como sendo um dos pilares da arquitetura
econômica global, bem como um dos instrumentos determinantes para o
desenvolvimento sustentável em suas três dimensões: a econômica, a ambiental e a
social.

4 Princípios Fundamentais da Governança Corporativa:

Os princípios da governança corporativa são diretrizes fundamentais que orientam o

comportamento das empresas, promovendo transparência, responsabilidade, equidade e
prestação de contas aos acionistas e demais partes interessadas. Existem vários
conjuntos de princípios de governança corporativa em todo o mundo, mas um dos mais
amplamente reconhecidos é o conjunto de princípios da Organização para a Cooperação
e Desenvolvimento Econômico (OCDE). Aqui estão os quatro princípios básicos de
governança corporativa de acordo com a OCDE:

1. Equidade (Fairness): O princípio da equidade diz respeito à igualdade de

tratamento de todos os acionistas, independentemente do tamanho de sua

1
 participação na empresa. Isso implica que os interesses de acionistas
minoritários devem ser protegidos e que não deve haver favorecimento indevido
aos acionistas controladores ou a qualquer grupo específico. A equidade também
se relaciona com a transparência nas transações entre partes relacionadas,
garantindo que essas transações sejam feitas a preços justos.

2. Transparência (Transparency): A transparência envolve a divulgação

oportuna e precisa de informações relevantes sobre a empresa, suas finanças,
operações e tomada de decisões. Isso permite que os acionistas e outras partes
interessadas compreendam completamente a situação da empresa e tomem
decisões informadas. Os relatórios financeiros, comunicados à imprensa,
informações sobre governança corporativa e outras divulgações desempenham
um papel fundamental na transparência corporativa.

3. Prestação de Contas (Accountability): A prestação de contas implica que a

administração e os membros do conselho de administração são responsáveis
perante os acionistas e devem prestar contas de suas ações e decisões. Isso inclui
a responsabilidade pelos resultados financeiros da empresa e pela
implementação eficaz das políticas de governança. Os mecanismos de prestação
de contas incluem a realização de assembleias gerais de acionistas, auditorias
independentes e comitês de auditoria.

4. Responsabilidade Corporativa (Responsibility): A responsabilidade

corporativa vai além do cumprimento das obrigações legais. Ela implica que as
empresas devem adotar práticas de negócios éticas e sustentáveis, levando em
consideração não apenas seus acionistas, mas também outras partes interessadas,
como funcionários, clientes, fornecedores e a comunidade em geral. Isso inclui
preocupações com a responsabilidade ambiental e social, bem como uma
abordagem de longo prazo para a criação de valor.

Esses quatro princípios da governança corporativa formam a base para o funcionamento

eficaz e ético das empresas. Eles visam proteger os interesses dos acionistas e a
integridade das empresas, contribuindo para a estabilidade e o sucesso a longo prazo das
organizações. Além desses princípios, diferentes regiões e organizações podem ter suas
próprias diretrizes específicas de governança corporativa.

Normas e Acordos entre os Sócios:

1.3 Acordos entre os sócios

Os acordos entre sócios que tratem de compra e venda de suas participações, preferência
para adquiri-las, exercício do direito a voto ou do poder de controle:

Devem estar disponíveis e acessíveis a todos os demais sócios. Nas companhias abertas,
deverão ser públicos e divulgados no website da organização e da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM);

2
Devem conter mecanismos para resolução de casos de conflito de interesses (vide 6.2) e
as condições de saída de sócios (vide 1.7);

Não devem vincular ou restringir o exercício do direito de voto de quaisquer membros

do Conselho de Administração, os quais deverão cumprir fielmente seu dever de
lealdade e diligência para com a organização. Esse dever deve sobrepor os interesses
particulares daqueles que os indicaram (vide 2.1);

Devem abster-se de tratar sobre a indicação de quaisquer diretores para a

organização (vide 3.2). Fonte: IBGC

Novo Mercado:

O Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de governança

corporativa. As empresas listadas nesse segmento podem emitir apenas ações com
direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON).

Conheça algumas regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e

direitos dos acionistas:

O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a
voto;

No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo
mesmo preço (tag along de 100%);

Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBOVESPA, a

empresa deverá fazer oferta pública de aquisição, para recomprar as ações de todos os
acionistas pelo valor econômico, no mínimo;

O conselho de administração deve ser composto por pelo menos cinco membros, sendo
20% dos conselheiros independentes, com mandato máximo de dois anos;

A empresa também se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em

circulação (free float);

Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com

demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor
independente;
A empresa deve disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão
internacionalmente aceito;

Necessária divulgação mensal das negociações com valores mobiliários da empresa

pelos diretores, executivos e acionistas controladores.

Fonte: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-
listagem/novo-mercado/

Estrutura:
3
Auditoria na Governança Corporativa:

A auditoria na governança corporativa é um processo essencial para garantir a

transparência, a conformidade com as regulamentações e a gestão eficaz das
organizações. Ela desempenha um papel crítico na avaliação e na garantia de que as
práticas de governança adotadas pela empresa estejam alinhadas com as expectativas
dos acionistas, reguladores e partes interessadas. Aqui estão algumas informações
importantes sobre a auditoria na governança corporativa:

1. Objetivo da Auditoria na Governança Corporativa: O principal objetivo da

auditoria na governança corporativa é avaliar se as práticas e políticas de
governança da empresa estão sendo seguidas corretamente e se estão alcançando
os objetivos desejados. Isso envolve revisar as políticas de tomada de decisões, a
estrutura de governança, os controles internos, a conformidade regulatória e a
prestação de contas.

2. Independência do Auditor: Para garantir a objetividade e a credibilidade do

processo de auditoria, o auditor de governança corporativa deve ser
independente da administração da empresa. Geralmente, isso significa que o
auditor não deve ter ligações financeiras ou pessoais com a empresa ou seus
executivos.

3. Abrangência da Auditoria: A auditoria de governança pode abranger várias

áreas, incluindo auditoria financeira, auditoria de conformidade, auditoria de
riscos, auditoria de ética e responsabilidade social corporativa, entre outras. A
abrangência depende dos objetivos da auditoria e das necessidades da empresa.

4. Comitê de Auditoria: Muitas empresas estabelecem comitês de auditoria

independentes, compostos por membros do conselho de administração, para
supervisionar o processo de auditoria de governança corporativa. Esses comitês
desempenham um papel fundamental na garantia de que a auditoria seja

4
 realizada de forma eficaz e que as descobertas sejam adequadamente
comunicadas à administração e aos acionistas.

5. Relatório de Auditoria: Após a auditoria, o auditor emite um relatório que

descreve suas descobertas e recomendações. Esse relatório é fundamental para a
transparência e a responsabilidade, pois fornece informações importantes para a
administração, os investidores e outras partes interessadas sobre o estado da
governança corporativa da empresa.

6. Melhoria Contínua: A auditoria na governança corporativa não é apenas um

exercício de conformidade, mas também uma oportunidade para identificar áreas
de melhoria. As recomendações e os achados da auditoria podem ajudar a
empresa a aprimorar suas práticas de governança e, assim, aumentar a confiança
dos investidores e das partes interessadas.

Em resumo, a auditoria na governança corporativa desempenha um papel vital na

avaliação e no aprimoramento das práticas de governança de uma empresa. Ela visa
garantir a transparência, a responsabilidade e o cumprimento das regulamentações,
contribuindo para o sucesso e a sustentabilidade a longo prazo da organização.

Lei Sarbanes-Oxley – SOX:

A Lei Sarbanes-Oxley, também conhecida como Sarbanes-Oxley Act ou SOX, é uma

legislação dos Estados Unidos promulgada em 2002 em resposta a escândalos
financeiros corporativos, como o colapso da Enron e da WorldCom. A lei recebeu esse
nome em homenagem aos seus principais arquitetos, o senador Paul Sarbanes e o
representante Michael Oxley. Ela introduziu reformas significativas nas práticas
contábeis e de governança corporativa para proteger os investidores e promover a
transparência e a responsabilidade nas empresas de capital aberto.

Principais componentes e objetivos da Lei Sarbanes-Oxley:

1. Responsabilidade Corporativa: A SOX estabeleceu uma série de requisitos

para aumentar a responsabilidade das empresas de capital aberto e de seus
executivos. Isso incluiu a exigência de que os CEOs e CFOs certifiquem
pessoalmente a precisão de seus relatórios financeiros.

2. Independência dos Auditores: A lei fortaleceu a independência dos auditores

externos, proibindo que eles forneçam serviços de consultoria não relacionados à
auditoria para as empresas que estão auditando.

3. Controles Internos: A SOX exigiu que as empresas implementassem e

mantivessem controles internos eficazes sobre a divulgação financeira e a
contabilidade. As empresas também são obrigadas a relatar qualquer fraude
material em seus relatórios financeiros.

5
 4. Comitê de Auditoria: As empresas de capital aberto foram instruídas a
estabelecer comitês de auditoria independentes em seus conselhos de
administração para supervisionar as questões financeiras e de auditoria.

5. Revisão de Relatórios Financeiros: A lei estabeleceu requisitos para a revisão

dos relatórios financeiros das empresas por auditores independentes. Isso incluiu
a avaliação de controles internos e procedimentos de auditoria mais rigorosos.

6. Proteção de Denunciantes: A SOX introduziu medidas de proteção para

denunciantes internos que relatam irregularidades financeiras ou práticas
fraudulentas.

7. Penalidades Severas: A lei estabeleceu penalidades severas para práticas

fraudulentas e violações das regras de divulgação financeira. Isso incluiu multas
significativas e penas de prisão para indivíduos envolvidos em fraudes
financeiras.

A Lei Sarbanes-Oxley teve um impacto significativo nas práticas de governança

corporativa e nas empresas de capital aberto nos Estados Unidos. Ela foi projetada para
restaurar a confiança dos investidores nos mercados financeiros e melhorar a precisão e
a transparência das informações financeiras divulgadas pelas empresas. Embora tenha
aumentado o ônus regulatório sobre as empresas, também ajudou a promover uma
cultura de conformidade e responsabilidade nas organizações públicas.

Exercícios

1) O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa define as linhas mestras das boas

práticas de governança corporativa, relacionando-as em quatro vertentes. Assinale a
opção que não corresponde a essas quatro vertentes.

A.entidade (entity)

B.prestação de contas (accountability)

C.transparência (disclosure)

D.eqüidade (fairness)

E.responsabilidade corporativa na conformidade com as regras (compliance)

2) O código de boas práticas de governança corporativa do Instituto Brasileiro de

Governança Corporativa (IBGC) destaca uma série de práticas que, adotadas por uma
entidade, são consideradas como boas práticas de governança, favorecendo a redução da
assimetria informacional entre gestores e stakeholders. Essas práticas propostas
apresentam objetivos, aplicáveis à gestão pública governamental, entre os quais:

A.aumentar o valor da sociedade, otimização do desempenho das entidades

governamentais, redução do custo de capital e estimulação da geração de receitas;

6
B.aumentar o valor da sociedade, otimização do desempenho das entidades
governamentais, redução do custo de capital e maior acurácia nas prestações de contas;

C.aumentar o valor da sociedade, otimização do desempenho das entidades públicas

governamentais, redução do custo de capital e criação de condições de perenidade;

D.estimular o disclosure deinformações sociais das entidades, otimização do

desempenho das entidades governamentais, redução do custo de capital e maior acurácia
nas prestações de contas;

E.estimular o disclosure de informações sociais das entidades, otimização do

desempenho das entidades governamentais, criação de condições de perenidade e
implantação de mecanismos de avaliação de desempenho.

3) O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa é uma iniciativa do

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) com intuito de difundir e
incentivar as práticas de governança que contribuem para um mercado de capitais com
maior transparência, equidade, accountability e responsabilidade corporativa. O código
trata de assuntos como propriedade (sócios), conselho de administração, gestão,
auditoria independente, conselho fiscal e conduta e conflito de interesses. Em relação
aos acordos entre sócios, verifica-se, nesse código, que tais acordos:

A.podem ser disponibilizados aos demais sócios, mediante solicitação ao Conselho de

Administração.

B.podem indicar membros para a composição do Conselho Fiscal e do Comitê de

Auditoria

C.podem vincular o exercício do direito de voto a qualquer membro do Conselho de

Administração, os quais deverão cumprir fielmente seu dever de lealdade e diligência
para com a organização.

D.devem conter mecanismos para resolução de casos de conflito de interesses,

circunscritos aos sócios que subscreveram o acordo.

E.devem abster-se de tratar sobre a indicação de quaisquer diretores para a organização.

4) As práticas de governança corporativa têm por objetivo ampliar os direitos dos

acionistas e atribuir maior importância à melhoria da relação com os investidores. A
Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) estabeleceu três níveis de governança
corporativa para as ações de empresas listadas em seu recinto de negociação. As
exigências da Bovespa, para que as empresas integrem os níveis de governança
corporativa 1, 2 e Novo Mercado, são cumulativas. Representa uma exigência exclusiva
para que a empresa integre o Novo Mercado:

A.melhorar a qualidade e a transparência das informações prestadas

B.aderir à Câmara de Arbitragem de Mercado da Bovespa.

7
C.emitir somente ações ordinárias com direito a voto

D.divulgar todos os acordos de acionistas existentes

E.manter em circulação no mercado, pelo menos, 25% das ações emitidas pela
sociedade.

5) O objetivo básico e primordial da governança corporativa é fazer com que as

decisões corporativas sejam sempre tomadas visando a maximizar a(o)

A.geração de valor a curto prazo

B.perspectiva de geração de valor a longo prazo

C.riqueza das partes interessadas (stakeholders)

D.lucro da empresa

E.valor de mercado das ações preferenciais da empresa

6) Segundo a OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico) a

Governança Corporativa é

A.um código de ética que envolva os principais executivos das entidades visando a
dirimir os conflitos de interesse entre os objetivos da entidade e os objetivos sociais.

B.um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentável em suas três

dimensões: a econômica, a ambiental e a social.

C.um dos instrumentos principais para determinar o respeito das entidades de negócios
aos preceitos éticos e à preservação ambiental.

D.o conjunto de práticas que permitem uma gestão mais responsável, focada na
sustentabilidade e no respeito ao meio ambiente.

E.o processo de autorregulação evidenciada pela adoção de práticas de gestão

responsável, fundamentadas na moderação.

7) Sobre a auditoria e a governança corporativa, analise os itens abaixo:

I. A atividade de auditoria tem por foco principal a prevenção e a repressão de fraudes.

II. No setor público, a avaliação de riscos deve estar em sintonia com o princípio da
eficiência, buscando evitar danos para o patrimônio público.

III. A transparência e a prestação de contas são vistas como princípios fundamentais da

governança corporativa contemporânea. Assinale:

A.se apenas as afirmativas I e III estiverem corretas.

B.se apenas as afirmativas II e III estiverem corretas.

8
C.se apenas a afirmativa I estiver correta.

D.se apenas a afirmativa II estiver correta.

E.se todas estiverem erradas.

8) Numa estrutura de governança corporativa de uma empresa, em relação

principalmente ao aspecto de independência, a Auditoria Interna deverá ser subordinada
ao:

A.Comitê de auditoria externa.

B.Diretor financeiro.

C.Controller.

D.Conselho de administração.

E.Conselho fiscal.

9) A Lei Sarbanes-Oxley (SOX) é um tipo de lei de responsabilidade fiscal que

regulamenta os padrões de governança corporativa para algumas organizações
empresariais, promovendo:

A.criação de códigos de ética em todas as empresas da economia brasileira e mundial.

B.disputa interna nas empresas de capital 100% brasileiro, com consequente

desestabilização das normas empresariais.

C.privatizações em larga escala e perda do foco principal, que seria o acesso a novos
mercados.

D.redução do nível de atividade econômica nos países e demissão em massa em

empresas de capital fechado.

E.reforma dos níveis de prestação de contas e de transparência de empresas que têm

ações negociadas nas bolsas de valores dos EUA.

10) Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das

organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e
aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os
diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental,
reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos.

O texto acima trata de um dos princípios básicos da governança corporativa, que é o da:

A.equidade

B.transparência

9
C.prestação de contas

D.responsabilidade corporativa

E.valorização dos acionistas majoritários

GABARITO COMENTADO

1) Gabarito: A

Comentário:

São 4 princípios fundamentais da governança:

Transparência (disclosure)

Equidade (fairness)

Prestação de contas( accountability)

Conformidade( compliance)

Além desses princípios, temos a ética (pilar da estrutura de governança)

e responsabilidade corporativa.

2) Gabarito: C

3) Gabarito: E

4) Gabarito: C

5) Gabarito: B

Comentário:

Segundo Silveira (2010, p. 2-3), “Governança Corporativa lida com o processo

decisório na alta gestão e com os relacionamentos entre os principais personagens das
organizações empresariais, notadamente executivos, conselheiros e acionistas. O tema
pode ser definido como o conjunto de mecanismos que visam a fazer com que as
decisões corporativas sejam sempre tomadas com a finalidade de maximizar a
perspectiva de geração de valor de longo prazo para o negócio. [Sendo assim,] o
conjunto de mecanismos (internos ou externos, de incentivo ou controle) que visa a
fazer com que as decisões sejam tomadas de forma a maximizar o valor de longo prazo
do negócio e o retorno de todos os acionistas”.

6) Gabarito: B

7) Gabarito: B

8) Gabarito: D
10
Comentário:

A Auditoria Interna compreende os exames, análises, avaliações, levantamentos e

comprovações, metodologicamente estruturados para a avaliação da integridade,
adequação, eficácia, eficiência e economicidade dos processos, dos sistemas de
informações e de controles internos integrados ao ambiente e de gerenciamento de
riscos, com vistas a assistir à administração da entidade no cumprimento de seus
objetivos.

9) Gabarito: E

10) Gabarito: D

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