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Unidade II
5 O IMPERATIVO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Neste capítulo, veremos como a governança corporativa se tornou imperativa para as empresas
atuais, pois há a necessidade crescente de atendimento de leis, normas e conceitos estabelecidos de boas
práticas. Trata-se de um modelo a ser utilizado para as organizações que querem se manter competitivas.
A crença de que implantar a governança corporativa é algo que não se aplica ao negócio ocorre
porque muitos acreditam que suas práticas ficam em um campo teórico ou em ações burocráticas e
esse é um dos principais pontos de aperfeiçoamento da nova dinâmica empresarial necessária para
o século XXI.
Conforme visto na Unidade I, segundo Rossetti e Andrade (2011), oito fatores foram determinantes
para a evolução do capitalismo. São eles:
• A sansão da ética calvinista, na qual Deus é o senhor de toda a vida e, portanto, o trabalho e a virtude
econômica também fazem parte da determinação divina. Tal conceito é ilustrado melhor na obra do
sociólogo alemão Max Weber, A ética protestante e o espírito do capitalismo, escrita em 1905.
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Unidade II
• A doutrina liberal, na qual surgem os primeiros conceitos de uma nova organização das
forças produtivas, e um dos seus principais marcos é a publicação do livro de Adam Smith:
A riqueza das nações.
• A ascensão do capital como fator de produção, com o deslocamento do poder da terra para aquele
do capital, criando uma nova classe dominante em substituição à aristocracia rural. O surgimento e
a institucionalização do sistema de sociedade anônima, fato que amplia o sistema acionário,
transformando-se em um dos mais importantes instrumentos de organização social da propriedade
e exigindo a regulamentação e o controle dos processos das empresas baseadas neste sistema e
que, no mundo atual, possuem diversos acionistas que trazem novos desafios para o nível
estratégico das organizações.
• O crash de 1929-1933, que, devido às suas causas e consequências, levaram não somente às
empresas, mas todas as partes interessadas a repensar os processos e as modelagens do mundo
capitalista. Houve o desenvolvimento da ciência da administração, visto que todas as alterações
que ocorriam nos meios produtivos, econômicos e sociais interferiam substancialmente na forma
de administrar e conduzir a organização para seus objetivos e metas.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Observação
Conselho de Administração
Definições de grandes propósitos
Contribuição na definição de guidelines para
5 gestão
Monitoramento Emissão de expectativas de resultados
das estratégias, alinhados às demandas dos grupos acionários
diretrizes e
resultados
2
1 Formulação das diretrizes
Direcionamento estratégicas para os
estratégico negócios e a gestão
4
3
Execução das
Homologação diretrizes para os
das diretrizes negócios e a gestão
Diretoria Executiva
Planejamento estratégico
Business plan
Planejamento orçamentário
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Unidade II
No Brasil, houve um crescimento econômico nos últimos vinte anos com o surgimento de empresas
brasileiras transnacionais, fato que elevou as exigências perante a alta administração.
Observação
O IBGC tem evoluído constantemente, e algumas das principais características da governança são o
seu dinamismo e desenvolvimento da ciência da administração, a evolução dos mercados e as demandas
dos stakeholders pela necessidade crescente na gestão das organizações.
Segundo Jensen apud Silveira (2010), o cruzamento da ascensão e queda das corporações reflete-se
diretamente na ascensão e queda de seus gestores. Um dos objetivos da gestão é a conquista de poder e
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
de status; as forças dos mercados competitivos, tanto daqueles nos quais a empresa atua quanto os de
trabalho dos altos executivos, são assumidas como forças de controle da boa governança.
As organizações devem observar que a gestão e o uso da governança corporativa têm que ser
alinhados às partes interessadas. Esse mapeamento precisa ser constante para manter uma boa imagem
e relação com todos os envolvidos.
A governança corporativa necessita englobar todos os aspectos que envolvem a gestão da organização
(estratégica, tática e operacional) com o objetivo de ter o controle dos ambientes interno e externo para
tomar as decisões com base nas informações e no cumprimento dos fins definidos no plano estratégico.
Todos os objetivos têm de estar alinhados às políticas de governança, fato que trará credibilidade
para o mercado, a sociedade e os clientes. Assim, a governança corporativa se torna tão importante para
as empresas que estão no mercado que passa a ser imperativa, ou seja, é vista como parte da estratégia
e da estrutura organizacional das corporações.
Saiba mais
Segundo Desconci (2007, p. 23), inicialmente, deve-se deixar bem clara a razão de existir uma
governança corporativa, a fim de mudar alguns paradigmas, enxergando-a como “uma nova perspectiva
na gestão empresarial”.
Saiba mais
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Unidade II
• Propriedade.
• Controle.
• Administração.
• Auditoria e fiscalização.
Segundo Lamb (1992), existe a identificação da hierarquia dos órgãos constituídos e de onde segue
a estrutura de poder que dará suporte à governança das companhias. Ele revela o alcance e o sistema de
auditoria e de fiscalização das estruturas de poder e ainda mostra as linhas de ligação entre os órgãos e
os atores e inclui no ambiente as outras partes com interesses na organização.
A boa governança se traduz em ajuda nas atividades-fins ou que mais contribuem para os objetivos
com a utilização e otimização de recursos e gerenciados para atender às partes interessadas.
Para que exista governança corporativa, é necessário que haja um sistema eficaz de verificações entre
os principais órgãos corporativos e uma estrutura que especifica como deveres e responsabilidades são
distribuídos entre diferentes partes interessadas, como diretores e acionistas, entre outros. Ela também
determina as regras e os procedimentos para a tomada de decisões em assuntos corporativos.
A Assembleia Geral é o órgão soberano da sociedade, tendo impacto nos destinos das organizações.
Observação
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Harmonização
de interesses
• Gestão estratégica das • Definição de políticas de relacionamento.
demandas
• Relações pautadas pelas políticas de
• Legitimação “reforçada” da atuação OUTRAS PARTES INTERESSADAS relacionamento.
• Responsabilidade corporativa ampliada. (Conciliação das demandas com o
• Abertura para “objetivos emergentes”. máximo retorno total dos proprietários) • Sustentação de imagem positiva.
• Reputação corporativa.
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Propriedade
Assembleia Geral Conselho
Acionistas controladores e minotários fiscal
As relações entre os órgãos e atores envolvidos nas figuras definirão a eficácia do processo de
governança. Segundo Montgomery e Kaufman (2003, p. 30), “o equilíbrio do poder corporativo é delicado.
Depende de três âncoras cruciais: shareholders, Conselho de Administração e Diretoria Executiva”.
Quando as três âncoras funcionam de forma integrada, trata-se de um forte mecanismo para
avaliação e mediação. Se uma das três não funciona, o risco é eminente, trazendo desequilíbrio e risco.
A passividade de qualquer uma delas não levará aos melhores resultados.
• Conselho de Administração.
• Conselho Fiscal.
• Comitês.
• Secretária do conselho.
• Auditoria independente.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Auditoria interna.
• Ouvidoria e corregedoria.
• CEO e diretores.
• Acionistas.
Lembrete
Tem a função de fiscalizar as ações dos administradores e opinar sobre demonstrações financeiras,
balancetes. Em resumo, as contas da companhia de modo geral. Também pondera sobre propostas dos
órgãos da Administração, analisa e delibera acerca das recomendações de auditores internos e externos.
Por meio dos princípios de equidade, transparência e prestação de contas, o Conselho Fiscal busca
contribuir para o melhor desempenho da companhia. Ele tem a missão de denunciar crimes, fraudes ou
erros aos órgãos de administração, bem como sugerir providências.
6.3.3 Comitês
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• Comitê de pessoas: emite opiniões sobre políticas de atração e retenção de talentos, bem como
recomenda e opina a respeito de sucessão, avaliação de desempenho e treinamentos.
A auditoria independente é um órgão externo que atende aos interesses dos proprietários, do Conselho
de Administração, do Comitê de Auditoria, dos analistas e investidores do mercado. É responsável por
auditar as demonstrações financeiras e verificar se elas de fato refletem a realidade da empresa quanto
aos resultados e às variações patrimoniais.
Ela é independente e tem a função de revisar e avaliar os controles internos e indicar, por meio
de relatório, recomendações de melhorias. No Brasil, de acordo com a Lei das S.A., é obrigatória a
auditoria das demonstrações financeiras das empresas de capital aberto, que precisa ser realizada
por auditores independentes registrados na CVM.
A Ouvidoria funciona como um canal de recebimento de denúncias de atos ilícitos nos processos,
procedimentos e práticas corporativas. Na estrutura da governança corporativa, a execução de atividades
correcionais e a gestão dos processos disciplinares fica por conta da Corregedoria.
O CEO (Chief Executive Officer) é o elo (meio) entre a Diretoria e o Conselho de Administração, sendo
o responsável pela gestão da empresa e a coordenação da Diretoria.
Os diretores devem prestar contas ao CEO sobre suas atividades, caso seja solicitado ao Conselho de
Administração, sócios e demais envolvidos. Eles precisam elaborar e implementar processos operacionais
e financeiros aprovados pelo Conselho.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Os acionistas compõem a Assembleia Geral dos acionistas. Eles interagem com a empresa, assim
como outros stakeholders, tais como: investidores, reguladores do mercado, órgãos governamentais,
parceiros de negócios, entre outros.
O Conselho de Administração é o órgão guardião dos interesses dos proprietários com poderes
emanados da Assembleia Geral. Ele atua na relação entre a Propriedade e a Diretoria Executiva no
monitoramento e na observação de todos os riscos de gestão e possíveis conflitos.
A governança corporativa é exercida de forma efetiva através das decisões de controle do Conselho
de Administração. Nele, os membros são: representantes dos proprietários, controladores, minoritários,
conselheiros externos independentes e representantes de outras partes interessadas.
• Grau de envolvimento: tipo de Conselho de Administração que deseja construir de acordo com
os desafios, as deficiências, o momento e o estágio de desenvolvimento.
• Conselho passivo: modelo tradicional. Suas atividades e sua participação são mínimas e definidas
pelo presidente executivo. A responsabilidade é limitada, sendo sua principal tarefa ratificar as
decisões do Conselho.
• Conselho certificador: é dada maior ênfase no processo de supervisão da Diretoria Executiva. Seu
papel principal é ser o avalista da gestão perante os acionistas, buscando atender às expectativas
dos proprietários. A credibilidade é fundamental para este Conselho, que também é responsável
pelo processo sucessório da direção.
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Segundo Nadler (1983), o Conselho precisa ser ajustado aos diferentes modelos de negócio na busca
de um equilíbrio, sendo:
• Estratégia: como deve ser o relacionamento entre as áreas do negócio, amplitude de operação.
• Riscos: decisões compartilhadas sobre riscos corporativos, internos e externos com avaliação de
seus graus de probabilidade e de impacto aos mecanismos, que serão utilizados para mitigação
ou eliminação.
• Fusões e aquisições: busca do envolvimento das empresas envolvidas nas primeiras mudanças
organizacionais e plataformas estratégicas.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Estrutura
Informações sobre
a organização Composição
do Conselho de Informações sobre
Administração e a a tamanho do Características
divisão do trabalho conselho, os tipos
com a formulação de Informações sobre
de conselheiros, a experiência Processo
comitês específicos e a participação e formação Informações sobre a
e representação acadêmica dos
dos acionistas tomada de decisão,
conselheiros, a formalidade dos
minoritários independência procedimentos de
para o trabalho e monitoramento
o desempenho dos das relações entre
conselheiros em os conselheiros e
suas atividades e os executivos das
tarefas empresas
• Consistência com teorias organizacionais; grupos mais compactos são mais produtivos.
• Maior exposição dos conselheiros, e sua passividade e omissão ficam mais evidentes.
Atributos pessoais como integridade e capacidade de ouvir são requisitos essenciais para fazer parte
do Conselho de Administração. Há a necessidade de participação em discussões construtivas com outros
membros, assim como a capacidade de tomada de decisões difíceis.
Os conselheiros precisam ser capazes de expressar seus pontos de vista com franqueza. Essa conduta
impactará o processo decisório. Deve-se evitar que os conselheiros tratem com o executivo principal
em reuniões individuais para evitar situações misteriosas em vez de um ambiente participativo. São aspectos
importantes de boas práticas:
• Razão de ser: atuação como guardião dos valores corporativos e comprometimento com os
interesses dos shareholders.
Segundo Nadler apud Rossetti e Andrade (2011, p. 292), “O segredo de uma boa governança
corporativa está nas relações de trabalho entre o conselho e a cúpula executiva, na dinâmica social de
interação do conselho e na competência, integridade e envolvimento construtivo de cada conselheiro”.
Existe uma síntese comparativa com relação às posturas dos conselheiros de administração. São elas:
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Postura dificultadora: atitudes que travam ou não evoluem. Procura dificultar a eficácia
do Conselho.
• Postura construtiva: contribuição com proposições, exposição dos pontos de vista e manifestação
com regularidade.
Existem quatro barreiras para avaliação de conselhos e outras quatro para os conselheiros.
• As autoavaliações têm forte tendência a ser mais condescendentes do que críticas, reduzindo sua
importância e validade.
• Resistência a processos mais abertos que incluam feedbacks dos gestores e de outros grupos
de interesse.
• Autojulgamentos e autoavaliações são cotejados por percepção dos demais membros do Conselho
de Administração. Recomenda-se que a média dos resultados seja efetivada e preserve-se a
identidade dos autores. Há forte tendência à deterioração das relações interpessoais.
A boa gestão do Conselho pode ser construída ao longo do tempo. Seu presidente deve observar:
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Unidade II
• Cultura de dissenção aberta: não punir dissidentes. Discordância não significa deslealdade.
Pedir opinião principalmente para aqueles membros que são mais silenciosos.
• Portfólio de funções flexível: evitar posições rígidas. Buscar cenários alternativos para avaliar
decisões estratégicas.
• Prestação de contas: atribuir tarefas que exijam análises em questões operacionais e estratégicas
é seu dever.
• Exercer a gestão dos negócios e das áreas funcionais em alinhamento com os valores corporativos,
crenças e políticas homologadas pelo Conselho de Administração.
• Interagir de forma contínua com o Conselho de Administração e com seus comitês permanentes
e temporários.
• Definir estratégias de negócios que respondam aos propósitos e às expectativas dos acionistas,
colhidas e emitidas pelo Conselho de Administração.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Avaliar e definir medidas corretivas para os desvios em relação aos objetivos, ao business plan e
aos orçamentos.
• Capacitação: visão sistêmica e abordagem multidisciplinar precisam ser preparadas pelo principal
executivo. Deve haver ampla capacidade conceitual.
• Capacidade de decisão: pela essência de sua missão, a gestão executiva, o profissional não pode
furtar-se de decisões de gestão, especialmente aquelas de maior complexidade.
A avaliação do CEO é uma das mais importantes do Conselho de Administração, ela é essencial para
o monitoramento eficaz da organização.
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Com esses três objetivos, pretende-se estabelecer liderança independente da Direção Executiva,
assegurar a composição ótima do Conselho, estruturar as reuniões para maximizar a eficiência, ampliar a
comunicação com os acionistas, desenvolver metodologia específica de avaliações, garantir uma equipe
ótima para a gestão, recompensar com base no desempenho, desenvolver a compreensão do setor de
negócios da empresa, monitorar e avaliar a estratégia de longo prazo.
De adolescentes, que começam a conhecer o mercado de ações, aos mais tradicionais, o perfil dos
CPFs cadastrados atualmente é o mais variado possível e, diante disso, o tipo de solicitação realizada nas
áreas de RI também o é. Todos querem respostas e que elas sejam rápidas.
O percentual de jovens na Bolsa ainda é bem reduzido, mas demonstra tendência crescente, com
ganhos de participação tanto em número de cadastros quanto em volume investido. Os investidores
com idade entre 26 e 45 anos foram os que mais ampliaram sua participação. Em contrapartida, o
percentual de investidores com mais de 46 anos caiu na mesma base de comparação nos últimos anos.
A grande diversidade de perfis dos novos entrantes e de quem já conhece o mercado é um desafio
para o bom atendimento do RI. E, assim como as empresas estão buscando conhecer melhor a jornada
do consumidor, ou seja, mapeamento empregado para aumentar a taxa de conversão de clientes de uma
empresa, é preciso também buscar entender qual é a jornada do investidor.
No início, o RI era visto como uma nova responsabilidade do marketing da empresa, para prover
conhecimento sobre ela, falar das suas conquistas, dos seus desempenhos etc. É necessário entender
o perfil do investidor. O RI deve buscar conquistar a confiança de seus atuais e futuros acionistas. Para
isso, é preciso conhecer seu perfil, saber em que parte da sua jornada ele está e prover informações
antes mesmo que eles se apercebam que necessitam delas. Deve-se informar, esclarecer e orientar e, o
mais importante, inibir o aparecimento de ideias errôneas.
A interação com o investidor é fundamental para o estabelecimento de uma relação de longo prazo.
Manter o contato é vital para que todas as dúvidas sejam sanadas.
O que diferencia um bom RI é a capacidade de atendimento. Mesmo que o profissional não seja o
diretor ou o gerente, ele precisa conhecer o mercado e a própria empresa em que atua com profundidade.
Outra diferenciação está na qualidade do material disponibilizado. Quanto mais claros forem os
relatórios e o material no site, menos questionamentos surgirão por parte do investidor.
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Lembrete
Resumo
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Exercícios
( ) A desprezível participação efetiva de acionistas minoritários deve ser alterada para uma
democracia acionária com os minoritários ativos e representados.
( ) A baixa eficácia dos Conselhos de Administração que atuam de maneira pro forma, preponderando
sobre efetividade, deverá ser corrigida por uma nova atuação comprometida e responsável voltada
para resultados.
( ) As estratégias defensivas da Direção, de proteção dos gestores, e não dos geradores de valor,
deverão ser substituídas por estratégias agressivas e geradoras de valor.
( ) O abuso de poder dos acionistas majoritários deverá ser substituído pela justa retribuição
dos minoritários.
( ) A desconsideração pelo mérito e a competência deverão ser substituídas por seleções que
busquem o perfil de excelência.
A) C, C, E, C, E.
B) C, E, E, E, C.
C) E, E, C, C, C.
D) E, C, E, E, E.
E) C, C, C, C, C.
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Análise da questão
A boa governança corporativa age para superar os conflitos, com base na equidade, transparência,
responsabilidade e prestação de contas. Para isso, os acionistas minoritários devem ser considerados e
as ações precisam visar à geração de valores e ao alcance de bons resultados. A atuação dos conselhos
e da direção é fundamental no processo e tem de ser efetiva.
Questão 2. (Esaf 2014, adaptada) Sobre os principais conceitos de governança corporativa, leia as
afirmativas a seguir:
II – Os valores que dão sustentação à governança corporativa são: senso de justiça e equidade
de tratamento dos acionistas; transparência de informações que impactam os negócios; prestação
responsável de contas; além de conformidade no cumprimento de normas reguladoras.
A) Somente II é correta.
Análise da questão
A boa governança corporativa deve ser baseada nos quatro princípios (equidade, transparência,
responsabilidade e prestação de contas) e atuar como reguladora justa dos stakeholders da corporação.
As mudanças societárias e o fortalecimento dos Conselhos de Administração não são aspectos externos,
mas respostas internas aos novos cenários econômicos.
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