GOVERNANÇA

CORPORATIVA

Giancarlo Giacomelli
A importância da
governança corporativa
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:

„„ Descrever a importância da governança corporativa para uma melhor

performance organizacional.
„„ Compreender a importância da governança corporativa para a con-
cepção estratégica das organizações.
„„ Analisar a importância da governança corporativa para uma melhor
relação com os stakeholders.

Introdução
A globalização cada vez mais presente nas atividades de mercado tem
trazido desafios permanentes e intensos para as organizações de diferen-
tes portes e setores. Novas abordagens, processos e desafios de gestão
têm emergido para dar conta dessas alterações sociais e do mercado
e que tanto têm impactado o dia a dia da gestão das empresas. Nesse
sentido, o conceito de governança corporativa vem ganhando cada vez
mais destaque na seara acadêmica e do mercado. Tal notoriedade deve-se,
especialmente, aos escândalos financeiros em diversas empresas ameri-
canas e, mais recentemente, aos casos de corrupção no cenário brasileiro.
Este texto tem como desafio demonstrar a importância da governança
corporativa nos dias atuais para as organizações. Sua relevância para a
gestão, os acionistas e todas as partes envolvidas. Especificamente, será
abordada a importância da governança partindo de três vértices prin-
cipais: a importância da governança para a performance organizacional,
para a concepção da estratégica e para a relação com os stakeholders.
142 A importância da governança corporativa

Governança e performance organizacional

A governança corporativa nunca se fez tão importante como nos dias atuais.
A integração dos mercados criou corporações gigantescas, com atuação em
diversos países e uma gestão unificada. Simultaneamente, os arranjos finan-
ceiros se tornaram cada vez mais complexos e refinados, permitindo inúmeras
formas de as empresas captarem recursos. Esse aumento na complexidade
do negócio e nas estruturas financeiras tem alguns efeitos colaterais, como o
aumento nos conflitos de interesses entre os diretores e a maior dificuldade de
acionistas minoritários conhecerem a realidade dos negócios em que investem.
Como resposta a esses impactos negativos, surgiram as práticas modernas
de governança corporativa, que também se refinaram nos últimos 30 anos
buscando novas formas de atuação e respondendo às crises que a própria
governança não pôde evitar.
Antes de prosseguirmos, é importante definir a governança corporativa
como ”um sistema de controles, regulamentações e incentivos, delineado para
proteger os interesses dos proprietários” (LARRATE, 2013).
Até chegarem ao estágio atual, as grandes corporações passaram por
três estágios: o do empreendedorismo, no século XIX; o do expansionismo,
que foi coadjuvado pelo desenvolvimento dos mercados de capitais; e o da
fragmentação, resultante de processos sucessórios e da vigorosa demanda por
recursos, que levou a sucessivas ofertas públicas de ações.
O processo de gestão foi aperfeiçoado ao longo dos três estágios, e surgiu
uma nova classe, a dos dirigentes executivos, assumindo posições autoforta-
lecidas de poder. Essa categoria comandou o desenvolvimento industrial dos
países centrais na segunda metade do século XX, reconfigurando o ambiente
corporativo e formando o que J. K. Galbraith denominou “o novo estado
industrial” (GIOVANELLA, 2017).
Ainda conforme Giovanella (2017), nas últimas décadas do século XX,
formou-se um novo estágio, cuja característica principal é a busca por um sis-
tema equilibrado de decisões que dê sustentação à perenidade das corporações
e à preservação de seus objetivos tangíveis e intangíveis. Este novo estágio
deu origem à governança corporativa e, por meio de seu aperfeiçoamento,
disseminação e prática, tornou-se peça fundamental da dinâmica empresarial
do século XXI.
 A importância da governança corporativa 143

O aprimoramento da performance
As organizações são desafiadas a atingir e superar suas metas de desempenho.
No entanto, para que elas consigam alcançar tais metas, é necessário que
definam padrões de desempenho por meio do gerenciamento. De acordo
com Kaplan e Norton (1997), a sobrevivência de uma organização depende
de um sistema de gestão e da medição de desempenho, fruto da definição de
estratégias; quando não ocorre a medição do desempenho, este não pode ser
gerenciado. Campos (1998, p. 15), por sua vez, declara que “o que você medir
é o que você terá. […] Não se pode administrar o que não se pode medir”.
Dias (2007) afirma que o gerenciamento de uma empresa por meio de um
sistema de mensuração de desempenho frequentemente é visto como essencial.
No entanto, essa medição é tratada de maneira reativa ou, ainda, com pouco
comprometimento por parte dos gestores. Apesar de os empresários consi-
derarem que os indicadores de desempenho e a mensuração de desempenho
são ferramentas importantes para a saúde de suas empresas, com frequência a
rotina de medição é negligenciada, tornando a gestão um processo de alto risco.
Rummler e Brache (1994) afirmam que o gerenciamento do desempenho só
pode ser realizado quando existe um processo de medição. Quando este estiver
ausente, o gerenciamento não permite identificar adequadamente os proble-
mas, não torna claro o que se espera de cada executante e, consequentemente,
inviabiliza a adequada tomada de decisão e a retroalimentação do processo,
crucial para o aprimoramento contínuo. Para os autores, o desempenho de uma
organização é verificado nos níveis organizacional, de processo e de execução.
A mensuração advém da necessidade de obtenção de resultados em um
cenário de mudanças ambientais e de crescente qualificação de competidores.
Nesse ambiente competitivo, torna-se fundamental gerenciar a organização
e seus processos a partir de indicadores capazes de refletir a performance da
corporação, indo ao encontro dos objetivos estratégicos estabelecidos.
Assim, os indicadores de desempenho se referem à forma como os resul-
tados são medidos e devem estar dentro de parâmetros aceitáveis, podendo ser
descritivos ou numéricos. Para Harrington (1993), essas medições devem ser
baseadas, principalmente, na eficiência e na eficácia. A eficiência se refere à
utilização dos recursos – por exemplo, tempo, pessoas e materiais – deman-
dados pela atividade para a geração da saída do processo. Ao se minimizar os
recursos necessários em um processo, aumenta-se a eficiência. Já a eficácia
indica o quanto a(s) saída(s) da(s) atividade(s) satisfaz(em) as expectativas do
cliente. A medição da eficácia deve contemplar o que o cliente deseja.
144 A importância da governança corporativa

Kaplan e Norton (1997) abordam as medidas de desempenho organiza-

cional considerando quatro dimensões:

a)  a perspectiva financeira, que considera a visão dos acionistas;

b)  a perspectiva do cliente, que considera a satisfação e retenção desses;
c)  a perspectiva dos processos, que considera a satisfação de acionistas
e clientes;
d)  a perspectiva de aprendizado e conhecimento, que considera a capaci-
dade de melhorar e modificar, envolvendo pessoas, sistemas e processos.

Segundo Dias (2007), um sistema de mensuração de desempenho deve

considerar a eficiência dos recursos utilizados e demandados pelos objetivos
estratégicos da empresa, constituindo o chamado “indicador vertical”, e a
eficácia dos objetivos estratégicos da empresa, constituindo o “indicador
transversal”. Tal medição deve contemplar os propósitos da diretriz estratégica
da empresa, conforme você verá mais adiante, quando tratarmos da governança
corporativa relacionada à estratégia empresarial.
Para o IBGC (INSTITUTO..., 2017), a estrutura da governança corporativa
pode ser resumida conforme mostra a Figura 1. Como você pode observar, a
governança está um nível acima da gestão, propondo uma estrutura que visa
atingir os objetivos da organização e, assim, promover uma melhor perfor-
mance. No entanto, ocorre uma retroalimentação, uma vez que os conselheiros
e a equipe de governança não atuam diretamente na operação do negócio e
precisam ser alimentados por indicadores de desempenho, para que possam
sugerir adequações na estratégia.
Com isso, a implantação de um sistema de monitoramento passa a ser
um dos principais instrumentos pelo qual o conselho de administração pode
acompanhar o desempenho e avaliar a aderência das ações dos gestores às
estratégias definidas.
 A importância da governança corporativa 145

Conselho
de Família Governança

Sócios

Auditoria Conselho de Conselho

independente Administração Fiscal

Auditoria
interna C. Auditoria Comitês

Diretor-
presidente

Diretores

Administradores

Gestão
Figura 1. Estrutura da governança corporativa.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2017).

Governança corporativa e estratégia

empresarial
Ainda que medir seja a palavra-chave da gestão organizacional, as avaliações
de performance não devem ter um fim em si mesmas, ou seja, não devem ser
feitas sem um propósito, e sim ser constantemente alinhadas aos objetivos
da organização. Nesse sentido, a estratégia é parte central da elaboração das
métricas de performance e elemento fundamental no contexto da governança
corporativa.
A formulação de estratégias tem suscitado o interesse de muitos pes-
quisadores de administração de empresas, pois ela se apresenta como um
diferencial competitivo e um fator de melhoria de desempenho nas empresas
que sabem utilizá-la adequadamente. Ela também está cada vez mais ligada
à estrutura de governança, principalmente porque a governança defende os
interesses dos acionistas.
146 A importância da governança corporativa

Segundo Motta (1996), o conceito de estratégia começou a ser utilizado

na administração de empresas na década de 1950, com o objetivo claro de
mostrar às empresas uma nova perspectiva de futuro, a partir do conhecimento
de como expandir os negócios e melhorar o desempenho empresarial. Entre-
tanto, a estratégia, inicialmente, não foi levada em consideração no ambiente
empresarial pouco mutante da época. Com o passar dos anos, a realidade
mostrou-se outra. As mudanças ambientais tornaram-se rápidas, exigindo das
empresas uma adequação voltada para a busca de novos clientes e de novas
áreas de atuação.
Essa nova realidade demandou análises mais racionais e uma visão de
futuro voltada para a criação de novos produtos e serviços. Para tanto, foram
necessárias estratégias corporativas mais específicas, voltadas para a área
de marketing, por exemplo, ou para a melhoria da qualidade dos processos e
produtos. Ficou claro que as organizações devem estar focadas no crescimento
e na aprendizagem contínuos, e não somente na definição dos objetivos a
serem atingidos.
A estratégia pode ser vista como a habilidade para lidar com o futuro.
Nesse sentido, ela tem relação com a concorrência: em um ambiente empre-
sarial competitivo, os concorrentes são vistos como inimigos, pois podem
“seduzir” os clientes de outras empresas. A perda de um cliente para outra
empresa ocasiona, automaticamente, a diminuição da fatia de mercado, gerando
consequências para o desempenho da organização. Henderson (1998) associa
estratégia à competição e diz que quanto mais rico o ambiente, maior será o
número de competidores e mais acirrada será essa competição. Entretanto,
num ambiente rico, também haverá variáveis potencialmente significativas,
que podem proporcionar a cada empresa uma vantagem competitiva única.
Já Eisenhardt (1999) acredita que estabelecer uma estratégia não significa
criar uma muralha impenetrável. A autora diz que o conceito tradicional, ba-
seado em competências essenciais de longo prazo e na capacidade da empresa
de defender-se dos concorrentes, já não é suficiente. A questão a ser discutida
é se esse é ou não o melhor caminho a ser seguido, e caso não seja, o que a
empresa pode fazer para mudar. A autora observou que as melhores empresas
consideram a estratégia temporária, complexa e adaptável.
Ao observarmos as referências relacionadas à estratégia em um sentido
temporal, podemos perceber que a importância dada à estratégia pelos prin-
cipais pensadores da gestão é anterior à consolidação da governança. O início
e a popularização da governança corporativa moderna podem ser situados no
final dos anos 1990. É possível perceber que o amadurecimento das empresas
 A importância da governança corporativa 147

quanto à importância da estratégia foi a condição fértil para que as temáticas

de governança passassem a ser consideradas.
Assim, a governança nasce como uma estrutura de controle organizacio-
nal e, também, como a principal responsável por assegurar que os objetivos
estratégicos de médio e longo prazo da organização serão levados em conta
nas principais decisões dos gestores.

Para conhecer melhor a origem da governança, você

pode acessar o artigo online “Como surgiu a governança
corporativa? Uma breve discussão conceitual”, disponível
no link (CASTRO, 2014):

https://goo.gl/1wjsLf

Governança corporativa e a relação com os

stakeholders
É possível afirmar que a necessidade de implementar-se a governança em
uma empresa está diretamente relacionada à ampliação no número de partes
interessadas no futuro dela.
Enquanto a empresa possui um único dono, sem capital de terceiros, e
este dono dita todos os rumos do negócio, a necessidade de uma estrutura de
governança é menor, e sua implementação pode inclusive diminuir a velocidade
com que a empresa toma decisões.
No entanto, quando uma empresa cresce, capta recursos financeiros com
investidores de fora, tem o ingresso de diferentes sócios, desenvolve parcerias
com fornecedores e instituições de classes, e aumenta sua relevância para os
clientes, passa a ser fundamental que todas essas partes envolvidas tenham
acesso às informações relevantes do negócio, e a governança se faz necessária.
A estratégia fez o papel de terreno fértil para o nascimento da governança,
mas foi o aumento do número e da diversidade de partes interessadas nas
organizações que fez com que a implantação de práticas de governança fosse
tratada como urgente pelo mercado.
148 A importância da governança corporativa

Tendo em vista o ambiente em que as organizações estão inseridas e seu

inter-relacionamento com diversos agentes, uma definição pontual desses
referidos agentes, denominados stakeholders, se fez necessária. Existe pouca
controvérsia entre os pesquisadores da área quanto a essa noção. A concei-
tuação mais utilizada é a de Freeman (1984), que define stakeholders como
“qualquer grupo ou indivíduo que pode afetar ou ser afetado no alcance dos
objetivos da empresa” (FREEMAN, 1984, p. 46).
Pouloudi e Whitley (1997) definem stakeholders como os interessados nas
organizações de maneira geral, contemplando juntamente quaisquer indivíduos,
grupos ou organizações cujas ações podem influenciar ou ser influenciadas
pelo desenvolvimento e utilização do sistema direta ou indiretamente.
Por sua vez, Clarkson (1995, p. 106) define stakeholders como:

pessoas ou grupos que possuem ou reivindicam propriedade, direitos ou

interesses na organização e suas atividades, no passado, no presente ou no
futuro. Estes direitos ou interesses reivindicados resultam de transações com
a organização ou ações por ela tomadas.

Na visão do autor, o stakeholder possui alguma forma de capital, financeiro

ou humano, em risco (investido voluntaria ou involuntariamente) e, assim,
tem algo a perder ou ganhar, dependendo do comportamento da organização.
Visando demonstrar o impacto dos stakeholders no que se refere à perfor-
mance das organizações, o trabalho de Jones (1997) teve como foco um grupo
específico de stakeholders: os empregados. Seu estudo, formulado como um
ensaio teórico, demonstra que os empregados, os stakeholders em questão,
irão impactar de uma maneira mais significativa a performance da organiza-
ção a partir do momento em que os dirigentes combinarem sua participação
no controle acionário, especialmente nos resultados financeiros da empresa.
Jones (1997) sugere que se faça uma divisão entre os stakeholders, deter-
minando stakeholders primários e secundários, no intuito de verificar qual
dos grupos impacta de forma mais positiva a performance da empresa. O
autor aponta essa temática como sugestão para um estudo futuro, de caráter
descritivo, para entender melhor o impacto dos stakeholders na performance
das organizações.
A governança sugere a introdução de novos agentes no modelo empresarial.
No modelo de empresa de “entrada-saída”, muitos agentes não são repre-
sentados, mesmo estando presentes no ambiente da empresa, por não serem
considerados objetos de estudo da gestão. Ao modificar a forma de conceber
a empresa, passa-se de um modelo de “entradas-transformação-saídas” para
 A importância da governança corporativa 149

uma concepção da organização como uma rede formada por diversos atores
com interesses no funcionamento desta (DONALDSON; PRESTON, 1995).
Dessa forma, novas dimensões do pensamento sistêmico são incorporadas na
gestão das empresas (KATZ; KAHN, 1987).
Clarkson (1995) propõe uma divisão direta dos stakeholders com interesses,
demandas ou direitos similares em dois grupos: primários e secundários. O
critério para divisão é a existência ou não de contrato formal com a organização
(clientes, fornecedores e empregados) ou autoridade direta sobre a empresa
(proprietários e agências reguladoras). O autor defende que os stakeholders
primários são aqueles que possuem um elevado nível de interdependência com
a organização, compreendendo empregados, clientes, fornecedores e acionistas,
além do governo e das agências reguladoras, os quais são responsáveis pelas leis
e normas a que a empresa está submetida e que fornecem a infraestrutura para
seu funcionamento. Para o autor, estes grupos fazem parte da organização, e o
objetivo da empresa deve ser criar riqueza e valor para todos os stakeholders
primários em vez de exclusivamente para os acionistas e diretores.
Clarkson (1995) aponta como stakeholders secundários as organizações
religiosas, os grupos de advogados, as comunidades, os ativistas, os movi-
mentos sociais, os movimentos ambientalistas e outras organizações não
governamentais, entre outros.
Uma das missões da governança é garantir a simetria de informação entre
os diferentes stakeholders, ou seja, não permitir que algumas pessoas, em
virtude de suas posições e cargos, tenham acesso a informações privilegiadas
que possam lhes favorecer em detrimento de outros parceiros do negócio. Além
disso, a transparência (disclosure) no trato entre as partes deve fomentar um
ambiente de confiança que incentive a criação de valor para o negócio, seja por
meio do acesso facilitado ao capital financeiro, seja pela eficiência resultante
da busca por transparência nos processos.

Conheça mais sobre a influência dos stakeholders na

governança corporativa acessando o artigo disponível
no link a seguir, que apresenta um estudo de caso em
organizações esportivas (RIBEIRO; COSTA, 2017):

https://goo.gl/tzT21a
150 A importância da governança corporativa
1. Qual o stakeholder prioritário para
a Governança Corporativa?
a) Funcionários.
b) Concorrentes.
c) Acionistas.
d) Poder público.
e) Intermediários.
2. Qual alternativa apresenta
três importantes tópicos
para o embasamento da
Governança Corporativa?
a) Concepção estratégica,
relação com stakeholders e
ampliação da performance.
b) Política de preços agressiva,
relação com stakeholders e
ampliação da performance.
c) Concepção estratégica,
relação com stakeholders
e foco no cliente.
d) Relacionamento com cliente,
controle de custos austero
e concepção estratégica.
e) Orientação de mercado,
gestão da concorrência e
relacionamento com stakeholders.
3. A partir das definições de Kaplan
e Norton (1997), as medidas de
desempenho organizacional são
enfatizadas considerando quatro
dimensões, que os autores chamam
de perspectivas. Quais são elas?
a) Financeira, cliente, processos e
aprendizado e conhecimento.
b) Financeira, cliente, stakeholder e
aprendizado e conhecimento.
c) Financeira, cliente,
inovação e processos.
d) Sustentabilidade, cliente,
processos e aprendizado
e conhecimento.
e) Mercadológica, cliente,
processos e sustentabilidade.
4. A visão de Kaplan e Norton (1997),
compartilhada e complementada
por outros autores, considera que a
sobrevivência de uma organização
depende especificamente de:
a) um planejamento
estratégico bem definido.
b) uma gestão financeira adequada.
c) uma permanente análise
da concorrência.
d) um sistema de gestão e medição
de desempenho baseado na
definição das estratégias.
e) um controle de custos austero.
5. Harrington (1993) alega que as
medições devem ser baseadas,
principalmente, na eficiência e
na eficácia. De acordo com o
autor, qual é a alternativa que
melhor representa a definição
conjunta destes dois termos?
a) A eficácia diz respeito à gestão
operacional da organização,
especificamente acerca do
atingimento de resultados
operacionais, da eficiência
e aspectos de Governança
Corporativa, especificamente no
que diz respeito à distribuição
de lucros para os acionistas.
b) A eficiência aborda aspectos
da concorrência em todos os
níveis, desde a concorrência
local até a concorrência global,
que cada vez mais assola as
organizações. A eficácia aborda
a questão da performance
organizacional interna.
c) A eficiência remete à relação
 A importância da governança corporativa 151

com stakeholders e seus estipulados, ao controle

desdobramentos junto às
diferentes partes interessadas
da organização e eficácia com
o nível de influência junto aos
shareholders, ou seja, acionistas.
d) Eficiência faz alusão à
performance financeira da
organização no que tange ao
atendimento dos resultados
orçamentário e à eficácia sobre
o atingimento de metas.
e) A eficiência se refere à utilização
dos recursos demandados pela
atividade para a geração da
saída do processo. A eficácia
indica o quanto a(s) saída(s)
da(s) atividade(s) satisfaz(em)
as expectativas do cliente.

CAMPOS, J. A. Cenário Balanceado. São Paulo: Aquariana, 1998.

CASTRO, H. U. Como surgiu a Governança Corporativa? Uma breve discussão con-
textual. Portal Administradores.com, João Pessoa, 2014. Disponível em: <http://www.
administradores.com.br/artigos/negocios/como-surgiu-a-governanca-corporativa-
-uma-breve-discussao-contextual/79785/>. Acesso em: 16 out. 2017.
CLARKSON, M. B. E. A stakeholder framework for analyzing and evaluating corporate
social performance. The Academy of Management Review, New York, v. 20, n. 1, p.
92-117 1995.
DIAS, M. A. P. Administração de Materiais: uma abordagem logística. 4. ed. São Paulo:
Atlas, 2007.
DONALDSON, T.; PRESTON, L. The stakeholders theory of the corporation: concepts,
evidence and implications. The Academy of Management Review, New York, v. 20,
n. 1, p. 65-91, 1995.
EISENHARDT, K. M. Strategy as strategic decision making. Sloan management review,
Cambridge, v. 40, n. 3, p. 65-72, 1999.
FREEMAN, R. E. Strategic management: a stakeholder approach. Boston: Harper Collins,
1984.
GIOVANELLA, M. Pilares evolutivos. 2017. Jusbrasil. Disponível em: <https://mlgiovanella.
jusbrasil.com.br/artigos/439033596/pilares-evolutivos>. Acesso em: 16 out. 2017.
HARRINGTON, H. J. Aperfeiçoando Processos Empresariais. São Paulo: Makron Books, 1993
HENDERSON, H. Construindo um mundo onde todos ganhem. São Paulo: Cultrix, 1998.
152 A importância da governança corporativa

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Governança corporativa e

boas práticas de comunicação. São Paulo: IBGC, 2017. (Série Cadernos de Governança
Corporativa).
KAPLAN, S R.; NORTON P. D. A estratégia em ação: Balanced Scorecard. 4. ed. Rio de
Janeiro: Campus, 1997.
KATZ, D.; KAHN, R. L. Psicologia social das organizações. São Paulo: Atlas, 1987
LARRATE, M. Governança Corporativa e Remuneração dos Gestores. São Paulo: Atlas, 2013.
MOTTA, P. R. M. Gestão contemporânea: a ciência e a arte de ser dirigente. Rio de
Janeiro: Record, 1996.
POULOUDI, A.; WHITLEY, E. A. Stakeholder identification in interorganizational systems:
gaining insights for drug use management systems. European Journal of Information
Systems, 6 (1). p. 1-14, 1997.
RIBEIRO, H. C. M.; COSTA, B. K. Stakeholders e sua influência na governança corpo-
rativa: um estudo de caso múltiplo em organizações esportivas. Revista ambiente
contábil, Natal, v. 9, n. 1, p. 246-267, jan. 2017. Disponível em: <https://periodicos.ufrn.
br/ambiente/article/view/9029>. Acesso em: 16 out. 2017.
RUMMLER, G. A.; BRACHE, A. P. Melhores desempenhos das empresas. São Paulo: Makron
Books, 1994.

Leituras recomendadas
RODRIGUES, J. A.; MENDES, G. M. Governança Corporativa e Estratégia para Geração de
Valor. Rio de Janeiro: Qualitymark, 2004.
WOOD, D.; JONES, R. Stakeholders Mismatching: a theoretical problem in empirical
research on corporate social performance. The International Journal of Organizational
Analysis, Bingley, v. 3, n. 3, p.229-267, 1995.