INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DA

[•]
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo:

ROBERTO ....., [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº

[•] e inscrito no CPF/MF sob o nº [•], com endereço comercial na [•];

RICARDO ....., [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº

[•] e inscrito no CPF/MF sob o nº [•], com endereço comercial na [•];

RENATO ....., [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº [•]
e inscrito no CPF/MF sob o nº [•], com endereço comercial na [•];

RUBENS ....., [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº [•]
e inscrito no CPF/MF sob o nº [•], com endereço comercial na [•]; E

RAMIRO ....., [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº [•]
e inscrito no CPF/MF sob o nº [•], com endereço comercial na [•].

Têm entre si, justo e contratada, constituir uma sociedade empresária limitada, sob a denominação [•]
(“Sociedade”), a qual será regida de acordo com os termos e condições do Contrato Social a seguir:

CONTRATO SOCIAL DA [•]

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

CLÁUSULA 1ª - A sociedade limitada tem a denominação de [•] (“Sociedade”), tendo como

expressão fantasia “[•]”, que se rege por este contrato social, pelas disposições dos artigos 1.052 a
1.087 da Lei nº 10.406/02 (“Código Civil Brasileiro”), e nas omissões destes, supletivamente, pela
Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”).

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CLÁUSULA 2ª - A Sociedade tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na [•]
nº [•], bairro [•], CEP [•], podendo, por deliberação da diretoria, criar e extinguir filiais, agências,
sucursais, escritórios e representações, em qualquer parte do território nacional.

CLÁUSULA 3ª - A Sociedade tem por objeto social a prestação de serviços de tecnologia da

informação, incluindo a criação, adaptação e manutenção de sistemas, principalmente, para as
atividades de hotéis, pousadas, bares e restaurantes.

CLÁUSULA 4ª - O prazo de duração da Sociedade será indeterminado.

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL

CLÁUSULA 5ª - O capital social da Sociedade é de R$[•] ([•]), o qual passa a ser dividido em [•]
([•]) quotas idênticas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, assim distribuído entre os sócios:

Número de Porcentagem
Sócios Valor (R$)
Quotas (%)
Roberto [•] [•] [•]
Ricardo [•] [•] [•]
Renato [•] [•] [•]
Rubens [•] [•] [•]
Ramiro [•] [•] [•]
Total [•] [•] [•]

Parágrafo 1º – Nos termos do art. 1.052 do Código Civil Brasileiro, a responsabilidade dos sócios é
limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social, ficando estabelecido que os sócios não respondem subsidiariamente pelas obrigações
contraídas pela Sociedade.

Parágrafo 2º – As quotas são indivisíveis em relação à Sociedade e cada quota representativa do

capital social da Sociedade confere ao seu respectivo titular um voto nas Reuniões de Sócios da
Sociedade.

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 CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA 6ª – A administração da Sociedade incumbe a [•] ([•]) Diretores, pessoas naturais,

sócios ou não, residentes e domiciliados no país, escolhidos e nomeados pelos sócios na forma da lei.
Ficam desde já designados como Diretores da Sociedade os Srs. (i) [•], [nacionalidade], [estado civil],
[profissão], portador da cédula de identidade RG nº [•] e inscrito no CPF/MF sob o nº [•]; (ii) [•],
[nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº [•] e inscrito no
CPF/MF sob o nº [•]; (iii) [•], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de
identidade RG nº [•] e inscrito no CPF/MF sob o nº [•], todos com domicílio profissional na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na [•] n° [•], bairro [•], CEP [•].

Parágrafo 1º - Os Diretores ora eleitos declaram não estarem incursos em nenhum crime que os
impeçam de desempenhas atividade mercantil e, ainda, não estarem inabilitados para tanto, nos
termos da lei.

Parágrafo 2º - Os Diretores estão obrigados, sem prejuízo dos deveres e responsabilidades a eles
atribuídos por lei, a manter reserva sobre todos os negócios da Sociedade, devendo tratar como
sigilosas todas as informações a que tenham acesso e que digam respeito à Sociedade, seus negócios,
funcionários, administradores, sócios ou contratados e prestadores de serviços, obrigando-se a usar
tais informações no exclusivo e melhor interesse da Sociedade.

Parágrafo 3º - A Diretoria é órgão executivo e de representação da Sociedade, cabendo-lhe assegurar

o funcionamento regular desta, tendo poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins
sociais, incluindo, sem limitação: Os Diretores terão plenos poderes, observadas as competências da
Reunião de Sócios previstas em lei e neste Contrato Social, incluindo a Cláusula 8ª abaixo, para
praticar os seguintes atos:

(i) zelar pela observância da lei e deste Contrato Social;

(ii) administrar e gerir os negócios sociais;
(iii) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, bem como emitir, endossar, aceitar e
descontar cheques e títulos de crédito, em operações ligadas às finalidades sociais, respeitado
o disposto neste Contrato Social;

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(iv) negociar e celebrar contratos, bem como assinar quaisquer outros documentos, respeitado o
disposto neste Contrato Social;
(v) representar a Sociedade, em juízo ou fora dele, perante quaisquer pessoas, físicas ou
jurídicas, de direito público ou privado, inclusive perante repartições públicas federais,
estaduais e municipais, suas autarquias e empresas públicas;
(vi) coordenar o andamento das atividades normais da Sociedade, incluindo a implementação
das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Reuniões de Sócios;
(vii) no curso normal dos negócios, praticar atos de aquisição, alienação ou oneração dos bens
sociais, respeitado o disposto neste Contrato Social;
(viii) elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício; e
(ix) praticar outros atos que venham a ser determinados expressamente pela Reunião de Sócios.

Parágrafo 4º - Os Diretores serão investidos em seu cargo mediante assinatura da própria alteração
contratual que os tiverem eleitos, devendo permanecer em seu cargo até a investidura de seu substituto
eleito.

Parágrafo 5º - Os Diretores estão dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão e poderão
receber uma remuneração mensal, a título de “pro labore”, fixada em Reunião de Sócios e levada à
conta de despesas gerais da Sociedade.

Parágrafo 6º - Os Diretores poderão ser destituídos, a qualquer tempo, mediante deliberação de sócios
representando a maioria do capital social da Sociedade.

Parágrafo 7º - Qualquer ato ou negócio jurídico que implique responsabilidade ou obrigação da

Companhia perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, somente poderá ser assinado: (i) por
quaisquer 02 (dois) Diretores, em conjunto; (ii) por 01 (um) Diretor agindo em conjunto com 01 (um)
procurador; (iii) por 02 (dois) procuradores agindo em conjunto, ou (iv) por 01 (um) único membro
da Diretoria ou 01 (um) único procurador, desde que qualquer um deles tenha sido formalmente
nomeado, através de procuração com a especificação dos poderes conferidos, observadas as regras de
nomeação de procuradores previstas no parágrafo 8º abaixo.

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Parágrafo 8º - As procurações outorgadas pela Sociedade deverão ser assinadas por ambos os
Diretores e especificar os poderes outorgados, sendo validas por prazo máximo de 1 (um) ano, exceto
as procurações “ad judicia” que poderão ter prazo indeterminado.

CLÁUSULA 7ª - São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Sociedade, os

atos praticados pelos Diretores, procuradores ou empregados, em negócios estranhos ao objeto social,
neles incluída a prestação de fiança, aval, endosso ou qualquer garantia não relacionada ao objeto
social ou que sejam contrários ao disposto neste Contrato Social.

CAPÍTULO IV - REUNIÃO DE SÓCIOS

CLÁUSULA 8ª - As deliberações dos sócios serão tomadas em Reuniões de Sócios, conforme artigos
1.010 e 1.072 do Código Civil, além de realizadas na forma prevista neste Capítulo IV, devendo ser
realizadas sempre que necessárias aos interesses sociais e, ao menos uma vez por ano, nos 4 (quatro)
meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:

(i) examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis da Sociedade;

(ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e sobre a distribuição de dividendos
intercalares ou intermediários realizada pela Sociedade;

(iii) designar os membros da administração da Sociedade, quando for o caso; e

(iv) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

CLÁUSULA 9ª - Além das matérias previstas acima, bem como aquelas previstas em lei e no
presente Contrato Social, compete aos sócios autorizar as seguintes operações, nos termos de uma
deliberação prévia e escrita tomada em Reunião de Sócios:

(i) fixar os critérios gerais de remuneração e as políticas de benefícios da administração da

Sociedade e/ou de suas controladas;
(ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e sobre a distribuição de dividendos
intercalares ou intermediários realizada pela Sociedade e/ou suas controladas;

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(iii) deliberar sobre orçamentos anuais e plurianuais da Sociedade e/ou de suas controladas;
(iv) deliberar sobre o pagamento de juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, e sobre a
distribuição de lucros da Sociedade e/ou de suas controladas;
(v) celebração de qualquer acordo referente a demandas ou ações judiciais relevantes;
(vi) fixação ou alteração relevante de qualquer plano de remuneração para a administração da
Sociedade ou qualquer plano ou política geral relevantes de remuneração a empregados da
Sociedade;
(vii) deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de qualquer participação societária detida,
direta ou indiretamente, pela Sociedade e/ou por suas controladas, em outras sociedades,
consórcios ou joint ventures;
(viii) autorizar a outorga de garantias, pela Sociedade e/ou por suas controladas, de qualquer
natureza e valor, sobre obrigações próprias e/ou de terceiros, inclusive, mas não se limitando à
concessão de avais e fianças;
(ix) deliberar sobre a aquisição, alienação, licenciamento, ou constituição de quaisquer ônus ou
gravames sobre bens do ativo permanente da Sociedade e/ou de suas controladas, não previstos
no orçamento anual de negócios, que, individualmente ou de forma agregada, envolva por mês
valores superiores a R$300.000,00 (trezentos mil reais);
(x) deliberar sobre a aquisição, alienação, cessão, transferência, oneração ou disposição, a qualquer
título, de bens móveis ou imóveis pela Sociedade e/ou por suas controladas, não previstos no
orçamento anual de negócios, que envolva valores superiores a R$2.000.000,00 (dois milhões de
reais);
(xi) deliberar sobre a celebração, modificação e/ou rescisão de quaisquer contratos, não previstos no
orçamento anual de negócios, incluindo, mas não se limitando à assunção de empréstimos ou
financiamentos por parte da Sociedade e/ou por suas controladas, bem como quaisquer outras
operações que resultem em criação de endividamento para a Sociedade e/ou para suas
controladas, que envolva valores superiores a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais),
individualmente ou de forma agregada no período de 12 (doze) meses sucessivos;
(xii) deliberar sobre a contratação ou obrigação, pela Sociedade e/ou por suas controladas, de
quaisquer despesas, compras ou investimentos, não previstos no orçamento anual de negócios,
que envolva valores superiores a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), individualmente ou de
forma agregada no período de 12 (doze) meses sucessivos;
(xiii) deliberar sobre a realização de qualquer anúncio público em nome da Sociedade e/ou de suas
controladas;

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(xiv) aprovar o voto a ser dado pela Sociedade e/ou por suas controladas em qualquer reunião ou
assembleia de sociedade em que a Sociedade e/ou suas controladas detenham participação;
(xv) aprovar qualquer alteração na estrutura fiscal e nas políticas contábeis da Sociedade e/ou de suas
controladas;
(xvi) aprovar a contratação de seguro, de qualquer natureza, pela Sociedade e/ou por suas
controladas, bem como qualquer aditamento, alteração ou extinção de uma apólice de seguro;
(xvii) aprovar a concessão, pela Sociedade e/ou por suas controladas, de empréstimos ou
financiamentos a terceiros;
(xviii) deliberar previamente sobre a apresentação, pela Sociedade e/ou por suas controladas, de
pedido de falência ou recuperação judicial, extrajudicial ou procedimento similar da Sociedade
e/ou de suas controladas;
(xix) autorizar previamente a celebração de contratos, independente de seu valor, entre a Sociedade,
de um lado, e, do outro, quaisquer sócios da Sociedade e/ou de suas controladas e/ou seu Diretor
e/ou os administradores de suas controladas e/ou Partes Relacionadas aos referidos sócios e
administradores. Para fins deste Contrato Social, “Partes Relacionadas” significa qualquer das
seguintes pessoas relacionadas aos sócios da Sociedade e/ou de sociedades controladas pela
Sociedade: (i) ascendentes, descendentes e colaterais até o quarto grau e seus respectivos
cônjuges; (ii) o cônjuge ou companheiro e seus ascendentes e descendentes; (iii) pessoas naturais
ou jurídicas afiliadas sob controle direto ou indireto dos sócios da Sociedade e/ou de sociedades
controladas pela Sociedade, incluindo, no caso de pessoas jurídicas, os respectivos
administradores, sócios ou acionistas; (iv) pessoas jurídicas ou entes desprovidos de
personalidade jurídica cujos acionistas, sócios e/ou administradores possuam a relação de
parentesco indicada nos itens (i) e (ii) acima com os sócios e/ou administradores da Sociedade
e/ou de suas controladas; e
(xx) deliberar sobre os casos omissos ou não previstos no Contrato Social.

Parágrafo 1º - A convocação das reuniões caberá a qualquer dos sócios e far-se-á por aviso por escrito
endereçado aos sócios com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, em primeira convocação, quando
a Reunião de Sócios será instalada com a presença de sócios representando, no mínimo, 75% (setenta
e cinco por cento) do capital social, e de 3 (três) dias, em segunda convocação, quando será instalada
com qualquer número. Da convocação deverá constar, além do local, data e hora da reunião, a pauta.
A convocação será realizada mediante envio de e-mail ou telegrama, todos com o respectivo

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comprovante de recebimento, ou qualquer outro meio escrito de comunicação passível de
comprovação de recebimento.

Parágrafo 2º - As Reuniões de Sócios serão presididas por pessoa indicada pelos sócios ou pelo
Diretor, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário, conforme artigo 1.075 do Código Civil.

Parágrafo 3º - Em caráter de comprovada urgência, as Reuniões de Sócios poderão ser convocadas

por quaisquer dos sócios sem a observância do prazo previsto no Parágrafo 1º acima, desde que sejam
inequivocamente cientificados todos os sócios com, pelo menos, 1 (um) dia útil de antecedência.

Parágrafo 4º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os sócios poderão se fazer

representar na reunião por seus respectivos procuradores, nos termos do artigo 1.074, § 1º do Código
Civil, designados por meio de autorização específica e da qual conste a instrução de voto do sócio
ausente ou impedido, valendo tal representação para fins de verificação de quórum de instalação e de
deliberação.

Parágrafo 5º - Os sócios poderão enviar antecipadamente o seu voto, que valerá para fins de
verificação de quórum de instalação e de deliberação, desde que enviado à Sociedade, em atenção ao
presidente da respectiva Reunião de Sócios, por escrito, até o início da reunião.

Parágrafo 6º - As Reuniões de Sócios poderão ser realizadas na sede da Sociedade ou em qualquer

outra dependência.

Parágrafo 7º - Os sócios poderão se reunir por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida

a gravação destas, devendo os sócios que participarem remotamente da reunião confirmar o seu voto,
na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile e/ou e-mail, enviado para a Sociedade, em atenção
ao presidente da respectiva Reunião de Sócios.

Parágrafo 8º - Das reuniões serão lavradas atas, as quais serão arquivadas perante a Junta Comercial
competente, como determina o Código Civil em seu artigo 1.075, §2º. Os sócios renunciam ao direito
de abrir livros de registro de atas de Reunião de Sócios.

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Parágrafo 9º - Todas as deliberações ou resoluções sociais serão tomadas por quórum superior a 50%
(cinquenta por cento) do capital social, salvo em relação às matérias que, por força de disposições
legais pertinentes às sociedades limitadas, exigirem expressamente um maior quórum de deliberação.

Parágrafo 10º - As deliberações tomadas em conformidade com a lei e com este Contrato Social
obrigarão todos os sócios, inclusive aqueles ausentes ou dissidentes.

CLÁUSULA 10ª - As Reuniões de Sócios serão dispensadas quando todos os sócios decidirem, por
escrito, sobre as matérias que seriam deliberadas.

Parágrafo Único – Ficam dispensadas as formalidades de convocação quando todos os sócios

comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia da respectiva
Reunião de Sócios.

CAPÍTULO V - CESSÃO DE QUOTAS E RETIRADA OU EXCLUSÃO DE SÓCIO

CLÁUSULA 11ª - Nenhum dos sócios poderá ceder ou transferir suas quotas a outro sócio ou a
qualquer terceiro, no todo ou em parte, a qualquer título, sem a aprovação dos sócios representando
75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Sociedade, nos termos do artigo 1.057 do Código
Civil Brasileiro.

Parágrafo 1º - Caso um sócio pretenda onerar suas quotas, a qualquer título, deverá previamente
comunicar as condições de tal ato, por escrito, aos demais sócios. Neste sentido, salvo deliberação
em contrário de sócios representando a maioria do capital social, a garantia se dará apenas sobre os
resultados financeiros produzidos pelas quotas, tais como lucros, dividendos e restituição em caso de
redução de capital ou dissolução da sociedade, sendo que em nenhuma hipótese, o favorecido pela
garantia será admitido aos quadros sociais ou exercerá direitos políticos de sócio, como o de voto,
inclusive.

Parágrafo 2º - A falência, liquidação, insolvência, falecimento ou retirada de qualquer sócio não

implicará na dissolução da Sociedade, que continuará a existir com os sócios remanescentes,
herdeiros e sucessores, devendo as quotas do sócio retirante ser resgatadas ou adquiridas pela
Sociedade, mediante aplicação de lucros ou outras reservas, pelo valor de patrimônio líquido apurado

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de acordo com balanço patrimonial especialmente levantado para este fim, dentro de 30 (trinta) dias
contados da data do evento. As quotas serão pagas em 10 (dez) parcelas mensais, a partir da data do
balanço patrimonial especial.

Parágrafo 3º - Qualquer negócio efetuado com violação, infringência ou descumprimento ao disposto

nesta Cláusula será considerado inválido, não sendo oponível nem produzindo efeitos com relação à
Sociedade e aos seus sócios.

CAPÍTULO VI - DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA 12ª - A Sociedade dissolver-se-á por deliberação dos sócios representando 75% (setenta
e cinco por cento) do capital social da Sociedade. Havendo a dissolução, os sócios nomearão o
respectivo liquidante, observando-se, quanto à forma de liquidação, as disposições legais aplicáveis.

CLÁUSULA 13ª - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei e os sócios
estabelecerão a forma de liquidação, apontando o liquidante.

CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO SOCIAL

CLÁUSULA 14ª - O exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de

cada ano, data em que serão levantados os balanços e as demonstrações financeiras correspondentes,
de acordo com as determinações legais.

Parágrafo 1º - Ao término de cada exercício social, o Diretor prestará as contas justificadas de sua
administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e de resultado
econômico.

Parágrafo 2º - Do lucro apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra
destinação, a Provisão para o Imposto sobre a Renda e os Prejuízos Acumulados.

Parágrafo 3º - De acordo com a deliberação dos sócios representando a maioria do capital social da
Sociedade, o saldo que se verificar será distribuído aos sócios, na proporção das quotas possuídas, ou
terá a destinação atribuída pelos sócios.

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Parágrafo 4º - Qualquer distribuição de resultados aos sócios em proporções diversas das detidas por
eles no capital social somente será válida se previamente aprovada por sócios representando a
totalidade do capital social da Sociedade.

Parágrafo 5º - A Sociedade poderá levantar balanços e demonstrações financeiras semestrais,

trimestrais ou mensais, e poderá distribuir lucros ou dividendos intermediários ou intercalares
baseados em tais balanços, ad referendum da Reunião de Sócios.

CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 15ª – Os Administradores declaram, sob as penas da Lei, de que não estão impedidos
de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou
por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra
a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa de concorrência,
contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade (art. 1.011, § 1º, CC/2002).

CLÁUSULA 16ª – Este Contrato Social será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

CLÁUSULA 17ª – Toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa vir a surgir entre a Sociedade,
suas Afiliadas, sócios e administração, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
intenção, interpretação, adimplemento ou execução, das disposições contidas no Código Civil
Brasileiro e neste Contrato Social, deverão ser dirimidas no Foro Central da Comarca da Capital do
Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 03 (três) vias, na
presença de 03 (três) testemunhas.

11
 São Paulo, [•] de [•] de 201[•].

Sócios:

ROBERTO RICARDO

RENATO RUBENS

___________________________________________
RAMIRO

Diretores:

[•] [•]

[•] [•]

Visto de Advogado:

12
_____________________________________
[•]
OAB/SP nº [•]

Testemunhas:

Nome: Nome:
Identidade: Identidade:

13