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HOLDING COMO INSTRUMENTO DE
PLANEJAMENTO EMPRESARIAL E
SUCESSÓRIO.
Marcelo Carlos Zampieri

Profº de Direito Tributário e Empresarial UFSM e FADISMA;
Sócio da ZAMPIERI & ADVOGADOS ASSSOCIADOS
Email:
PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO NAS EMPRESAS E EMPREENDIMENTOS
FAMILIARES – INTRODUÇÃO. PERSPECTIVAS DA EMPRESA FAMILIAR
O Modelo dos três Círculos descreve o sistema da

Empresa Familiar enquanto três subsistemas
independentes, mas entrelaçados: gestão
empresarial, propriedade e família. (Derivado dos Estudos de
John Davis em Harvard no início dos anos 80)
PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO NAS EMPRESAS E EMPREENDIMENTOS FAMILIARES.
REALIDADE TRANSDICIPLINAR. DIVERSIDADES DE ÁREAS DO CONHECIMENTO.
Direito Sucessório, Direito
de Familia, Direito
Societário, Direito
Tributário, Governança
Jurídica etc.
Dinâmica
Familiares. Área da Administração;
Área da Psicologia. Gestão, Contabilidade,
Governança etc.
O desenvolvimento de uma Empresa familiar, com

algumas variações, compreende (03) três etapas:
(i) Empresas com Proprietário controlador;
(ii) Sociedade entre irmãos
(iii) Consórcio de primos.

FAMILIARES – MOMENTO PARA INICIAR O PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO.
A necessidade de definições em torno do

planejamento sucessório se torna mais
evidente à medida que as gerações
familiares se sucedem e, por conseguinte,
aumenta a complexidade das relações entre
as pessoas envolvidas no que diz respeito a
sentimentos, interesses, relacionamento,
trabalho, propriedade entre outros aspectos.
FAMILIARES – BASES E CONDIÇÕES DO PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO.
FAMILISMO.
A falta de definição poderá implicar na

tomada de decisões a partir de critérios que
levam em consideração a influência de
aspectos essencialmente familiares:
familismo.
HERDEIROS X SUCESSORES.
Pais inteligentes formam sucessores, não
herdeiros (Augusto Cury).

FAMILIARES – O QUE JUSTIFICA O PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO?
O que justificaria, na prática, um planejamento sucessório

e societário?
a) Economia (custo financeiro e tributário);
b) Facilitação e rapidez no processo decisório (pais x filhos);
c) Preservação do patrimônio, evitando que herdeiros

despreparados assumam a administração dos bens
familiares.
REORGANIZAÇÃO PATRIMONIAL. OBJETIVOS.
A reorganização e proteção patrimonial

objetivam a salvaguarda, dentro dos limites
legais, de bens e direitos ante as
responsabilidades assumidas por seus titulares e
as eventuais adversidades em diversos âmbitos,
como o familiar por exemplo.
(in José Henrique Longo).
REORGANIZAÇÃO PATRIMONIAL. JUSTIFICATIVA.
Os procedimentos ordinários do Direito

Sucessório não se mostram sempre aptos a
disciplinar a sucessão no ambito empresarial.
REORGANIZAÇÃO PATRIMONIAL. DIREITO SUCESSÓRIO E DIREITO
EMPRESARIAL.
(…) a combinação do Direito Sucessório

com o Direito Societário pode, sim,
oferecer uma alternativa mais profícua
para o planejamento futuro da familia e
corporação empresarial.
(in Cladston Mamede, in Holding Familiar e suas vantagens)
REORGANIZAÇÃO PATRIMONIAL. HOLDING FAMILIAR
A preocupação com os negócios da família, bem

assim a sua continuidade, tem levado muitas
pessoas a constituírem holdings familiares. Essa
medida visa, principalmente, evitar possíveis
mudanças de filosofia na gestão dos negócios,
advindas dos diferentes perfis dos herdeiros,
impedindo, inclusive, que problemas familiares
atinjam os negócios. ( in Fred John Santana Prado)
FAMILIARES – HOLDING. TRADUÇÃO
A expressão holding, está no verbo do idioma

inglês “to hold” o que significa segurar, manter,
controlar, guardar.
FAMILIARES – OBJETIVO DA HOLDING.
A Holding é uma pessoa jurídica cuja constituição

tem por objetivo manter a titularidade de bens
móveis, imóveis, patrimônios intangíveis (marcas,
patentes etc.) ou ainda participações societárias
em outras pessoas jurídicas.
FAMILIARES – HOLDING. FORMA JURÍDICA.
A holding não pressupõe um tipo societário

específico podendo ser constituída sob forma de
sociedade por ações, de sociedade limitada ou
mesmo a partir de uma EIRELI – Empresa Individual
de Responsabilidade Limitada.
Portanto, a Sociedade holding não se constitui em

um tipo societário ou pessoa jurídica específica.
FAMILIARES – HOLDING. FORMA JURÍDICA.
Modelos de Pessoas Jurídicas:
(a) Sociedade LIMITADA
(b) Sociedade ANÔNIMA
(c) Sociedade Simples
(d) Empresa Individual de Responsabilidade Ltda - EIRELI

FAMILIARES – HOLDING. CLASSIFICAÇÃO.
A doutrina, de uma forma geral, classifica as

sociedades holding em holding pura ou de
participações, que seria aquela pessoa jurídica que
tem por objeto social apenas a participação no
capital de outras sociedades, sendo então apenas
uma controladora; e uma outra espécie
denominado de holding mista que além do objeto
social trazer a participação em outras empresas,
também permite a exploração de outras atividades.
A doutrina foi desenvolvendo outras espécies e ou
classificações conforme o objeto social: holding
administrativa, holding de participação, holding
FAMILIARES – HOLDING. Lei das Sociedades Anônimas.
As classificações doutrinárias sobre as diversas

modalidades de sociedades holding não
encontram previsão legal.
Na Lei das Sociedades Anônimas tem previsão
própria para constituição de sociedades holdings
no artigo 2°, § 3º da lei 6.404/76: A companhia
pode ter por objeto participar de outras
sociedades; ainda que não prevista no estatuto,
a participação é facultada como meio de realizar
o objeto social, ou para beneficiar-se de
incentivos fiscais.
FAMILIARES – HOLDING. MODALIDADES
Modalidades:
(i) Holding de participações;
(ii) Holding patrimonial;

FAMILIARES – HOLDING DE PARTICIPAÇÕES.
A formação da holding de participações tem por

objetivo a integralização no seu capital social de
participações sociais de outra(s) pessoa(s)
jurídica(s), de modo que essa sociedade (holding)
passa a integrar o quadro de sócios da(s)
sociedade(s) em geral na condição de controladora.
Qual a justificativa de uma holding de

participações?
(i) A holding permitirá a instauração de foros de

discussões prévias;
(ii) Questões particulares envolvendo o sócio, como

falecimento, separações, disputas familiares;
(iii) Alterações patrimoniais envolvendo a pessoa

do sócio
REORGANIZAÇÃO PATRIMONIAL. CAUSA ADEQUADA.
Essa reorganização deve ter como causa a

adequada e lícita separação de determinado
patrimônio em relação à pessoa do sócio (...),
com vistas a não permitir que circunstâncias
adversas de um interfira na vida e valores de
outro. (in José Henrique Longo).
Situação:
Indústria Santa Maria Ltda.
Sócios:
a) João da Silva Pereira: 40% (R$ 400.000,00)
b) Pedro Almeida: 30% (R$ 300.000,00)
c) Maria da Silva Pereira: 30% (R$ 300.000,00)
Capital Social: R$ 1.000.000,00
João da Silva Pereira:

Casado pelo Regime da Comunhão Parcial.
Filhos:
1. Alberto da Silva Pereira;
2. Luiza da Silva Pereira;
3. Francisco da Silva Pereira;
Situação:
Indústria Santa Maria Ltda.
Sócios:
a) JSP Participações Ltda;
b) Pedro Almeida: 30%
c) Maria da Silva Pereira: 30%
FAMILIARES – HOLDING MISTA OU PATRIMONIAL.
Uma outra modalidade de holding que vem sendo

muito utilizada é a holding patrimonial, cujo
objetivo é trazer para o patrimônio dessa pessoa
jurídica principalmente bens imóveis, segregando-os
(imóveis) da empresa que desenvolve atividade
operacional.
FAMILIARES – HOLDING MISTA OU PATRIMONIAL.
A formação de uma holding imobiliária exige o

cuidado preliminar no sentido de que seja avaliada
qual a verdadeira finalidade do imóvel tendo em
vista os efeitos tributários diversos conforme o
imóvel seja mantido na titularidade da pessoa física
ou conferido ao capital social de uma pessoa
jurídica.
Qual a finalidade desse imóvel: uso pessoal,
empresarial, locação, alienação...etc.
FAMILIARES – HOLDING MISTA OU PATRIMONIAL. JUSTIFICATIVAS.
(i) Segregação patrimonial: riscos da atividade;
(ii) evitar a formação de condomínio:

planejamento sucessório;
(iii) efeitos tributários: planejamento tributário.

FAMILIARES – HOLDING MISTA OU PATRIMONIAL. ADVERTÊNCIAS.
(i) Inconveniência de integralizar o capital social

da holding patrimonial com bem de família (Lei
8.009/90).
(ii) Integralização de bens ao capital social

(Ganho de Capital)
(iii) Aspectos tributários na alienação de bens

imóveis que foram integralizados no capital social
da holding.
(....) A impenhorabilidade foi corretamente

afastada, pois o bem imóvel é de propriedade da
empresa, não se confundindo com o patrimônio do
sócio, ainda que um deles venha nele residir.
RECURSO IMPROVIDO. (Recurso Cível Nº
71004552758, Segunda Turma Recursal Cível,
Turmas Recursais, Relator: Cintia Dossin Bigolin,
Julgado em 27/08/2014)
FAMILIARES – HOLDING. CONFERÊNCIA DE BENS AO CAPITAL SOCIAL POR
PESSOA FÍSICA. ATIVIDADES RURAIS.
Instrução Normativa 83/2001, que Dispõe sobre a tributação dos

resultados da atividade rural das pessoas físicas
Art. 5 º A receita bruta da atividade rural é constituída pelo montante

das vendas dos produtos oriundos das atividades definidas no art. 2 º
exploradas pelo próprio vendedor.
(....)
§ 2 º Integram também a receita bruta da atividade rural:
V - o valor pelo qual o subscritor transfere os bens e direitos

utilizados na exploração da atividade rural e os produtos e os
animais dela decorrentes, a título de integralização de capital, nos
termos previstos no art. 23 da Lei n º 9.249, de 1995 ;
Processo nº 11516.004131/201052
Recurso nº Voluntário
Acórdão nº 1103000.972
– 1ª Câmara / 3ª Turma Ordinária
ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA IRPJ
CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE POR CISÃO COM VERSÃO DE IMÓVEIS
RECEITA DA VENDA DE IMÓVEIS SOB REGIME DE LUCRO PRESUMIDO
GANHO DE CAPITAL.
Sociedade constituída por cisão parcial com versão de
imóveis, sem exercício de atividade a título oneroso
(somente comodato dos imóveis à cindida), até a venda da
propriedade dos imóveis. Conjunto de elementos indiciários
fortes que conduzem à não à certeza fática, mas à certeza
jurídica, de que a recorrente tinha como objeto social a
venda de propriedade de imóveis. Ganho de capital, e não
Processo nº 19515.720013/201198.
Recurso Voluntário. Acórdão nº 1102001.085 - 1ª Câmara / 2ª Turma Ordinária
Sessão de 09 de abril de 2014. Matéria IRPJ, CSLL
Recorrente MOFARREJ EMPREENDIMENTOS E NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
Recorrida FAZENDA NACIONAL
IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA IRPJ. LUCRO PRESUMIDO.

BENS PASSÍVEIS DE INTEGRAR O ATIVO CIRCULANTE E O ATIVO
IMOBILIZADO. TRANSFERÊNCIA DE CONTA.A empresa optante pelo lucro
presumido que, comercializa bens suscetíveis de serem contabilizados tanto no
ativo permanente como na conta estoques, em virtude de suas atividades
desenvolvidas constarem, em ambos os casos, de seu objeto social, pode
transferir da primeira conta para segunda o respectivo bem a ser destinado
para futura comercialização sem a necessidade de apurar o correspondente
ganho de capital contanto que seja adotado um conjunto de procedimentos
sistematizados, baseados nas normas e padrões de contabilidade geralmente
aceitos. Recurso voluntário provido. Crédito Tributário Exonerado.
PLANEJAMENTO SUCESSORIO NAS EMPRESAS E EMPREENDIMENTOS
FAMILIARES –FORMAÇÃO DE PESSOA JURÍDICA– ASPECTOS TRIBUTARIOS.
INTEGRALIZAÇÃO DE BENS IMÓVEIS.
A integralização de bens imóveis ao patrimônio

de pessoa jurídica dispensa escritura publica.
É preciso verificar o objeto social e sua atividade

preponderante, conforme dispõe o artigo 36 e 37
do Código Tributário Nacional, sem prejuízo de
uma análise ao Código Tributário de cada
Município.
FAMILIARES – OBJETO SOCIAL. CNAE.
A holding deverá em seu ato constitutivo especificar o seu

objeto social e definir o seu enquadramento no CNAE
(Classificação Nacional de Atividades Econômicas).
As opções de CNAE são as seguintes:
6822-6 Gestão e Administração da Propriedade Imobiliária;

6462-0 Holdings de Instituições Não-Financeiras
6810-2 Atividades Imobiliárias de Imóveis Próprios.
FAMILIARES – TRANSFERÊNCIAS DA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA EM VIDA.
TRANSFERÊNCIA ONEROSA.
Na transferência onerosa da participação societária

são necessários alguns cuidados:
a) Regras do contrato social;
b) Origem dos recursos (patrimônio a descoberto);
c) Doação em dinheiro (aspectos tributários);
d) Regime de bens dos adquirentes (comunhão
parcial, união estável, contrato de convivência...);
e) Custos tributários e operacionais;
f) Ganho do capital nas transferências societárias
(Imposto de Renda)
TRANSFERÊNCIA GRATUITA.
Na transferência gratuita da participação societária

também são necessários alguns cuidados:
a) Regras do contrato social;
b) Limites da doação (doação inoficiosa);
c) Regime de bens dos adquirentes;
d) Clausulas da doação: reserva de usufruto,,
reversão, incomunicabilidade e inalienabilidade e
impenhorabilidade;
e) Custos tributários: incidência do ITCD;
FAMILIARES – TRANSFERÊNCIAS DA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA CAUSA MORTIS.
Faixa Valor do quinhão (em UPF-RS)
valor do quinhão Alíquota

I 0 2.000 0%
II 2.000 10.000 3%
III 10.000 30.000 4%
IV 30.000 50.000 5%
V 50.000 6%
(Redação dada pelo art. 1º da Lei 14.741, de 24/09/15.
(DOE 25/09/15) - Efeitos a partir de 01/01/16.)
Obs.
Valor da UPF em 2016 R$ 17,1441
TRANSFERÊNCIA GRATUITA.
Faixa Valor da doação (em UPF-RS)
valor do quinhão Alíquota

I 0 10.000 3%
II acima de 10.000 4%
(Redação dada pelo art. 1º da Lei 14.741, de 24/09/15. (DOE
25/09/15) - Efeitos a partir de 01/01/16.)
Obs.
Valor da UPF em 2016 R$ 17,1441
TRANSFERÊNCIA GRATUITA. ITCD.
Na sucessão hereditária, o recolhimento do

imposto “causa mortis” é (era) realizado a
partir de uma base de calculo formada pelo
valor nominal (capital social) das ações ou
quotas do sócio ou pelo patrimônio líquido e
não sobre o valor de mercado, como seria
em caso de inventário dos próprios bens.
TRANSFERÊNCIA GRATUITA. ITCD. Instrução Normativa 41, de 24.06.2014.
6.4. Nas
hipóteses
previstas no
DOAÇÃO. BASE DE CALCULO.
TRIBUNAL DE JUSTIÇA. São Paulo.

APELAÇÃO CIVEL.
Mandado de Segurança com pedido liminar –
ITCMD – Doação de quotas de capital social – Base de
cálculo do tributo – Cálculo que deve recair sobre o valor
patrimonial das ações e não o ativo que integra o
patrimônio da empresa – Exegese do art. 14, parágrafo 3º,
da Lei 10.705/2000 - Complementação do recolhimento do
referido tributo – Inadmissibilidade – Observância ao
princípio da legalidade - Presença do direito líquido e certo
– Precedente deste Egrégio Tribunal de Justiça - Sentença
de denegação da ordem reformada – Recurso provido.
DEFINIÇÃO DE PESSOA JURÍDICA. ANÁLISE DE
CASOS PRÁTICOS. PRINCÍPIO DA ENTIDADE
CONTÁBIL.
Princípio da Entidade (CFC n. 750/1993)

Art. 4º O Princípio da ENTIDADE reconhece o Patrimônio como
objeto da Contabilidade e afirma a autonomia patrimonial, a
necessidade da diferenciação de um Patrimônio particular no
universo dos patrimônios existentes, independentemente de
pertencer a uma pessoa, um conjunto de pessoas, uma
sociedade ou instituição de qualquer natureza ou finalidade,
com ou sem fins lucrativos.
Por consequência, nesta acepção, o Patrimônio não se
confunde com aqueles dos seus sócios ou proprietários, no
caso de sociedade ou instituição.
ANÁLISE DE CASOS PRÁTICOS. RESPONSABLIDADE
PATRIMONIAL.
Empresário individual é a própria pessoa física,

respondendo seus bens pelas obrigações que assumiu
- Denominação empresa individual é mera ficção
jurídica, somente para fins fiscais - Distinção para
efeitos de responsabilidade entre a empresa e seu
único "sócio" - Inexistência - Desconsideração da
personalidade jurídica -Desnecessidade (...) TJSP. AP
9295358-74.2008.8.26.0000 16ª Câmara de Direito
Privado - Rel. Candido Alem - J. 30.07.2012).
EMPRESARIO INDIVIDUAL. TRANFORMAÇÃO EM
SOCIEDADE.
(...)
1. A transferência de bem imóvel somente se aperfeiçoa com o registro do título
translativo no cartório competente. Precedentes. O Tribunal local contrariou a
jurisprudência desta Corte ao decidir que a transferência de domínio de bem imóvel
de empresário individual para sociedade limitada, a título de integralização do
capital social desta aperfeiçoa-se independentemente do registro imobiliário.
3. Não se deve confundir a "transformação" do empresário individual em sociedade
empresária com a transformação de pessoa jurídica, operação societária típica
regulada nos arts. 220 da Lei n. 6.404/1976 e 1.113 do CC/2002. Nesta, ocorre a
mera mudança de tipo societário. Naquela, há constituição de uma nova sociedade,
passando o antigo empresário individual a ser um de seus sócios. Assim, a
transferência de bem imóvel de sua propriedade para a sociedade é feita a título
de integralização do capital social, razão pela qual não prescinde do registro para
transmissão do domínio. Doutrina. (AgRg no REsp 703.419/DF, Rel. Ministro
ANTONIO CARLOS FERREIRA, QUARTA TURMA, julgado em 02/04/2013, DJe
16/04/2013).
INFORMAÇÕES
ZAMPIERI & ADVOGADOS ASSOCIADOS S/S OAB/RS 361
Porto Alegre (RS) – Rua Ramiro Barcelos, nº 630 - Sala 1006.

Prédio DOC - Design Office Center. Bairro Floresta / CEP.
90.035-005
- Fone: 51.3239.4703
Santa Maria (RS) - Av. Nossa Senhora das Dores, nº 53 - CEP:
97 050-53 - Fone: (55) 3025 9350 / Fax: (55) 3025 9393
E-mail: mcarloszampieri@gmail.com
FAMILIARES – REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS.
1) HOLDING e suas
vantagens. Planejamento
Jurídico, Econômico do
Patrimônio e da Sucessão
Familiar. Gladson
Mamede. ATLAS. 2011.

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HOLDING COMO INSTRUMENTO DE

Marcelo Carlos Zampieri

O Modelo dos três Círculos descreve o sistema da

O desenvolvimento de uma Empresa familiar, com

(i) Empresas com Proprietário controlador;

(ii) Sociedade entre irmãos

(iii) Consórcio de primos.

A necessidade de definições em torno do

A falta de definição poderá implicar na

Pais inteligentes formam sucessores, não

herdeiros (Augusto Cury).

O que justificaria, na prática, um planejamento sucessório

a) Economia (custo financeiro e tributário);

b) Facilitação e rapidez no processo decisório (pais x filhos);

c) Preservação do patrimônio, evitando que herdeiros

A reorganização e proteção patrimonial

Os procedimentos ordinários do Direito

(…) a combinação do Direito Sucessório

A preocupação com os negócios da família, bem

A expressão holding, está no verbo do idioma

A Holding é uma pessoa jurídica cuja constituição

A holding não pressupõe um tipo societário

Portanto, a Sociedade holding não se constitui em

Modelos de Pessoas Jurídicas:

(a) Sociedade LIMITADA

(b) Sociedade ANÔNIMA

(c) Sociedade Simples

(d) Empresa Individual de Responsabilidade Ltda - EIRELI

A doutrina, de uma forma geral, classifica as

As classificações doutrinárias sobre as diversas

(i) Holding de participações;

(ii) Holding patrimonial;

A formação da holding de participações tem por

Qual a justificativa de uma holding de

(i) A holding permitirá a instauração de foros de

(ii) Questões particulares envolvendo o sócio, como

(iii) Alterações patrimoniais envolvendo a pessoa

Essa reorganização deve ter como causa a

João da Silva Pereira:

Uma outra modalidade de holding que vem sendo

A formação de uma holding imobiliária exige o

(i) Segregação patrimonial: riscos da atividade;

(ii) evitar a formação de condomínio:

(iii) efeitos tributários: planejamento tributário.

(i) Inconveniência de integralizar o capital social

(ii) Integralização de bens ao capital social

(iii) Aspectos tributários na alienação de bens

(....) A impenhorabilidade foi corretamente

Instrução Normativa 83/2001, que Dispõe sobre a tributação dos

Art. 5 º A receita bruta da atividade rural é constituída pelo montante

V - o valor pelo qual o subscritor transfere os bens e direitos

IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA ­ IRPJ. LUCRO PRESUMIDO.

A integralização de bens imóveis ao patrimônio

É preciso verificar o objeto social e sua atividade

A holding deverá em seu ato constitutivo especificar o seu

As opções de CNAE são as seguintes:

6822-6 Gestão e Administração da Propriedade Imobiliária;

Na transferência onerosa da participação societária

Na transferência gratuita da participação societária

Faixa Valor do quinhão (em UPF-RS)

valor do quinhão Alíquota

Faixa Valor da doação (em UPF-RS)

valor do quinhão Alíquota

IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA IRPJ. LUCRO PRESUMIDO.