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entre
MINERVA S.A.
como Emissora
___________________
Datado de
20 de junho de 2013
___________________
PRIMEITO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE
ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO
CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM
GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO,
DA MINERVA S.A.
(a) MINERVA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no
prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n°, Rotatória Família Vilela de Queiroz,
Chácara Minerva - CEP 14781-545, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério
da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 67.620.377/0001-14, com seus atos constitutivos arquivados na
Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.344.022, neste ato
representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”);
e, como agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das debêntures da 4ª (quarta)
emissão pública de debêntures da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”),
e ainda, como fiadora e principal garantidora das obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura:
(c) VDQ HOLDINGS S.A., companhia fechada, com sede na Cidade de Barretos, Estado de São
Paulo, na Rua 28, nº 15, sala 4 - CEP 14780-110, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.803.085/0001-
58, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.344.031, neste ato
representada na forma de seu estatuto social (“Fiadora”);
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CONSIDERANDO QUE, as Partes pretendem alterar alguns termos e condições previstos na
Escritura de Emissão;
RESOLVEM as Partes aditar a Escritura de Emissão, por meio do presente Primeiro Aditamento,
mediante as seguintes cláusulas e condições.
1. Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas que não sejam expressamente definidos
no presente Primeiro Aditamento terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.
“3.5.4. O pagamento citado no subitem 3.5.3 acima deverá ser realizado pela Emissora fora do âmbito da CETIP
e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário.”
“4.9.2.8. Para fins da presente Escritura de Emissão, a expressão “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção
feita aos sábados, domingos e feriados nacionais.”
7. As Partes elegem o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, com a exclusão de qualquer
outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Primeiro
Aditamento.
8. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam as Partes o presente Primeiro Aditamento,
em 05 (cinco) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, na presença de 02 (duas) testemunhas
abaixo assinadas.
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Página de assinaturas 1/4 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª
(Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com
Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de
Colocação, da Minerva S.A..
MINERVA S.A.
___________________________ ______________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
Página de assinaturas 2/4 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª
(Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com
Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de
Colocação, da Minerva S.A..
_________________________________________
Nome:
Cargo:
Página de assinaturas 3/4 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª
(Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com
Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de
Colocação, da Minerva S.A..
___________________________ ______________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
Página de assinaturas 4/4 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª
(Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com
Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de
Colocação, da Minerva S.A..
Testemunhas:
_______________________ ______________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:
Anexo I
1.1.2 Nos termos do artigo 19, inciso XVII, do Estatuto Social da Emissora, compete ao
Conselho de Administração deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações e sem garantia real.
A Emissão das Debêntures será feita com observância dos seguintes requisitos:
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2.1. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários e na ANBIMA
2.1.1. A Emissão será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente
dispensada do registro de distribuição perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei n.º
6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
2.1.2. A Emissão não será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA por se tratar de oferta pública com esforços
restritos de colocação, nos termos do artigo 25, §1° do “Código ANBIMA de Regulação e
Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários”.
2.2.1. A ata da RCA da Emissão que deliberou a Emissão será arquivada na JUCESP e
será publicada no (i) Diário Oficial do Estado de São Paulo; e (ii) nos Jornais “O Estado de
São Paulo” e “Diário de Barretos”.
2.3.1 A presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão registrados nos
cartórios de registro de títulos e documentos competentes, bem como na JUCESP, de
acordo com o artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações.
2.4.1. Em função da Fiança prestada pela Fiadora, nos termos do item 3.5., por meio
deste instrumento, esta Escritura de Emissão será devidamente registrada, às expensas da
Emissora, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das
circunscrições em que se localizam as sedes das partes (“Cartórios de RTD”), em até 20
(vinte) dias contados da data de sua assinatura, nos termos da Lei nº 6.015, de 31 de
dezembro de 1973, conforme alterada.
2.4.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário uma via original desta Escritura
devidamente registrada na JUCESP e nos competentes Cartórios de RTD no prazo de até 5
(cinco) Dias Úteis após o efetivo registro da presente Escritura nos competentes Cartórios
de RTD e na JUCESP.
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(a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de
Distribuição de Títulos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela
CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição
liquidada financeiramente por meio da CETIP; e
2.5.2. Não obstante o descrito no item 2.5.1. acima, as Debêntures somente poderão ser
negociadas entre Investidores Qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua
subscrição ou aquisição por cada investidor, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da
Instrução CVM 476, uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações
previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures
deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
3.1.1. Nos termos do artigo 3º do seu Estatuto Social, a Emissora tem por objeto social:
I-3
destinados a elaborar e conservar, por qualquer processo de que sejam suscetíveis, as carnes
e demais produtos provenientes de abate de gado de qualquer espécie; (iii) construir,
comercializar, instalar, importar e exportar, por conta própria ou de terceiros, máquinas,
peças de máquinas e aparelhos destinados ao preparo de carnes e seus derivados; (iv)
explorar o negócio de armazéns gerais e depósitos, principalmente pelo frio, de carnes e
seus derivados comestíveis e outros perecíveis; (v) construir, dar ou exercer a agência ou
representação de frigoríficos, entrepostos, fábricas e produtores; (vi) gerar, produzir,
comercializar, importar e exportar energia elétrica, biocombustível, e biodiesel e seus
derivados, a partir de gordura animal, óleo vegetal e subprodutos e bioenergia; (vii) fabricar,
comercializar, importar e exportar bebidas alcóolicas e não alcoólicas em geral, incluindo
destilados, e dióxido de carbono liquefeito, bem como explorar as atividades de
engarrafamento de referidas bebidas, em estabelecimentos próprios ou de terceiros; e (viii)
produzir, industrializar, distribuir, comercializar e armazenar produtos químicos em geral.
IV. praticar e realizar todos os atos jurídicos que tenham relação direta ou indireta com
os objetivos sociais.
3.2. Séries
3.5.1. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Debêntures, a Fiadora presta
garantia fidejussória em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e
em conformidade com o artigo 818 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002,
conforme alterada (“Código Civil” e “Fiança”, respectivamente), obrigando-se, por este
instrumento e na melhor forma de direito, como devedora solidária e principal pagadora de
todos os valores devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, até a final liquidação
I-4
das Debêntures, nos termos descritos a seguir, independentemente de outras garantias
contratuais que possam vir a ser constituídas pela Emissora no âmbito da Emissão.
3.5.3. O Valor Garantido será pago pela Fiadora no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados
do recebimento de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à Fiadora ou
pelos Debenturistas, informando (i) a falta de pagamento, na data de pagamento respectiva,
de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, exceto na
hipótese de decretação de falência ou pedido de autofalência da Emissora, hipótese em que
o valor será pago em até 1 (um) Dia Útil da referida notificação, em qualquer hipótese
independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora
venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações sob as Debêntures respeitados
eventuais períodos de cura, incluindo, mas não se limitando a, os montantes devidos aos
Debenturistas, a título de principal, remuneração ou encargos de qualquer natureza; e/ou
(ii) a declaração do vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de
Emissão. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos
estabelecidos nesta Escritura de Emissão. A ausência de envio ou recebimento de tal
notificação não eximirá a Emissora, nem os Fiadores, de suas obrigações sob esta Escritura
de Emissão ou sob a Fiança, conforme o caso.
3.5.4. O pagamento citado no subitem 3.5.3 acima deverá ser realizado pela Emissora
fora do âmbito da CETIP e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário.
3.5.6. Nenhuma objeção ou oposição da Emissora poderá ser admitida ou invocada pela
Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os
Debenturistas.
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3.5.7. Para todo e qualquer pagamento que venha a ser efetuado pela Fiadora, em
cumprimento da Fiança ora outorgada, ocorrerá a sub-rogação, em todos os direitos, ações,
privilégios e garantias do credor primitivo, em relação à dívida da Emissora, sendo certo
que a Fiadora obriga-se a somente exigir tais valores da Emissora após os Debenturistas
terem recebido integralmente o Valor Garantido.
3.5.8. Todo e qualquer pagamento realizado pela Fiadora em relação à Fiança ora prestada
será efetuado livre e líquido, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas,
contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem
como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, exceto nas hipóteses de
retenção direta na fonte.
3.5.9. A Fiança obriga a Fiadora e seus sucessores, a qualquer título, até a integral
liquidação das Debêntures. A Fiadora não poderá ceder as obrigações decorrentes da
Fiança, exceto mediante anuência prévia e expressa de Debenturistas representando, no
mínimo, 70% (setenta por cento) das Debêntures em Circulação.
3.5.11. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos
prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese
nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser
excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas,
por quantas vezes for necessário até o pagamento integral do Valor Garantido.
3.5.12. As obrigações da Fiadora aqui assumidas não serão afetadas por atos ou omissões
que possam exonerá-los de suas obrigações ou afetá-los, incluindo, mas não se limitando,
em razão de: (a) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Emissora e os
Debenturistas; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Debenturistas
contra a Emissora; e (c) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu
pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.
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3.6. Destinação de Recursos
3.9.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária,
este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez)
Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures,
documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter
descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária
em vigor.
I-7
permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado,
observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476, devendo tal fato constar do
relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora.
4.1.3. Nos termos da Instrução CVM 476 e para fins da Oferta Restrita, serão
considerados “Investidores Qualificados” aqueles investidores referidos no artigo 109 da
Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (“Instrução
CVM 409”), observado que: (a) todos os fundos de investimento serão considerados
investidores qualificados, ainda que se destinem a investidores não qualificados; e
(b) as pessoas naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do artigo 109 da Instrução
CVM 409 obrigatoriamente subscreverão e integralizarão, no âmbito da Oferta Restrita,
Debêntures no montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
I-8
4.1.4. As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas,
escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços
públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao
público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.
4.1.5. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta
Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com os Coordenadores; e
(b) informar aos Coordenadores, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência
de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na
Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação
aos referidos potenciais investidores neste período.
4.1.6. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para
a Oferta Restrita, sendo que os Coordenadores, com expressa e prévia anuência da
Emissora, organizarão o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo
como público alvo Investidores Qualificados apenas, observado ainda o disposto no
artigo 4º da Instrução CVM 476.
4.1.7. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato
de estabilização de preços com relação às Debêntures. Não será constituído fundo de
amortização para a presente Emissão.
4.1.9. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos
Investidores Qualificados interessados em adquirir as Debêntures.
4.1.10. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da
Emissora.
4.2.1. Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures será o dia 15 de
junho de 2013 (“Data de Emissão”).
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4.3. Valor Nominal Unitário das Debêntures
4.4.2. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins
de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo
Escriturador Mandatário. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de
titularidade das Debêntures, o extrato, em nome do Debenturista, emitido pela CETIP,
para as Debêntures custodiadas eletronicamente no CETIP21.
4.5. Espécie
4.6.1. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido dos
Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Data da Emissão até a data da
efetiva integralização (“Preço de Subscrição”).
4.8.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 2 (duas) parcelas
anuais e consecutivas sendo a primeira parcela devida no dia 15 de junho de 2017 e a última
parcela devida na Data de Vencimento, (cada uma dessas datas, uma “Data de Amortização
do Valor Nominal Unitário”), conforme indicado na tabela abaixo:
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PERCENTUAL AMORTIZADO
DATA DA SOBRE O VALOR NOMINAL
AMORTIZAÇÃO UNITÁRIO DE EMISSÃO
15 de junho de 2017 50,00%
15 de junho de 2018 50,00%
TOTAL 100,00%
4.9.1. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será
atualizado.
4.9.2. Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do
Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures incidirão juros
remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas
médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, calculadas e
divulgadas diariamente pela CETIP, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis, no informativo diário disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI Over”), capitalizada de uma sobretaxa equivalente a
1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”).
J = VNe x (FatorJuros-1)
onde:
VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável)
das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
I-11
FatorJuros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento,
apurado de acordo com a seguinte fórmula:
FatorDI = produtório das Taxas DIk, desde a Data de Emissão (ou a Data de Pagamento
dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até a
respectiva data de pagamento, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com
arredondamento, apurado da seguinte forma:
n DI
FatorDI 1 TDIk
k 1
onde:
TDIk = Taxa DIk, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais, com
arredondamento, apurado da seguinte forma:
1
DI 252
TDIk k 1 1
100
onde:
DIk = Taxa DI Over de ordem k, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil
(overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento, calculado conforme a seguinte fórmula:
DP
spread 252
FatorSpread 1
100
I-12
onde,
spread = 1,7500; e
DP = número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou a Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um
número inteiro.
4.9.2.3. Observações:
(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator
diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais,
aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último
considerado; e
(iii) a Taxa DI Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas
decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando
expressamente indicado de outra forma.
4.9.2.5. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez)
dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou de
impossibilidade legal de aplicação às Debêntures da Taxa DI Over, ou por determinação
judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do
evento, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados na
Cláusula Sétima desta Escritura de Emissão e no artigo 124 da Lei das Sociedades por
Ações), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro a ser
utilizado para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios que serão aplicados, observado o
disposto no item 4.9.2.6 abaixo. Até a deliberação do novo parâmetro dos Juros
Remuneratórios, será utilizado, para fins de cálculo do valor dos Juros Remuneratórios das
Debêntures, o percentual correspondente à última Taxa DI Over divulgada oficialmente,
não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por
I-13
parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI
Over respectiva.
4.9.2.6. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo
dos Juros Remuneratórios entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Emissora deverá resgatar
a totalidade das Debêntures em Circulação, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da
data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, pelo seu Valor
Nominal Unitário (ou pelo seu Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável)
acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro
rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo
dos Juros Remuneratórios com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado
para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI Over divulgada oficialmente, observadas
ainda as demais disposições previstas no item 4.9.2 e seguintes desta Escritura de Emissão
para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios.
4.9.2.7. Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI Over venha a ser divulgada antes da
realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral
não será mais realizada e a Taxa DI Over então divulgada, a partir da respectiva data de
referência, será utilizada para o cálculo dos Juros Remuneratórios.
4.9.2.8. Para fins da presente Escritura de Emissão, a expressão “Dia(s) Útil(eis)” significa
qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados nacionais.
4.10.1. Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, sempre no dia 15 dos meses
de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de
dezembro de 2013 e o último pagamento na Data de Vencimento (ou na data da liquidação
antecipada das Debêntures resultante (a) do vencimento antecipado das Debêntures em
razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, (b) da realização do Resgate
Antecipado pela Emissora, ou (c) do resgate antecipado das Debêntures em razão da
indisponibilidade da Taxa DI Over, nos termos do item 4.9.2.6 desta Escritura de Emissão)
(cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”).
4.11. Repactuação
I-14
4.12.1. Quaisquer aditamentos a esta Escritura de Emissão deverão ser firmados pela
Emissora e pelo Agente Fiduciário, e posteriormente arquivados na JUCESP e registrados
nos Cartórios de RTD.
(i) notificação enviada pela Emissora, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias
Úteis, ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas, contendo a data e o
procedimento de Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial,
conforme o caso, incluindo: (a) informação do Resgate Antecipado ou da
Amortização Facultativa Parcial, conforme o caso, observados os termos e
condições estabelecidos nesta Escritura de Emissão; (b) a data para a realização
do Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial das Debêntures,
conforme o caso, e para o efetivo pagamento aos Debenturistas; (c) as
Condições do Resgate ou da Amortização (conforme abaixo definido); e (d) as
demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento
dos Debenturistas;
(ii) o Resgate Antecipado ou a Amortização Facultativa Parcial será feito por meio
do pagamento do (a) Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, caso seja Resgate Antecipado; (b) ou do efetivo
valor a ser amortizado pela Emissora, no caso da Amortização Facultativa
Parcial, observado os termos e limites definidos no item (iii) abaixo, em ambos
os casos serão acrescidos dos Juros Remuneratórios devidos desde a Data de
Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior até a data do
efetivo Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Parcial, e de Prêmio
de Resgate Antecipado e Amortização Facultativa Parcial descrito no item
4.13.1.1. abaixo (“Condições do Resgate ou da Amortização”).
I-15
Período do Resgate Antecipado ou da Amortização Facultativa Prêmio de Resgate
Parcial Antecipado ou de
(mês contado a partir da Data de Emissão) Amortização Facultativa
Parcial
Do 25º mês até o 36º mês (inclusive) 0,70% (setenta centésimos
por cento)
Do 37º mês até o 48º mês (inclusive) 0,50% (cinquenta
centésimos por cento)
Do 49º mês até o 59º mês (inclusive) 0,30% (trinta centésimos
por cento)
4.14.1. Observado o disposto nos itens 4.14.2 a 4.14.4 abaixo, o Agente Fiduciário poderá
I-16
declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de
Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário (ou do
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) de cada Debênture em circulação,
acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou
desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o
caso, até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência dos seguintes eventos (cada um
deles, um “Evento de Inadimplemento”):
(iv) falta de cumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora de toda e qualquer
obrigação não pecuniária decorrente desta Emissão, não sanado no prazo de
20 (vinte) dias corridos contados da data do respectivo descumprimento,
quando não houver prazo diverso expressamente definido na presente
Escritura de Emissão;
(v) protestos legítimos de títulos contra a Emissora e/ou contra a Fiadora e/ou
contra quaisquer das Controladas Relevantes cujo valor unitário ou agregado
ultrapasse R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou seu equivalente em
outras moedas, salvo se (i) o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé
de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora e/ou pela
Fiadora e/ou por quaisquer das Controladas Relevantes, no prazo máximo de
20 (vinte) Dias Úteis, contados da ocorrência do referido protesto, ou (ii) se o
protesto for cancelado, sustado judicialmente, ou for prestada garantia em
juízo, no valor do(s) protesto(s);
I-17
agregado, superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou seu
equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de até 10 (dez) dias
corridos contados da ocorrência do referido vencimento, ficando
estabelecido que não será caracterizado o vencimento antecipado das
Debêntures caso a Emissora, a Fiadora e/ou quaisquer de suas controladas
ou coligadas, conforme o caso, contestem e evitem a formalização do
referido inadimplemento ou vencimento antecipado, mediante negociação
entre partes ou medidas judiciais ou arbitrais cabíveis;
(xi) pagamento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de dividendos e/ou de juros
sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros
sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da
Lei das Sociedades por Ações, caso a Emissora esteja em mora relativamente
ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas nesta
Emissão;
I-18
disposto no artigo 222, todos da Lei das Sociedades por Ações;
(xiv) caso as declarações feitas pela Emissora e/ ou pela Fiadora nesta Escritura de
Emissão sejam falsas ou enganosas, ou ainda, de modo relevante, sejam
incorretas ou inconsistentes ou incompletas;
I-19
“EBITDA”: significa a (A) receita operacional líquida consolidada, menos
(B) a somatória (i) do custo consolidados dos bens e serviços vendidos, (ii)
das despesas de venda e gastos gerais e administrativo, (iii) do lucro
operacional e não operacional líquido e (iv) de qualquer depreciação ou
amortização e despesas ou perdas não recorrentes ou financeiras, incluídas na
consolidação de custos de bens vendidos e serviços prestados, despesas de
venda e gastos gerais e administrativos.
I-20
(5) dívida ou obrigações contraídas por meio de cartas de crédito e aceites
bancários emitidos no curso normal dos negócios da Emissora ou qualquer
de suas Controladas, inclusive dívidas ou obrigações existentes relacionadas a
garantia de performance (performance bonds), fianças ou depósitos judiciais;
(6) nova dívida que uma vez contratada pela Emissora e/ou qualquer de suas
controladas, quando de sua contabilização, no mínimo preserve (i.e., não
piore) o último ratio do Índice Financeiro calculado antes da contratação
dessa nova dívida;
(9) dívida contraída pela Emissora, Fiadora ou por qualquer das Controladas
Relevantes da Emissora, decorrente de garantia prestada no âmbito de
qualquer Dívida Permitida;
I-21
consolidada de vendas da Emissora, calculada com base nas demonstrações
financeiras consolidadas e auditadas (ou objeto de revisão especial) da
Emissora relativas aos quatro trimestres imediatamente anteriores à
contratação dessa(s) nova(s) dívida(s), o que for maior;
(11) qualquer outra dívida a ser contratada pela Emissora e/ou por qualquer
de suas controladas que não seja caracterizada como uma Dívida Permitida
conforme definido acima, desde que essa outra dívida a ser contraída tenha,
duramente todo o seu prazo de vigência, valor agregado em aberto inferior a
(A) R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) ou (ii) o montante
equivalente a 4,0% (quatro por cento) do valor total líquido dos ativos
intangíveis da Emissora, calculado com base nas demonstrações financeiras
consolidadas e auditadas (ou objeto de revisão especial) da Emissora relativas
ao trimestre imediatamente anteriores à contratação dessa nova dívida.
Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, não será
considerado descumprimento da Emissora ao Índice Financeiro caso a
relação (ratio) de 3,50 vezes da Dívida Líquida/EBITDA deixe de ser
observada única e exclusivamente por conta de flutuações na taxa de câmbio
de moedas das dívidas contraídas pela Emissora e/ou suas controladas em
outras moedas que não o real (R$).
I-22
Emissora.
4.14.2. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos incisos (i), (ii), (iii), (iv), (v),
(vi), (vii) (viii), (ix), (xii) e (xix) do item 4.14.1 acima, respeitados os respectivos períodos de
cura aplicáveis, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
4.14.3. A não instalação das referidas Assembleias de Debenturistas por falta de quorum,
será interpretada pelo Agente Fiduciário como uma opção dos Debenturistas em declarar
antecipadamente vencidas as Debêntures de que são titulares.
4.14.5. Caso ocorra o pagamento citado no item 4.14.4, a CETIP deverá ser comunicada
com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para sua realização.
I-23
sujeitos, ainda, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não
compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de
mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês, pro rata
temporis. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão sobre o montante devido e
não pago desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo
pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou
extrajudicial.
4.17.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora por
meio dos procedimentos adotados pela CETIP, conforme as Debêntures estejam
custodiadas junto à CETIP. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP
terão os seus pagamentos realizados junto ao Escriturador Mandatário.
4.19. Publicidade
I-24
CLÁUSULA QUINTA – DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E
DA FIADORA
I-25
(iv) disponibilização em sua página na rede mundial de computadores
(www.minervafoods.com), avisos aos Debenturistas, fatos relevantes,
conforme definidos na Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de
2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), nos respectivos
prazos regulamentares. Os avisos aos Debenturistas e cópias das atas
de assembleias gerais dos Debenturistras serão encaminhadas ao
Agente Fiduciário, sendo esta última encaminhada após o registro na
JUCESP;
(iv) em até 5 (cinco) Dias Úteis após seu recebimento, cópia de qualquer
correspondência ou notificação judicial recebida pela Emissora e/ou
pela Fiadora que possa resultar em efeito relevante adverso aos
negócios, à situação financeira e ao resultado das operações da
Emissora e/ou da Fiadora, ou ainda ao cumprimento das obrigações
previstas na presente Escritura de Emissão; e
(d) prestar informações, dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis, sobre quaisquer
autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental ou de
defesa da concorrência, entre outros, em relação à Emissora, de valor
individual ou agregado (sempre quando da mesma natureza) superior a
R$12.500.000,00 (doze milhões e quinhentos mil reais);
I-26
(e) cumprir rigorosamente com o disposto na legislação em vigor pertinente à
Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA –
Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e
regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações
preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos
ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social,
responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos
financeiros obtidos com a Emissão. Obriga-se, ainda, a Emissora, a proceder
a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio
ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e
federais, que subsidiariamente venham legislar ou regulamentar as normas
ambientais em vigor;
(f) não transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os
direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente
Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia
Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;
(g) informar o Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil sobre a ocorrência de
qualquer evento previsto no item 4.14.1. desta Escritura de Emissão;
(j) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições
estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
(k) notificar em até 1 (um) Dia Útil o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração
substancial nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais,
regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora que (i) impossibilite
ou dificulte de forma relevante o cumprimento, pela Emissora, de suas
obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures; ou (ii)
faça com que as demonstrações ou informações financeiras fornecidas pela
Emissora não mais reflitam a real condição econômica e financeira da
Emissora;
I-27
(o) não praticar qualquer ato em desacordo com o estatuto social e com esta
Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente,
comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas
perante aos Debenturistas;
(p) salvo nos casos em que, de boa fé, a Emissora esteja discutindo a
aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou
judicial, cumprir, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regras,
regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize
negócios ou possua ativos;
I-28
computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do
exercício social;
(z) fornecer todas as informações que vierem a ser solicitadas pela CVM ou pela
CETIP;
(aa) manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência das Debêntures e
desde que haja Debêntures em circulação, as declarações e garantias
apresentadas nesta Escritura de Emissão, no que for aplicável; e
5.2. As despesas a que se refere o item 5.1 (t) acima compreenderão, entre outras, as
seguintes:
I-29
terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário,
enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas
judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos
Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora
permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a
30 (trinta) dias corridos podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos
Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.
6.1. A Emissora nomeia e constitui Agente Fiduciário da Emissão, acima qualificado, que,
por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de
Emissão, representar perante ela, Emissora, os interesses da comunhão dos Debenturistas.
(a) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres
e atribuições previstas na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
(e) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo
66, da Lei das Sociedades por Ações e artigo 10 da Instrução CVM 28, para
exercer a função que lhe é conferida;
(g) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida,
vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus
termos e condições;
I-30
(h) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas
no artigo 10 da Instrução CVM 28;
(i) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas
funções;
(j) está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil n.º 1.832,
de 31 de outubro de 1990;
6.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura
de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação integral das
Debêntures ou até sua efetiva substituição.
6.4. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelos deveres e
atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta
Escritura de Emissão, a seguinte remuneração:
(a) parcelas anuais de R$2.000,00 (dois mil reais), sendo o primeiro pagamento
devido no 5º (quinto) dia útil após a assinatura da presente Escritura, e as
demais parcelas seguintes na mesma data dos anos subsequentes;
I-31
(b) a remuneração prevista no item anterior será devida mesmo após o
vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando
na cobrança de inadimplências não sanadas pela Emissora;
I-32
(i) caso sejam alteradas as condições da Emissão, a Emissora e o Agente
Fiduciário se comprometem a avaliar os impactos destas alterações nos
serviços ora descritos visando à alteração da remuneração do Agente
Fiduciário;
(j) o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos
e interesses ou realizar créditos dos debenturistas que não tenha sido saldado
na forma ora estabelecida será acrescido à dívida da Emissora e terá
preferência sobre as Debêntures na ordem de pagamento; e
(k) a remuneração prevista nesta cláusula será devida mesmo após o vencimento
das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança
de inadimplências não sanadas pela Emissora, remuneração essa que será
calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário.
6.5. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de
Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(e) promover, caso a Emissora não o faça, o registro desta Escritura de Emissão
e respectivos aditamentos na JUCESP e nos Cartórios de RTD;
(f) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas
de modificações nas condições das Debêntures;
I-33
(h) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções,
certidões atualizadas dos distribuidores cíveis estaduais (incluindo falências,
recuperações judiciais e execuções fiscais), distribuidores federais, das Varas
da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, das Varas do Trabalho e da
Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como
das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades;
(l) elaborar relatórios destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do
parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, relativos aos
exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as
seguintes informações abaixo. Para tanto, a Emissora obriga-se desde já a
informar e enviar todos os seus dados financeiros; seus atos societários e
organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os
controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as
coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora,
conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas
as informações necessária à realização do relatório aqui citado, que venham a
ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente
encaminhados pela Emissora (i) até 30 de abril de cada ano; ou (ii) na mesma
data da sua disponibilização na CVM e/ou para os acionistas da Emissora, o
que ocorrer primeiro:
I-34
(iii) comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora,
enfocando os indicadores econômicos, financeiros e da estrutura de
seu capital;
(m.4) espécie;
(n) disponibilizar o relatório a que se refere a alínea (l) acima aos Debenturistas
dentro dos quatro meses contados do encerramento do exercício social da
Emissora. O relatório deverá estar disponível ao menos nos seguintes locais:
I-35
(i) na sede da Emissora;
(iii) na CVM;
(iv) na CETIP; e
(r) notificar os Debenturistas, individualmente ou, caso não seja possível, por
meio de aviso publicado nos jornais mencionados no item 4.19.1. acima, no
prazo máximo de 5 (cinco) dias da ciência da ocorrência do evento, a respeito
de qualquer inadimplemento pela Emissora de obrigações assumidas nesta
Escritura de Emissão, indicando o local em que fornecerá aos interessados
maiores informações, sendo que comunicação de igual teor deverá ser
enviada à CVM e à CETIP;
I-36
www.pentagonotrustee.com.br o cálculo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures;
(d) tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dos
Debenturistas; e
6.7. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo
sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição
pelos Debenturistas, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as
instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente
Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos
jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele
transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora,
independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência
disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo
da Instrução CVM 28, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por
Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade
adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
I-37
6.8. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário
assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos
encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou
adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de
documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar
da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
6.10.1. Na hipótese de não poder o Agente Fiduciário continuar a exercer as suas funções
por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá este comunicar
imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, pedindo sua substituição.
6.10.3. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a
mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições,
sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a
partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta
remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário
substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.
I-38
6.10.4. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à
comunicação prévia à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos na Instrução CVM
28 e eventuais normas posteriores aplicáveis.
7.5. Nos termos do artigo 71, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, a
Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença
I-39
de Debenturistas que representem, no mínimo, 70% (setenta por cento) das Debêntures
em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.
7.6. Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas
Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas
nesta Escritura de Emissão, serão tomadas pelos Debenturistas que representem a maioria
das Debêntures em circulação, sendo admitida a constituição de mandatários,
Debenturistas ou não.
7.6.1. Qualquer alteração (i) no prazo de vigência das Debêntures; (ii) na Data de
Vencimento; (iii) no parâmetro de cálculo dos Juros Remuneratórios; (iv) no quórum de
deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; ou (v) nas hipóteses de vencimento
antecipado (item 4.14.1.), inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, deverá ser
aprovada pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das
Debêntures em circulação.
7.6.3. Toda e qualquer alteração nas cláusulas ou condições estabelecidas nesta Escritura
de Emissão dependerá da aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, a 2/3
(dois terços) das Debêntures em circulação, exceto se houver outro quorum específico
estabelecido para a matéria.
7.8. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias
Gerais de Debenturistas, a não ser quando ela seja solicitada pelo Agente Fiduciário nos
termos desta Escritura de Emissão, hipótese em que será obrigatória.
I-40
CLÁUSULA OITAVA – DAS DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DA
FIADORA
8.1. A Emissora e a Fiadora, quando aplicável, neste ato declaram e garantem que:
(c) os representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão têm poderes
estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora
estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente
outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(e) salvo nos casos em que, de boa fé, a Emissora e a Fiadora estejam discutindo
a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou
judicial, a Emissora e a Fiadora está cumprindo todas as leis, regulamentos,
normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais,
autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam
relevantes para a execução das atividades da Emissora e da Fiadora, inclusive
com o disposto na legislação e regulamentação ambiental, adotando as
medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir
I-41
eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas
em seu objeto social;
(g) a Emissora não realizará outra oferta pública da mesma espécie de valores
mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da
comunicação à CVM do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a
nova oferta seja submetida a registro na CVM;
(j) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o
Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
(m) não omitiram qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu
conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação
econômico-financeira ou jurídica da Emissora e/ou da Fiadora em prejuízo
dos Debenturistas; e
I-42
suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão, bem como
pelo registro da Emissão na CETIP.
8.1.2. Sem prejuízo do disposto no item 8.1.1 acima, a Emissora e a Fiadora obrigam-se a
notificar em até 1 (um) Dia Útil o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações ora
prestadas tornem-se inverídicas ou incorretas a partir da data em que foram prestadas.
Para a Emissora:
MINERVA S.A.
Prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n°,
Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva
CEP 14781-545, Barretos – SP
At.: Sr. Fernando Galletti de Queiroz
Tel.: (17) 3321-3333
Fac-símile: (17) 3323-3041
E-mail: fernando.queiroz@minervafoods.com
Com cópia:
Departamento Jurídico: At. Sra. Flávia Regina Ribeiro da Silva Villa
Tel: (17) 3312-3538
Fac-símile: (17) 3323-3041
E-mail: flavia.ribeiro@minervafoods.com / jurídico@minervafoods.com
Para a Fiadora:
VDQ HOLDINGS S.A.
Avenida 43, n.º 100, sala 02, Centro
CEP 14.780-425, Barretos – SP
At.: Sr. Edivar Vilela de Queiroz
Tel.: (17) 3321-3355
Fac-símile: (17) 3323-3041
E-mail: adriana.machado@minervafoods.com
I-43
Para o Agente Fiduciário:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS
Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 04, sala 514 – Barra da Tijuca
CEP 22640-102, Rio de Janeiro – RJ
At.: Sra. Nathalia Machado Loureiro (Jurídico e Estruturação) / Sr. Marco Aurélio Ferreira
backoffice@pentagonotrustee.com.br
Tel.: (21) 3385-4565
Fac-símile: (21) 3385-4046
E-mail: middle@pentagonotrustee.com.br / backoffice@pentagonotrustee.com.br
Para a CETIP:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.663, 4º andar, Jardim Paulistano
01452-001 - São Paulo, SP
At.: Gerência de Valores Mobiliários
Tel./Fac-símile: (11) 3111-1596/ (11) 3111-1564
E-mail: gr.debentures@cetip.com.br
I-44
ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora e/ou pela Fiadora
nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou
atraso.
10.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Emissão venha a ser julgada ilegal,
inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal
julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por
outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
10.5. Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro desta Escritura e seus
eventuais aditamentos, e dos atos societários relacionados a esta Emissão, nos registros
competentes, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.
10.6. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
10.9. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para
que as operações que venha a praticar no ambiente CETIP sejam sempre amparadas pelas
boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à
matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por
reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não
respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido
gerados por atuação do Agente Fiduciário.
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CLÁUSULA ONZE – DO FORO
11.1. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer
outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta
Escritura de Emissão.
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