Aluna: Rafaela de Souza Machado Matricula: 2020102217

COMPLIANCE: UM ESTUDO DE CASO DA EMPRESA X

RESUMO

O compliance vem se tornando cada vez mais popular nas empresas, tendo o propósito de
desenvolver e solidificar a conformidade das organizações em relação às leis, normas e
procedimentos.

No Brasil, o compliance tomou forças devido à Lei 12.846 de 2013, conhecida como lei
anticorrupção. Em 2014, a Operação Lava Jato da Polícia Federal foi responsável pela
descoberta de um dos maiores esquemas de corrupção na história do Brasil e uma das
empresas envolvidas trata-se da X.

A X é uma empresa com mais de 75 anos de atuação no Brasil e em outros países, em diversos
segmentos de negócios. Em 2015 a empresa sofreu um grande impacto, quando o seu então
presidente e outras dezenas de executivos foram presos. Considerando a dimensão dos
desdobramentos da Operação Lava Jato, realizada pela Polícia Federal no início de 2014, a fim
de investigar a lavagem de dinheiro em um esquema bilionário de propinas e corrupções e,
levando em consideração a repercussão desta operação na história do Brasil, levantou-se o
de qual forma a aplicabilidade eficiente e eficaz do
seguinte questionamento:
programa compliance poderia ter ajudado a empresa X?
A origem da palavra compliance vem do verbo em inglês “to comply”, que no ambiente
corporativo abrange estar em conformidade, alinhado com as regras da empresa. No Brasil, o
programa tomou força após a promulgação da Lei nº 12.846 de 2013, conhecida como lei
anticorrupção, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela
prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras
providências.

O referido programa é regulamentado através dos artigos 41 e 42 do Decreto n.º 8.420, de 18

de março de 2015. O programa permite assegurar que a empresa cumpra com todas as
imposições dos órgãos de regulamentação, além de todos os padrões exigidos no seu
seguimento, valendo para as áreas contábil, financeira, trabalhista, fiscal, ambiental, jurídica,
previdenciária, administrativa e ética. Compete ao programa:

Analisar riscos operacionais, gerenciar controles internos e

políticas de gestão de pessoas, desenvolver projetos de melhoria
contínua, além de adequação de normas técnicas, analisar e prevenir
fraudes e erros, monitorar sistemas de informação, realizar auditorias
internas, elaborar manuais de conduta e planos de disseminação do
compliance na cultura organizacional, fiscalizar as conformidades
contábeis conforme as normas internacionais, interpretar leis e adequá-
las ao universo da empresa .

Diante dessas informações, O ESTUDO DE CASO tem como objetivo geral investigar de que
forma a aplicabilidade eficiente e eficaz do programa compliance poderia ter ajudado a
empresa X.
COMPLIANCE
Compliance significa agir de acordo ou estar em conformidade com algo. Trata-se de
um programa que tem por objetivo a prevenção e a minimização de riscos aos quais as
empresas estão expostas. Muitos desses riscos podem comprometer a efetividade do negócio,
trazendo diversos prejuízos por não cumprirem legislações, normas, procedimentos e
regulamentos. Compliance vem do verbo em inglês “to comply”, que significa “cumprir”,
“executar”, “satisfazer”, “realizar o que lhe foi imposto”, ou seja, estar em conformidade, é o
dever de cumprir e fazer cumprir regulamentos internos e externos impostos às atividades da
instituição. Por compliance compreende-se o conjunto de práticas e disciplinas adotadas pelas
pessoas jurídicas, no intuito de alinhar o seu comportamento coorporativo à observância das
normas legais e das políticas governamentais aplicáveis ao setor de atuação, prevenindo e
detectando ilícitos, a partir da criação de estruturas internas e procedimentos de integridade,
auditoria e incentivos à comunicação de irregularidades, que forneçam um diagnóstico e
elaborem um prognóstico das condutas e de seus colaboradores, com a aplicação efetiva de
códigos de ética no respectivo âmbito interno.

São elementos essenciais do programa de compliance:

 Comprometimento e engajamento da alta administração;
 avaliação dos riscos;
 política corporativa (criação de um código de ética);
 comunicação e treinamento contínuo;
 canal de denúncia e controles internos;
 auditoria em terceiros (due diligence);
 revisão periódica

Sendo assim, em um cenário amplo, o programa funciona de forma a estabelecer regras e

controles internos e externos, expandindo por toda a cultura da empresa, em busca do
cumprimento de leis, normas, regulamentos, códigos de ética e políticas de conduta internas.

LEI N.º 12.846/2013

O programa de compliance encontra-se expressamente previsto no artigo 7º, inciso VIII da Lei
n.º 12.846 de 01 de agosto de 2013, que “dispõe sobre a responsabilização administrativa e
civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou
estrangeira, e dá outras providências”

Afirma o Art. 7º que serão levados em consideração na aplicação das sanções: “VIII - a
existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à
denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito
da pessoa jurídica”

Assim, através dessa lei, a Administração Pública incentiva as empresas a instituírem

procedimentos internos de controle, com o objetivo de evitar a prática de atos de corrupção
por meio de seus diretores, empregados ou qualquer outra pessoa que tenha algum vínculo
com a empresa.

A referida Lei se encarrega da esfera Administrativa e Civil, ficando assim o Código Penal
responsável pela punibilidade penal. No âmbito judicial, as sanções se baseiam em perda de
bens, interdição ou suspensão parcial das atividades, dissolução compulsória da pessoa
jurídica e proibição de receber subsídios, incentivos, doações, subvenções ou empréstimos de
entidades públicas, de instituições financeiras públicas ou de órgãos que são controlados pelo
poder público. A Lei anticorrupção pode ser empregada pelos entes federativos, União,
Estados e Municípios, também, pelos três poderes do Estado.

A responsabilização de acordo a Lei nº 12.846/2013 no seu artigo 1º,

parágrafo único, são destinados as sociedades empresárias e as
sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma
de organização ou modelo societário adotado, bem como quaisquer
fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades
estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território
brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente.

A referida lei tem como principal objetivo diminuir atos de corrupção contra a administração
pública, e caso estes sejam cometidos ela assegura que a empresa responda judicialmente de
forma justa.

BENEFÍCIOS DO COMPLIANCE

Destacam-se os principais benefícios para empresas que adotam o compliance.

 Preservação da Integridade Civil e Criminal: O programa permite a prevenção e

redução dos riscos de condutas não conformes, com a responsabilização da Alta
Administração da Organização em relação a potenciais comportamentos irregulares ou
ilegais de seus colaboradores proporciona redução no grau de exposição;

 Aumento de desempenho e eficiência;

 Redução da incidência de fraudes e não conformidades, que possam gerar desvios de

recursos;

 Impede riscos de sanções legais, prejuízo financeiro e impacto na imagem da empresa;

 Adiciona qualidade das decisões dentro da empresa, reduzindo o custo operacional;

 Aumento da eficiência na gestão e melhor desempenho da empresa;

 Vantagem Competitiva perante as demais empresas, visto que a sociedade global vem,
cada vez mais, conscientizando-se em relação à transparência e ética, exigindo das
empresas posturas e providências que reflitam tais valores;
  Ganhos de Produtividade, devido uma cultura organizacional ética, pode exercer
influência sobre a integridade dos colaboradores. A transmissão de boas práticas
expande a harmonização do público interno, gerando uma melhoria de produtividade
contínua.

HISTÓRIA DA EMPRESA X

Segundo informações que constam no site da empresa , a X é um conglomerado

empresarial brasileiro de capital fechado, atuante varios países, nas áreas de construção e
engenharia, indústria, imobiliário, desenvolvimento e operação de projetos de infraestrutura e
energia. A organização foi fundada pelo engenheiro NX.

Nos anos iniciais a sua fundação, NX realizou obras na capital do estado e no interior
onde encontrava a sua matriz, entre os projetos, estavam

 Círculo Operário ,
 Estaleiro Fluvial,
 cais e a ponte de atracação.

Alguns anos depois, várias obras importantes foram realizadas, a exemplo:

Usina hidrelétrica, acampamento do projeto Oleoduto, Teatro.

Dezessete anos após a sua fundação a empresa se expandiu para o nordeste com
obras em Pernambuco.

Oito anos depois, a Organização expande-se para o Sudeste brasileiro. Constrói, no Rio
de Janeiro, edifício-sede, Universidade, Aeroporto e uma Usina Termonuclear.

Quinze anos depois, cerca de 30% dos seus contratos foram no Brasil e em países
como Argentina, Equador, Portugal, Estados Unidos, Colômbia, México e Venezuela.

Passado mais 14 anos NX o fundador da empresa X, passa a EX a presidência do

Conselho de Administração da empresa ficando até 2002. Anos depois, a empresa foi eleita a
Melhor Empresa de Engenharia da América Latina. Entre 2006 a 2008, a empresa investiu em
perfuração offshore, agroindústria, imobiliária e energia. A partir do ano de 2010 houve
intensificação em investimentos de transporte e logística, ativos imobiliários no Brasil,
infraestrutura com projetos nos segmentos de estradas, mobilidade urbana e dutos,
priorizando Colômbia, México, Panamá e Peru.

Em 2013, a empresa X investe fortemente em concessões e amplia seu portfólio, com a

operação de arenas multiuso, rodovias, trens urbanos, serviços de saneamento básico, metrôs
e aeroportos, no ano seguinte foram inauguradas as novas arenas Fonte Nova, na Bahia, e
Pernambuco, e é reaberto o Estádio do Maracanã, após as reformas. Ainda em 2014, a
organização X fez 70 anos, com atuação diversificada por meio de 15 Negócios, 03 Fundos de
Investimento e 5 Empresas Auxiliares.

Quatro anos depois, em 2018, a empresa X, realiza uma das mudanças mais
abrangentes e profundas do seu processo de transformação, anunciou a renovação
praticamente total no seu Conselho de Administração, com a inclusão de maioria de
conselheiros independentes contratados no mercado, dando mais diversidade na composição
do órgão. Atualmente a empresa nomeia todas as mudanças como “Jornada da
Transformação”, com importantes avanços na sua governança.

IMPACTOS DA OPERAÇÃO LAVA JATO NA EMPRESA X.

Em 2014, a Polícia Federal iniciou a operação Lava Jato, com o objetivo de investigar a lavagem
de dinheiro em um esquema bilionário de propinas e corrupções. A operação foi uma das
maiores na história do Brasil.

Entre as empresas envolvidas no esquema estava a EMPRESA X. Em junho de 2015, o então

presidente da empresa foi preso, além de dezenas de executivos e ex. executivos da empresa.
Os mesmos assinaram os acordos de delação, confessando atos de corrupção. Foi a maior
colaboração premiada do mundo, o esquema contava com um departamento interno de
propina, um banco próprio, uma rede imensa de facilitadores com empresas falsas e tinha
força política, ou seja, apoio inclusive da presidência, com isso formaram um fluxo
extremamente organizado para subornos.

Tais informações foram divulgadas em vários veículos de comunicações, e impactou

diretamente na empresa. Em 2014, a empresa contava com 276 mil funcionários, e no
decorrer desses anos houve uma redução de 83%, correspondendo a um total atual de 47 mil
funcionários, impacto este que refletiu na sociedade, pois foram milhões de desempregados.
Depois do escândalo, a empresa perdeu sua credibilidade e confiança de clientes e
financiadores, precisou vender ativos para diminuir suas dívidas e foi proibida de fazer
negócios com Países da América Latina. No último relatório anual divulgado pela empresa, a
receita bruta equivalia a 86 bilhões de reais, enquanto que em 2015 ultrapassava 107 bilhões
de reais. Essa redução corresponde a 20% do capital.

Atualmente a empresa tenta recuperar sua reputação criando e implementando novas práticas
de governança, de auditoria e controle, tal como o Comitê de conformidade, que segundo a
empresa tem a função de zelar pelo compromisso contínuo da empresa X de atuar com ética,
integridade e transparência, conforme disposto na Política sobre Conformidade, incluindo
entre suas atribuições, a auditoria interna e as disposições sobre as interfaces com a auditoria
externa, no que se refere a eventos de não conformidade e aprimoramento de controle e de
processos.

Com base na pergunta abaixo faça um texto com no mínimo 15 linhas , respondendo a mesma
e justificando a sua resposta.

De qual forma a aplicabilidade eficiente e eficaz do programa compliance

poderia ter ajudado a empresa X?
R: Aplicabilidade eficiente do programa de compliance teria ajudado a
empresa X de forma a assegurar a transparência e colaboração de todos
os funcionários da empresa até o alto escalão, com incentivos e
autonomia a praticas éticas e morais e também com incentivos a
denuncias das práticas ilegais através de canais anônimos, onde as
denuncias sejam investigadas e a penalidade seja mais custosa ou penosa
que as vantagens obtidas pela pratica ilegal. Com isso a empresa
conseguiria erradicar as práticas imorais dentro da sua própria empresa
dificultando que se expandisse para órgãos governamentais.

Você agora é o gestor o que fazer para que a empresa X , não passe por
isso novamente?
R: Criarei programa de integridade juntos com funcionários de todas as
classes trabalhistas da empresa escutando dos próprios o que devemos
fazer para que a ética e moral seja empregada em todas as atividades da
empresa.
Penalidades desses atos ilícitos serão dolorosas financeiramente para
que as vantagens econômicas não sejam mais vantajosas que a ética e a
moral, as multas por praticas ilícitas terá como calculo o valor da renda
anual obtida pela empresa acrescida de multas sobre o valor bruto da
empresa.
Criarei incentivos e reconhecimentos periódicos para quem se destacar
em integridade.
Realizarei treinamentos periódicos sobre ética , moral e integridade.
Disponibilizarei um programa de ouvidoria anônimo para que as pessoas
possam realizar denuncias sem que sejam penalizadas por isso.
Incentivarei o uso do canal entre todos os funcionários e prestadores de
serviço