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de Investimento
Imobiliário – FII
CNPJ no: 11.728.688/0001-47
(Administrado pela Credit Suisse Hedging-Griffo
Corretora de Valores S.A. –
CNPJ no: 61.809.182/0001-30)
Demonstrações contábeis acompanhadas do relatório do auditor independente sobre
as demonstrações contábeis
Em 31 de dezembro de 2020
Índice
Página
Demonstrações contábeis 7
Notas explicativas da Administradora às demonstrações contábeis para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2020 11
Relatório do auditor
independente sobre as
demonstrações contábeis
Grant Thornton Auditores
Independentes
T +55 11 3886-5100
Opinião
Examinamos as demonstrações contábeis CSHG Logística - Fundo de Investimento Imobiliário – FII
(“Fundo”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas
demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício
findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais
políticas contábeis.
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Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria (“PAA”) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os
mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto
de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre
essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses
assuntos.
Nossos procedimentos de auditoria foram, entre outros: (i) conciliação contábil da carteira; (ii) análise
das matrículas dos imóveis; (iii) envolvimento dos nossos especialistas para auxílio na revisão dos
laudos a valor justo das propriedades para investimento, os procedimentos realizados pelos especialistas
contemplaram: (a) análise da razoabilidade das principais premissas e julgamentos exercidos pelos
avaliadores; e (b) conclusão sobre a adequação dos cálculos matemáticos e dos resultados obtidos nas
projeções pelo método da capitalização de renda através de fluxo de caixa projetado; (iv) exame dos
contratos de compra e venda para validação do valor justo dos imóveis adquiridos dentro do exercício;
(v) recálculo dos contratos para receitas de aluguel; e (vi) teste de aderência entre as divulgações
apresentadas nas demonstrações contábeis.
Com base na abordagem de nossa auditoria e nos procedimentos efetuados, entendemos que os
critérios e premissas adotados pelo Fundo para reconhecimento dos ativos e o resultado obtido no
exercício são razoáveis no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
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Outros assuntos
Auditoria dos valores correspondentes ao período e exercício anterior
Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do
processo de elaboração das demonstrações contábeis.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
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Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso
relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em
continuidade operacional;
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as
exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos
os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa
independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos
aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do
exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria.
Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha
proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras,
determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências
adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da
comunicação para o interesse público.
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CSHG Logística - Fundo de Investimento Imobiliário - FII
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Nota Nota
Ativo explicativa 2020 % PL 2019 % PL Passivo explicativa 2020 % PL 2019 % PL
Circulante 867.115 31,78 202.754 12,60 Circulante 118.976 4,36 22.075 1,37
Aluguéis a receber 5 24.560 0,90 7.901 0,49 Provisões e contas a pagar 70.378 2,58 12.776 0,79
(-) PDD aluguéis a receber 5 (1.610) (0,06) (1.439) (0,09) Custo de aquisição a pagar 8 / 10 61.525 2,25 1.447 0,09
Reembolso de despesas 5 948 0,03 824 0,05 Manutenção de imóveis - - 32 0,00
(-) PDD reembolso de despesas 5 (948) (0,03) (731) (0,05) IR sobre cotas de fundos de investimento imobiliários 6.469 0,24 9.907 0,62
Venda de cotas FII 1.643 0,06 859 0,05 Taxa de administração 7 1.649 0,06 1.145 0,07
Venda de imóveis a receber 13.677 0,50 - - Caução 645 0,02 174 0,01
Juros de CRI à liquidar 385 0,01 - - Outros 90 - 71 0,00
Outros valores a receber 5 75.689 2,77 1 0,00
Total do ativo 2.847.434 104,36 1.630.699 101,37 Total do passivo 2.847.434 104,36 1.630.699 101,37
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Nota
Composiçao do resultado dos exercícios explicativa 2020 2019
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
1 Contexto operacional
O CSHG Logística - Fundo de Investimento Imobiliário - FII foi constituído em 30 de abril de
2010, sob a forma de condomínio fechado, voltado a investidores em geral e com prazo de
duração indeterminado.
A CVM concedeu autorização para distribuição das cotas da primeira emissão em 27 de abril de
2010, a qual foi iniciada em 29 de abril de 2010 e encerrada em 3 de maio de 2010, após a
distribuição de 100 cotas, em série única. O registro de funcionamento foi concedido pela CVM
em 8 de junho de 2010.
Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pela administração para emissão e divulgação
em 18 de março de 2021.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do resultado): essa
categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no
curto prazo decorrente de sua negociação.
Líquidos na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - São valorizadas pela última cotação de
fechamento na bolsa de valores.
(ii) Certificados de Recebíveis Imobiliários - títulos que representam dívida para o emissor, rendem
juros e foram emitidos de forma física ou escritural.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo
é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro,
levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e, sobretudo,
as diversas espécies de risco associados a ele. Abaixo encontram-se as explicações das técnicas
mencionadas:
Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário líquidos na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão: são
atualizadas pela última cotação de fechamento na bolsa de valores. De acordo com a legislação
os fundos de investimento imobiliário, devem distribuir rendimentos aos seus cotistas no
mínimo semestralmente, proporcionalmente ao montante de cotas que cada cotista possui,
exceto se a Assembleia deliberar pela não distribuição dos rendimentos.
Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário não líquidos na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão: são
atualizados pelo valor patrimonial, informado pelo respectivo administrador no mínimo
mensalmente. De acordo com a legislação os fundos de investimento imobiliário, devem
distribuir rendimentos aos seus cotistas no mínimo semestralmente, proporcionalmente ao
montante de cotas que cada cotista possui, exceto se a Assembleia deliberar pela não
distribuição dos rendimentos.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
- Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do
balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a uma perda ou
desembolso para o Fundo, cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa,
mas cujo valor e/ou época sejam incertos.
(i) Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não
possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados
mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
(ii) Valor justo das propriedades para investimento: conforme descrito na nota explicativa nº 3 (d), o
valor justo dos imóveis para renda é obtido através de laudos de avaliação elaborados por
entidades profissionais com qualificação reconhecida, sendo utilizadas técnicas de avaliação,
como por exemplo projeções de desempenho futuro do fluxo de receitas e despesas descontado
a valor presente. As informações sobre as referidas propriedades para investimento estão
descritas na nota explicativa nº 6.
4 Aplicações financeiras
Em 31 de dezembro de 2020 e 2019, as aplicações financeiras estão representadas por:
O Itaú Soberano Renda Fixa Simples Longo Prazo Fundo de Investimento em Cotas de Fundos
de Investimento e Itaú Renda Fixa Referenciado DI Custódia Soberano Longo Prazo Fundo de
Investimento em Cotas de Fundos de Investimento são administrados pelo Itaú Unibanco S.A.
As cotas não possuem vencimento e podem ser resgatadas a qualquer momento (liquidez diária).
A rentabilidade é determinada substancialmente pelo rendimento das cotas do Itaú Verso A
Renda Fixa Referenciado DI Longo Prazo Fundo de Investimento, administrado pelo Itaú
Unibanco S.A., e que busca acompanhar, direta ou indiretamente, a variação do Certificado de
Depósitos Interbancários (CDI).
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31 de dezembro de 2020 e 2019
Títulos Públicos
Faixa de Custo Valor
Vencimento / Título Mercado
De caráter imobiliário
2020 2019
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Títulos e
Fundo de Investimento Imobiliário - 17.800 1.868 0,59%
BTCR11 Valores 17.800 1.602 0,07%
BTG Pactual Crédito Imobiliário
Mobiliários
Títulos e
Panorama Desenvolvimento Logístico - -
PNDL11 Valores 1.350 947 22,33%
- Fundo de Investimento Imobiliário
Mobiliários
2.122.232 280.557 890.445 154.700
Total
(*) Conforme classificação da ANBIMA.
(**) Refere-se à representatividade de cotas que o Fundo detém sobre o total de cotas emitidas dos fundos imobiliários investidos.
Quantidade Quantidade
Fundo Ticker de Cotas Valor %(*) de Cotas Valor %(*)
Fundo de Investimento Imobiliário Succespar Varejo 4SPVJ111 350.000 37.491 9,82% 250.000 24.982 12,20%
Total 350.000 37.491 250.000 24.982
(*) Refere-se à representatividade de cotas que o Fundo detém sobre o total de cotas emitidas do fundo imobiliário investido.
Valor Valor
Atualização Contábil Contábil
Título Securitizadora Vencimento Juros Rating Monetária em 2020 em 2019
1ª EM - 301ª Série True Securitizadora S.A. 25/06/2035 5,00% a.a. A CDI 65.052 - 1
4ª EM - 29ª Série ISEC Securitizadora S.A. 05/01/2039 6,25% a.a. AAA IPCA 9.686 - 2
1ª EM - 163ª Série Habitasec Securitizadora S.A. 21/09/2034 1,3% a.a. BBB+ CDI 5.833 - 3
1ª EM - 164ª Série Habitasec Securitizadora S.A. 23/09/2036 1,3% a.a. BBB- CDI 3.427 - 4
4ª EM - 33ª Série ISEC Securitizadora S.A. 25/05/2035 6,75% a.a. A IPCA - 13.592 5
4ª EM - 30ª Série ISEC Securitizadora S.A. 05/01/2039 7,00% a.a. AAA IPCA - 9.339 6
1ª EM - 70ª Série Bari Securitizadora S.A. 15/03/2035 4,50% a.a. - IPCA - 9.137 7
1ª EM - 148ª Série Habitasec Securitizadora S.A. 16/07/2034 6,00% a.a. - IPCA - 6.804 8
1ª EM - 187ª Série RB Capital Securitizadora S.A. 14/05/2030 7,76% a.a. - IPCA - 3.907 9
1ª EM - 14ª Série TRX Securitizadora S.A. 12/12/2031 7,76% a.a. - IGP-M - 3.763 10
1ª EM - 107ª Série RB Capital Securitizadora S.A. 20/06/2027 6,30% a.a. - IPCA - 2.981 11
Total 83.998 49.523
1) Os créditos imobiliários, vinculados aos CRI, encontram-se representados pela CCI (Cédula de Crédito
Imobiliário), emitida sob a forma escritural, pela Sanca Gtis Embu II Empreendimentos Ltda. As garantias da
operação são: a Alienação Fiduciária de Imóveis, a Alienação Fiduciária de Quotas, o Fundo de Reserva e o
Fundo de Despesas, em conjunto. Não há classificação de risco.
2) Os créditos imobiliários, vinculados aos CRI, encontram-se representados pela CCI (Cédula de Crédito
Imobiliário), emitida sob a forma escritural, sem garantia real, pela BRL VI Fundo de Investimento
Imobiliário. As garantias da operação são: a Alienação Fiduciária de lmóvel, a Fiança Bancária e a
Subordinação, quando referidos em conjunto. Não há classificação de risco.
3) Os créditos que deram origem ao CRI provém de direitos de crédito decorrentes de debêntures. As garantias da
operação são: o Penhor de Quotas, os Fundos de Reserva e a Fiança e, quando constituídas, a Alienação
Fiduciária de Imóveis, a Hipoteca dos Imóveis Garantia, a Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios. Não há
classificação de risco.
4) Os créditos que deram origem ao CRI provém de direitos de crédito decorrentes de debêntures. As garantias da
operação são: o Penhor de Quotas, os Fundos de Reserva e a Fiança e, quando constituídas, a Alienação
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Demonstrações financeiras em
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Fiduciária de Imóveis, a Hipoteca dos Imóveis Garantia, a Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios. Não há
classificação de risco.
5) Os créditos que deram origem ao CRI provém de direitos de crédito decorrentes de debêntures. As garantias da
operação são: Fiança, Alienação Fiduciária de Imóveis, Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios, Fundo de Reserva, Fundo de Despesas e Fundo de Complemento de Aluguel, quando
referidos em conjunto. A agência de rating Sr Rating Prestação de Serviços LTDA atribuiu a nota A ao CRI
objeto da emissão.
6) Os créditos imobiliários, vinculados aos CRI, encontram-se representados pela CCI (Cédula de Crédito
Imobiliário), emitida sob a forma escritural, sem garantia real, pela BRL VI Fundo de Investimento
Imobiliário. As garantias da operação são: a Alienação Fiduciária de imóvel, a Fiança Bancária e a
subordinação, quando referidos em conjunto. Possui rating AAA pela Fitch Rating.
7) Os créditos imobiliários, vinculados aos CRI, encontram-se representados pela CCI (Cédula de Crédito
Imobiliário), emitida sob a forma escritural, sem garantia real, pela REC Duque de Caxias I S.A. As garantias
da operação são: a Alienação Fiduciária de imóvel e a Fidejussória. Não há classificação de risco.
8) Os créditos que deram origem ao CRI provém de direitos de crédito decorrentes de debêntures. As garantias da
operação são: Fiança, Alienação Fiduciária de Imóveis, Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios, Fundo de Reserva e Fundo de Despesas. Não há classificação de risco.
9) Os créditos que deram origem ao CRI provém de créditos imobiliários, lastreados por contratos de locação. As
garantias da operação são: a Fiança, a Coobrigação, os Seguros, os Fundos de Reserva, a Alienação Fiduciária
de Imóvel, e a Cessão Fiduciária do Seguro Performance, quando mencionados em conjunto. Não há
classificação de risco.
10) Os créditos imobiliários, vinculados aos CRI, encontram-se representados pela CCI (Cédula de Crédito
Imobiliário), emitida sob a forma escritural, com garantia real, pela Pacificus 47 Empreendimentos
Imobiliários S.A. A garantia da operação é a Alienação Fiduciária de Bem imóvel. Não há classificação de
risco.
11) Os créditos imobiliários, vinculados aos CRI, encontram-se representados pela CCI (Cédula de Crédito
Imobiliário), emitida sob a forma escritural, com garantia real, pela Salus Fundo de Investimento Imobiliário -
FII As garantias da operação são: a Fiança e a Alienação Fiduciária de Quotas. Não há classificação de risco.
2019
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Saldo em Saldo em
Movimentação em 2020
31/12/2019 31/12/2020
Valores a
Custo de
pagar
SPE Valor Quantidade aquisição
(Liquidação
Liquidação SPE Valor Quantidade
SPE
SPE)
(i) Conforme divulgado no fato relevante de 23 de dezembro de 2020, o Fundo integralizou o valor de R$ 38.085
(trinta e oito milhões, oitenta e cinco mil, setenta e oito reais e nove centavos) em uma Sociedade de Propósito
Específico (“SPE”), que tem como único sócio o próprio Fundo. Também nesta data, a SPE assinou escrituras de
venda e compra, efetuou os primeiros pagamentos relacionados à compra e recebeu a posse integral de 3 (três) ativos
imobiliários (em conjunto denominados “Terrenos”), localizados na Rodovia Fernão Dias, próximo ao Km 937, na
cidade de Extrema, estado de Minas Gerais. Em conjunto, os Terrenos têm área total registrada em matrícula de
1.293.654,00 m² (um milhão, duzentos e noventa e três mil, seiscentos e cinquenta e quatro metros quadrados).O
valor a ser pago pela aquisição dos Terrenos, adicionados os respectivos custos de transação, é de R$ 44.149
(quarenta e quatro milhões, cento e quarenta e nove mil, cento e noventa e oito reais e sessenta e seis centavos),
sendo: (i) R$ 38.085 (trinta e oito milhões, oitenta e cinco mil, setenta e oito reais e nove centavos) pagos nesta data;
e (ii) R$ 6.064 (seis milhões, sessenta e quatro mil, cento e vinte reais e cinquenta e sete centavos), a serem pagos
quando cumpridas determinadas condições pelos vendedores dos Terrenos.
(ii) e (iii) Conforme divulgado no fato relevante de 28 de agosto de 2020, o Fundo firmou o Termo de Fechamento,
por meio do qual concluiu a aquisição da totalidade das ações de duas Sociedades de Propósito Específicos detentoras
do ativo de perfil logístico localizado na Estrada Joaquim Bueno Neto, nº 9.835, no município de Itupeva, estado de
São Paulo, com área de terreno de 173.882,62 m² e área bruta locável de 58.828,04 m², atualmente 93% locado para
3 diferentes inquilinos, tendo uma multinacional alemã do setor de engenharia e tecnologia representando
aproximadamente 58% do aluguel contratado deste ativo e do ativo de perfil logístico localizado na Avenida Parque
B, nº 347, no município de Betim, no estado de Minas Gerais, com área de terreno de 129.288,57 m² e área bruta
locável de 62.587,38 m², integralmente locado para uma companhia multinacional de origem norte-americana, do
setor varejista. Assinado o Termo e recebidas as ações das SPEs, o Fundo efetivou em favor do vendedor o
pagamento do saldo de R$ 262.126 (duzentos e sessenta e dois milhões, cento e vinte e seis mil, duzentos e setenta e
um reais e vinte e oito centavos), que, juntamente com o sinal de R$ 60.000 (sessenta milhões de reais) pago em 04
de agosto de 2020 e o valor retido de R$ 23.954 (vinte e três milhões, novecentos e cinquenta e quatro mil reais), cuja
liberação está condicionada ao cumprimento de determinadas condições pelo vendedor, totaliza o valor de R$
346.080 (trezentos e quarenta e seis milhões, oitenta mil, duzentos e setenta e um reais e vinte e oito centavos)
(“Preço”) pago pela aquisição da totalidade das ações das SPEs e, consequentemente, dos Imóveis. Com a assinatura
do Termo, nesta data o Fundo tornou-se o único titular de todos os direitos sobre as SPEs.
(iv) Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de setembro de 2020 da SPE Campo Grande Investimentos
Imobiliários e Participações S.A. deliberou o encerramento das atividades comerciais da Companhia, com sua
dissolução e liquidação.
O Fundo é o único titular das quotas da SPE HGLG Extrema I Empreendimento Imobiliário Ltda.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Goodman I Empreendimentos Imobiliários S.A.: A Companhia foi constituída em 19 de maio de 2014, é sediada
na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 700, Andar 9, sala 6, Itaim Bibi, São Paulo - SP e tem como objetivo
social a participação em outras sociedades, a realização de investimentos no setor imobiliário e a administração de
bens próprios.
O Fundo é o único titular das quotas da SPE Goodman I Empreendimentos Imobiliários S.A.
Em 29 de dezembro de 2020, o acionista deliberou, sem restrições ou ressalvas, pela redução de capital social da
Companhia para mil reais.
Goodman Itupeva Empreendimentos Imobiliários S.A.: A Companhia foi constituída em 4 de julho de 2007, é
sediada na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 700, Andar 9, sala 3, Itaim Bibi, São Paulo - SP e tem como
objetivo social a participação em outras sociedades, a realização de investimentos no setor imobiliário e a
administração de bens próprios.
O Fundo é o único titular das quotas da SPE Goodman Itupeva Empreendimentos Imobiliários S.A.
Em 29 de dezembro de 2020, o acionista deliberou, sem restrições ou ressalvas, pela redução de capital social da
Companhia para mil reais.
SPE Campo Grande Investimentos Imobiliários e Participações S.A.: A Companhia foi constituída em 27 de
julho de 2010, é sediada na Rua Leopoldo Couto de Magalhaes Junior, 700, 11º Andar, parte 13 e 14, cidade de São
Paulo - SP e tem como objeto social a participação em outras sociedades, a realização de investimentos no setor
imobiliário e a administração de bens próprios.
O Fundo é o único titular das quotas da SPE Campo Grande Investimentos Imobiliários e Participações S.A.
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de setembro de 2020 da SPE Campo Grande Investimentos
Imobiliários e Participações S.A. deliberou o encerramento das atividades comerciais da Companhia, com sua
dissolução e liquidação.
5 Contas a receber
Alugueis a receber - compreendem aluguéis a receber, vencidos e vincendos relativos às áreas
ocupadas.
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a.1 Imóvel
Saldo em Saldo em
31/12/2019 Movimentação em 2020 31/12/2020
Custo de
Valor aquisição (Alienação) Resultado com Valor
Imóvel justo % de imóveis de imóveis (re)avaliação Benfeitorias justo %
(a) (c) Conforme divulgado no fato relevante de 1 de outubro de 2020, o Fundo realizou o pagamento de R$ 23.241
(vinte e três milhões, duzentos e quarenta e um mil, cento e oitenta e três reais e trinta e quatro centavos), a título
de parcela final pela aquisição da totalidade das ações de duas sociedades de propósito específico, detentoras dos
ativos logísticos (Imóvel Itupeva e Imóvel Betim). O valor pago pelo Fundo na aquisição dos Imóveis foi de R$
345.367 (trezentos e quarenta e cinto milhões, trezentos e sessenta e sete mil, quatrocentos e cinquenta e quatro
reais e sessenta e dois centavos). Houve um desconto de R$ 713 (setecentos e treze mil, oitocentos e dezesseis
reais e sessenta e seis centavos). Além dos valores mencionados, foi provisionado o valor de R$ 10.500 relacionado
aos custos de aquisição como ITBI, cartório e diligências imobiliárias e técnicas, e foram pagos R$ 56 de
diligências jurídicas.
(b) Conforme divulgado no fato relevante de 30 de novembro de 2020, o Fundo firmou Escritura Pública de Venda
e Compra de Bens Imóveis, por meio da qual concluiu a aquisição dos galpões de números 1 a 4 e 8 a 16 do ativo
logístico denominado Condomínio GR Louveira, localizado na Rua Atílio Biscuola, nº 1.831, na cidade de
Louveira, no estado de São Paulo. O valor pago pelo Fundo nesta data, para aquisição dos Imóveis, é de R$
156.139 (cento e cinquenta e seis milhões, cento e trinta e nove mil reais). Além dos valores mencionados, foram
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31 de dezembro de 2020 e 2019
pagos R$ 3.123 relacionado aos custos de ITBI, R$ 288 relacionado aos custos de cartório e foram provisionados
R$ 350 relacionado aos custos de aquisição como diligências imobiliárias, jurídicas e técnicas.
(d) Conforme divulgado no fato relevante de 1º de julho de 2020, o Fundo firmou a Escritura Pública de Compra
e Venda de Imóveis por meio da qual concluiu a aquisição da totalidade de um conjunto de galpões logísticos. De
acordo com as disposições da Escritura, o valor pago pelo Fundo na aquisição do Imóvel foi de R$ 89.714 (oitenta
e nove milhões, setecentos e quatorze mil, cento e vinte e seis reais e cinco centavos), que contempla um reajuste
de aproximadamente 0,53% frente ao valor anunciado nos Fatos Relevantes divulgados em 28 de fevereiro de
2020, em 5 de março de 2020 e em 5 de maio de 2020. O Preço foi pago ao vendedor da seguinte forma: (i) R$
9.200 (nove milhões e duzentos mil reais) já pagos ao vendedor a título de sinal, (ii) R$ 45.804 (quarenta e cinco
milhões, oitocentos e três mil, quinhentos e oitenta e nove reais e trinta e quatro centavos) pagos nesta data; (iii)
R$ 5.093 (cinco milhões, noventa e três mil e trezentos e noventa e dois reais e noventa e nove centavos) a serem
pagos no prazo de até 180 dias contados desta data; (iv) R$ 5.093 (cinco milhões, noventa e três mil e trezentos e
noventa e dois reais e noventa e nove centavos) a serem pagos no prazo de até 360 dias contados desta data; (v)
R$ 12.262 (doze milhões, duzentos e sessenta e um mil, oitocentos e setenta e cinco reais e trinta e sete centavos)
a serem pagos no prazo de até 540 dias contados desta data, corrigidos por 50% do valor resultante da variação
do Índice Geral de Preços-Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”) no período entre a data
da Escritura e o pagamento desta parcela; e (vi) R$ 12.262 (doze milhões, duzentos e sessenta e um mil, oitocentos
e setenta e cinco reais e trinta e sete centavos) a serem pagos no prazo de até 720 dias contados desta data,
corrigidos por 100% da variação do IGP-M no período entre a data da Escritura e o pagamento desta parcela.
(e) Conforme divulgado no fato relevante de 20 de novembro de 2020, o Fundo firmou Escritura Pública de
Compra e Venda, por meio da qual concluiu a aquisição de 73% do galpão logístico multiusuário denominado
“G6", integrante do complexo logístico denominado Cone Multimodal. O valor de aquisição do Ativo Performado
corresponde a R$ 35.845 (trinta e cinco milhões, oitocentos e quarenta e quatro mil, quatrocentos e sessenta reais),
sendo que nesta data o Fundo pagou ao vendedor a soma de R$ 14.984 (quatorze milhões, novecentos e oitenta e
três mil, seiscentos e dez reais) referente a este ativo, restando ainda um valor a pagar correspondente a R$ 20.861
(vinte milhões, oitocentos e sessenta mil, oitocentos e cinquenta reais). Além dos valores mencionados, foram
pagos R$ 457 relacionado aos custos de ITBI, R$ 122 relacionado aos custos de cartório e R$ 252 em diligências
imobiliárias, jurídicas e técnicas.
(f) (g) (i) Conforme divulgado no fato relevante de 26 de março de 2020, o Fundo firmou uma Escritura Pública
de Compra e Venda, um Termo de Assunção de Obrigações e Outras Avenças e um Termo de Opção de Venda
de Bens Imóveis, por meio dos quais concluiu a venda de ativos Centro Empresarial Atibaia, Ed. Albatroz Gaia
e Ed. Os Lusíadas. Nesta data, os Imóveis foram vendidos por R$ 75.328 (setenta e cinco milhões, trezentos e
vinte e sete mil, seiscentos e dez reais e sessenta e dois centavos), equivalente a R$ 2.446,45/m² (dois mil,
quatrocentos e quarenta e seis reais e quarenta e cinco centavos por metro quadrado). A operação possui as
seguintes condições de pagamento: (i) Parcela à vista: R$ 61.373 (sessenta e um milhões, trezentos e setenta e três
mil, cento e sessenta e quatro reais e sessenta e dois centavos) recebidos nesta data contra a outorga da Escritura
e Assinatura dos Compromissos Acessórios. Com o recebimento do valor, o Fundo apurou um lucro em regime
de caixa de R$ 1.701 (um milhão, setecentos e um mil, quatrocentos e trinta e três reais e quatorze centavos),
equivalente a aproximadamente R$ 0,14/cota; (ii) Parcela a prazo: R$ 13.954 (treze milhões, novecentos e
cinquenta e quatro mil, quatrocentos e quarenta e seis reais) a ser recebido conforme cessem os descontos
progressivos concedidos ao locatário Natural One, previstos para agosto de 2020 e agosto de 2022, acrescido da
correção que venha a incidir sobre o valor atual de locação e os aluguéis sem desconto. Caso o imóvel seja
desocupado até os vencimentos, tal valor será adiantado pelo vendedor na medida em que o locatário quite a multa
rescisória. Com o pagamento desta parcela, o Fundo apurará um lucro em regime de caixa de R$ 387 (trezentos e
oitenta e seis mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e sessenta e sete centavos), equivalente a aproximadamente
R$ 0,03/cota e (iii) Earnout (Complemento de Preço Variável): até R$ 4.715 (quatro milhões, setecentos e quatorze
mil, setecentos e trinta e oito reais e setenta centavos) a ser recebido como lucro extra conforme o locatário
Constanta continue ocupando os módulos e cessem os descontos progressivos concedidos no contrato de locação,
previstos para julho, agosto e novembro de 2020, fevereiro e novembro de 2021, e janeiro de 2022, acrescido da
correção que venha a incidir sobre o valor atual de locação e os aluguéis sem desconto. Caso o imóvel seja
desocupado até os vencimentos, será pago pelo vendedor o valor equivalente ao cap rate de 9,2% sobre o aluguel
que venha a ser cobrado de um novo locatário. O valor total a ser recebido como Earnout será apurado
integralmente como lucro em regime de caixa.
(h) Conforme divulgado no fato relevante de 27 de fevereiro de 2020, o Fundo firmou Escritura de Venda e
Compra Sob Condições Resolutivas, por meio do qual concluiu a venda da totalidade do ativo Air Liquide
Campinas. O valor recebido pelo Fundo em decorrência da venda do Imóvel foi de R$ 18.680 (dezoito milhões e
seiscentos e oitenta mil reais), equivalente a R$ 10.841,56/m², sendo (i) R$ 500 (quinhentos mil reais) recebidos
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nesta data a título de sinal, e (ii) R$ 18.180 (dezoito milhões e cento e oitenta mil reais) a ser recebido em até 90
dias contados desta data. A operação gerou um “lucro a regime de caixa” de R$ 2.451 (dois milhões, quatrocentos
e cinquenta mil, setecentos e cinquenta e quatro reais e sessenta e seis centavos), quando de seu recebimento,
equivalente a aproximadamente R$ 0,21/cota.
a.2 Terreno
Saldo em Saldo em
31/12/2019 Movimentação em 2020 31/12/2020
Custo de
Valor aquisição (Alienação) Resultado com Valor
Terreno justo % de imóveis de imóveis (re)avaliação Benfeitorias justo %
(a) Conforme divulgado no fato relevante de 20 de novembro de 2020, o Fundo firmou Escritura Pública de
Compra e Venda, por meio da qual concluiu a aquisição de 30% de um terreno, já terraplanado e com acesso bem
como com projeto aprovado para futura construção, denominado “G4”, integrante do complexo logístico
denominado Cone Multimodal. O valor total pago nesta data pela aquisição da fração ideal do Terreno é de R$
2.931 (dois milhões, novecentos e trinta e um mil reais). No Terreno é previsto o desenvolvimento de um galpão
logístico refrigerado, com início de obras no primeiro semestre de 2021 e estimativa de custos de aproximadamente
R$ 14.923 (quatorze milhões, novecentos e vinte e dois mil, oitocentos e setenta e quatro reais e quarenta e sete
centavos), o que já contempla a fração ideal de 30%. O Fundo ainda desembolsará o valor proporcional a sua
fração ideal para custeio da construção do galpão logístico objeto do projeto de desenvolvimento já aprovado,
podendo aumentar sua participação no imóvel, quando pronto e locado, para até 70%), com vistas ao atingimento
da expectativa de rentabilidade prevista no Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de
Cotas da Sexta Emissão do Fundo.
b.1 Imóvel
Volkswagen Vinhedo
Trata-se de ativo de perfil logístico, com área construída de 132.253 m², sendo 100% detido pelo Fundo. O ativo
conta com alto padrão construtivo, pé direito de 10 m a 12 m e resistência do piso a 6 ton por m². O ativo, destinado à
locação, fica na Avenida das Indústrias, s/n, Bairro Industrial Benedito Storani, Vinhedo – SP.
Galpão Betim
Trata-se de ativo de perfil logístico, com área construída de 62.587 m², sendo 100% detido pelo Fundo. O ativo conta
com alto padrão construtivo, pé direito de 12 m e resistência do piso a 6 ton por m². O ativo, destinado à locação, fica
na Avenida Parque B, 347 Betim - MG.
Galpão GR Louveira
Trata-se de ativo de perfil logístico, com área construída de 55.202 m², sendo 90% detido pelo Fundo. O ativo conta
com alto padrão construtivo, pé direito de 12 m e resistência do piso a 6 ton por m². O ativo, destinado à locação, fica
na Rua Atílio Biscuola, 1.831, Bairro Terra Nobre, Louveira - SP.
Galpão Itupeva
Trata-se de ativo de perfil logístico, com área construída de 58.828 m², sendo 100% detido pelo Fundo. O ativo conta
com alto padrão construtivo, pé direito de 12 m e resistência do piso a 6 ton por m². O ativo, destinado à locação, fica
na Estrada Joaquim Bueno Neto, 9.835 Itupeva - SP.
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Condomínio SJC
Trata-se de ativo de perfil logístico, com área construída de 69.466 m², sendo 100% detido pelo Fundo. O ativo conta
com alto padrão construtivo, pé direito de 7,5 m a 12 m e resistência do piso a 5 ton por m². O ativo, destinado à locação,
fica na Rua Ambrósio Molina, 1090/1100, São José dos Campos – SP.
Cremer Blumenau
Trata-se de ativo de perfil industrial, com área construída de 65.825 m² sendo 100% detido pelo Fundo. O ativo conta
com padrão construtivo regular, pé direito de 4 m a 5 m e piso de madeira ou concreto. O ativo, destinado à locação,
fica na Rua Iguaçu – Blumenau/SC.
Galpões Extrema
Trata-se de ativo de perfil logístico, composto por um conjunto de 3 galpões, sendo o galpão 1, com área construída de
9.792 m², o galpão 2, com área construída de 10.366 m² e o galpão 3, com área construída de 13.943 m², sendo 100%
detido pelo Fundo. Os galpões contam com um bom padrão construtivo, o galpão 1 possui pé direito de 11,50 m e o
galpão 2 e 3 possuem pé direito de 12 m, cada, todos com resistência do piso a 8 ton por m². O ativo, destinado à
locação, fica na Estrada Municipal José Geraldo Aparecido e Rua Josepha Gomes de Souza, bairro dos Pires –
Extrema/MG.
FedEx Guarulhos
Trata-se de ativo de perfil logístico, com área construída de 18.276 m², sendo 100% detido pelo Fundo. O ativo conta
com alto padrão construtivo, pé direito de 10 m e resistência do piso a 4 ton por m². O ativo, destinado à locação, fica
na Rua Antonio Utrilla, 1062 - Guarulhos/SP.
Tech Town
Trata-se de ativo de perfil empresarial, com área construída de 7.905 m², sendo 90% detido pelo Fundo. O ativo conta
com padrão construtivo regular, pé direito de 3,5 m e piso de carpete e cerâmico. O ativo, destinado à locação, fica na
Rodovia SP-101, km 9,5 – Hortolândia/SP.
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b.2 Terreno
Terreno CONE G04
Trata-se de ativo de perfil logístico, com área construída de 5.541 m², sendo 30% detido pelo Fundo. O ativo,
destinado à locação, fica na Rodovia BR-101, 5.225 Cabo de Santo Agostinho - PE.
i. Os valores justos estão suportados por laudos de avaliação elaborados pela empresa Cushman &
Wakefield, emitidos em dezembro de 2020. O método adotado foi o da capitalização da renda
através do fluxo de caixa descontado.
Taxa de Taxa de
Período de
Imóvel desconto capitalização %
análise
% a.a. a.a.
Volkswagen Vinhedo 7,75% 7,50% 10 anos
Lojas Americanas Uberlândia 7,75% 7,75% 10 anos
Condomínio SJC 9,50% 9,50% 13 anos
Cremer Blumenau 8,50% 10,50% 11 anos
Centro Empresarial Master Offices 8,50% 8,75% 12 anos
Tetra Pak Monte Mor 8,00% 7,50% 10 anos
Gerdau Rio de Janeiro 7,25% 8,75% 10 anos
FedEx Guarulhos 8,50% 8,25% 10 anos
Tech Town 9,00% 8,50% 11 anos
Brascabos Rio Claro 8,75% 9,75% 10 anos
Centro Empresarial Atibaia 8,50% 7,50% 11 anos
A Cushman & Wakefield é uma empresa sediada na Praça Prof. José Lannes, 40 - 4º andar, São
Paulo, SP, com experiência em corretagem imobiliária, mercado de capitais, pesquisas e
serviços para ocupantes e investidores corporativos.
ii. Os ativos Galpão Betim, Galpão GR Louveira, Galpão Itupeva, Galpões Extrema, Galpão
CONE G06 e Terreno CONE G04 foram adquiridos em novembro de 2020 e estão marcados
pelo valor corrente de negociação, qual seja, o valor de custo.
d. Coberturas de seguros
Os empreendimentos nos quais o Fundo possui imóveis para renda encontram-se segurados
quanto aos riscos e aos montantes considerados como suficientes pela administração.
7 Taxa de administração
A taxa de administração é calculada mensalmente sobre o valor de mercado das cotas do Fundo,
negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, à razão de 0,6% ao ano e paga mensalmente, até
o quinto dia útil do mês subsequente ao que os serviços são prestados.
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No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 o Fundo possuí uma obrigação por custo de
aquisição das Sociedades de Propósito Específico Bre Ponte I e Bre Ponte V, detentoras dos
imóveis “Condomínio SJC” e “Volkswagen Vinhedo”, respectivamente, no montante de R$
1.447.
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*A atualização monetária demonstrada no quadro reflete apenas os valores de atualização monetária que não
impactaram o caixa, portanto não compõe o “Caixa líquido das atividades operacionais” (valores negativos).
12 Patrimônio líquido
a. Cotas de investimento
A primeira emissão de cotas teve registro de distribuição pública junto à CVM em 27 de abril
de 2010, correspondente a 100 cotas, subscritas e integralizadas em sua totalidade, ao valor
nominal unitário de R$ 1.000,00, atualizado diariamente pela variação do resultado operacional
do Fundo, totalizando R$ 100, entre 29 de abril de 2010 e 3 de maio de 2010.
A segunda emissão de cotas teve registro de distribuição pública junto à CVM em 23 de junho
de 2010, correspondente a 300.000 cotas, subscritas e integralizadas 155.653 cotas ao valor
nominal unitário de R$ 1.000,00, atualizado diariamente pela variação do resultado operacional
do Fundo, totalizando R$ 162.006, entre 21 de setembro de 2010 e 21 de março de 2011, e
cancelados as cotas não subscritas.
A quarta emissão de cotas teve registro de distribuição pública junto à CVM em 26 de janeiro
de 2018, correspondente a 448.034 cotas, subscritas e integralizadas em sua totalidade ao valor
unitário de emissão de R$ 1.205,26, totalizando R$ 539.998, entre 29 de janeiro de 2018 e 14 de
março de 2018.
Na abertura dos mercados de 18 de abril de 2018 houve o desdobramento das cotas do Fundo,
utilizando por base a posição de fechamento do Fundo em 17 de abril de 2018, na proporção de
10 (dez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota
existente passou a ser representada por 10 (dez) novas cotas. A decisão pelo desdobramento
ocorreu em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas realizada em 17 de abril de
2018.
A quinta emissão de cotas teve registro de distribuição pública junto à CVM em 6 de junho de
2019, correspondente a 4.000.872 cotas, subscritas e integralizadas em sua totalidade ao valor
unitário de emissão de R$ 137,47, totalizando R$ 550.000, em 24 de julho de 2019.
A sexta emissão de cotas teve registro de distribuição pública junto à CVM em 7 de julho de
2020, correspondente a 6.554.755 cotas, subscritas e integralizadas em sua totalidade, ao valor
nominal unitário de R$ 150,12, totalizando R$ 984.000, em 10 de agosto de 2020.
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Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019, não houve amortizações de cotas do
Fundo.
14 Divulgação de informações
A Administradora divulga as informações periódicas e pontuais referentes ao Fundo e suas
atividades de acordo com as regras da CVM: na página da Administradora na rede mundial de
computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede, além do envio das informações
referidas à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
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16 Rentabilidade
A rentabilidade percentual média das cotas do Fundo no exercício findo em 31 de dezembro de
2020 (apurada considerando-se o resultado do exercício sobre o valor médio ponderado de cotas
integralizadas) foi 12,33% (13,51% no exercício findo em 31 de dezembro de 2019).
(*) Percentual calculado sobre o patrimônio líquido médio no exercício findo em 31 de dezembro
de 2020, no valor de R$ 2.016.040 (R$ 1.212.689 no exercício findo em 31 de dezembro de
2019).
18 Tributação
Da Carteira do Fundo
Os rendimentos e ganhos auferidos pelas carteiras dos fundos de investimento imobiliário são
isentos de impostos, inclusive imposto de renda, que apenas incidem sobre aplicações
financeiras de renda fixa e renda variável, e ganho de capital auferido na alienação de cotas de
outros fundos de investimento imobiliário de acordo com as mesmas normas previstas para as
aplicações financeiras das pessoas jurídicas.
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Estão isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas
físicas, de acordo com o artigo 40 da Instrução Normativa da Receita Federal n.º 1585/15, os
rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário que tenham suas cotas
negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que
possuam, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas. O benefício mencionado não será concedido ao
cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade
das cotas emitidas pelo fundo de investimento imobiliário ou cujas cotas lhe derem direito ao
recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos
pelo fundo. A isenção é reconhecida também em relação a pessoas físicas residentes no exterior,
inclusive em país com tributação favorecida.
19 Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses
contra a administração do Fundo.
21 Partes relacionadas
Além da taxa de administração, conforme detalhado na nota explicativa n° 7, o Fundo operou
com aquisição de Certificado de recebíveis imobiliários estruturados e/ou cuja distribuição e
colocação tenham sido realizadas pela Administradora, ou por pessoas a ela ligadas no exercício
findo em 31 de dezembro de 2020 e estão assim distribuídas nos quadros abaixo:
Parte Natureza do
Título Tipo de transação Montante das transações Corretagem
relacionada relacionamento
Instituição ligada à
Banco de
Administradora como
Investimentos Credit CRI Venda 18.814 -
Coordenadora Líder da
Suisse (Brasil) S.A.
Oferta
Instituição ligada à
Banco de
Administradora como
Investimentos Credit CRI Compra 18.739 -
Coordenadora Líder da
Suisse (Brasil) S.A.
Oferta
Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado
nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os
preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor,
corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços
representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente
comerciais.
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Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados
ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso
dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas
estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor
justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.
Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo
mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas
utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros incluem aquelas descritas no artigo 7º da
Instrução CVM n° 516/11.
As tabelas abaixo apresentam os ativos e passivos do Fundo mensurados pelo valor justo:
2020
Ativos Consolidado
2019
Ativos Consolidado
Nos exercícios findos em 31 dezembro de 2020 e 2019 o Fundo não possuía passivos
mensurados pelo valor justo.
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a. taxas de juros;
c. flutuações cambiais;
d. inflação;
f. política fiscal;
h. outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o
afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica
no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o
mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão
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Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Administradora, qualquer
indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano
ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.
A tributação aplicável ao Fundo está sujeita a alterações. Assim, o risco tributário engloba o
risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a
incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou
seus cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.
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23.2.2 Riscos relativos às receitas mais relevantes (receita de locação, alterações nos valores
dos aluguéis praticados e rescisão dos contratos de locação)
Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são:
(ii) Quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de
aluguéis do Fundo não se concretizarem na íntegra, visto que as bases dos contratos podem ser
renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar
ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei do Inquilinato, “Nas locações de imóveis destinados
ao comércio, o locatário terá direito a renovação do contrato, por igual prazo, desde que,
cumulativamente: I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo
determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos
contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo
ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos.”. Com isso, mesmo que findo o prazo de
locação e que não seja de interesse do Fundo proceder à renovação dos contratos, os locatários
poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os
requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos
contratos de locação, se decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não
houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão
judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação
poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.
Nos casos de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes
do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização
devida, as receitas do Fundo poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração
do cotista.
23.2.3 Risco de desapropriação
Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, do Imóvel, por decisão unilateral
do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode
resultar em prejuízos para o Fundo.
Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público,
impossibilitando, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do
próprio Imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas
especiais de preservação cultural, dentre outros.
23.2.4 Riscos referentes à regulamentação imobiliária
O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação e autorregulação
expedidas por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de
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Além disso, o Fundo poderá vir a ser parte em demandas judiciais relacionadas aos seus ativos,
em especial, mas não se limitando, em relação aos imóveis integrantes de sua carteira, tanto no
polo ativo quanto no polo passivo. A título de exemplo, tais demandas judiciais poderiam envolver
eventuais discussões acerca do recebimento de indenização em caso de desapropriação dos
imóveis, disputas relacionadas à ausência de contratação e/ou renovação pelos locatários dos
imóveis, dos seguros devidos nos termos dos contratos de locação e a obtenção de indenização no
caso de ocorrência de sinistros envolvendo os imóveis, dentre outras. Em virtude da reconhecida
morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode
não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo,
bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios, o que
teria um impacto em sua rentabilidade.
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maneira favorável aos locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a
alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração
da periodicidade de reajuste) o Fundo poderá ser afetado adversamente.
Os rendimentos e ganhos líquidos das aplicações de renda fixa ou variável, realizadas pelo Fundo
estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte de acordo com as mesmas
normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas, nos termos da Lei 9.779/99,
circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do Fundo. Não estão
sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de
Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário.
Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos cotistas, e os ganhos de capital
auferidos pelos cotistas na alienação ou no resgate das cotas quando da extinção do Fundo,
sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota máxima de 20% (vinte por
cento).
Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III c/c parágrafo único, inciso II, da Lei nº
11.033/04, com redação dada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do Imposto de Renda na fonte
e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas
cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão
organizado.
Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal que o benefício fiscal de que trata será
concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que
o mesmo não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez
por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito
ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos
pelo Fundo. No entanto, mesmo que houvesse o interesse da Administradora de criar o mercado
organizado para a negociação das cotas do Fundo, poderia ocorrer situação em que um único
cotista viesse a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das cotas do
Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, sujeitando assim
os demais cotistas a tributação.
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(ii) Quanto à liquidez: Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de
investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, onde ainda não movimentam volumes
significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de
compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no
mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de
investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o
resgate de suas cotas, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na
liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Mesmo sendo as
cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, o investidor que
adquirir as cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em
investimento de longo prazo.
(iii) Quanto à concentração: Conforme o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas
que podem ser adquiridas por cada cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um cotista,
ou grupo de cotistas, venha a adquirir parcela substancial do Fundo, passando a deter uma
posição concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta
hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelos cotistas majoritários em
função de seus interesses, em detrimento da opinião dos cotistas minoritários.
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Além disso, cada gestor deve identificar os relatórios periódicos relativos à sua área de atuação;
supervisionar a produção dos relatórios periódicos, garantindo que não haja erros na elaboração
das informações e desenhar procedimentos para registrar e manter seus respectivos arquivos
organizados.
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25 Alterações estatutárias
Instrumento Particular de Alteração realizado em 12 de agosto de 2020 deliberou a adequação
no Regulamento do Fundo no capítulo relativo a emissão, distribuição e integralização de cotas
do Fundo.
26 Informações adicionais
Em dezembro de 2019, um novo agente de coronavírus ("COVID-19") foi relatado em Wuhan,
China e em 30 de janeiro de 2020 a Organização Mundial da Saúde declarou COVID-19 como
uma "Emergência em Saúde Pública de Interesse Internacional". Desde então, o surto do
COVID-19 resultou em impactos significativos nos mercados financeiros mundiais, bem como
na rentabilidade do Fundo e poderá continuar influenciando prospectivamente, gerando
oscilações e eventuais quedas nos preços dos ativos financeiros investidos pelo Fundo.
27 Eventos subsequentes
Conforme divulgado no fato relevante de 4 de janeiro de 2021, em complemento aos Fatos
Relevantes divulgados em 28 de fevereiro de 2020, em 5 de março de 2020, em 5 de maio de
2020, em 1º de julho de 2020 e em 4 de agosto de 2020, o Fundo realizou, nesta data, o
pagamento do valor de R$ 5.093 (cinco milhões, noventa e três mil, trezentos e noventa e dois
reais e noventa e nove centavos), a título de parcela do Preço indicada no item (iii) abaixo, pela
aquisição da totalidade de um conjunto de galpões logísticos localizados na cidade de Extrema,
estado de Minas Gerais (em conjunto denominados “Imóveis”). Conforme informado nos fatos
relevantes anteriores, o valor total a ser pago pelo Fundo na aquisição dos Imóveis será, já
corrigido monetariamente nos termos informados no fato relevante publicado em 1º de julho de
2020, de R$ 90.101 (noventa milhões, cento e um mil, cento e vinte e dois reais e oitenta e dois
centavos) (“Preço”). O Preço será pago ao vendedor da seguinte forma: (i) R$ 9.200 (nove
milhões e duzentos mil reais) já pagos ao vendedor a título de sinal; (ii) R$ 45.804 (quarenta e
cinco milhões, oitocentos e três mil, quinhentos e oitenta e nove reais e trinta e quatro centavos)
pagos em 1º de julho de 2020; (iii) R$ 5.093 (cinco milhões, noventa e três mil, trezentos e
noventa e dois reais e noventa e nove centavos) pagos nesta data; (iv) R$ 5.093 (cinco milhões,
noventa e três mil, trezentos e noventa e dois reais e noventa e nove centavos) a serem pagos no
prazo de até 360 (trezentos e sessenta) dias contados de 1º de julho de 2020; (v) R$ 12.649(doze
milhões, seiscentos e quarenta e oito mil, oitocentos e setenta dois reais e treze centavos) pagos
em 4 de agosto de 2020; e (vi) R$ 12.262 (doze milhões, duzentos e sessenta e um mil,
oitocentos e setenta e cinco reais e trinta e sete centavos) a serem pagos no prazo de até 720
(setecentos e vinte) dias contados de 1º de julho de 2020, corrigidos por 100% (cem por cento)
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