RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Na sociedade limitada, impera a regra de que a responsabilidade do sócio é limitada ao

valor das quotas que se comprometeu no contrato social. Essa peculiaridade da
sociedade limitada, como já ressaltado, é um incentivo para a exploração de atividades
econômicas, porque se a sociedade fracassar, o sócio já tem limitada as suas perdas.

A limitação da responsabilidade dos sócios é um mecanismo de socialização, entre os

agentes econômicos, do risco de insucesso, presente em qualquer empresa. Trata-se de
condição necessária ao desenvolvimento de atividades empresariais, no regime
capitalista, pois a responsabilidade ilimitada desencorajaria investimentos em empresas
menos conservadoras. Por fim, como direito-custo, a limitação possibilita a redução do
preço de bens e serviços oferecidos no mercado.

E mais adiante, disserta quanto ao risco que sofre a pessoa que negocia com a sociedade
limitada, tendo em vista que teria apenas o patrimônio social como garantia da quitação
do negócio. Desse existem credores que podem embutir uma taxa de risco ao
negociarem seus preços, como forma de socializar a possibilidade de insucesso das
atividades econômicas. Entretanto, ressalta que existem credores não negociais, como o
Fisco, INSS, trabalhadores, consumidores, entre outros, que não possuem meios de
negociar o preço e agregar qualquer taxa de risco, ficando sujeitos a prejuízos que vem a
se desenvolver a insolvência da sociedade empresária.

Entretanto, há exceções para a regra da limitação da responsabilidade do sócio.

A primeira exceção reside no valor a ser a integralizado pelos sócios. O contrato social
fixa a quantia que cada sócio deve integralizar. No entanto, se houver inadimplemento
por parte de alguns dos sócios, os demais ficarão solidariamente responsáveis pelo
pagamento do valor que falta. Esta regra encontra-se inserta no artigo 1.052:

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de

suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

A segunda exceção surge com a integralização das quotas, por meio de bens. Neste
caso, compete à sociedade estimar o valor do patrimônio que está sendo transferido.
Caso algum credor discorde dos valores atribuídos poderá levar o litígio à Justiça,
solicitando a correção da estimativa e a condenação dos sócios pelo valor faltante. Esta
regra encontra-se inserta no § 1º do artigo 1.055:

Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou
diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da
sociedade.

A terceira exceção trazida pelo Código Civil reside na distribuição fictícia de lucros ou
a realização de outras retiradas às custas da redução do capital social. Esta regra
encontra-se inserta no artigo 1.059:

Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a
qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se
distribuírem com prejuízo do capital.