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Grupo PDG
Relatório Circunstanciado
04 novembro 2021
Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Em consonância com o disposto no artigo 63, inciso III, da lei n° 11.101/2005, bem como conforme a
decisão de encerramento do processo de Recuperação Judicial (fls. 257.481/257.493), submetemos para
a apreciação de V.Exa. o relatório final circunstanciado a fim de prestar informações acerca do
cumprimento do Plano de Recuperação Judicial e respectivo Aditivo pelas Recuperandas, e sobre o
panorama geral econômico-financeiro durante o período de Recuperação Judicial, sendo que as
informações financeiras têm como base o mês de junho de 2021, e os pagamentos previstos no Plano de
Recuperação Judicial tem como base o mês de julho de 2021.
Apreciamos a oportunidade de assessorar Vossa Excelência neste processo. Caso necessite de maiores
esclarecimentos acerca das informações contidas no relatório ou outras informações adicionais, teremos
prazer em estender nossos trabalhos.
Atenciosamente,
PricewaterhouseCoopers
Assessoria Empresarial Ltda.
Avenida Francisco Matarazzo, 1400,
8° andar – Torre Torino
Água Branca - São Paulo - SP
CEP: 05001-903
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PwC Recuperação Judicial Grupo PDG 2
Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Índice
Sumário executivo 5
Relatório executivo 7
1 As Recuperandas 8
1.1 Introdução 9
1.2 Estrutura societária 10
1.3 Composição do Capital Social e Estrutura organizacional 11
1.4 Evolução da massa salarial de 2017 a 2021 12
2 Processo de Recuperação Judicial 13
2.1 Linha do tempo da RJ 14
2.2 Relação de credores 15
2.3 Assembleias Gerais de Credores (PRJ e Aditivo) 16
3 Plano de Recuperação Judicial e Aditivo 17
3.1 Cumprimento do PRJ e Aditivo 18
3.2 Cumprimento do PRJ 19
3.3 Cumprimento do Aditivo ao PRJ 32
4 Informações financeiras 34
4.1 Aspectos operacionais e financeiros 35
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Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Índice
5 Encerramento do processo 38
5.1 Encerramento 39
Anexos 40
1 Balanços Patrimoniais - Ativo 41
2 Balanços Patrimoniais – Passivo e Patrimônio Líquido 42
3 Demonstrações dos Resultados dos Exercícios 43
4 Pareceres dos auditores nos anos de RJ 44
Glossário 47
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Sumário executivo
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5
Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Sumário executivo
Assunto Observações
1. Breve • Empresa de capital aberto, a PDG esteve entre uma das principais construtoras e incorporadoras do Brasil. Atua com foco no
apresentação mercado residencial e, de maneira complementar, nos segmentos comercial e de loteamento.
das
• Desde 2013, a PDG entregou mais de 67 mil unidades em 279 empreendimentos que geraram melhorias urbanas e valorizaram
Recuperandas
as regiões onde foram construídos.
• Como consequência da crise econômica no Brasil, a PDG iniciou um importante processo de reestruturação a fim de superar
esse momento e normalizar sua operação, garantindo a continuidade de sua história através da realização de novos projetos,
impetrando a Recuperação Judicial em 23 de fevereiro de 2017.
2. Cumprimento do • O Plano de Recuperação Judicial foi homologado em 06 de dezembro de 2017 e os pagamentos se iniciaram em maio de 2018.
PRJ e Aditivo
• Em 11 de setembro de 2020 as Recuperandas apresentaram um Aditivo ao PRJ para alterar a forma de pagamento dos
credores trabalhistas. Posteriormente, em 19 de novembro de 2020, uma nova versão foi apresentada.
• O Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial foi homologado em 13 de dezembro de 2020 e os pagamentos se iniciaram em
Janeiro de 2021.
• Diante das informações analisadas, observa-se que os pagamentos foram realizados pelas Recuperandas em conformidade
com o Plano de Recuperação Judicial e seu Aditivo. Os relatórios foram apresentados no incidente 0065803-91.2018.8.26.0100
e constam no site do AJ.
3. Informações As últimas informações financeiras do grupo referente ao período de Janeiro a Junho de 2021 seguem abaixo:
financeiras
• O prejuízo no período foi de R$283,9 milhões e houve um aumento de 50% em relação ao segundo trimestre de 2020;
• As vendas brutas apresentaram um aumento de 80% no segundo trimestre de 2021 (R$103 milhões) em relação ao segundo
trimestres de 2020 (R$57,3 milhões).
• O saldo da rubrica distratos reduziu 9% no segundo trimestre de 2021 (R$134 milhões) em relação ao segundo trimestre de
2020 (R$147 milhões). Segundo a administração, as Recuperandas mantém a estratégia de priorizar a realização dos distratos
de unidades com boa liquidez e livre de ônus (geradoras de caixa imediato no momento da venda), sendo que 100% do volume
distratado no segundo trimestre de 2021 refere-se à unidades de empreendimentos já concluídos e aptas para revenda.
• As Recuperandas encerraram o segundo trimestre de 2021 com 9 projetos em andamento, dos quais 79% estão localizados na
região Sudeste e 36% correspondem a projetos residenciais.
• Informações dos meses de dezembro de 2016 até dezembro de 2020 podem ser verificadas em seus respectivos períodos nos
Relatórios Mensais de Atividades protocolados no incidente processual 0026239-42.2017.8.26.0100 ou no site da Administradora
Judicial.
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Relatório executivo
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1 As Recuperandas
As Recuperandas
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1.1 Introdução Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Introdução
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1.2 Estrutura societária Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Estrutura societária
(*) As SPEs são todas as sociedades de propósito específico, controladas direta ou indiretamente por empresas do grupo para o desenvolvimento de
empreendimentos imobiliários específicos, que já existam ou que venham a ser criadas para os novos empreendimentos.
Fonte: PDG.com.br em 27/09/2021.
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1.3 Composição do Capital Social e Estrutura organizacional Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
VKR Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Longo Prazo 56,61% 31.774.826
Augusto Reis
Presidente
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1.4 Evolução da massa salarial de 2017 a 2021 Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
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2 Processo de Recuperação Judicial
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2.1 Linha do tempo da RJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Linha do tempo da RJ
Publicação do 1°
Edital pelo Publicação do Pedido de Aditamento ao
Devedor Edital pelo AJ PRJ pelas recuperandas
(2° Edital) (Classe 1)
Pedido de RJ Decisão de
pelas Apresentação do AGC: 2ª AGC: 2ª encerramento do
Recuperanda PRJ ao Juízo convocação convocação processo de RJ
s
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2.2 Relação de credores Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Relação de credores
O passivo concursal do Grupo PDG é de R$5,5 bilhões, representado por 22.828 credores, sendo 1.984 credores trabalhistas (Classe
I), 9 credores com garantia real (Classe II), 19.719 credores quirografários (Classe III) e 1.116 credores ME e EPP (Classe IV).
Em dezembro de 2020, houve decisão judicial determinando a apresentação pelo Administrador Judicial do Quadro Geral de Credores
Provisório, a fim dos credores acompanharem a inclusão de seus respectivos créditos. Sendo assim, após pedido de prazo
complementar, o Administrador Judicial apresentou em 25/10/2021, em seu site, o quanto determinado pelo juízo.
A tabela abaixo demonstra os valores apresentados no edital a que se refere o artigo 7º da Lei 11.101/2005, edital do Administrador
Judicial, e o Quadro Geral de Credores Provisório atualizado com as sentenças proferidas nas impugnações e habilitações de crédito até
1º de outubro de 2021.
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2.3 Assembleias Gerais de Credores (PRJ e Aditivo) Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Em 24/10/2017, foi disponibilizado o edital de convocação da primeira Assembleia Geral de Credores do Grupo PDG, com previsão de instalação em
22/11/2017, em 1ª convocação, e em 30/11/2017, em 2ª convocação, para deliberar sobre o Plano de Recuperação Judicial apresentado pelas
Recuperandas.
A Assembleia Geral de Credores designada em primeira convocação não foi instalada, em razão do não preenchimento do quórum legal mínimo. Em
30/11/2017, data da segunda convocação, houve a instalação da AGC e, após debates entre credores e Recuperandas, o Plano de Recuperação Judicial foi
submetido à votação, tendo restado aprovado na seguinte proporção:
Em 06/12/2017, o PRJ aprovado foi homologado pelo MM. Juízo, tendo a r. decisão sido disponibilizada no DJE/SP do dia 12/12/2017 e publicada no dia
18/12/2017, quando se iniciou a contagem dos prazos do PRJ, de acordo com a cláusula 1.6.1. do PRJ.
Em 19 de setembro de 2020, o Grupo PDG apresentou um aditivo ao PRJ com intuito de readequar o pagamento dos créditos trabalhistas. Em 29 de outubro
de 2020, foi disponibilizado o edital de convocação da nova AGC, com previsão de instalação em 23 de novembro de 2020, 1ª convocação, e em 30 de
novembro de 2020, 2ª convocação, para deliberar sobre o Aditivo ao PRJ apresentado pelas Recuperandas.
A AGC não foi instalada em primeira convocação em razão do não preenchimento do quórum legal mínimo e houve a instalação segunda convocação e, após
debates entre credores e Recuperandas, o Aditivo ao PRJ foi submetido à votação, tendo restado aprovado na seguinte proporção:
Votação:
Créditos Credores
Classe I 100,0% 100,0%
Em 13 de dezembro de 2020, o Aditivo ao PRJ aprovado foi homologado pelo MM. Juízo, tendo a r. decisão sido disponibilizada no DJE/SP do dia 16/12/2020
e publicada em 16 de dezembro de 2020, quando se iniciou a contagem dos prazos constantes ao Aditivo, de acordo com a cláusula 1.6.
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3 Plano de Recuperação Judicial e Aditivo
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3.1 Cumprimento do PRJ e Aditivo Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Os credores que se enquadram nas cláusulas 4.2.1. a 4.2.3. foram pagos a partir do mês de Junho de 2018 até o mês de
Classe I Novembro, tendo sido pagos 978 credores, totalizando o valor aproximado de R$21 milhões. Deste modo, as
Recuperandas cumpriram o quanto determinado no PRJ.
Classe II Abaixo seguem os Clusters, suas respectivas opções de pagamento (opção A - Cláusula 4.3.2.1. e opção B - Cláusula
4.3.3.) e as amortizações do crédito realizadas pelas Recuperandas:
• Maria Helena Gomes Vautier – opção A1 > ativo imobiliário está indisponível em razão de usufruto vitalício;
• Banco do Brasil S.A. – opção A2 > atingiu o caixa mínimo e houve amortização de R$3,5 milhões em Abril de 2021;
• GDC Partners (Itaú) e Itaú Unibanco S.A. – opção A4 > atingiu o caixa mínimo e houve amortização de R$17,7
milhões (R$14,8 milhões em Agosto de 2019 e R$2,9 em Junho de 2020);
• Banco Bradesco e Pentágono (Deb Banco Bradesco S.A.) – opção B > quitado parcialmente o valor de R$6,2 milhões
em Fevereiro de 2021, sendo que o saldo remanescente está sendo apurado para posterior escolha de pagamento
pelo credor;
• Caixa Econômica Federal – opção B > foi assinado termo de cumprimento do plano que regula a dação na
modalidade de UPI, a ser implementada em fases. Houve amortização de R$32,2 milhões (R$11,9 milhões em Abril e
R$20,3 milhões em Julho de 2021);
• Pentágono S.A. (Deb Votorantim) – opção B > quitado parcialmente, sendo que o saldo remanescente de R$22,2
milhões foi alocado na opção F;
• Transpar Brinks ATM Ltda. – opção B > Dação concluída (quitado)
Classe III Os credores que constam nas clausulas 4.4.1.1. (A), 4.4.1.2. (B) e 4.4.1.6. (F) foram pagos entre Junho de 2018 e Junho
de 2021. Restam os pagamentos dos credores nas cláusulas 4.4.1.3. (C), 4.4.1.4. (D), 4.4.1.5. (E) e 4.4.1.7. (G). Os
credores retardatários estão sendo pagos na forma da clausula 4.4.1.6. (F). 3.027 credores foram pagos, totalizando o
valor aproximado de R$92,6 milhões e foram emitidas 26.823.261 ações para os credores que aderiram à opção B e
46.402.880 para os credores que aderiram à opção F.
Classe IV Os credores que constam nas clausulas 4.5.1.1. (A), 4.5.1.2. (B) e 4.5.1.3. (C) foram pagos entre Junho de 2018 e Junho
de 2021. Restam os pagamentos dos credores retardatários, que serão na forma da clausula 4.5.1.3. (C). 133 credores
foram pagos, totalizando o valor aproximado de R$1,1 milhão e foram emitidas 4.559.064 ações para os credores que
aderiram à opção B e 59.296 para os credores que aderiram à opção C.
Classe I - Aditivo Os credores que constam nas clausulas 4.2.1. (A) e 4.2.2. (B) foram pagos entre Janeiro e Junho de 2021. Restam os
pagamentos dos credores nas clausulas 4.2.3. (C) e 4.2.4. (D). 448 credores foram pagos, totalizando o valor aproximado
de R$15,4 milhões e foram emitidas 1.704.960 ações para os credores que aderiram à opção A.
Legenda:
Não cumprido Em cumprimento Cumprido
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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Cumprimento do PRJ
Introdução
O PRJ do Grupo PDG, aprovado em AGC e homologado em 06/12/2018, previa como principais meios de Recuperação:
• Redimensionamento do plano de negócios: redução de sua estrutura e seu contingente de colaboradores para redimensionamento de seus custos gerais
e administrativos, conclusão dos empreendimentos em andamento, esforços para a venda da base atual de ativos do Grupo PDG como forma de
levantamento de recursos e exploração do conjunto de terrenos que apresentam elevado potencial de desenvolvimento de novos empreendimentos
imobiliários;
• Reestruturação de créditos;
• Captação de novos recursos: caso venham a ser obtidos os referidos novos financiamentos, as obrigações a eles correspondentes terão natureza
extraconcursal para fins do disposto na Lei nº 11.101/2005;
• Alienação de ativos: o Grupo PDG poderá promover a alienação de UPIs, de bens integrantes de seu ativo circulante ou de bens integrantes de seu ativo
não circulante.
Também como parte do plano de negócios a ser implementado, as Recuperandas pretendem concluir e entregar os empreendimentos que já tiveram suas
obras iniciadas. Portanto, o PRJ prevê, dentre as suas premissas, a entrega desses empreendimentos. Adicionalmente, prevê que, nos casos em que se
verificar a necessidade de novos recursos para a conclusão dos empreendimentos, as Recuperandas responsáveis por tais projetos buscarão a implementação
por mecanismos de financiamento extraconcursal.
➢ Em agosto de 2019, foi retomada a obra do empreendimento Palm Beach, localizado em Manaus, AM, obra já entregue.
O PRJ também considera como premissa a continuidade das atividades do Grupo PDG, por meio da exploração de novos projetos, sendo que as
Recuperandas buscarão obter acordo com determinados Credores com Garantia Real que detêm direitos reais sobre Terrenos Hipotecados com perspectivas
de exploração rentável, de forma a viabilizar a exploração de novos empreendimentos sobre esses imóveis.
O PRJ conferiu a determinados credores concursais o direito de escolher, dentre um determinado número de opções oferecidas, a alternativa de recebimento
de seus créditos que estão submetidos ao procedimento de recuperação judicial. De acordo com a cláusula 4.1.2.1., para formalizar a escolha da sua opção, os
credores concursais deveriam manifestar a sua escolha no período compreendido entre a aprovação do PRJ, ocorrida em 30/11/2017, até o 10º dia corrido a
contar da publicação da decisão de homologação judicial do Plano, que ocorreu em 18/12/2017.
Conforme cláusula 4.1.4.1. do PRJ, os credores concursais devem informar as contas bancárias para que os pagamentos sejam realizados, quando do
Exercício da Opção. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado as contas bancárias no prazo estabelecido não
serão considerados como descumprimento do Plano, e os respectivos montantes não estarão sujeitos à incidência de juros e correção monetária no
período compreendido entre a data do pagamento prevista neste Plano e o efetivo pagamento.
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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Credores Trabalhistas
Seguem abaixo relacionadas as principais cláusulas relativas à reestruturação específica dos créditos trabalhistas:
Cláusula 4.2.1. Condição geral: os credores trabalhistas (Classe I) terão seus créditos pagos integralmente, em 6 parcelas mensais, sendo a primeira parcela
devida em 180 dias corridos contados da publicação da Homologação Judicial do Plano (vencimento em 18/06/2018) e as parcelas seguintes devidas nos
meses subsequentes, incidindo juros e correção monetária correspondentes à TR desde a data do pedido de RJ até a data do pagamento. Os pagamentos das
parcelas foram realizados aos credores trabalhistas nas seguintes datas:
• 1ª parcela: entre os dias 12 e 29/06/2018;
• 2ª parcela: entre os dias 10 e 19/07/2018;
• 3ª parcela: entre os dias 10 e 17/08/2018;
• 4ª parcela: entre os dias 11 e 27/09/2018;
• 5ª parcela: entre os dias 16 e 19/10/2018;
• 6ª parcela: entre os dias 12 e 19/11/2018.
Cláusula 4.2.2. Créditos trabalhistas de natureza estritamente salarial: em relação aos créditos trabalhistas de natureza estritamente salarial, até o limite de
5 salários mínimos por credor trabalhista, vencidos nos 3 meses anteriores à data do pedido, serão pagos no prazo de 30 dias corridos da publicação da
homologação judicial do Plano, nos termos do art. 54, parágrafo único, da LREF. O eventual saldo remanescente nos termos da Cláusula 4.2.1 descrita acima.
Cláusula 4.2.3. Créditos Trabalhistas Retardatários: os Créditos Trabalhistas Retardatários serão pagos na forma descrita na Cláusula 4.2.1, contando-se o
prazo de 12 meses a partir do trânsito em julgado da decisão que determinar a inclusão do referido crédito trabalhista na relação de credores. O Grupo PDG
vem realizando os pagamentos aos Credores Trabalhistas Retardatários, sendo cumprido o quanto determinado no PRJ.
➢ O Administrador Judicial verificou os pagamentos realizados aos credores trabalhistas e constatou que foram realizados pagamentos no valor total de
aproximadamente R$21 milhões para 978 credores.
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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Credores Quirografários
Cláusula 4.4.1. Opções de pagamento
Cláusula 4.4.1.1. Opção A: (i) créditos pagos, até o limite de R$35.000,00 em 6 parcelas mensais, sendo a primeira parcela devida em 180 dias corridos
contados da publicação da homologação judicial do PRJ (vencimento em 18/06/2018) e as parcelas seguintes devidas nos meses subsequentes; (ii) juros e
correção monetária correspondentes à TR desde a data do pedido de RJ até a data do pagamento.
Cláusula 4.4.1.2. Opção B: (i) pagos com Ações mediante capitalização do valor integral do respectivo Crédito Quirografário na PDG, observadas as
Condições para o Aumento de Capital e os termos e condições descritos no Anexo 1.6.14 do PRJ; (ii) juros e correção monetária correspondentes à TR desde
a data do pedido de RJ até a data da conversão dos Créditos em Ações.
Cláusula 4.4.1.2.3. a PDG fica desde já mandatada e autorizada, em caráter irrevogável e irretratável pelos Credores Quirografários que elejam a Opção B e
por seus sucessores a qualquer título, para representá-los, em conjunto ou isoladamente, na assinatura de todos os documentos que sejam necessários para
implementar e efetivar a entrega das Ações. Para fins de clareza, as Recuperandas esclarecem que a representação prevista na forma desta Cláusula ocorrerá
sempre em caráter subsidiário, isto é, apenas na hipótese de o beneficiário das Ações deixar de assinar os documentos que sejam necessários para
implementar e efetivar a entrega das Ações.
Cláusula 4.4.1.3. Opção C: (i) aplicação de desconto de 30% sobre o montante integral do Crédito Quirografário atualizado e corrigido até a aprovação do
Plano; (ii) incidência de juros e correção monetária correspondentes ao IPCA a partir da aprovação do Plano até a data do pagamento; (iii) vencimento do
principal e juros no 1º mês subsequente ao 15º aniversário da publicação da homologação judicial do Plano.
Cláusula 4.4.1.4. Opção D: (i) aplicação de desconto de 60% sobre o montante integral do Crédito Quirografário atualizado e corrigido até a aprovação do
Plano; (ii) incidência de juros e correção monetária correspondentes ao IPCA acrescido de 1% ao ano a partir da aprovação do Plano até a data do pagamento;
(iii) vencimento do principal e juros no 1º mês subsequente ao 15º aniversário da publicação da homologação judicial do Plano.
Cláusula 4.4.1.5. Opção E: (i) aplicação de desconto de 90% sobre o montante integral do Crédito Quirografário atualizado e corrigido até a aprovação do
Plano; (ii) incidência de juros e correção monetária correspondentes ao IPCA acrescido de 2% ao ano a partir da aprovação do Plano até a data do pagamento;
(iii) vencimento do principal e juros no 1º mês subsequente ao 15º aniversário da publicação da homologação judicial do Plano.
Cláusula 4.4.1.6. Opção F: (i) manutenção do montante integral do Crédito Quirografário com incidência de juros e correção monetária correspondentes à TR
desde a data do pedido de RJ até a data do pagamento; (ii) vencimento do principal e juros no 1º mês subsequente ao 20º aniversário da publicação da
homologação judicial do Plano.
Cláusula 4.4.1.7. Opção G: (i) manutenção do montante integral do Crédito Quirografário atualizado nos termos dos contratos originalmente celebrados até a
aprovação do Plano; (ii) incidência de juros e correção monetária correspondentes à TR a partir da aprovação do plano até a data do pagamento; (iii)
vencimento do principal e juros no 1º mês subsequente ao 25º aniversário da publicação da homologação judicial do Plano.
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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Credores Quirografários
Cláusula 4.4.2. Exercício de Opção : os Credores Quirografários deverão formalizar o Exercício da Opção, na forma e nos termos previstos na Cláusula
4.1.2.1. Caso o Credor não formalize o Exercício da Opção de forma válida e tempestiva, seu Crédito Quirografário será alocado na Opção F.
4.4.2.1. Acordos celebrados com o Grupo PDG nos termos do Plano: os Credores Quirografários que celebraram acordos extrajudiciais com o Grupo PDG,
na forma daquele acostado aos autos da Recuperação Judicial (fls. 121.683/121.687), estão dispensados de formalizar o Exercício da Opção para receber seu
Crédito nos termos da opção refletida no respectivo acordo, mantendo-se, quando aplicáveis, as obrigações relativas à extinção da respectiva Ação Judicial,
nos termos da Cláusula 4.4.3.
Cláusula 4.4.3. Créditos Quirografários em Ações Judiciais: os Credores Quirografários com Ações Judiciais em curso poderão ter seus créditos pagos nos
termos e condições aplicáveis à Opção A, mediante preenchimento dos seguintes critérios: (i) formalização do Exercício da Opção, na forma e nos termos
previstos na Cláusula 4.1.2.1; e (ii) o envio, como anexo ao Exercício da Opção, do comprovante do protocolo de petição do Credor, nos autos da Ação Judicial
em que se discuta o seu Crédito Concursal, requerendo a extinção da Ação Judicial, com julgamento de mérito, com fundamento no art. 487, inciso III, alínea
“b” do Código de Processo Civil.
Cláusula 4.4.3.1. Data do pagamento: os Créditos Quirografários em Ações Judiciais que optarem por receber seus Créditos nos termos da Cláusula 4.4.3
acima serão pagos mediante depósito nos autos da respectiva Ação Judicial.
Cláusula 4.4.3.3. Ausência de Exercício da Opção: os Credores Quirografários com Ações Judiciais em curso que não optarem pela Opção A terão seus
Créditos Quirografários pagos nos termos e condições da Opção F, sendo que, em caso de eventual reconhecimento de Crédito em valor superior ao constante
da Lista de Credores, o montante excedente será tratado como Crédito Ilíquido para fins deste Plano.
Cláusula 4.4.4. Créditos Quirografários Retardatários: Os Créditos Quirografários Retardatários serão pagos nos termos da Opção F.
➢ O Administrador Judicial verificou os pagamentos realizados aos credores quirografários e constatou que foram realizados pagamentos no valor total de
aproximadamente R$92,6 milhões para 3.027 credores. Foram emitidas 26.823.261 em ações para os credores que aderiram à opção B e 46.402.880 para
os credores que aderiram à opção F.
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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Credores Trabalhistas
O Aditivo ao PRJ do Grupo PDG, aprovado em AGC e homologado em 13 de dezembro de 2020, previa como principal meio de Recuperação o Aditamento da
forma de pagamento dos créditos da Classe 1, oferecendo o direito de escolher, dentre um número de opções, a alternativa de recebimento de seus Créditos
Concursais, nos termos da cláusula 4.1.2 do Plano e 4.2.5 do Aditamento. A previsão do direito de escolher entre as Opções de Pagamento é uma medida que
promove o tratamento isonômico entre os Credores Trabalhistas, pois permite a cada Credor eleger a opção que melhor atenda a seus interesses.
O PRJ conferiu a determinados credores concursais o direito de escolher, dentre um determinado número de opções oferecidas, a alternativa de recebimento
de seus créditos que estão submetidos ao procedimento de recuperação judicial.
De acordo com a cláusula 4.2.5., para formalizar a escolha da sua opção, os credores concursais deveriam manifestar a sua escolha no período compreendido
entre a aprovação do PRJ, ocorrida em 30 de novembro de 2020, até o 10º dia corrido a contar da publicação da decisão de homologação judicial do Plano, que
ocorreu em 16 de dezembro de 2020.
Para tanto, no período compreendido entre a aprovação do Plano e o 5º dia corrido da publicação de sua homologação judicial, o Credor deveria enviar e-mail
para o endereço rj.pdg@br.pwc.com, solicitando login e senha para cadastro prévio em plataforma eletrônica criada pelo Administrador Judicial especificamente
para essa finalidade. Por sua vez, o Administrador Judicial disponibilizaria o login e senha solicitados em até 3 dias corridos contados do recebimento do e-mail.
Uma vez que obtivessem acesso à plataforma disponibilizada pelo Administrador Judicial, os Credores Concursais deveriam formalizar a sua escolha da opção
de pagamento, acompanhada dos documentos comprobatórios dos poderes do usuário para efetuar tal escolha, os quais foram analisados pelo AJ, tendo sido
protocolado nos autos o relatório com as opções de pagamento em 15 de janeiro de 2021.
Seguem abaixo relacionadas as principais cláusulas relativas à reestruturação dos créditos concursais:
• 4.2.1. Opção A. Terão seus Créditos reestruturados e pagos com Ações, mediante capitalização do valor integral do respectivo Crédito Trabalhista na PDG,
observadas as Condições para Aumento de Capital e os termos e condições descritos no Anexo 1.1.4 do Aditamento. Os Créditos que constarem na Opção
A serão corrigidos e atualizados de acordo com a Tabela Prática do Tribunal de Justiça de São Paulo desde a Data do Pedido até a data da conversão dos
Créditos em Ações (Cláusula 4.2.1.1). O credor que optar pela opção A, dará ao crédito plena quitação (Cláusula 4.2.1.2.).
• 4.2.2 Opção B. Terão os seus Créditos reestruturados e pagos, até o limite de R$32.000,00 (trinta e dois mil reais), em dinheiro, em parcela única, devida
em 30 (trinta) Dias Corridos contados da Data da Homologação Judicial do Aditamento. Os Créditos que constarem na Opção B serão corrigidos e
atualizados de acordo com a Tabela Prática do Tribunal de Justiça de São Paulo desde a Data do Pedido até a data de implementação do pagamento
(Cláusula 4.2.2.1.). Os Créditos serão novados, após atualização de juros e correções, passando a corresponder a R$32.000,00 (4.2.2.2), caso o montante
de Crédito seja superior a R$32.000,00. O credor que optar pela opção B, dará ao crédito plena quitação (Cláusula 4.2.2.3.).
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3.3 Cumprimento do Aditivo ao PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Credores Trabalhistas
• 4.2.3 Opção C. Terão os seus Créditos reestruturados e pagos, até o limite de R$200.000,00 (duzentos mil reais), em dinheiro, em parcela única, devida no
primeiro Aniversário da Homologação Judicial do Aditamento. Os Créditos que constarem na Opção C serão corrigidos e atualizados de acordo com a
Tabela Prática do Tribunal de Justiça de São Paulo desde a Data do Pedido até a data de implementação do pagamento (Cláusula 4.2.3.1.). Os Créditos
serão novados, após atualização de juros e correções, passando a corresponder a R$200.000,00 (Cláusula 4.2.3.2.), caso o montante de Crédito seja
superior a R$200.000,00. O credor que optar pela opção C, dará ao crédito plena quitação (Cláusula 4.2.3.3.).
• 4.2.4 Opção D. Terão seus Créditos reestruturados e pagos com (i) Ações, mediante capitalização do valor integral do respectivo Crédito Trabalhista na
PDG, observadas as Condições para Aumento de Capital e os termos e condições descritos no Anexo 1.1.4 do Aditamento; e (ii) como vantagem adicional,
serão entregues aos Credores que validamente elegerem a Opção e subscreverem as Ações, na forma do art. 77 da Lei nº 6.404/76 e na forma do Anexo
1.1.5, Bônus de Subscrição que darão ao Credor o direto adicional de subscrever ações de emissão da PDG correspondentes a 20% do valor do Crédito. Os
Bônus de Subscrição serão emitidos na mesma data em que for realizado o primeiro Aumento de Capital (Cláusula 4.2.4.1). Poderão exercer o direito
previsto no Bônus de Subscrição no prazo de até 180 (cento e oitenta) Dias Corridos contados da sua emissão, sob pena de cancelamento, observado o
previsto no Anexo 1.1.5 do Aditamento (Cláusula 4.2.4.3.). Os Créditos serão corrigidos e atualizados de acordo com a Tabela Prática do Tribunal de Justiça
de São Paulo desde a Data do Pedido até a data da conversão dos Créditos (Cláusula 4.2.4.4.) O credor que optar pela opção D, dará ao crédito plena
quitação (Cláusula 4.2.4.5.).
➢ O Administrador Judicial verificou os pagamentos realizados aos credores e constatou que foram realizados pagamentos no valor total de aproximadamente
R$15,4 milhões para 448 credores. Foram emitidas 1.704.960 em ações para os credores que aderiram à opção A.
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4 Informações financeiras
Informações financeiras
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4.1 Aspectos operacionais e financeiros Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
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4.1 Aspectos operacionais e financeiros Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
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4.1 Aspectos operacionais e financeiros Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
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5 Encerramento do processo
Encerramento do processo
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5.1 Encerramento Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
O Administrador Judicial considera cumpridas as obrigações assumidas no PRJ através de todo o acompanhamento realizado ao longo do processo de
Recuperação Judicial:
• 978 credores Trabalhistas (Classe I) receberam seus créditos, equivalente a R$21 milhões;
• 1 credor com Garantia Real (Classe II) foi quitado via dação, 6 credores tiveram seus créditos parcialmente pagos com amortizaçoes que totalizam
R$21,2 milhões e está sendo implementada em fases a dação na modalidade UPI em relação a 1 credor;
• 3.027 credores Quirografários (Classe III) receberam seus créditos, equivalente a R$92,6 milhões e 73.226.141 ações foram emitidas;
• 133 credores Microempresa e Empresas de Pequeno Porte (Classe IV) receberam seus créditos, equivalente a R$1,1 milhão e 4.618.360 ações
foram emitidas;
• Com relação ao aditivo, 448 credores Trabalhistas (Classe I) receberam seus créditos, equivalente a R$15,4 milhões e e houve a emissão de
1.704.960 ações.
Em relação à situação econômica financeira atual pode-se constatar que, do início do período da Recuperação Judicial em fevereiro de 2017 até o mês de
junho de 2021, a receita líquida de vendas teve um decréscimo de 12%, porém atingiu um lucro bruto de R$828 milhões no segundo trimestre deste ano
(receita líquida de vendas – custo dos imóveis vendidos).
Sendo assim, mesmo com a queda nas vendas, as Recuperandas têm sido capazes de honrar seus compromissos e pagamentos previstos no Plano de
Recuperação Judicial e Aditivo.
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Anexos
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1 Balanços Patrimoniais - Ativo
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2 Balanços Patrimoniais – Passivo e Patrimônio Líquido
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3 Demonstrações dos Resultados dos Exercícios
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4 Pareceres dos auditores nos anos de RJ
KPMG Auditores Independentes parecer do primeiro trimestre de 2017 Ernst & Young Auditores Independentes parecer do ano de 2017
Parecer com abstenção de conclusão relativo às informações financeiras do Parecer com abstenção de opinião relativo ao exercício social findo em 31 de
trimestre findo em 31 de março de 2017 emitido em maio de 2017. dezembro de 2017 emitido em março de 2018.
• Pedido de recuperação judicial em 22 de fevereiro de 2017 junto ao • Homologação do plano de recuperação judicial da Companhia e de suas
Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo e apresentação do plano controladas nos autos do processo em dezembro de 2017 no juízo da 1º
recuperacional em 02 de março de 2017 conforme Lei 11.101/2005. Vara de Falências e recuperações judiciais e conflitos e relacionados a
Arbitragem da Comarca de São Paulo.
• O fato da Companhia depender do êxito na implantação do plano
recuperacional, impossibilitou a conclusão se as informações contábeis • Atualmente, o plano encontra-se homologado nos autos do processo,
intermediárias deveriam ser preparadas com base em um pressuposto de porém, ainda pode sofrer aperfeiçoamentos e mudanças até o julgamento
continuidade operacional ou se deveriam ser preparadas má base de das impugnações e agravos em curso, as quais devem ser concluídas após
liquidação. Bases que são fatores essenciais para definir a continuidade as reuniões de conciliações a serem agendadas em juízo, bem como da
operacional da Companhia. inclusão de determinados credores que não foram previamente
considerados no plano de recuperação judicial. Considerando sua situação
• A existência de incertezas significativas impossibilitaram de concluir como,
patrimonial e financeira em que a Companhia depende do êxito na
quando e por quais valores os ativos seriam realizados e os passivos
execução do plano de recuperação judicial, a continuidade operacional da
seriam pagos. Eventos relevantes futuros que não foi possível prever seu
Companhia e de suas controladas, ainda é incerta. Devido essa incerteza,
desfecho que gerariam impacto importante nas operações do Grupo PDG.
não foi possível concluir se as demonstrações financeiras deveriam ser
Esses impactos podem afetar de maneira significativa a forma e os valores
preparadas com base em um pressuposto de continuidade operacional ou
que esses ativos seriam realizados e esses passivos seriam pagos.
se deveriam ser preparadas numa base de liquidação. Informações que
• Prejuízo de R$272 milhões, com capital circulante líquido negativo de dependem da conclusão e êxito na execução do plano de recuperação
R$3,9 milhões e patrimônio líquido negativo em R$3,7 milhões. Situação judicial e são fatores essenciais para definir a continuidade operacional da
que indica a existência de incerteza relevante que levanta dúvida Companhia.
significativa quanto à capacidade de continuidade normal dos negócios da
• Capital circulante líquido negativo de R$1,3 milhões e patrimônio líquido
Companhia e dúvida quanto a base para preparação das informações
negativo de R$3,22 milhões. Essa situação indica a existência de incerteza
contábeis intermediárias. Os ativos e passivos da Companhia foram
relevante que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de
classificados e avaliados no pressupostos de continuidade normal dos
continuidade normal dos negócios da Companhia e suas controladas e
negócios.
dúvida quanto a base para preparação das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas. Em 31 de dezembro de 2017, os ativos e
passivos individuais e consolidados da Companhia foram classificados e
avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios.
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4 Pareceres dos auditores nos anos de RJ
PP&C Auditores Independentes parecer do ano de 2018 PP&C Auditores Independentes parecer do ano de 2019
Parecer com abstenção de opinião relativo ao exercício social findo em 31 de Parecer com abstenção de opinião relativo ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2018 emitido em março de 2019. dezembro de 2019 emitido em março de 2020.
• O plano de recuperacional foi majoritariamente aprovado em assembleia de • As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas
credores e homologado em 2017 pelo juiz da 1º Vara de Falências e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com
Recuperações Judiciais de São Paulo, de acordo com os termos da lei nº as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”), aplicáveis às
11.101/2005, atualmente, o plano encontra-se homologado e em execução entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa
pela Companhia, porém, ainda pode sofrer alterações em seu valor, forma, a determinação da política contábil adotada pela entidade, para o
reclassificações dos credores entre classes de dívida e/ou opção de reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade
pagamento, após o julgamento das impugnações e agravos em curso. imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência
de controle. Opinião dos auditores não está ressalvada em relação a esse
• Devido ao fato da Companhia depender do êxito na execução do plano de
assunto.
recuperação judicial, não foi possível concluir se as demonstrações
financeiras deveriam ser preparadas com base em um pressuposto de • Prejuízo de R$909 milhões no Consolidado, além de apresentarem capital
continuidade operacional ou se deveriam ser preparadas numa base de circulante líquido negativo de R$2,2 milhões e patrimônio líquido negativo
liquidação. Informações que dependem da conclusão e êxito na execução de R$4,9 milhões, eventos apresentados refletem dúvida significativa de
do plano recuperacional e são fatores essenciais para definir a como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio
continuidade operacional da Companhia. das operações da Companhia ou por meio de venda de parte ou de todos
os ativos. Situações descritas, em conjunto com a ausência um
• Demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de
acompanhamento tempestivo da projeção de fluxo de caixa para os
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas
próximos anos, indicam a existência de incerteza relevante que pode
internacionais de relatório financeiro (“IFRS”), aplicáveis às entidades de
levantar dúvida significativa quanto à capacidade operacional da
incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a
Companhia e suas controladas. Em decorrência desse assunto, não foi
determinação da política contábil adotada pela entidade, para o
possível concluir sobre o pressuposto de continuidade e se a base de
reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade
elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas é
imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência
apropriada.
de controle. Opinião não está com ressalva em relação a esse assunto.
• Demonstração do Valor Adicionado, não foi possível obter evidências
• Prejuízo de R$846 milhões no Consolidado, além de apresentarem capital
apropriadas e suficientes para fundamentar a opinião dos auditores, bem
circulante líquido negativo de R$1,6 bilhões e patrimônio líquido negativo
como se elas são consistentes em relação às demonstrações financeiras
de R$4 bilhões, que indicam incertezas relevantes que podem levantar
individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, não
dúvida significativa quanto a capacidade operacional da Companhia e suas
expressaram opinião ou qualquer afirmação sobre elas.
controladas, e não foi possível determinar se essas demonstrações
financeiras deveriam ser preparadas em base de liquidação.
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4 Pareceres dos auditores nos anos de RJ
PP&C Auditores Independentes parecer do ano de 2020 PP&C Auditores Independentes parecer do primeiro semestre de 2021
Parecer com abstenção de conclusão relativo ao exercício social findo em 31 Parecer sem ressalva, com incerteza relevante relacionada com a
de dezembro de 2020 emitido em dezembro de 2021. continuidade operacional relativo ao exercício social findo em 30 de junho de
2021 emitido em agosto de 2021.
• As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com • O plano de recuperação judicial da Companhia foi majoritariamente
as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”), aplicáveis às aprovado em assembleia de credores e homologado em dezembro de 2017
entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa pelo juiz da 1º Vara de Falências e Recuperações Judiciais e Conflitos
forma, a determinação da política contábil adotada pela entidade, para o Relacionados a Arbitragem da Comarca de São Paulo. Eventuais
reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade alterações em valor, reclassificações dos credores entre classes de dívida
imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência e/ou opção de pagamento ainda podem ocorrer após o julgamento das
de controle. Opinião dos auditores não está ressalvada em relação a esse impugnações e agravos em curso, os quais devem ser concluídos após as
assunto. reuniões de conciliações, bem como da inclusão de determinados credores
que não foram previamente considerados no plano de recuperacional.
• Prejuízo de R$456 milhões no Consolidado, além de apresentarem capital
circulante líquido negativo de R$2,2 milhões e patrimônio líquido negativo • As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas
de R$5,8 milhões, eventos apresentados refletem dúvida significativa de de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com
como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”), aplicáveis às
das operações da Companhia ou por meio de venda de parte ou de todos entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. A
os ativos. Situações descritas, em conjunto com a ausência um opinião dos auditores não está ressalvada em relação a esse assunto.
acompanhamento tempestivo da projeção de fluxo de caixa para os
• Prejuízo de R$456 milhões no Consolidado, além de apresentarem capital
próximos anos, indicam a existência de incerteza relevante que pode
circulante líquido negativo de R$2,2 milhões e patrimônio líquido negativo
levantar dúvida significativa quanto à capacidade operacional da
de R$5,8 milhões, eventos apresentados refletem dúvida significativa de
Companhia e suas controladas. Em decorrência desse assunto, não foi
como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio
possível concluir sobre o pressuposto de continuidade e se a base de
das operações da Companhia ou por meio de venda de parte ou de todos
elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas é
os ativos. Situações descritas, em conjunto com a ausência um
apropriada.
acompanhamento tempestivo da projeção de fluxo de caixa para os
• Demonstração do Valor Adicionado, não foi possível obter evidências próximos anos, indicam a existência de incerteza relevante que pode
apropriadas e suficientes para fundamentar a opinião dos auditores, bem levantar dúvida significativa quanto à capacidade operacional da
como se elas são consistentes em relação às demonstrações financeiras Companhia e suas controladas. Em decorrência desse assunto, não foi
individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, não possível concluir sobre o pressuposto de continuidade e se a base de
expressaram opinião ou qualquer afirmação sobre elas. elaboração das demonstrações financeiras é apropriada.
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Glossário
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Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Glossário
Termo Definição
Recuperandas Grupo PDG
Classe I Créditos trabalhistas
Classe II Créditos com Garantia Real
Classe III Créditos Quirografários
Classe IV Créditos Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte
RJ Recuperação Judicial
QGC Quadro Geral de Credores
PRJ Plano de Recuperação Judicial
APRJ Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial
AGC Assembleia Geral de Credores
RMA Relatório Mensal de Atividades
PwC PricewaterhouseCoopers Assessoria Empresarial Ltda.
AJ Administrador Judicial
DJE/SP Diário de Justiça Eletrônico de São Paulo
1T20XX Primeiro Trimestre do ano
2T20XX Segundo Trimestre do ano
3T20XX Terceiro Trimestre do ano
4T20XX Quarto Trimestre do ano
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Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário
Glossário
Termo Definição
12MXX Últimos 12 meses
SFH Sistema de Financiamento Habitacional
SPE Sociedade de Propósito Específico
IFRS International Financial Reporting Standards - Normas Internacionais de Contabilidade
CVM Comissão de Valores Mobiliários
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