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Recuperação Judicial

Grupo PDG
Relatório Circunstanciado
04 novembro 2021
Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Estado de São Paulo - Poder Judiciário


Tribunal de Justiça - Foro Central Cível
1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais
Praça João Mendes, s/n - Centro, São Paulo – SP

Excelentissimo Senhor Doutor João Oliveira Rodrigues Filho,

Em consonância com o disposto no artigo 63, inciso III, da lei n° 11.101/2005, bem como conforme a
decisão de encerramento do processo de Recuperação Judicial (fls. 257.481/257.493), submetemos para
a apreciação de V.Exa. o relatório final circunstanciado a fim de prestar informações acerca do
cumprimento do Plano de Recuperação Judicial e respectivo Aditivo pelas Recuperandas, e sobre o
panorama geral econômico-financeiro durante o período de Recuperação Judicial, sendo que as
informações financeiras têm como base o mês de junho de 2021, e os pagamentos previstos no Plano de
Recuperação Judicial tem como base o mês de julho de 2021.
Apreciamos a oportunidade de assessorar Vossa Excelência neste processo. Caso necessite de maiores
esclarecimentos acerca das informações contidas no relatório ou outras informações adicionais, teremos
prazer em estender nossos trabalhos.
Atenciosamente,

PricewaterhouseCoopers Assessoria Empresarial Ltda.

PricewaterhouseCoopers
Assessoria Empresarial Ltda.
Avenida Francisco Matarazzo, 1400,
8° andar – Torre Torino
Água Branca - São Paulo - SP
CEP: 05001-903

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Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Índice

Sumário executivo 5
Relatório executivo 7
1 As Recuperandas 8
1.1 Introdução 9
1.2 Estrutura societária 10
1.3 Composição do Capital Social e Estrutura organizacional 11
1.4 Evolução da massa salarial de 2017 a 2021 12
2 Processo de Recuperação Judicial 13
2.1 Linha do tempo da RJ 14
2.2 Relação de credores 15
2.3 Assembleias Gerais de Credores (PRJ e Aditivo) 16
3 Plano de Recuperação Judicial e Aditivo 17
3.1 Cumprimento do PRJ e Aditivo 18
3.2 Cumprimento do PRJ 19
3.3 Cumprimento do Aditivo ao PRJ 32
4 Informações financeiras 34
4.1 Aspectos operacionais e financeiros 35

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Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Índice

5 Encerramento do processo 38
5.1 Encerramento 39
Anexos 40
1 Balanços Patrimoniais - Ativo 41
2 Balanços Patrimoniais – Passivo e Patrimônio Líquido 42
3 Demonstrações dos Resultados dos Exercícios 43
4 Pareceres dos auditores nos anos de RJ 44
Glossário 47

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Sumário executivo

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Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Sumário executivo
Assunto Observações
1. Breve • Empresa de capital aberto, a PDG esteve entre uma das principais construtoras e incorporadoras do Brasil. Atua com foco no
apresentação mercado residencial e, de maneira complementar, nos segmentos comercial e de loteamento.
das
• Desde 2013, a PDG entregou mais de 67 mil unidades em 279 empreendimentos que geraram melhorias urbanas e valorizaram
Recuperandas
as regiões onde foram construídos.
• Como consequência da crise econômica no Brasil, a PDG iniciou um importante processo de reestruturação a fim de superar
esse momento e normalizar sua operação, garantindo a continuidade de sua história através da realização de novos projetos,
impetrando a Recuperação Judicial em 23 de fevereiro de 2017.
2. Cumprimento do • O Plano de Recuperação Judicial foi homologado em 06 de dezembro de 2017 e os pagamentos se iniciaram em maio de 2018.
PRJ e Aditivo
• Em 11 de setembro de 2020 as Recuperandas apresentaram um Aditivo ao PRJ para alterar a forma de pagamento dos
credores trabalhistas. Posteriormente, em 19 de novembro de 2020, uma nova versão foi apresentada.
• O Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial foi homologado em 13 de dezembro de 2020 e os pagamentos se iniciaram em
Janeiro de 2021.
• Diante das informações analisadas, observa-se que os pagamentos foram realizados pelas Recuperandas em conformidade
com o Plano de Recuperação Judicial e seu Aditivo. Os relatórios foram apresentados no incidente 0065803-91.2018.8.26.0100
e constam no site do AJ.
3. Informações As últimas informações financeiras do grupo referente ao período de Janeiro a Junho de 2021 seguem abaixo:
financeiras
• O prejuízo no período foi de R$283,9 milhões e houve um aumento de 50% em relação ao segundo trimestre de 2020;
• As vendas brutas apresentaram um aumento de 80% no segundo trimestre de 2021 (R$103 milhões) em relação ao segundo
trimestres de 2020 (R$57,3 milhões).
• O saldo da rubrica distratos reduziu 9% no segundo trimestre de 2021 (R$134 milhões) em relação ao segundo trimestre de
2020 (R$147 milhões). Segundo a administração, as Recuperandas mantém a estratégia de priorizar a realização dos distratos
de unidades com boa liquidez e livre de ônus (geradoras de caixa imediato no momento da venda), sendo que 100% do volume
distratado no segundo trimestre de 2021 refere-se à unidades de empreendimentos já concluídos e aptas para revenda.
• As Recuperandas encerraram o segundo trimestre de 2021 com 9 projetos em andamento, dos quais 79% estão localizados na
região Sudeste e 36% correspondem a projetos residenciais.
• Informações dos meses de dezembro de 2016 até dezembro de 2020 podem ser verificadas em seus respectivos períodos nos
Relatórios Mensais de Atividades protocolados no incidente processual 0026239-42.2017.8.26.0100 ou no site da Administradora
Judicial.

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Relatório executivo

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1 As Recuperandas

As Recuperandas

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1.1 Introdução Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Introdução

Histórico das Recuperandas Histórico das Recuperandas (continuação)


• A PDG foi constituída em 17 de novembro de 1998, sob a forma de contratação do Sr. Vladimir Kundert Ranevksy como CEO, CFO e
sociedade anônima de capital fechado. Desde sua constituição – Diretor de Relações com Investidores do Grupo PDG. De acordo com
são mais de 18 anos de atividade – o Grupo PDG vem oferecendo comunicados oficiais do Grupo PDG, o Grupo esteve negociando com
ao mercado imobiliário brasileiro produtos residenciais, comerciais e os bancos credores acordos que permitissem melhorar a situação
loteamentos, atendendo a uma quantidade relevante de clientes e imediata do caixa do Grupo PDG, além de cobrir os custos e despesas
gerando número expressivo de empregos, direta ou indiretamente. para a finalização das obras e comercialização dos empreendimentos
• Fruto do resultado de diversos movimentos societários e de imobiliários.
consolidação de Grupos Econômicos, o Grupo PDG esteve entre as Razões da crise econômico-financeira apontadas na petição
principais empresas de incorporação e construção do país. Ao longo inicial
dos anos, adquiriu diversas grandes construtoras e incorporadoras
nacionais, como AGRE, Goldfarb e CHL. • De acordo com a avaliação do Grupo PDG, as razões para o pedido
de recuperação judicial estão relacionados, em sua integralidade, à
• Com receita líquida de R$1,7 bilhão em 2015 e de R$0,2 bilhão até crise econômica brasileira, a qual, de acordo com indicadores do
o terceiro trimestre de 2016, o Grupo PDG atuava com foco no Banco Central brasileiro, impactou o PIB (produto interno bruto)
mercado residencial e, de maneira complementar, nos segmentos nacional negativamente em 3,8% em 2015 e 3,6% em 2016. O
comercial e de loteamento. Com mais de 150 mil unidades aumento do desemprego no país, somado à insegurança no cenário
entregues, o Grupo PDG estava presente em nove Estados e no econômico e no mercado de trabalho, gerou impactos significativos
Distrito Federal, possuía cerca de 103 mil clientes ativos e mais de no mercado de atuação das Recuperandas.
155 mil unidades vendidas. Em 30 de setembro de 2016, o Grupo
PDG possuía 1.019 colaboradores. • Os principais impactos da crise nas operações do Grupo PDG
foram: (i) redução de demanda; (ii) aumento da inadimplência do
• Desde agosto de 2015, o Grupo PDG esteve engajado em um setor; (iii) aumento do custo da dívida financeira; (iv) aumento
processo de reestruturação de dívidas, tendo, inclusive, contratado, significativo dos distratos (cancelamentos) de vendas; e
em novembro de 2015, a RK Partners Assessoria Financeira para (v) diminuição das linhas de crédito concedidas às incorporadoras.
atuar como assessor financeiro, com objetivo de reforçar o fluxo de
caixa e otimizar a estrutura de capital do Grupo PDG, de modo a
preservar a capacidade de cumprimento das obrigações assumidas
perante credores e clientes. Em paralelo, foi anunciada a

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1.2 Estrutura societária Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Estrutura societária

(*) As SPEs são todas as sociedades de propósito específico, controladas direta ou indiretamente por empresas do grupo para o desenvolvimento de
empreendimentos imobiliários específicos, que já existam ou que venham a ser criadas para os novos empreendimentos.
Fonte: PDG.com.br em 27/09/2021.

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1.3 Composição do Capital Social e Estrutura organizacional Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Composição do Capital Social e Estrutura organizacional

Acionista Part. % Ações

VKR Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Longo Prazo 56,61% 31.774.826

Pessoas Físicas 29,33% 16.464.187

Outros 6,26% 3.511.758

Marko Jovovic 5,92% 3.320.954

Ações em Tesouraria 1,89% 1.061.732

Total de ações emitidas 100,00% 56.133.457

Augusto Reis

Presidente

Fabriccio Fernandes Roberto Giarelli


Renato Barboza Douglas
Gabriela Tourinho Caio Bento Couto
Superintendente de Diretor de
Diretor de
Planejamento, Contabilidade, Contas a
Gerente de Diretor Comercial Comunicação, Gerente de Recursos
Engenharia e Receber, Gestão de
Incorporação Controladoria e RI Humanos
Suprimentos Sócios e Parceiros

Fonte: PDG.com.br em 27/09/2021.

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1.4 Evolução da massa salarial de 2017 a 2021 Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Evolução da massa salarial de 2017 a 2021

Decréscimo aproximado de 67% desde o início da Recuperação Judicial

Fonte: Informações gerenciais fornecidas pela administração.

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2 Processo de Recuperação Judicial

Processo de Recuperação Judicial

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2.1 Linha do tempo da RJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Linha do tempo da RJ

Publicação do 1°
Edital pelo Publicação do Pedido de Aditamento ao
Devedor Edital pelo AJ PRJ pelas recuperandas
(2° Edital) (Classe 1)
Pedido de RJ Decisão de
pelas Apresentação do AGC: 2ª AGC: 2ª encerramento do
Recuperanda PRJ ao Juízo convocação convocação processo de RJ
s

23/02/17 28/03/17 06/06/17 20/11/17 30/11/17 11/09/20 30/11/20 14/10/21


02/03/17 16/05/17 14/09/17 22/11/17 06/12/17 23/11/20 13/12/20

Deferimento do Fim do Stay Homologação do Homologação do


Pedido de Period PRJ e concessão Aditamento ao
Recuperação e da RJ PRJ (Classe 1)
nomeação do AJ
AGC: 1ª AGC: 1ª
Fim do prazo para
convocação convocação
apresentar habilitações
e divergências ao AJ

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2.2 Relação de credores Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Relação de credores

O passivo concursal do Grupo PDG é de R$5,5 bilhões, representado por 22.828 credores, sendo 1.984 credores trabalhistas (Classe
I), 9 credores com garantia real (Classe II), 19.719 credores quirografários (Classe III) e 1.116 credores ME e EPP (Classe IV).
Em dezembro de 2020, houve decisão judicial determinando a apresentação pelo Administrador Judicial do Quadro Geral de Credores
Provisório, a fim dos credores acompanharem a inclusão de seus respectivos créditos. Sendo assim, após pedido de prazo
complementar, o Administrador Judicial apresentou em 25/10/2021, em seu site, o quanto determinado pelo juízo.
A tabela abaixo demonstra os valores apresentados no edital a que se refere o artigo 7º da Lei 11.101/2005, edital do Administrador
Judicial, e o Quadro Geral de Credores Provisório atualizado com as sentenças proferidas nas impugnações e habilitações de crédito até
1º de outubro de 2021.

Valor (R$ - Edital Quantidade de Valor (R$ - QGC Quantidade de


Classe
AJ) credores Provisório) credores
Classe I 38.727.292,96 1.389 69.720.343,69 1.984

Classe II 889.466.043,98 9 906.332.807,11 9

Classe III 4.271.434.483,06 19.358 4.474.103.130,12 19.719

Classe IV 54.876.034,15 1.115 54.903.419,16 1.116

Total 5.254.503.854,15 21.871 5.505.059.700,07 22.828

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2.3 Assembleias Gerais de Credores (PRJ e Aditivo) Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Assembleias Gerais de Credores (PRJ e Aditivo)

Em 24/10/2017, foi disponibilizado o edital de convocação da primeira Assembleia Geral de Credores do Grupo PDG, com previsão de instalação em
22/11/2017, em 1ª convocação, e em 30/11/2017, em 2ª convocação, para deliberar sobre o Plano de Recuperação Judicial apresentado pelas
Recuperandas.
A Assembleia Geral de Credores designada em primeira convocação não foi instalada, em razão do não preenchimento do quórum legal mínimo. Em
30/11/2017, data da segunda convocação, houve a instalação da AGC e, após debates entre credores e Recuperandas, o Plano de Recuperação Judicial foi
submetido à votação, tendo restado aprovado na seguinte proporção:

Votação sem as liminares: Votação com as liminares:


Créditos Credores Créditos Credores
Classe I 100,0% 100,0% Classe I 99,2% 99,8%
Classe II 58,5% 87,5% Classe II 58,5% 77,8%
Classe III 83,2% 93,4% Classe III 83,3% 93,4%
Classe IV 24,2% 95,6% Classe IV 24,2% 95,6%

Em 06/12/2017, o PRJ aprovado foi homologado pelo MM. Juízo, tendo a r. decisão sido disponibilizada no DJE/SP do dia 12/12/2017 e publicada no dia
18/12/2017, quando se iniciou a contagem dos prazos do PRJ, de acordo com a cláusula 1.6.1. do PRJ.

Em 19 de setembro de 2020, o Grupo PDG apresentou um aditivo ao PRJ com intuito de readequar o pagamento dos créditos trabalhistas. Em 29 de outubro
de 2020, foi disponibilizado o edital de convocação da nova AGC, com previsão de instalação em 23 de novembro de 2020, 1ª convocação, e em 30 de
novembro de 2020, 2ª convocação, para deliberar sobre o Aditivo ao PRJ apresentado pelas Recuperandas.

A AGC não foi instalada em primeira convocação em razão do não preenchimento do quórum legal mínimo e houve a instalação segunda convocação e, após
debates entre credores e Recuperandas, o Aditivo ao PRJ foi submetido à votação, tendo restado aprovado na seguinte proporção:

Votação:
Créditos Credores
Classe I 100,0% 100,0%

Em 13 de dezembro de 2020, o Aditivo ao PRJ aprovado foi homologado pelo MM. Juízo, tendo a r. decisão sido disponibilizada no DJE/SP do dia 16/12/2020
e publicada em 16 de dezembro de 2020, quando se iniciou a contagem dos prazos constantes ao Aditivo, de acordo com a cláusula 1.6.

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3 Plano de Recuperação Judicial e Aditivo

Plano de Recuperação Judicial e


Aditivo

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3.1 Cumprimento do PRJ e Aditivo Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Cumprimento do PRJ e Aditivo

Classes Observações Status

Os credores que se enquadram nas cláusulas 4.2.1. a 4.2.3. foram pagos a partir do mês de Junho de 2018 até o mês de
Classe I Novembro, tendo sido pagos 978 credores, totalizando o valor aproximado de R$21 milhões. Deste modo, as
Recuperandas cumpriram o quanto determinado no PRJ.

Classe II Abaixo seguem os Clusters, suas respectivas opções de pagamento (opção A - Cláusula 4.3.2.1. e opção B - Cláusula
4.3.3.) e as amortizações do crédito realizadas pelas Recuperandas:
• Maria Helena Gomes Vautier – opção A1 > ativo imobiliário está indisponível em razão de usufruto vitalício;
• Banco do Brasil S.A. – opção A2 > atingiu o caixa mínimo e houve amortização de R$3,5 milhões em Abril de 2021;
• GDC Partners (Itaú) e Itaú Unibanco S.A. – opção A4 > atingiu o caixa mínimo e houve amortização de R$17,7
milhões (R$14,8 milhões em Agosto de 2019 e R$2,9 em Junho de 2020);
• Banco Bradesco e Pentágono (Deb Banco Bradesco S.A.) – opção B > quitado parcialmente o valor de R$6,2 milhões
em Fevereiro de 2021, sendo que o saldo remanescente está sendo apurado para posterior escolha de pagamento
pelo credor;
• Caixa Econômica Federal – opção B > foi assinado termo de cumprimento do plano que regula a dação na
modalidade de UPI, a ser implementada em fases. Houve amortização de R$32,2 milhões (R$11,9 milhões em Abril e
R$20,3 milhões em Julho de 2021);
• Pentágono S.A. (Deb Votorantim) – opção B > quitado parcialmente, sendo que o saldo remanescente de R$22,2
milhões foi alocado na opção F;
• Transpar Brinks ATM Ltda. – opção B > Dação concluída (quitado)

Classe III Os credores que constam nas clausulas 4.4.1.1. (A), 4.4.1.2. (B) e 4.4.1.6. (F) foram pagos entre Junho de 2018 e Junho
de 2021. Restam os pagamentos dos credores nas cláusulas 4.4.1.3. (C), 4.4.1.4. (D), 4.4.1.5. (E) e 4.4.1.7. (G). Os
credores retardatários estão sendo pagos na forma da clausula 4.4.1.6. (F). 3.027 credores foram pagos, totalizando o
valor aproximado de R$92,6 milhões e foram emitidas 26.823.261 ações para os credores que aderiram à opção B e
46.402.880 para os credores que aderiram à opção F.

Classe IV Os credores que constam nas clausulas 4.5.1.1. (A), 4.5.1.2. (B) e 4.5.1.3. (C) foram pagos entre Junho de 2018 e Junho
de 2021. Restam os pagamentos dos credores retardatários, que serão na forma da clausula 4.5.1.3. (C). 133 credores
foram pagos, totalizando o valor aproximado de R$1,1 milhão e foram emitidas 4.559.064 ações para os credores que
aderiram à opção B e 59.296 para os credores que aderiram à opção C.

Classe I - Aditivo Os credores que constam nas clausulas 4.2.1. (A) e 4.2.2. (B) foram pagos entre Janeiro e Junho de 2021. Restam os
pagamentos dos credores nas clausulas 4.2.3. (C) e 4.2.4. (D). 448 credores foram pagos, totalizando o valor aproximado
de R$15,4 milhões e foram emitidas 1.704.960 ações para os credores que aderiram à opção A.

Legenda:
Não cumprido Em cumprimento Cumprido
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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Cumprimento do PRJ

Introdução
O PRJ do Grupo PDG, aprovado em AGC e homologado em 06/12/2018, previa como principais meios de Recuperação:
• Redimensionamento do plano de negócios: redução de sua estrutura e seu contingente de colaboradores para redimensionamento de seus custos gerais
e administrativos, conclusão dos empreendimentos em andamento, esforços para a venda da base atual de ativos do Grupo PDG como forma de
levantamento de recursos e exploração do conjunto de terrenos que apresentam elevado potencial de desenvolvimento de novos empreendimentos
imobiliários;
• Reestruturação de créditos;
• Captação de novos recursos: caso venham a ser obtidos os referidos novos financiamentos, as obrigações a eles correspondentes terão natureza
extraconcursal para fins do disposto na Lei nº 11.101/2005;
• Alienação de ativos: o Grupo PDG poderá promover a alienação de UPIs, de bens integrantes de seu ativo circulante ou de bens integrantes de seu ativo
não circulante.
Também como parte do plano de negócios a ser implementado, as Recuperandas pretendem concluir e entregar os empreendimentos que já tiveram suas
obras iniciadas. Portanto, o PRJ prevê, dentre as suas premissas, a entrega desses empreendimentos. Adicionalmente, prevê que, nos casos em que se
verificar a necessidade de novos recursos para a conclusão dos empreendimentos, as Recuperandas responsáveis por tais projetos buscarão a implementação
por mecanismos de financiamento extraconcursal.
➢ Em agosto de 2019, foi retomada a obra do empreendimento Palm Beach, localizado em Manaus, AM, obra já entregue.
O PRJ também considera como premissa a continuidade das atividades do Grupo PDG, por meio da exploração de novos projetos, sendo que as
Recuperandas buscarão obter acordo com determinados Credores com Garantia Real que detêm direitos reais sobre Terrenos Hipotecados com perspectivas
de exploração rentável, de forma a viabilizar a exploração de novos empreendimentos sobre esses imóveis.
O PRJ conferiu a determinados credores concursais o direito de escolher, dentre um determinado número de opções oferecidas, a alternativa de recebimento
de seus créditos que estão submetidos ao procedimento de recuperação judicial. De acordo com a cláusula 4.1.2.1., para formalizar a escolha da sua opção, os
credores concursais deveriam manifestar a sua escolha no período compreendido entre a aprovação do PRJ, ocorrida em 30/11/2017, até o 10º dia corrido a
contar da publicação da decisão de homologação judicial do Plano, que ocorreu em 18/12/2017.
Conforme cláusula 4.1.4.1. do PRJ, os credores concursais devem informar as contas bancárias para que os pagamentos sejam realizados, quando do
Exercício da Opção. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado as contas bancárias no prazo estabelecido não
serão considerados como descumprimento do Plano, e os respectivos montantes não estarão sujeitos à incidência de juros e correção monetária no
período compreendido entre a data do pagamento prevista neste Plano e o efetivo pagamento.

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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Cumprimento do PRJ – Credores Trabalhistas

Credores Trabalhistas
Seguem abaixo relacionadas as principais cláusulas relativas à reestruturação específica dos créditos trabalhistas:
Cláusula 4.2.1. Condição geral: os credores trabalhistas (Classe I) terão seus créditos pagos integralmente, em 6 parcelas mensais, sendo a primeira parcela
devida em 180 dias corridos contados da publicação da Homologação Judicial do Plano (vencimento em 18/06/2018) e as parcelas seguintes devidas nos
meses subsequentes, incidindo juros e correção monetária correspondentes à TR desde a data do pedido de RJ até a data do pagamento. Os pagamentos das
parcelas foram realizados aos credores trabalhistas nas seguintes datas:
• 1ª parcela: entre os dias 12 e 29/06/2018;
• 2ª parcela: entre os dias 10 e 19/07/2018;
• 3ª parcela: entre os dias 10 e 17/08/2018;
• 4ª parcela: entre os dias 11 e 27/09/2018;
• 5ª parcela: entre os dias 16 e 19/10/2018;
• 6ª parcela: entre os dias 12 e 19/11/2018.

Cláusula 4.2.2. Créditos trabalhistas de natureza estritamente salarial: em relação aos créditos trabalhistas de natureza estritamente salarial, até o limite de
5 salários mínimos por credor trabalhista, vencidos nos 3 meses anteriores à data do pedido, serão pagos no prazo de 30 dias corridos da publicação da
homologação judicial do Plano, nos termos do art. 54, parágrafo único, da LREF. O eventual saldo remanescente nos termos da Cláusula 4.2.1 descrita acima.
Cláusula 4.2.3. Créditos Trabalhistas Retardatários: os Créditos Trabalhistas Retardatários serão pagos na forma descrita na Cláusula 4.2.1, contando-se o
prazo de 12 meses a partir do trânsito em julgado da decisão que determinar a inclusão do referido crédito trabalhista na relação de credores. O Grupo PDG
vem realizando os pagamentos aos Credores Trabalhistas Retardatários, sendo cumprido o quanto determinado no PRJ.

➢ O Administrador Judicial verificou os pagamentos realizados aos credores trabalhistas e constatou que foram realizados pagamentos no valor total de
aproximadamente R$21 milhões para 978 credores.

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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Cumprimento do PRJ – Credores com garantia real

Credores com Garantia Real


Os Credores com Garantia Real podem eleger a forma de pagamento de seus Créditos com Garantia Real, de acordo com uma das opções descritas nas
Cláusulas abaixo:
Cláusula 4.3.1. Condições de pagamento. Os Credores com Garantia Real poderão eleger a forma de pagamento de seus Créditos com Garantia Real,
de acordo com uma das opções descritas nas Cláusulas abaixo, e desde que observado o procedimento para Exercício de Opção descrito nas Cláusulas
4.1.2.1 e 4.3.4.
Cláusula 4.3.2. Opção A – Sistema de Monetização de Ativos Imobiliários: créditos amortizados mediante pagamento com recursos advindos da
monetização dos Ativos Imobiliários integrantes dos respectivos Clusters.
• Opção A1: (a) atualização do montante integral do Crédito com Garantia Real nos termos dos contratos originalmente celebrados até a aprovação do
Plano; (b) a partir da Aprovação do Plano, incidência de juros e correção monetária correspondentes ao IPCA até a data do pagamento; e (c)
amortização do Crédito com Garantia Real mediante implementação do Sistema de Monetização de Ativos Imobiliários.
- Apenas a credora Maria Helena Gomes Vautier Fra exerceu esta opção. Após a aplicação das regras de rateio estabelecidas na cláusula 4.1.3, o
residual da dívida Classe II dos credores Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, GDC Partners (CRI Itaú) e Itaú Unibanco havia sido alocado na
Opção A1 e, em 13 de abril de 2018, a Caixa Econômica Federal abdicou ao Cluster e passou adotar a Opção B. Sendo assim, será feita a dação ao
credor de parte destes ativos e o restante irá compor os Ativos Complementares.
- De acordo com informações das Recuperandas, O Cluster do Itaú atingiu o Caixa Mínimo e já teve duas amortizações de sua dívida, uma no dia
19/08/2019 no valor de R$14,8 milhões e outra no dia 08/06/2020 no valor de R$2,9 milhões.
• Opção A2: (a) aplicação de desconto de 20% sobre o montante integral do Crédito com Garantia Real atualizado e corrigido nos termos dos contratos
originalmente celebrados até a Aprovação do Plano, com quitação parcial do montante de Crédito correspondente ao desconto; (b) a partir da
Aprovação do Plano, incidência de juros e correção monetária correspondentes ao IPCA acrescido de 1% ao ano até a data do pagamento; e (c)
amortização do saldo de Crédito com Garantia Real remanescente mediante implementação do Sistema de Monetização de Ativos Imobiliários.
- Apenas o Banco do Brasil exerceu a Opção A2, atingindo o caixa mínimo e foi amortizado o valor de R$3,5 milhões no dia 29/04/2021.
• Opção A3: (a) aplicação de desconto de 50% sobre o montante integral do Crédito com Garantia Real atualizado e corrigido nos termos dos contratos
originalmente celebrados até a aprovação do Plano, com quitação parcial do montante de Crédito correspondente ao desconto; (b) a partir da Aprovação
do Plano, incidência de juros e correção monetária correspondentes ao IPCA acrescido de 2% ao ano até a data do pagamento; e (c) amortização do
saldo de Crédito com Garantia Real remanescente mediante implementação do Sistema de Monetização de Ativos Imobiliários.
- Nenhum credor exerceu a Opção A3.

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Cumprimento do PRJ – Credores com garantia real

Credores com Garantia Real


• Opção A4: (a) incidência de juros e correção monetária correspondentes ao IPCA acrescido de 3% ao ano até a data do pagamento; e (b) amortização
e aplicação de desconto de 80% sobre o montante integral do Crédito com Garantia Real atualizado e corrigido nos termos dos contratos originalmente
celebrados até a aprovação do Plano, com quitação parcial do montante de Crédito correspondente ao desconto; (c) a partir da Aprovação do Plano do
saldo de Crédito com Garantia Real remanescente mediante implementação do Sistema de Monetização de Ativos Imobiliários.
- Os credores Caixa Econômica Federal, GDC (CRI Itaú) e Itaú Unibanco exerceram a Opção A4. Em 13 de abril de 2018, a Caixa Econômica Federal
abdicou ao Cluster e passou a adotar a Opção B, tendo sido amortizado R$11,9 milhões em Abril e R$20,3 milhões no mês de Julho de 2021.
Cláusula 4.3.2.2.: Sistema de Monetização dos Ativos Imobiliários. a viabilização da Recuperação Judicial e a amortização dos Créditos com Garantia
Real mediante a monetização dos Ativos Imobiliários objeto das respectivas Garantias Reais depende, necessariamente, da manutenção de um sistema
que viabilize: (i) a vinculação de cada Credor com Garantia Real ao conjunto de Ativos Imobiliários financiados por ou onerados em favor de referido
credor; (ii) a conservação dos Ativos Imobiliários ao longo do tempo e a preservação de seu valor, mediante custeio de despesas não sujeitas ao Plano e
originadas diretamente pelos Ativos Imobiliários; (iii) a adoção de uma política de caixa mínimo que garanta o custeio das despesas associadas a tal
preservação, sejam elas Despesas Diretas originadas pelos Ativos Imobiliários, Despesas Gerais e Administrativas para a preservação dos referidos Ativos
Imobiliários, ou ainda, Despesas de Implementação do Plano; e (iv) a implementação das medidas necessárias para a eficiente comercialização e
monetização dos Ativos Imobiliários (“Sistema de Monetização de Ativos Imobiliários”).
Cláusula 4.3.2.3. Formação e composição de Clusters e amortização dos Créditos com Garantia Real. para dar continuidade ao Sistema de
Monetização dos Ativos Imobiliários e para contribuir com a viabilidade do PRJ, é indispensável que os Credores com Garantia Real, enquanto o PRJ
estiver em vigor, autorizem a utilização de recursos provenientes da monetização dos Ativos Imobiliários objeto de suas respectivas Garantias Reais no
exato limite necessário para viabilizar (i) o pagamento das Despesas Gerais e Administrativas, (ii) o pagamento de Despesas Diretas dos Ativos
Imobiliários e (iii) o pagamento de Despesas de Implementação, nos termos aqui ajustados. Para garantir a consecução desta estrutura, os Ativos
Imobiliários passam a ser divididos em tantos grupos quantos forem os Credores com Garantia Real, em função dos Ativos Imobiliários que tenham sido
financiados por e/ou onerados em favor do respectivo Credor com Garantia Real (“Clusters”), de forma que a cada Credor com Garantia Real será
atribuído um Cluster composto por Ativos Imobiliários que tenham sido financiados por e/ou onerados em favor de referido credor, avaliados a valor de
mercado, conforme Anexo 4.3.2.3. do PRJ.
Cláusula 4.3.2.4. Despesas não sujeitas ao Plano originadas diretamente pelos Ativos Imobiliários que compõem cada Cluster. as SPEs titulares
de Ativos Imobiliários realizarão, conforme tais obrigações venham a ser originadas, o pagamento de Despesas Diretas dos Ativos Imobiliários, sempre
observada a disponibilidade de caixa de cada SPE. As Despesas Diretas dos Ativos Imobiliários vencidas e relativas a Ativos Imobiliários que compõem o
Cluster e são de titularidade de SPE que não gera recursos próprios suficientes para fazer.

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Credores com Garantia Real


• Tais despesas serão pagas com recursos disponíveis na respectiva Conta Centralizadora do Cluster, nos termos da Cláusula 4.3.2.7 abaixo. Para
viabilizar a transferência dos recursos entre a Conta Centralizadora do Cluster e as contas das respectivas SPEs, os Credores com Garantia Real
autorizam a utilização de recursos provenientes da monetização dos Ativos Imobiliários objeto de suas respectivas Garantias Reais, enquanto este
Plano estiver em vigor e desde que não esteja sendo descumprido.
Cláusula 4.3.2.5. Conta Centralizadora do Cluster: para fins de implementação do Sistema de Monetização de Ativos Imobiliários, as Recuperandas
deveriam abrir, em até 10 dias corridos da publicação da homologação judicial do Plano (até 28/12/2017), uma conta bancária de sua titularidade para cada
Cluster, na qual serão depositados mensalmente: (i) os recursos provenientes da monetização de todos os Ativos Imobiliários que compõem cada Cluster,
já líquidos das Despesas Diretas dos Ativos Imobiliários; e (ii) quando aplicável, os recursos provenientes da monetização dos Ativos Complementares. As
contas foram abertas nas seguintes datas através da empresa Bento Lisboa Participações Ltda.:
- Cluster CEF: 08/12/2017 - Itaú: 30/01/2018
- Cluster Itaú: 11/12/2017 - Cluster Sítio Anhanguera: 15/12/2017
- Cluster Votorantim: 12/12/2017 - Cluster Brinks: 15/12/2017
- Cluster Bradesco: 14/12/2017 - Cluster Banco do Brasil: 21/12/2017
Cláusula 4.3.2.5.1. Transferência imediata de recursos para a Conta Centralizadora do Cluster: em até 10 dias corridos da data em que a Cessão
Fiduciária da Conta Centralizadora tiver sido registrada no registro de títulos e documentos na forma da Cláusula 4.3.2.5.3 e após o pagamento das
Despesas Diretas dos Ativos Imobiliários vencidas até então, os recursos já existentes nas contas bancárias de titularidade das SPEs integrantes do
Cluster seriam transferidos pelo Grupo PDG para a Conta Centralizadora do Cluster para a composição inicial do Valor de Caixa Mínimo do Cluster. Estas
transferências foram realizadas entre os dias 23/03/2018 e 14/06/2018.
Cláusula 4.3.2.5.3. Cessão fiduciária dos recursos depositados na Conta Centralizadora do Cluster: em até 15 dias corridos da publicação da
homologação judicial do Plano, ou seja, 02/01/2018, a PDG e cada Credor com Garantia Real celebrariam contrato de cessão fiduciária dos direitos
decorrentes da titularidade de cada Conta Centralizadora do Cluster e realizarão o protocolo de tais contratos no cartório de registro de títulos e
documentos da comarca da titular da Conta Centralizadora do Cluster. De acordo com as Recuperandas, os contratos com o Banco do Brasil e com a
Caixa Econômica Federal foram celebrados em 16/01/2018 e com o Banco Itaú, em 30/01/2018.

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Cumprimento do PRJ – Credores com garantia real

Credores com Garantia Real


Cláusula 4.3.2.6. Liberação de Unidades Imobiliárias Hipotecadas: os Credores com Garantia Real deverão liberar os gravames sobre Unidades
Imobiliárias Hipotecadas que venham a ser quitadas pelos respectivos adquirentes, seja por meio de termo de quitação e liberação da hipoteca ou cláusula
específica em contrato de financiamento celebrado entre o adquirente e seu financiador. O envio do termo de liberação da hipoteca será em até 30 dias
corridos após o recebimento pelo Credor com Garantia Real de comunicação enviada pela PDG para informar a quitação do saldo devedor pelo adquirente,
acompanhada dos documentos que demonstrem a referida quitação, seja por meio de recursos próprios ou financiamento. De acordo com as
Recuperandas, não houve alteração do prazo para a liberação das hipotecas após o pedido de Recuperação Judicial e os Bancos Itaú, Caixa Econômica
Federal e Bradesco vem realizando a liberação das mesmas conforme quitação do cliente e solicitação do Grupo PDG.
Cláusula 4.3.2.6.1. Unidades Imobiliárias Hipotecadas com valores já quitados: no caso das unidades quitadas anteriormente à homologação do PRJ,
a PDG enviará comunicação, em até 60 dias corridos contados da publicação da homologação do PRJ, aos Credores com Garantia Real para informar a
relação de Unidades Imobiliárias Hipotecadas quitadas e solicitar a emissão dos termos de liberação dos gravames em até 180 dias corridos após o envio
da referida comunicação. Segundo informações da PDG, as baixas das hipotecas foram liberadas pelo Banco Itaú. Em relação à Caixa Econômica Federal,
a maior parte das baixas de hipotecas foram liberadas pelo banco, porém há uma controvérsia relacionada às unidades referentes aos permutantes. Em
relação ao Banco Bradesco, a maior parte das baixas de hipotecas foram liberadas pelo banco, porém existem algumas pendências em relação aos
empreendimentos Royal Park, Coral Gables, Unique, Key Biscayne, Ikê e Tamari, cujas unidades estão em vias de serem liberadas, após a conclusão da
dação em pagamento.
Cláusula 4.3.2.7. Destinação dos recursos existentes na Conta Centralizadora do Cluster: observado o disposto na Cláusula 4.3.2.3 sobre a
monetização dos Ativos Complementares, os recursos depositados na Conta Centralizadora do Cluster terão as seguintes destinações: (i) pagamento de
Despesas Diretas dos Ativos Imobiliários vencidas relativas a Ativos Imobiliários que compõem o Cluster, e são de titularidade de SPE que não gera
recursos próprios suficientes para fazer frente a tais Despesas Diretas; (ii) pagamento ao Grupo PDG das Despesas Gerais e Administrativas vencidas
incorridas para fazer a gestão e administração dos Ativos Imobiliários que compõem o respectivo Cluster; (iii) disponibilização de recursos para pagamento
de Despesas de Implementação; e (iv) a amortização de Créditos com Garantia Real, observada a Cláusula 4.3.2.8.2. As despesas mencionadas nos itens
(ii) e (iii) desta Cláusula serão compartilhadas pelos Clusters, conforme previsto nas Cláusulas 4.3.2.10.1 e 4.3.2.9.1, respectivamente. Para fins de
esclarecimento, caso o Cluster não possua disponibilidade de caixa para adimplir as obrigações previstas nos itens (i), (ii) e (iii) desta Cláusula, os valores
devidos pelo Cluster serão atualizados pelo IPCA desde a data em que seriam devidos até o efetivo pagamento das Despesas Gerais e Administrativas e
Despesas de Implementação ou reembolso das Despesas Diretas.
Cláusula 4.3.2.8. Política de Caixa Mínimo: será adotada uma política de caixa mínimo no âmbito de cada Cluster, tendo em vista a necessidade de
manutenção e sustentabilidade do Sistema de Monetização de Ativos Imobiliários. Os credores da Classe 2 que optaram pela Opção B não estão sujeitos à
essa política.

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Credores com Garantia Real


Cláusula 4.3.2.8.2. Mecanismo de amortização de Créditos com Garantia Real: mensalmente, todo 5º dia útil, os recursos disponíveis na Conta
Centralizadora do Cluster que excederem o Valor de Caixa Mínimo serão destinados à amortização dos Créditos com Garantia Real de titularidade do
Credor do Cluster. A amortização implica na quitação parcial do mesmo montante dos recursos utilizados para a amortização do Crédito com Garantia
Real em questão.
• Banco Itaú: de acordo com as Recuperandas, o credor atingiu o valor do caixa mínimo e, com isso, amortizou parcialmente o crédito da Classe
2 no valor de R$17,7 milhões (R$14,8 milhões em 19/08/2019 e R$2,9 milhões em 08/06/2020).
• Banco do Brasil: de acordo com as Recuperandas, este credor também atingiu o valor do caixa mínimo e, com isso, amortizou parcialmente o
crédito da Classe 2 no valor de R$3,5 milhões em 29/04/2021.
• Maria Helena Gomes Vautier: de acordo com as Recuperandas, conforme previsto no PRJ, o ativo está indisponível e, por ora, não está
sujeita à mecânica de atingimento de valor de caixa mínimo.
Cláusula 4.3.2.8.8. Insuficiência de recursos para composição do Valor de Caixa Mínimo: caso as projeções apresentadas pelo Grupo PDG e
verificadas pelo Agente de Monitoramento Financeiro indiquem que o Valor de Caixa Mínimo não será atingido mediante monetização dos Ativos
Imobiliários que compõem um determinado Cluster em até 12 meses contados da publicação da homologação judicial do Plano (até 18/12/2019), o Grupo
PDG deverá iniciar processo de negociação com o respectivo Credor com Garantia Real, que deverá ser concluído em até 90 dias corridos da publicação
da homologação judicial do Plano (até 18/03/2018). Caso a negociação não seja finalizada até o término deste prazo, o Grupo PDG enviará notificação ao
Credor com Garantia Real titular do Cluster com indicação das condições gerais de alienação dos Ativos Imobiliários que componham o respectivo Cluster.
De acordo com informações das Recuperandas, os credores Banco Itaú e Banco do Brasil atingiram o Valor de Caixa Mínimo. Já o cluster Maria Helena,
tem seu ativo indisponível em razão de usufruto vitalício e não está sujeita à mecânica de atingimento de Valor de Caixa Mínimo.
Cláusula 4.3.2.9. Conta Centralizadora dos Ativos Complementares: para fins de implementação da monetização de Ativos Complementares, a PDG
abrirá, em até 10 dias corridos da publicação da homologação judicial do Plano (até 28/12/2017), uma conta bancária de sua titularidade, na qual serão
depositados os recursos provenientes da monetização de todos os Ativos Complementares, inclusive a título de distribuição de resultados, dividendos,
juros sobre capital próprio, redução de capital, contratos de mútuo já líquidos das Despesas Diretas dos Ativos Complementares. A abertura da conta
ocorreu em 09/01/2018 (Banco Itaú).
Cláusula 4.3.2.9.2. Cessão fiduciária dos recursos depositados na Conta Centralizadora dos Ativos Complementares: em até 15 dias corridos da
publicação da homologação judicial do Plano, ou seja, até 02/01/2018, a PDG e os Credores com Garantia Real celebrarão contrato de cessão fiduciária
dos direitos decorrentes da titularidade da Conta Centralizadora dos Ativos Complementares e realizarão o protocolo de tal contrato no cartório de registro
de títulos e documentos da comarca da titular da Conta Centralizadora dos Ativos Complementares. Segundo informações das Recuperandas, as minutas
dos contratos permanecem em tratativas entre os credores e a companhia e ainda não foram assinadas.

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Cumprimento do PRJ – Credores com garantia real

Credores com Garantia Real


Cláusula 4.3.2.11. Agentes de Monitoramento: O Grupo PDG celebrará contratos de prestação de serviço com o Agente de Monitoramento Financeiro e
com os Agentes de Monitoramento Imobiliário, respectivamente, no prazo de até 15 dias corridos (até 02/01/2018) e no prazo de até 240 dias corridos (até
15/08/2018), ambos contados da publicação da homologação judicial do Plano. O contrato foi celebrado em 22/12/2017.
Cláusula 4.3.2.11.2. Relatório do Agente de Monitoramento Financeiro: o 1º Relatório do Agente de Monitoramento Financeiro (RMM) deverá: (i) ser
produzido e enviado até o último dia útil do mês subsequente à publicação da homologação judicial do Plano; (ii) indicar eventuais pendências de
informações ou documentos, as quais impossibilitem o Agente de Monitoramento Financeiro de disponibilizar todas as informações exigidas nos termos do
PRJ.
Os relatórios do Agente de Monitoramento Financeiro foram protocolados e/ou apresentados no site das Recuperandas (aba ‘Relações com Investidores’)
no período de 20/02/2018 até 29/04/2021, totalizando 35 relatórios.
Cláusula 4.3.2.12. Terrenos Hipotecados: caso, em até 90 dias corridos contados da publicação da homologação judicial do Plano, ou seja, até 18/03/2018,
o Grupo PDG opte por desenvolver empreendimentos imobiliários em quaisquer terrenos hipotecados, deverá apresentar ao Credor com Garantia Real
sobre o terreno hipotecado o projeto para desenvolvimento do empreendimento nos 18 meses subsequentes, a fim de lhe conferir exclusividade sobre a
contratação do respectivo financiamento, pelo prazo de 30 dias corridos contados da apresentação do projeto. O Grupo PDG informou que enviou
notificação aos credores noticiando quais são os terrenos hipotecados que possui interesse e os que não possui interesse em desenvolver
empreendimentos. A seguir consta a relação dos terrenos hipotecados:

Nome Padronizado SPE Cidade Área


Baltazar Porto Alegre 40.140
Zuquim São Paulo 7.573
Gold China Campinas 195.299
Engordadouro Jundiaí 55.734
Elias Juvenal de Melo Jundiaí 7.238
Altos da Vila Sonia São Paulo 19.582
Anime Clube Parque – Condomínio São Bernardo do Campo 20.562
Village Parati Campo Grande 72.043

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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Cumprimento do PRJ – Credores com garantia real

Credores com Garantia Real


De acordo com as Recuperandas, tendo em vista que não foram apresentados projetos para desenvolvimento dos Terrenos Hipotecados acima listados, nos
termos do item (ii) da Cláusula 4.3.2.12, o Grupo PDG está empreendendo esforços para alienação dos referidos terrenos, já tendo logrado êxito na venda de
10 Terrenos Hipotecados até o presente momento: (i) Colégio XII de Outubro; (ii) Erbetta Lotes; (iii) Parque Amazônia; (iv) Reflexo Luzes; (v) Itumirim; (vi)
Jardim Padovani; (vii) Santa Cruz; (viii) New Lake, (ix) Residencial Meridiano e (x) Torre Acácias Missões.
De um total de 8 terrenos que atualmente compõem os Clusters dos Credores com Garantia Real da Opção A, 3 terrenos já têm proposta de venda: (i) Baltazar;
(iii) Gold China; e (iv) Engordadouro.
Cláusula 4.3.2.14. Abdicação ao Cluster: qualquer Credor com Garantia Real que tiver eleito ou sido alocado na Opção A poderá, por meio de notificação ao
Grupo PDG na forma prevista na Cláusula 9.3, abdicar ao respectivo Cluster e optar por alguma das alternativas previstas nesta cláusula do PRJ. O Grupo
PDG informou que os bancos Bradesco e Caixa Econômica Federal optaram por abdicar do Cluster e elegeram a Opção B de pagamento.
Cláusula 4.3.3. Opção B – Alienação de Ativos Imobiliários: (i) créditos amortizados mediante a dação em pagamento de determinados Ativos Imobiliários
integrantes dos Clusters de cada um dos referidos Credores com Garantia Real; ou (ii) parcialmente utilizados para a realização de lance ou proposta em
processo de Alienação de UPI, nos termos da Cláusula 6.3, composta por determinados Ativos Imobiliários integrantes dos seus respectivos Clusters.
Após a efetivação da Dação em Pagamento mediante registro das respectivas escrituras perante os cartórios competentes, ou da Alienação de UPI com o
levantamento pelo Credor dos valores pagos na Alienação de UPI ou, quando o Credor for o arrematante, o registro da carta de arrematação perante os
cartórios competentes, os Credores com Garantia Real liberarão as garantias sobre os demais Ativos Imobiliários que anteriormente integravam os seus
respectivos Clusters (Anexo 4.3.2.3), e que remanescerão sob titularidade do Grupo PDG, desonerados dos gravames anteriores, passando tais Ativos
Remanescentes a integrar os Ativos Complementares.
Cláusula 4.3.3.2.1. Prazo para implementação da Dação em Pagamento: a Dação em Pagamento deverá ser efetivamente implementada no prazo de 120
dias corridos contados da data em que o Credor com Garantia Real exercer a Opção B, podendo ser tal prazo prorrogado nos termos previstos na referida
cláusula. Seguem as informações prestadas pelas Recuperandas e obtidas através do relatório de monitoramento do Agente Financeiro:
- Transpar Brinks: a implementação da dação em pagamento foi realizada no mês de junho de 2018 e a respectivas dação foi concluída, sendo que as
Recuperandas não possuem mais ativos em Garantia Real com o credor;
- Banco Votorantim: a implementação da dação em pagamento foi realizada em julho de 2018 e a dação foi assinada em fevereiro de 2019;
- Banco Bradesco: as tranches da dação estão em vias de ser concluídas, o que resultará em quitação parcial do crédito do Bradesco alocado nessa opção,
estando apenas pendente a implementação de procedimentos burocráticos de registro de 2 unidades imobiliárias. No mês de fevereiro de 2021, foi
amortizado o valor de R$6,2 milhões.

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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Cumprimento do PRJ – Credores com garantia real

Credores com Garantia Real


- Caixa Econômica Federal: em 23/04/2019, foi assinado o termo de cumprimento do plano que regula a dação, na modalidade de UPI, a ser implementada
em fases. Em relação à primeira fase, em 31/10/2019 o edital de UPI expedido pelo MM. Juízo foi publicado na forma da lei. Em 05/12/2019, foi realizada
audiência de abertura de propostas, consagrando o banco como vencedor do certame. Após a conclusão do certame, o Grupo PDG verificou que um total de
32 unidades inicialmente arrematadas pela CEF haviam sido penhoradas no âmbito de processos de execução paralelos à recuperação judicial. Em razão
disso, a CEF e as Recuperandas solicitaram ao MM. Juízo que expedisse as cartas de arrematação referente às unidades arrematadas, com exceção das
32 unidades penhoradas, de forma que as cartas foram expedidas em 07/10/2020. Ato contínuo, a CEF e as Recuperandas entraram em tratativas e
implementaram a substituição das unidades penhoradas por outras 32 unidades de mesma natureza e valor equivalente aos das unidades penhoradas, nos
termos do item 1.4 do edital de UPI e de acordo com o estabelecido no Anexo 4.3.3 do Plano. As cartas de arrematação em relação as demais unidades não
penhoradas já foram registradas pelos cartórios de registro competentes, tendo sido amortizado o valor de R$11,9 milhões em Abril e de R$20,3 milhões
em Julho de 2021. Em 19/07/2021, a CEF e as Recuperandas apresentaram petição conjunta em juízo, solicitando a emissão das cartas de arrematação
das unidades substituídas para seu posterior registro. Em 13/10/2021 houve decisão deferindo a substituição e a expedição de novas cartas de arrematação
para as unidades substituídas.

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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Cumprimento do PRJ – Credores Quirografários

Credores Quirografários
Cláusula 4.4.1. Opções de pagamento
Cláusula 4.4.1.1. Opção A: (i) créditos pagos, até o limite de R$35.000,00 em 6 parcelas mensais, sendo a primeira parcela devida em 180 dias corridos
contados da publicação da homologação judicial do PRJ (vencimento em 18/06/2018) e as parcelas seguintes devidas nos meses subsequentes; (ii) juros e
correção monetária correspondentes à TR desde a data do pedido de RJ até a data do pagamento.
Cláusula 4.4.1.2. Opção B: (i) pagos com Ações mediante capitalização do valor integral do respectivo Crédito Quirografário na PDG, observadas as
Condições para o Aumento de Capital e os termos e condições descritos no Anexo 1.6.14 do PRJ; (ii) juros e correção monetária correspondentes à TR desde
a data do pedido de RJ até a data da conversão dos Créditos em Ações.
Cláusula 4.4.1.2.3. a PDG fica desde já mandatada e autorizada, em caráter irrevogável e irretratável pelos Credores Quirografários que elejam a Opção B e
por seus sucessores a qualquer título, para representá-los, em conjunto ou isoladamente, na assinatura de todos os documentos que sejam necessários para
implementar e efetivar a entrega das Ações. Para fins de clareza, as Recuperandas esclarecem que a representação prevista na forma desta Cláusula ocorrerá
sempre em caráter subsidiário, isto é, apenas na hipótese de o beneficiário das Ações deixar de assinar os documentos que sejam necessários para
implementar e efetivar a entrega das Ações.
Cláusula 4.4.1.3. Opção C: (i) aplicação de desconto de 30% sobre o montante integral do Crédito Quirografário atualizado e corrigido até a aprovação do
Plano; (ii) incidência de juros e correção monetária correspondentes ao IPCA a partir da aprovação do Plano até a data do pagamento; (iii) vencimento do
principal e juros no 1º mês subsequente ao 15º aniversário da publicação da homologação judicial do Plano.
Cláusula 4.4.1.4. Opção D: (i) aplicação de desconto de 60% sobre o montante integral do Crédito Quirografário atualizado e corrigido até a aprovação do
Plano; (ii) incidência de juros e correção monetária correspondentes ao IPCA acrescido de 1% ao ano a partir da aprovação do Plano até a data do pagamento;
(iii) vencimento do principal e juros no 1º mês subsequente ao 15º aniversário da publicação da homologação judicial do Plano.
Cláusula 4.4.1.5. Opção E: (i) aplicação de desconto de 90% sobre o montante integral do Crédito Quirografário atualizado e corrigido até a aprovação do
Plano; (ii) incidência de juros e correção monetária correspondentes ao IPCA acrescido de 2% ao ano a partir da aprovação do Plano até a data do pagamento;
(iii) vencimento do principal e juros no 1º mês subsequente ao 15º aniversário da publicação da homologação judicial do Plano.
Cláusula 4.4.1.6. Opção F: (i) manutenção do montante integral do Crédito Quirografário com incidência de juros e correção monetária correspondentes à TR
desde a data do pedido de RJ até a data do pagamento; (ii) vencimento do principal e juros no 1º mês subsequente ao 20º aniversário da publicação da
homologação judicial do Plano.
Cláusula 4.4.1.7. Opção G: (i) manutenção do montante integral do Crédito Quirografário atualizado nos termos dos contratos originalmente celebrados até a
aprovação do Plano; (ii) incidência de juros e correção monetária correspondentes à TR a partir da aprovação do plano até a data do pagamento; (iii)
vencimento do principal e juros no 1º mês subsequente ao 25º aniversário da publicação da homologação judicial do Plano.

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3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Cumprimento do PRJ – Credores Quirografários

Credores Quirografários
Cláusula 4.4.2. Exercício de Opção : os Credores Quirografários deverão formalizar o Exercício da Opção, na forma e nos termos previstos na Cláusula
4.1.2.1. Caso o Credor não formalize o Exercício da Opção de forma válida e tempestiva, seu Crédito Quirografário será alocado na Opção F.
4.4.2.1. Acordos celebrados com o Grupo PDG nos termos do Plano: os Credores Quirografários que celebraram acordos extrajudiciais com o Grupo PDG,
na forma daquele acostado aos autos da Recuperação Judicial (fls. 121.683/121.687), estão dispensados de formalizar o Exercício da Opção para receber seu
Crédito nos termos da opção refletida no respectivo acordo, mantendo-se, quando aplicáveis, as obrigações relativas à extinção da respectiva Ação Judicial,
nos termos da Cláusula 4.4.3.
Cláusula 4.4.3. Créditos Quirografários em Ações Judiciais: os Credores Quirografários com Ações Judiciais em curso poderão ter seus créditos pagos nos
termos e condições aplicáveis à Opção A, mediante preenchimento dos seguintes critérios: (i) formalização do Exercício da Opção, na forma e nos termos
previstos na Cláusula 4.1.2.1; e (ii) o envio, como anexo ao Exercício da Opção, do comprovante do protocolo de petição do Credor, nos autos da Ação Judicial
em que se discuta o seu Crédito Concursal, requerendo a extinção da Ação Judicial, com julgamento de mérito, com fundamento no art. 487, inciso III, alínea
“b” do Código de Processo Civil.
Cláusula 4.4.3.1. Data do pagamento: os Créditos Quirografários em Ações Judiciais que optarem por receber seus Créditos nos termos da Cláusula 4.4.3
acima serão pagos mediante depósito nos autos da respectiva Ação Judicial.
Cláusula 4.4.3.3. Ausência de Exercício da Opção: os Credores Quirografários com Ações Judiciais em curso que não optarem pela Opção A terão seus
Créditos Quirografários pagos nos termos e condições da Opção F, sendo que, em caso de eventual reconhecimento de Crédito em valor superior ao constante
da Lista de Credores, o montante excedente será tratado como Crédito Ilíquido para fins deste Plano.
Cláusula 4.4.4. Créditos Quirografários Retardatários: Os Créditos Quirografários Retardatários serão pagos nos termos da Opção F.

➢ O Administrador Judicial verificou os pagamentos realizados aos credores quirografários e constatou que foram realizados pagamentos no valor total de
aproximadamente R$92,6 milhões para 3.027 credores. Foram emitidas 26.823.261 em ações para os credores que aderiram à opção B e 46.402.880 para
os credores que aderiram à opção F.

04 novembro 2021
PwC Recuperação Judicial Grupo PDG 30
3.2 Cumprimento do PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Cumprimento do PRJ – Credores ME e EPP

Credores Microempresa e Empresas de Pequeno Porte


Cláusula 4.5.1. Opções de pagamento
Cláusula 4.5.1.1. Opção A: (i) créditos pagos, até o limite de R$20.000,00 em 6 parcelas mensais, sendo a primeira parcela devida em 180 dias corridos
contados da publicação da homologação judicial do PRJ (vencimento em 18/06/2018) e as parcelas seguintes devidas nos meses subsequentes; (ii) juros e
correção monetária correspondentes à TR desde a data do pedido de RJ até a data do pagamento.
Cláusula 4.5.1.2. Opção B: (i) pagos com Ações mediante capitalização do valor integral do respectivo Crédito Quirografário na PDG, observadas as
Condições para o Aumento de Capital e os termos e condições descritos no Anexo 1.6.14 do PRJ; (ii) juros e correção monetária correspondentes à TR desde
a data do pedido de RJ até a data da conversão dos Créditos em Ações.
Cláusula 4.5.1.3. Opção C: (i) sem desconto; (ii) incidência de juros e correção monetária correspondentes à TR desde a data do pedido de RJ até a data de
pagamento; (iii) vencimento do principal e juros no 1º mês subsequente ao 20º aniversário da publicação da homologação judicial do Plano.
Cláusula 4.5.2. Exercício de Opção: os Credores ME/EPP deverão formalizar o Exercício da Opção. Caso o Credor não formalize o Exercício da Opção de
forma válida e tempestiva, seu Crédito Quirografário será alocado na Opção C.
Cláusula 4.5.2.1. Acordos celebrados com o Grupo PDG nos termos do Plano: os Credores Quirografários que celebraram acordos extrajudiciais com o
Grupo PDG, na forma daquele acostado aos autos da Recuperação Judicial (fls. 121.683/121.687), estão dispensados de formalizar o Exercício da Opção para
receber seu Crédito nos termos da opção refletida no respectivo acordo, mantendo-se, quando aplicáveis, as obrigações relativas à extinção da respectiva Ação
Judicial, nos termos da Cláusula 4.4.3.
Cláusula 4.5.3. Créditos ME/EPP em Ações Judiciais: os Credores ME/EPP com Ações Judiciais em curso poderão ter seus créditos pagos nos termos e
condições aplicáveis à Opção A mediante preenchimento dos seguintes critérios: (i) formalização do Exercício da Opção, na forma e nos termos previstos na
Cláusula 4.1.2.1; e (ii) o envio, como anexo ao Exercício da Opção, do comprovante do protocolo de petição do Credor, nos autos da Ação Judicial em que se
discuta o seu Crédito Concursal, requerendo a extinção da Ação Judicial, com julgamento de mérito, com fundamento no art. 487, inciso III, alínea “b” do Código
de Processo Civil.
Cláusula 4.5.3.3. Ausência de Exercício da Opção: os Credores ME/EPP com Ações Judiciais em curso que não optarem pela Opção A terão seus créditos
pagos nos termos e condições da Opção C, sendo que, em caso de eventual reconhecimento de Crédito em valor superior ao constante da Lista de Credores, o
montante excedente será tratado como Crédito Ilíquido para fins deste Plano.
Cláusula 4.5.4. Créditos ME/EPP Retardatários: os Créditos ME/EPP Retardatários serão pagos nos termos da Opção C.
➢ O Administrador Judicial verificou os pagamentos realizados aos credores ME e EPP e constatou que foram realizados pagamentos no valor total de
aproximadamente R$1,1 milhão para 133 credores. Foram emitidas 4.559.064 em ações para os credores que aderiram à opção B e 59.296 para os
credores que aderiram à opção C.
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PwC Recuperação Judicial Grupo PDG 31
3.3 Cumprimento do Aditivo ao PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Cumprimento do Aditivo ao PRJ

Credores Trabalhistas
O Aditivo ao PRJ do Grupo PDG, aprovado em AGC e homologado em 13 de dezembro de 2020, previa como principal meio de Recuperação o Aditamento da
forma de pagamento dos créditos da Classe 1, oferecendo o direito de escolher, dentre um número de opções, a alternativa de recebimento de seus Créditos
Concursais, nos termos da cláusula 4.1.2 do Plano e 4.2.5 do Aditamento. A previsão do direito de escolher entre as Opções de Pagamento é uma medida que
promove o tratamento isonômico entre os Credores Trabalhistas, pois permite a cada Credor eleger a opção que melhor atenda a seus interesses.
O PRJ conferiu a determinados credores concursais o direito de escolher, dentre um determinado número de opções oferecidas, a alternativa de recebimento
de seus créditos que estão submetidos ao procedimento de recuperação judicial.
De acordo com a cláusula 4.2.5., para formalizar a escolha da sua opção, os credores concursais deveriam manifestar a sua escolha no período compreendido
entre a aprovação do PRJ, ocorrida em 30 de novembro de 2020, até o 10º dia corrido a contar da publicação da decisão de homologação judicial do Plano, que
ocorreu em 16 de dezembro de 2020.
Para tanto, no período compreendido entre a aprovação do Plano e o 5º dia corrido da publicação de sua homologação judicial, o Credor deveria enviar e-mail
para o endereço rj.pdg@br.pwc.com, solicitando login e senha para cadastro prévio em plataforma eletrônica criada pelo Administrador Judicial especificamente
para essa finalidade. Por sua vez, o Administrador Judicial disponibilizaria o login e senha solicitados em até 3 dias corridos contados do recebimento do e-mail.
Uma vez que obtivessem acesso à plataforma disponibilizada pelo Administrador Judicial, os Credores Concursais deveriam formalizar a sua escolha da opção
de pagamento, acompanhada dos documentos comprobatórios dos poderes do usuário para efetuar tal escolha, os quais foram analisados pelo AJ, tendo sido
protocolado nos autos o relatório com as opções de pagamento em 15 de janeiro de 2021.
Seguem abaixo relacionadas as principais cláusulas relativas à reestruturação dos créditos concursais:
• 4.2.1. Opção A. Terão seus Créditos reestruturados e pagos com Ações, mediante capitalização do valor integral do respectivo Crédito Trabalhista na PDG,
observadas as Condições para Aumento de Capital e os termos e condições descritos no Anexo 1.1.4 do Aditamento. Os Créditos que constarem na Opção
A serão corrigidos e atualizados de acordo com a Tabela Prática do Tribunal de Justiça de São Paulo desde a Data do Pedido até a data da conversão dos
Créditos em Ações (Cláusula 4.2.1.1). O credor que optar pela opção A, dará ao crédito plena quitação (Cláusula 4.2.1.2.).
• 4.2.2 Opção B. Terão os seus Créditos reestruturados e pagos, até o limite de R$32.000,00 (trinta e dois mil reais), em dinheiro, em parcela única, devida
em 30 (trinta) Dias Corridos contados da Data da Homologação Judicial do Aditamento. Os Créditos que constarem na Opção B serão corrigidos e
atualizados de acordo com a Tabela Prática do Tribunal de Justiça de São Paulo desde a Data do Pedido até a data de implementação do pagamento
(Cláusula 4.2.2.1.). Os Créditos serão novados, após atualização de juros e correções, passando a corresponder a R$32.000,00 (4.2.2.2), caso o montante
de Crédito seja superior a R$32.000,00. O credor que optar pela opção B, dará ao crédito plena quitação (Cláusula 4.2.2.3.).

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PwC Recuperação Judicial Grupo PDG 32
3.3 Cumprimento do Aditivo ao PRJ Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Cumprimento do Aditivo ao PRJ

Credores Trabalhistas
• 4.2.3 Opção C. Terão os seus Créditos reestruturados e pagos, até o limite de R$200.000,00 (duzentos mil reais), em dinheiro, em parcela única, devida no
primeiro Aniversário da Homologação Judicial do Aditamento. Os Créditos que constarem na Opção C serão corrigidos e atualizados de acordo com a
Tabela Prática do Tribunal de Justiça de São Paulo desde a Data do Pedido até a data de implementação do pagamento (Cláusula 4.2.3.1.). Os Créditos
serão novados, após atualização de juros e correções, passando a corresponder a R$200.000,00 (Cláusula 4.2.3.2.), caso o montante de Crédito seja
superior a R$200.000,00. O credor que optar pela opção C, dará ao crédito plena quitação (Cláusula 4.2.3.3.).
• 4.2.4 Opção D. Terão seus Créditos reestruturados e pagos com (i) Ações, mediante capitalização do valor integral do respectivo Crédito Trabalhista na
PDG, observadas as Condições para Aumento de Capital e os termos e condições descritos no Anexo 1.1.4 do Aditamento; e (ii) como vantagem adicional,
serão entregues aos Credores que validamente elegerem a Opção e subscreverem as Ações, na forma do art. 77 da Lei nº 6.404/76 e na forma do Anexo
1.1.5, Bônus de Subscrição que darão ao Credor o direto adicional de subscrever ações de emissão da PDG correspondentes a 20% do valor do Crédito. Os
Bônus de Subscrição serão emitidos na mesma data em que for realizado o primeiro Aumento de Capital (Cláusula 4.2.4.1). Poderão exercer o direito
previsto no Bônus de Subscrição no prazo de até 180 (cento e oitenta) Dias Corridos contados da sua emissão, sob pena de cancelamento, observado o
previsto no Anexo 1.1.5 do Aditamento (Cláusula 4.2.4.3.). Os Créditos serão corrigidos e atualizados de acordo com a Tabela Prática do Tribunal de Justiça
de São Paulo desde a Data do Pedido até a data da conversão dos Créditos (Cláusula 4.2.4.4.) O credor que optar pela opção D, dará ao crédito plena
quitação (Cláusula 4.2.4.5.).
➢ O Administrador Judicial verificou os pagamentos realizados aos credores e constatou que foram realizados pagamentos no valor total de aproximadamente
R$15,4 milhões para 448 credores. Foram emitidas 1.704.960 em ações para os credores que aderiram à opção A.

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PwC Recuperação Judicial Grupo PDG 33
4 Informações financeiras

Informações financeiras

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4.1 Aspectos operacionais e financeiros Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Aspectos operacionais e financeiros

Introdução Demonstrações consolidadas de 2017


Abaixo seguem as informações das Demonstrações Financeiras consolidadas Analisando as demonstrações consolidadas findas em 31 de dezembro de
das Recuperandas durante o período de Recuperação Judicial apuradas nos 2017, destacam-se:
relatórios mensais de atividades disponíveis no incidente processual 0026239-
• As vendas brutas somaram R$94 milhões no quarto trimestre de 2017, 72%
42.2017.8.26.0100 e no site da Administradora Judicial.
abaixo do valor registrado no mesmo período de 2016. No entanto,
Demonstrações consolidadas do primeiro trimestre de 2017 apresentou um aumento de 154% em relação ao 3T17. As holdings do
grupo receberam aproximadamente R$20 milhões de aportes e
No 1º trimestre de 2017, as Demonstrações Financeiras consolidada
movimentaram aproximadamente R$8 milhões de distribuições para outras
evidenciam um deterioramento da posição operacional, financeira e dos
SPEs.
aspectos contenciosos envolvendo as Recuperandas, tais dificuldades
poderiam ser ainda mais significativas caso não fossem as ações aplicadas • Redução de 79% das despesas comerciais no acumulado do ano, ao
pela Administração em seu Plano de Reestruturação. mesmo tempo que as despesas gerais e administrativas diminuíram em
34%, em linha com o objetivo da Companhia de readequar sua estrutura
Vale ressaltar alguns destaques financeiros e eventos desse período em
operacional.
comparação ao período anterior (primeiro trimestre de 2016):
• Os distratos totalizaram no acumulado do ano um decréscimo de 69%
• Redução do volume de vendas brutas em 15%, em contrapartida, verificou-
quando comparado ao ano de 2016.
se reduções relevantes das despesas gerais e administrativas de 16% e
em despesas comerciais de 68%. • Redução no prejuízo líquido em 198% de 2016 para 2017, após acréscimo
nas receitas financeiras provenientes de Ajuste a Valor Presente do
• Os distratos reduziram em 54%, ao passo que a dívida em SFH foi
endividamento em RJ, após à aprovação e homologação da recuperação
liquidada em R$120 milhões. Paralelamente, a diminuição no prejuízo
judicial em AGC.
líquido atingiu o percentual de 34%.
• A adesão ao PERT (Programa Especial de Regularização Tributária) e ao
• Em Janeiro de 2017 houve a conclusão da integralização da segunda série
PRT (Programa de Regularização Tributária) gerou uma redução de
das 9ª e 10ª emissões de debêntures no valor total de R$50 milhões.
aproximadamente R$323 milhões nos impostos a pagar.
• Em Novembro de 2017 a PDG aprovou em Assembleia de Credores seu
plano de Recuperação Judicial, reestruturando R$4,6 bilhões em dívidas.

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PwC Recuperação Judicial Grupo PDG 35
4.1 Aspectos operacionais e financeiros Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Aspectos operacionais e financeiros

Demonstrações consolidadas de 2018 Demonstrações consolidadas de 2019


Analisando as demonstrações consolidadas findas em 31 de dezembro de Analisando as demonstrações consolidadas findas em 31 de dezembro de
2018, destacam-se: 2019, destacam-se:
• O Grupo PDG focou na redução contínua de suas despesas, bem como o • A Companhia centralizou seus empenhos na finalização e implementação
ganho de produtividade. Mesmo com essas estratégias, a Companhia teve de seu Planejamento Estratégico, buscando identificar oportunidades de
um prejuízo líquido de R$846 milhões em 2018 frente um lucro líquido de diversificação dos negócios visando gerar receitas recorrentes adicionais
R$161 milhões em 2017, variação decorrente, principalmente, pela queda para impulsionar o fluxo de caixa.
relevante do saldo de resultado financeiro em que o ajuste positivo por
• As vendas brutas aumentaram em 41% em comparação aos 12M18,
apuração do valor justo sobre dívidas com credores reduziu
reflexo do conjunto de ações que foram tomadas administração da
consideravelmente. Simultaneamente, ocorreu uma redução de 35% em
Companhia durante os 12M19. Em linha com o objetivo da Companhia de
caixa e equivalentes, juntamente com aplicações financeiras em dezembro
readequar regularmente sua estrutura e aumentar a eficiência da operação,
de 2018 em relação à dezembro de 2017.
as despesas gerais e administrativas, somadas às despesas comerciais,
• O Estoque deteve um aumento de 18% em comparação ao mesmo período registraram queda de 50% em relação aos 12M18. Porém, o prejuízo
anterior, variação influenciada pela provisão para distratos, que teve líquido registrou aumento de 8% em relação ao período anterior
aumento de 221% no mesmo período.
• O Estoque deteve uma redução de 18% em comparação ao mesmo
• Na conta de imobilizado líquido, a variação negativa em 98% ocorreu período anterior, variação influenciada pelas finalizações de imóveis.
devido, em grande parte, à baixa de ativos imobilizados sucateados e
• O Imobilizado líquido variou positivamente em aproximadamente R$1
ajuste de depreciação de itens com alto nível de desgaste. O Intangível
milhão devido aquisição de direitos de uso durante o período. O intangível
teve redução de 86% entre os períodos apresentados decorrente da baixa
teve variação negativa de aproximadamente R$3 milhões entre os
e ajuste de amortização de softwares que deixaram de ser utilizados nas
dezembro de 2018 e dezembro de 2019.
suas operações, ou tiveram seu direito de uso cessado.
• Empréstimos e financiamentos tiveram uma variação em 5% menor por
• Para reduzir o consumo de caixa de cada empreendimento, o Grupo PDG
consequência de liquidação de empréstimos.
utiliza recursos de terceiros no financiamento/apoio à construção, firmados
nas condições do Sistema Financeiro Habitacional, e de linhas de capital • Provisão para contingências variou negativamente em 14% entre dezembro
de giro oferecidas por instituições financeiras de primeira linha, gerando um de 2018 e dezembro de 2019.
aumento de R$50,7 milhões decorrentes, principalmente, de multa, mora e
juros sobre empréstimos para capital de giro corporativo. Houve a obtenção
de uma nova linha de crédito de R$12 milhões utilizando recebíveis como
garantia. Referente as debêntures emitidas, ocorreu o aumento em 3% em
comparação ao período anterior.

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4.1 Aspectos operacionais e financeiros Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Aspectos operacionais e financeiros

Demonstrações consolidadas de 2020 Demonstrações consolidadas do primeiro semestre de 2021


Analisando as demonstrações consolidadas findas em 31 de dezembro de Analisando as demonstrações consolidadas findas em 30 de junho de 2021,
2020, destacam-se: destacam-se:
• As vendas brutas reduziram em 31% em comparação aos 12M19. Com a • As receitas líquidas de vendas variaram em 80% acima do valor registrado
pandemia do Covid-19, o Grupo PDG teve uma menor receita no período no 2T20, acréscimo relacionado com o maior volume de vendas de
se comparado ao 4T19. Em contrapartida, a diminuição do custo está unidades e vendas de terrenos. As despesas gerais e administrativas
relacionado com a venda de unidades e também com a margem de cada aumentaram 62% na comparação semestral decorrente, principalmente, do
empreendimento. maior volume de despesas com assessorias financeiras e jurídicas, fruto do
sucesso na aprovação do aditivo do Plano de Recuperação referente aos
• O Estoque manteve uma redução de 13% em comparação ao mesmo
credores trabalhistas.
período anterior, variação influenciada pelas conclusões de imóveis e
adiantamentos a fornecedores quando comparado ao período anterior. Os • O aumento da despesas financeiras refere-se a reversão do ajuste a valor
distratos também caíram em 41%. justo das dividas concursais que fizeram parte da conversão em aumento
de capital. Em receitas financeiras, o seu crescimento contempla,
• Os contratos de mútuos tiveram uma variação de R$6 milhões entre os
principalmente, juros da tabela price de clientes com contrato AF (alienação
períodos de Junho de 2020 e Dezembro de 2020, os quais representam
fiduciária).
68% referentes a correções monetárias no período e reversões do
impairment. De acordo com a administração, em empréstimos e • O Estoque teve redução de 17% em comparação a 31 de dezembro de
financiamentos a variação de 6% menor se deve pela liquidação de 2020, influenciado pela baixa por venda, dações e principalmente baixas de
empréstimos. projetos. No entanto, os distratos cresceram em 13%.
• Adiantamento a clientes refere-se aos valores recebidos de clientes que • A provisão para contingências reduziu em R$35,8 milhões entre dezembro
ainda não tiveram a receita apropriada ao resultado, com redução de de 2020 e junho de 2021 devido a aprovação do aditivo na recuperação
aproximadamente R$5 milhões em distratos a pagar, conforme nova judicial sobre um processo tributário favorável.
classificação. A redução se deu por conta de melhor condição do cliente • A variação nos empréstimos e financiamentos, de acordo com a
em não seguir com o distrato, transformando-se em venda para outro administração, entre dezembro de 2020 e junho de 2021, deve-se a
cliente ou permanecendo em estoque. pagamentos e amortizações e juros, multas e correções monetária.
• A Provisão para contingências teve aumento 8% entre junho e dezembro • Em Março ocorreu uma Assembleia Geral Extraordinária aprovando um
de 2020 e o Grupo PDG teve um aditivo aprovado na recuperação judicial aumento de capital no montante de R$301,8 milhões, mediante emissão
sobre os processos trabalhistas. privada de 48.048.662 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
O aumento de capital foi totalmente integralizado atribuídos às demais
• O prejuízo líquido registrou redução de 50% em relação ao período
ações ordinárias, pelo preço de emissão equivalente a R$6,28.
anterior.

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5 Encerramento do processo

Encerramento do processo

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5.1 Encerramento Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Encerramento do processo de Recuperação Judicial

O Administrador Judicial considera cumpridas as obrigações assumidas no PRJ através de todo o acompanhamento realizado ao longo do processo de
Recuperação Judicial:

• 978 credores Trabalhistas (Classe I) receberam seus créditos, equivalente a R$21 milhões;
• 1 credor com Garantia Real (Classe II) foi quitado via dação, 6 credores tiveram seus créditos parcialmente pagos com amortizaçoes que totalizam
R$21,2 milhões e está sendo implementada em fases a dação na modalidade UPI em relação a 1 credor;
• 3.027 credores Quirografários (Classe III) receberam seus créditos, equivalente a R$92,6 milhões e 73.226.141 ações foram emitidas;
• 133 credores Microempresa e Empresas de Pequeno Porte (Classe IV) receberam seus créditos, equivalente a R$1,1 milhão e 4.618.360 ações
foram emitidas;
• Com relação ao aditivo, 448 credores Trabalhistas (Classe I) receberam seus créditos, equivalente a R$15,4 milhões e e houve a emissão de
1.704.960 ações.

Em relação à situação econômica financeira atual pode-se constatar que, do início do período da Recuperação Judicial em fevereiro de 2017 até o mês de
junho de 2021, a receita líquida de vendas teve um decréscimo de 12%, porém atingiu um lucro bruto de R$828 milhões no segundo trimestre deste ano
(receita líquida de vendas – custo dos imóveis vendidos).

Sendo assim, mesmo com a queda nas vendas, as Recuperandas têm sido capazes de honrar seus compromissos e pagamentos previstos no Plano de
Recuperação Judicial e Aditivo.

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Anexos

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1 Balanços Patrimoniais - Ativo

Balanços Patrimoniais - Ativo


Em R$mil 1T17 FY17 FY18 FY19 FY20 2T21
Disponibilidades e aplicações financeiras 217.063 212.695 138.241 118.326 121.951 134.205
Contas a receber 1.215.128 688.172 330.526 195.435 226.287 224.273
Imóveis a comercializar 1.217.988 1.203.161 1.422.421 1.162.668 1.006.239 828.206
Despesas antecipadas 10.812 7.270 - - - -
Contrato de mútuo 25.061 27.004 7.523 7.788 2.847 3.108
Tributos correntes a recuperar 43.722 26.471 18.287 10.134 9.030 8.634
Tributos diferidos 13.945 13.557 4.806 - - -
Outros Ativos - - - - - 1.190
Total do ativo circulante 2.743.719 2.178.330 1.921.804 1.494.351 1.366.354 1.199.616
Contas a receber de clientes 501.740 162.167 130.807 87.486 59.707 57.747
Estoque de imóveis a comercializar 702.795 380.523 224.652 172.957 153.599 139.943
Contas correntes com parceiros nos empreendimentos 77.216 67.891 46.978 53.991 50.642 50.811
Tributos Correntes a Recuperar - 10.716 14.403 17.499 16.836 16.514
Outros créditos 244.129 71.017 78.064 60.042 52.029 56.287
Total do ativo realizável a longo prazo 1.525.880 692.314 494.904 391.975 332.813 321.302
Investimentos 48.872 47.459 53.320 44.986 29.906 28.958
Imobilizado líquido 26.104 13.801 259 1.265 994 694
Intangível 103.017 36.964 5.341 2.307 530 727
Total do ativo fixo 177.993 98.224 58.920 48.558 31.430 30.379
Total do ativo não circulante 1.703.873 790.538 553.824 440.533 364.243 351.681

Total do ativo 4.447.592 2.968.868 2.475.628 1.934.884 1.730.597 1.551.297


Fonte: demonstrações financeiras auditadas e informações trimestrais revisadas.

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2 Balanços Patrimoniais – Passivo e Patrimônio Líquido

Balanços Patrimoniais – Passivo e Patrimônio Líquido


Em R$mil
1T17 FY17 FY18 FY19 FY20 2T21
Empréstimos e financiamentos 1.288.769 1.088.805 1.139.486 1.085.911 1.022.868 1.042.347
Fornecedores 294.726 115.592 147.620 125.210 117.636 140.223
Debêntures 1.682.861 454.117 467.820 574.068 242.122 265.176
Obrigações com credores do plano de recuperação judicial - 178.834 19.941 24.750 44.930 34.532
Obrigações por aquisição de imóveis 68.852 12.738 11.482 714 714 267
Obrigações fiscais, sociais e trabalhistas 194.086 54.865 21.045 10.456 14.250 13.825
Outras provisões 389.478 98.276 142.193 122.105 131.612 145.371
Imposto de renda e contribuição social a pagar 100.562 8.616 8.502 10.342 11.957 15.342
Impostos diferidos 39.452 20.958 8.166 17.865 16.790 19.304
Contas correntes com parceiros nos empreendimentos 5.747 13.748 195 - - -
Coobrigação na cessão de recebíveis 21.927 14.331 1.304 1.304 1.851 2.131
Obrigações por emissão de CCB/CCI 2.314.405 1.115.071 1.169.407 1.333.445 1.542.932 1.668.015
Adiantamento de clientes 145.192 149.713 332.635 291.011 277.313 253.142
Outras obrigações 154.630 134.163 106.647 131.739 136.416 150.553
Total do passivo circulante 6.705.532 3.459.827 3.583.261 3.736.982 3.570.893 3.760.464
Obrigações com credores do plano de recuperação judicial - 658.944 724.831 759.274 929.610 912.168
Obrigações por aquisição de imóveis 59.557 42.545 11.329 21.564 23.715 26.015
Impostos diferidos 70.940 1.052.318 1.011.939 978.626 1.072.666 912.929
Obrigações fiscais, sociais e trabalhistas 27.368 1.618 6.401 7.595 5.330 7.137
Outras provisões 771.385 564.851 715.099 949.210 994.022 955.347
Contas correntes com parceiros nos empreendimentos 143.257 100.357 66.964 62.491 61.137 61.596
Obrigações por emissão de CCB/CCI - - - - 6.804 475
Adiantamento de clientes 90.554 35.309 31.530 26.197 26.266 37.453
Outras obrigações 248.600 281.458 323.754 316.332 424.690 472.429
Total do passivo não circulante 1.411.661 2.737.400 2.891.847 3.121.289 3.544.240 3.385.549
Capital social 4.917.843 4.917.843 4.992.033 4.992.033 4.992.033 5.293.820
Reservas de Lucros - - - - - (6.668)
Reserva de capital e ações em tesouraria 1.236.718 1.236.743 1.236.743 1.236.743 1.236.743 1.236.743
Prejuízo acumulado (9.802.470) (9.353.528) (10.192.438) (11.092.484) (11.547.099) (12.052.003)
Total do patrimônio liquido (3.647.909) (3.198.942) (3.963.662) (4.863.708) (5.318.323) (5.528.108)
Participação de acionistas não controladores (21.692) (29.417) (35.818) (59.679) (66.213) (66.608)
Total do passivo 4.447.592 2.968.868 2.475.628 1.934.884 1.730.597 1.551.297
Fonte: demonstrações financeiras auditadas e informações trimestrais revisadas

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3 Demonstrações dos Resultados dos Exercícios

Demonstrações dos Resultados dos Exercícios


Em R$mil 1T17 FY17 FY18 FY19 FY20 2T21
Receita Líquida de Vendas 118.016 458.253 213.456 300.222 208.194 103.403
Custo dos Imóveis Vendidos (115.956) (432.352) (180.952) (283.117) (136.777) (102.575)
Lucro (prejuízo) bruto 2.060 25.901 32.504 17.105 71.417 828
Despesas Comerciais (7.918) (29.881) (43.739) (57.452) (24.208) (32.304)
Despesas Gerais e Administrativas (46.078) (134.115) (125.549) (63.126) (64.552) (28.790)
Tributárias (8.497) (29.533) (4.404) (6.445) (3.030) (617)
Resultado de Equivalência Patrimonial 20 2.679 (5.132) 1.502 (2.276) (1.276)
Depreciação e Amortização (6.646) (31.777) (67.531) (3.653) (2.843) (153)
Outras Receitas (despesas) Operacionais, Líquidas (31.005) (1.577.565) (190.388) (344.386) (251.269) (51.162)
(+/-) Total das receitas e despesas operacionais (100.124) (1.800.192) (436.743) (473.560) (348.178) (114.302)
Resultado antes das receitas e despesas financeiras (98.064) (1.774.291) (404.239) (456.455) (276.761) (113.474)
Receitas financeiras (1.695) 3.069.868 119.491 14.144 396.973 14.201
Despesas financeiras (173.442) (342.739) (584.843) (477.699) (478.029) (336.907)
Resultado financeiro (175.137) 2.727.129 (465.352) (463.555) (81.056) (322.706)
Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (273.201) 952.838 (869.591) (920.010) (357.817) (436.180)
Imposto de renda e contribuição social 1.432 (792.275) 23.576 10.159 (98.886) 152.221
Prejuízo do exercício não controladores (271.769) 160.563 (846.015) (909.851) (456.703) (283.959)
Fonte: demonstrações financeiras auditadas e informações trimestrais revisadas

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4 Pareceres dos auditores nos anos de RJ

Pareceres dos auditores nos anos de RJ

KPMG Auditores Independentes parecer do primeiro trimestre de 2017 Ernst & Young Auditores Independentes parecer do ano de 2017
Parecer com abstenção de conclusão relativo às informações financeiras do Parecer com abstenção de opinião relativo ao exercício social findo em 31 de
trimestre findo em 31 de março de 2017 emitido em maio de 2017. dezembro de 2017 emitido em março de 2018.
• Pedido de recuperação judicial em 22 de fevereiro de 2017 junto ao • Homologação do plano de recuperação judicial da Companhia e de suas
Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo e apresentação do plano controladas nos autos do processo em dezembro de 2017 no juízo da 1º
recuperacional em 02 de março de 2017 conforme Lei 11.101/2005. Vara de Falências e recuperações judiciais e conflitos e relacionados a
Arbitragem da Comarca de São Paulo.
• O fato da Companhia depender do êxito na implantação do plano
recuperacional, impossibilitou a conclusão se as informações contábeis • Atualmente, o plano encontra-se homologado nos autos do processo,
intermediárias deveriam ser preparadas com base em um pressuposto de porém, ainda pode sofrer aperfeiçoamentos e mudanças até o julgamento
continuidade operacional ou se deveriam ser preparadas má base de das impugnações e agravos em curso, as quais devem ser concluídas após
liquidação. Bases que são fatores essenciais para definir a continuidade as reuniões de conciliações a serem agendadas em juízo, bem como da
operacional da Companhia. inclusão de determinados credores que não foram previamente
considerados no plano de recuperação judicial. Considerando sua situação
• A existência de incertezas significativas impossibilitaram de concluir como,
patrimonial e financeira em que a Companhia depende do êxito na
quando e por quais valores os ativos seriam realizados e os passivos
execução do plano de recuperação judicial, a continuidade operacional da
seriam pagos. Eventos relevantes futuros que não foi possível prever seu
Companhia e de suas controladas, ainda é incerta. Devido essa incerteza,
desfecho que gerariam impacto importante nas operações do Grupo PDG.
não foi possível concluir se as demonstrações financeiras deveriam ser
Esses impactos podem afetar de maneira significativa a forma e os valores
preparadas com base em um pressuposto de continuidade operacional ou
que esses ativos seriam realizados e esses passivos seriam pagos.
se deveriam ser preparadas numa base de liquidação. Informações que
• Prejuízo de R$272 milhões, com capital circulante líquido negativo de dependem da conclusão e êxito na execução do plano de recuperação
R$3,9 milhões e patrimônio líquido negativo em R$3,7 milhões. Situação judicial e são fatores essenciais para definir a continuidade operacional da
que indica a existência de incerteza relevante que levanta dúvida Companhia.
significativa quanto à capacidade de continuidade normal dos negócios da
• Capital circulante líquido negativo de R$1,3 milhões e patrimônio líquido
Companhia e dúvida quanto a base para preparação das informações
negativo de R$3,22 milhões. Essa situação indica a existência de incerteza
contábeis intermediárias. Os ativos e passivos da Companhia foram
relevante que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de
classificados e avaliados no pressupostos de continuidade normal dos
continuidade normal dos negócios da Companhia e suas controladas e
negócios.
dúvida quanto a base para preparação das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas. Em 31 de dezembro de 2017, os ativos e
passivos individuais e consolidados da Companhia foram classificados e
avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios.

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Pareceres dos auditores nos anos de RJ

PP&C Auditores Independentes parecer do ano de 2018 PP&C Auditores Independentes parecer do ano de 2019
Parecer com abstenção de opinião relativo ao exercício social findo em 31 de Parecer com abstenção de opinião relativo ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2018 emitido em março de 2019. dezembro de 2019 emitido em março de 2020.
• O plano de recuperacional foi majoritariamente aprovado em assembleia de • As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas
credores e homologado em 2017 pelo juiz da 1º Vara de Falências e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com
Recuperações Judiciais de São Paulo, de acordo com os termos da lei nº as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”), aplicáveis às
11.101/2005, atualmente, o plano encontra-se homologado e em execução entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa
pela Companhia, porém, ainda pode sofrer alterações em seu valor, forma, a determinação da política contábil adotada pela entidade, para o
reclassificações dos credores entre classes de dívida e/ou opção de reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade
pagamento, após o julgamento das impugnações e agravos em curso. imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência
de controle. Opinião dos auditores não está ressalvada em relação a esse
• Devido ao fato da Companhia depender do êxito na execução do plano de
assunto.
recuperação judicial, não foi possível concluir se as demonstrações
financeiras deveriam ser preparadas com base em um pressuposto de • Prejuízo de R$909 milhões no Consolidado, além de apresentarem capital
continuidade operacional ou se deveriam ser preparadas numa base de circulante líquido negativo de R$2,2 milhões e patrimônio líquido negativo
liquidação. Informações que dependem da conclusão e êxito na execução de R$4,9 milhões, eventos apresentados refletem dúvida significativa de
do plano recuperacional e são fatores essenciais para definir a como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio
continuidade operacional da Companhia. das operações da Companhia ou por meio de venda de parte ou de todos
os ativos. Situações descritas, em conjunto com a ausência um
• Demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de
acompanhamento tempestivo da projeção de fluxo de caixa para os
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas
próximos anos, indicam a existência de incerteza relevante que pode
internacionais de relatório financeiro (“IFRS”), aplicáveis às entidades de
levantar dúvida significativa quanto à capacidade operacional da
incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a
Companhia e suas controladas. Em decorrência desse assunto, não foi
determinação da política contábil adotada pela entidade, para o
possível concluir sobre o pressuposto de continuidade e se a base de
reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade
elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas é
imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência
apropriada.
de controle. Opinião não está com ressalva em relação a esse assunto.
• Demonstração do Valor Adicionado, não foi possível obter evidências
• Prejuízo de R$846 milhões no Consolidado, além de apresentarem capital
apropriadas e suficientes para fundamentar a opinião dos auditores, bem
circulante líquido negativo de R$1,6 bilhões e patrimônio líquido negativo
como se elas são consistentes em relação às demonstrações financeiras
de R$4 bilhões, que indicam incertezas relevantes que podem levantar
individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, não
dúvida significativa quanto a capacidade operacional da Companhia e suas
expressaram opinião ou qualquer afirmação sobre elas.
controladas, e não foi possível determinar se essas demonstrações
financeiras deveriam ser preparadas em base de liquidação.
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Pareceres dos auditores nos anos de RJ

PP&C Auditores Independentes parecer do ano de 2020 PP&C Auditores Independentes parecer do primeiro semestre de 2021
Parecer com abstenção de conclusão relativo ao exercício social findo em 31 Parecer sem ressalva, com incerteza relevante relacionada com a
de dezembro de 2020 emitido em dezembro de 2021. continuidade operacional relativo ao exercício social findo em 30 de junho de
2021 emitido em agosto de 2021.
• As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com • O plano de recuperação judicial da Companhia foi majoritariamente
as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”), aplicáveis às aprovado em assembleia de credores e homologado em dezembro de 2017
entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa pelo juiz da 1º Vara de Falências e Recuperações Judiciais e Conflitos
forma, a determinação da política contábil adotada pela entidade, para o Relacionados a Arbitragem da Comarca de São Paulo. Eventuais
reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade alterações em valor, reclassificações dos credores entre classes de dívida
imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência e/ou opção de pagamento ainda podem ocorrer após o julgamento das
de controle. Opinião dos auditores não está ressalvada em relação a esse impugnações e agravos em curso, os quais devem ser concluídos após as
assunto. reuniões de conciliações, bem como da inclusão de determinados credores
que não foram previamente considerados no plano de recuperacional.
• Prejuízo de R$456 milhões no Consolidado, além de apresentarem capital
circulante líquido negativo de R$2,2 milhões e patrimônio líquido negativo • As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas
de R$5,8 milhões, eventos apresentados refletem dúvida significativa de de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com
como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”), aplicáveis às
das operações da Companhia ou por meio de venda de parte ou de todos entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. A
os ativos. Situações descritas, em conjunto com a ausência um opinião dos auditores não está ressalvada em relação a esse assunto.
acompanhamento tempestivo da projeção de fluxo de caixa para os
• Prejuízo de R$456 milhões no Consolidado, além de apresentarem capital
próximos anos, indicam a existência de incerteza relevante que pode
circulante líquido negativo de R$2,2 milhões e patrimônio líquido negativo
levantar dúvida significativa quanto à capacidade operacional da
de R$5,8 milhões, eventos apresentados refletem dúvida significativa de
Companhia e suas controladas. Em decorrência desse assunto, não foi
como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio
possível concluir sobre o pressuposto de continuidade e se a base de
das operações da Companhia ou por meio de venda de parte ou de todos
elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas é
os ativos. Situações descritas, em conjunto com a ausência um
apropriada.
acompanhamento tempestivo da projeção de fluxo de caixa para os
• Demonstração do Valor Adicionado, não foi possível obter evidências próximos anos, indicam a existência de incerteza relevante que pode
apropriadas e suficientes para fundamentar a opinião dos auditores, bem levantar dúvida significativa quanto à capacidade operacional da
como se elas são consistentes em relação às demonstrações financeiras Companhia e suas controladas. Em decorrência desse assunto, não foi
individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, não possível concluir sobre o pressuposto de continuidade e se a base de
expressaram opinião ou qualquer afirmação sobre elas. elaboração das demonstrações financeiras é apropriada.

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PwC Recuperação Judicial Grupo PDG 46
Glossário

04 novembro 2021
47
Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Glossário

Termo Definição
Recuperandas Grupo PDG
Classe I Créditos trabalhistas
Classe II Créditos com Garantia Real
Classe III Créditos Quirografários
Classe IV Créditos Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte
RJ Recuperação Judicial
QGC Quadro Geral de Credores
PRJ Plano de Recuperação Judicial
APRJ Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial
AGC Assembleia Geral de Credores
RMA Relatório Mensal de Atividades
PwC PricewaterhouseCoopers Assessoria Empresarial Ltda.
AJ Administrador Judicial
DJE/SP Diário de Justiça Eletrônico de São Paulo
1T20XX Primeiro Trimestre do ano
2T20XX Segundo Trimestre do ano
3T20XX Terceiro Trimestre do ano
4T20XX Quarto Trimestre do ano

04 novembro 2021
PwC Recuperação Judicial Grupo PDG 48
Índice Sumário executivo Relatório executivo Anexos Glossário

Glossário

Termo Definição
12MXX Últimos 12 meses
SFH Sistema de Financiamento Habitacional
SPE Sociedade de Propósito Específico
IFRS International Financial Reporting Standards - Normas Internacionais de Contabilidade
CVM Comissão de Valores Mobiliários

04 novembro 2021
PwC Recuperação Judicial Grupo PDG 49
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constitui-se em uma pessoa jurídica totalmente separada e independente.

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