EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DA __ VARA CÍVEL DA COMARCA

DE CIDADE, UNIDADE FEDERATIVA1.

FULANO DE TAL, BRASILEIRO, SOLTEIRO, PORTADOR DO

RG XXXXX E DO CPF XXXXX, RESIDENTE E DOMICILIADO À RUA
XXXXX, NA CIDADE XXXXXX2, vêm ajuizar AÇÃO DECLARATÓRIA DE
SIMULAÇÃO, em desfavor da Empresa “A”,
“A” registrada no
CNPJ com o n.º XXXXXX, cm sede à Rua XXXXXXXX, na
cidade de XXXXXXX3,e Empresa “B”, registrada no CNPJ
1
Para definir a competência você deve anaisar as normas locais.
Em regra a competência costuma ser de Vara Cível residual. Nada impede
que esse tipo de ação tramite no Juizado Especial, desde que o valor
da causa seja compatível
2
Aqui você deve inserir a qualificação do requerente, sendo este
aquele a quem vai aproveitar a declaração da simulação

3
Aqui você deve inserir a qualificação do primeiro requerido, no
caso, o devedor do seu cliente, que praticou o ato simulado para
com o n.º XXXXXX, cm sede à Rua XXXXXXXX, na cidade de
XXXXXXX4, com base nos motivos de fato e de direito a
seguir expostos:

I - SÍNTESE FÁTICA

1. Inicialmente, cumpre aduzir que o

Requerente é titular de um cheque emitido pelo
Primeiro Requerido em 10 de janeiro de 2019, no valor
nominal de R$ 50.000,00.
2. Contudo, após o vencimento, o cheque foi
devolvido pela instituição financeira por
insuficiência de fundos.
3. Ato contínuo, o Requerente promoveu a
distribuição de uma ação de execução de título
extrajudicial fundada no aludido cheque, todavia, não
foram encontrados quaisquer bens ou numerários de
titularidade do Primeiro Requerido.
4. Nesse toar, o Requerente em diligência
extrajudicial, constatou que as atividades comerciais
do Primeiro Requerido, consubstanciadas na venda
varejista de tintas, são creditadas no faturamento do
Segundo Requerido, por decorrência da utilização de
uma máquina de cartão em seu nome. Para comprovar a

livrar seus bens.

4
Aqui você deve inserir a qualificação de todas as demais pessoas que participaram da
simulação.
prsente afirmação, junta-se vasta documentação em
anexo, bem como serão apresentas testemunhs,
oportunamente(Comprovar)5
5. Ademais, salienta-se que, em análise das
certidões simplificadas da junta comercial anexas, o
Segundo Requerido consubstancia-se em uma pessoa
jurídica registrada no nome da filha do sócio
majoritário do Primeiro Requerido.
6. Denota-se, dessa forma, que o Primeiro
Requerido, executado nos autos de n. XXXXXXXX
(preencher o número do processo e a vara onde
tramita), vem se utilizando de uma espécie irregular
de “blindagem patrimonial”, realizando atos simulados,
consistente na utilização da personalidade jurídica do
Segundo Requerido para esvaziar seu patrimônio, a fim
de enriquecer ilicitamente, não adimplindo suas
obrigações perante os credores.
7. A dinâmica é a seguinte: a Empresa “A”
comercializa produtos perante os consumidores, mas
informa a estes os dados bancários da Empresa “B”, de
forma que os pagamentos são realizados em conta
bancária desta, em patente ato de simulação, já que
não existe qualquer negócio jurídico entre a Empresa
“B” e o consumidor.
8. Portanto, torna-se necessária a busca
pela tutela jurisdiciona, com a finalidade de obter a
declaração da simulação do negócio jurídico fictício,

5
A documentação a ser apresentada é aquela colhida com a utilização da técnica do “dinheiro de
risco”, que foi ensinada na Aula 3, da Semana da Execução de Sucesso.
subsistindo o ato apenas na parte em que efetivamente
ocorreu, nos termos que serão pormenorizados a seguir.

II - RAZÕES PARA DECLARAÇÃO DA SIMULAÇÃO – VÍCIO NO

NEGÓCIO JURIDICO

9. O art. 167 do CC preceitua que é nulo o

negócio jurídico simulado, mas subsistirá o que se
dissimulou, se válido for na substância e na forma.
10. O §1º, I, do dispositivo mencionado
alhures dispõe que haverá simulação nos negócios
jurídicos quando: aparentarem conferir ou transmitir
direitos a pessoas diversas daquelas às quais
realmente se conferem, ou transmitem.
11. Com base na fundamentação jurídica
exposta, far-se-á imprescindível a declaração judicial
da simulação no caso em tela.
12. Explica-se.
13. Quando a Empresa “A” realiza uma venda
ao consumidor, até este ponto o negócio jurídico é
plenamente válido e deverá subsistir. Mas na medida em
que, mediante ato simulado, a Empresa “A” determina ao
consumidor que deposite o pagamento pela venda na
conta da Empresa “B”, como se a venda tivesse sido
realizada por esta, quando não o foi, nesta parte deve
ser declarada a prática de simulação.
14. E consequentemente, com a declaração da
simulação, reconhecendo-se que o crédito pertence à
Empresa “A”, poderá o requerente ver tal crédito
penhorado na ação de execução que move há muito contra
a referida pessoa jurídica, até o momento sem sucesso.
15. Outrossim, é irrefutável que o
adimplemento contratual do Requerente é objeto de
locupletamento do Segundo Requerido, que, por integrar
um grupo econômico de fato junto ao Primeiro
Requerido, tem oportunizado o inadimplemento
corriqueiro do mesmo.
16. Isso porque, conforme narrado alhures, o
Primeiro Requerido é devedor do requerente na ação de
execução já mencionada, tendo tido pleno êxito, até
então, no esvaziamento de seu patrimônio para frustrar
a execução.
17. Ora, sabe-se, ademais, que infelimente é
prática corriqueira no mercado informal a utilização
de máquinas de cartão de crédito, ou mesmo de emissão
de títulos de crédito em nome de pessoas jurídicas, ou
até mesmo físicas, alheias ao negócio jurídico, para a
efetivação do faturamento, fato aferível pelas máximas
de experiência previstas no art. 375 do CPC6.
18. Nesse viés, tal como se depreende dos
autos e provas dispostos alhures, o Primeiro Requerido
não possui quaisquer bens de sua propriedade sujeitos
à penhora, ou mesmo ativos financeiros de sua
titularidade, uma vez que os referidos bens e valores
têm sido desviados, de forma simulada, para o
patrimônio do Segundo Requerido.
6
Art. 375. O juiz aplicará as regras de experiência comum subministradas pela observação do que
ordinariamente acontece e, ainda, as regras de experiência técnica, ressalvado, quanto a estas, o exame
pericial.
 19. Percebe-se, dessa forma, que os
Requeridos instituíram um mecanismo perverso de
isenção ilícita de responsabilidades contratuais por
decorrência da simulação de negócios jurídicos que são
formalmente pactuados tão somente pelo Primeiro
Requerido.
20. Ademais, conforme disposto na narrativa
fática alhures, tal disposição é, inclusive, ainda
mais evidente ao analisarmos o vínculo de parentesco
de primeiro grau em linha ascendente que o sócio
majoritário do Primeiro Requerido possui com a
representante legal do Segundo Requerido, real
movimentador de receitas brutas do grupo econômico de
fato.
21. Nesse sentido, a referida prática atenta
frontalmente com o princípio da boa-fé e da função
social do contrato supramencionados, uma vez que tem-
se o nítido intento dos Requeridos de desvirtuar o
instituto do negócio jurídico contratual para fraudar-
se as responsabilidades.
22. Por corolário lógico, é inafastável a
ocorrência da simulação no negócio jurídico
mencionado, sendo impositiva a sua declaração
judicial, no sentido de reconhecer-se, inclusive, a
responsabilidade patrimonial do Segundo Requerido.
23. Isso porque, tal como descrito no caput
do art. 167, do CC, o negócio jurídico simulado
subsistirá naquilo que foi dissimulado, ou seja,
permanecerá vigente quanto às responsabilidades
patrimoniais advindas do inadimplemento e de qualquer
ato ilícito que lhe seja correlacionado.
24. Sobre o tema a comento, o STJ7
proferiu decisão no sentido de que o art. 167 do CC/02
alçou a simulação como causa de nulidade do negócio
jurídico. Sendo a simulação uma causa de nulidade do
negócio jurídico, pode ser alegada por uma das partes
contra a outra (Enunciado nº 294/CJF da IV Jornada de
Direito Civil). Precedentes e Doutrina. O negócio
jurídico simulado é nulo e consequentemente ineficaz,
ressalvado o que nele se dissimulou (art. 167, 2ª
parte, do CC/02).
25. Portanto, tem-se por impositiva a
declaração de simulação do negócio jurídico, de modo a
declarar-se, inclusive, a responsabilidade patrimonial
do Segundo Requerido no aludido vínculo por
decorrência da subsistência do que foi dissimulado.
26. E para deixar ainda mais evidente a
prática de simulação entre as empresas requeridas,
pugna-se a Vossa Excelência que valendo-se das
facilidades do Sistema Bacenjud, com todas as
implementações e melhorias que vêm sendo feitas,
inclusive para a criação do Novo SISBAJUD, que Vossa
Excelência traga aos autos os extratos de movimentação
financeira da segunda requerida, de forma a se
permitir conhecer o “caminho do dinheiro” que tem

7
STJ - REsp: 1501640 SP 2014/0192308-6, Relator: Ministro MOURA
RIBEIRO, Data de Julgamento: 27/11/2018, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de
Publicação: REPDJe 07/12/2018 DJe 06/12/2018
entrado em suas contas bancárias, por força da prática
de simulação com a primeira requerida.
27. Pretemde-se, com essa diligência,
descobrir qual tem sido o destino dado aos numerários
desviados de seus credores, pela primeira requerente,
permitindo-se eventual recuperação daquilo que foi
dissimulado.

III - TUTELA DE URGÊNCIA

28. Em atenção ao princípio da efetividade,

o CPC determina em seu art. 300 que a tutela de
urgência será concedida quando houver elementos que
evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de
dano ou o risco ao resultado útil do processo.

29. Compreende-se pela leitura do

dispositivo colacionado, que a tutela de urgência se
subdivide em dois grupos principais, aquelas de
caráter antecipatório e acautelatório.

30. A respeito da tutela de urgência em

caráter cautelar, Luiz Guilherme Marinoni8 defende ser
ela direito da parte, correlacionado com o próprio
direito à tutela do direito. Em razão deste direito, a
jurisdição tem o dever de dar uma tutela cautelar à
parte que tem o seu direito à tutela do direito
submetido a perigo de dano.
8
Tutela de Urgência e Tutela da Evidência, Ed. Revista dos
Tribunais, 2017, fl. 76.
 31. A medida se faz necessária ao caso.

32. Isso porque, encontram-se preenchidos

todos os requisitos do art. 300 do CPC, sendo que, a
probabilidade do direito consubstancia-se nas razões
amplamente apresentadas nesta insurgência que aliadas
aos documentos anexos à inicial, são suficientes para
formação da cognição sumária de que estão persentes os
requisitos autorizadores da declaração de simulação do
negócio jurídico, nos moldes do art. 167, do CC.

33. Nesse toar, destaca-se que por meio da

documentação anexa resta indubitável que a Empresa “A”
tem realizado vendas no varejo, mas têm utilizado o
CNPJ e conta bancária da Empresa “B” para receber o
que lhe é devido, fazendo, assim, que seus credores
fiquem frustrados e não consigam receber o que lhes é
devido.

34. Assim, demonstrado de forma irrefutável

o preenchimento da probabilidade do direito, resta,
por derradeiro, tratar sobre o risco da demora.

35. Todos os pontos acerca do tema já foram

balizados nesta insurgência em momentos pretéritos.

36. Entretanto, com o intuito de afastar

qualquer dubiedade acerca do alcance do pressuposto do
perigo da demora, cumpre tecer breves comentários.

37. Conforme exposto na inicial, comprovado

pelo conteúdo probatório anexado e reforçado neste
momento, nota-se que o perigo de dano consiste na
possibilidade de um eventual abuso de direito por
parte das partes adversas, que poderão se valer da
blindagem patrimonial perversa e hodierna para
(transferir todo o patrimônio para outro CNPJ, para
outra pessoa física, como efetivamente elas já vêm
fazendo.

38. No caso em análise, deixar de tomar uma

medida acautelatória de forma antecipada poderá levar
o Requerente à frustração da satisfação de suas
pretensões, simplesmente pelo fato de que, ao tomar
conhecimento da demanda, a Empresa “B” poderá esvaziar
suas contas bancárias e fazer com que o presente feito
perca absolutamente o seu objetivo.

39. Assim, a manutenção da blindagem

patrimonial ilícita do grupo econômico de fato montado
pelas requeridas, aliada aos reflexos negativos da
demora na satisfação do crédito do Requerente, poderão
inviabilizar qualquer possibilidade de localização de
bens disponíveis para tanto, bem como privilegiará a
má-fé dos Requeridos pela prática de tais ilícitos.

40. Portanto, é imprescindível que haja o

deferimento da tutela de urgência, para que sejam
determinadas e executadas medidas necessárias à
indisponibilidade de bens e valores do patrimônio do
Segundo Requerido na monta de até R$ 50.000,00 (dispor
da totalidade do crédito atualizado nos autos
principais), equivalente ao crédito atualizado no
processo executivo de n. XXXXXX, que tramita na
(mencionar vara e comarca do processo principal).

IV - ENCERRAMENTO

41. Ante ao exposto, requer, inaudita altera

pars, o deferimento da tutela de urgência para que
sejam determinadas e executadas medidas necessárias à
indisponibilidade de bens e valores do patrimônio do
Segundo Requerido na monta de R$ 50.000,00(dispor da
totalidade do crédito atualizado nos autos
principais), equivalente ao crédito atualizado no
processo executivo de n. XXXXXX, que tramita na
(mencionar vara e comarca do processo principal).

42. Em atenção ao que dispõe o art. 319,

VII, do CPC9, o Requerente manifesta o interesse pela
realização da audiência de conciliação, requerendo,
portanto, o agendamento do ato.

43. Ao final, requer a declaração da

simulação do negócio jurídico pactuado entre as
partes, com a responsabilização patrimonial do Segundo
Requerido pelo inadimplemento contratual, a fim de que
seu patrimônio também responda pela dívida do primeiro
Requerido.

9
Art. 319. A petição inicial indicará: [...] VII - a opção do
autor pela realização ou não de audiência de conciliação ou de
mediação.
 44. Requer, também, que Vossa Excelência,
valendo-se das facilidades do Sistema Bacenjud, com
todas as implementações e melhorias que vêm sendo
feitas, inclusive para a criação do Novo SISBAJUD, que
determine às Instituições Financeiras conveniadas ao
aludido sistema, que tragam aos autos os extratos de
movimentação financeira da segunda requerida desde 5
de maio de 2019 (data em que a requerente ajuizou ação
de execução em desfavor do primeiro requerido), de
forma a se permitir conhecer o “caminho do dinheiro”
que tem entrado em suas contas bancárias, por força da
prática de simulação com a primeira requerida.

45. Requer, ainda, a condenação dos

Requeridos ao pagamento das custas processuais e
honorários sucumbenciais no importe de 20% sobre o
valor da causa, termos dos arts. 82, §2º e 85, ambos
do CPC.

46. Protesta provar o alegado por todos os

meios de provas em direito admitidas, principalmente
pelo meio documental, oral e pericial.

47. Por fim, requer que todas as publicações

e intimações sejam feitas em nome do advogado
XXXXXXXX, sob pena de nulidade, nos termos do art.
272, §5º, do CPC.

Dá-se à causa o valor de R$ 50.000,00.10

10
O Valor da causa deve corresponder ao proveito econômico que se pretende com a ação. No
nosso exemplo o que se pretende é a declaração de simulação de atos que alcancem o valor de R$
50.000,00
Termo em que, pede deferimento.

Cidade, Estado, data.

ADVOGADO

OAB/MS XXXXXX