Isac Costa | 2021

Operações Societárias

M&A E CIAS
ABERTAS
 Competências

Quais as competências da Assembleia Geral, Conselho

de Administração e Diretoria?
DIREITO DE RECESSO

Quem faz jus?

Quanto recebe?
Há possibilidade de retratação?
Tutela dos minoritários vs. preservação da empresa
VALUATION
Quais os prós e contras do
método do fluxo de caixa
descontado em face do valor
patrimonial?

Como conciliar com o princípio

da continuidade?
TAG ALONG E DRAG ALONG
Direito de venda conjunta e obrigação de
venda conjunta. A discussão sobre prêmio
de controle.

Fundamento econômico?

Fundamento legal?

Consequências práticas?
Qualquer acionista que adquira ou se torne titular de ações de emissão da companhia, em quantidade
igual ou superior a X% do total de ações de emissão, excluídas para os fins deste cômputo as ações em
tesouraria, deverá, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na
titularidade de ações em quantidade igual ou superior a X% do total de ações de emissão da companhia,
realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade
das ações de emissão da Companhia.

O preço de aquisição de cada ação de emissão da companhia não poderá ser inferior ao maior valor
entre (i) X% da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da companhia durante o
período de X meses anterior à realização da oferta em qualquer bolsa de valores em que as ações da
Companhia forem negociadas; (ii) X% do preço unitário mais alto pago pelo acionista adquirente durante
o período de X meses anterior à realização da oferta para uma ação ou lote de ações de emissão da
companhia; e (iii) o valor econômico apurado em laudo de avaliação.

Poison pill
Proteção da dispersão (ou da liquidez?)
A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da oferta pública prevista neste artigo ou a
exclusão deste artigo obrigará os acionistas que tiverem votado a favor de tal alteração ou exclusão na
deliberação em Assembléia Geral a realizar a oferta pública prevista neste artigo.

Parecer de Orientação nº 36/2009: A CVM entende que a aplicação concreta dessas disposições
acessórias não se compatibiliza com diversos princípios e normas da legislação societária em vigor, em
especial os previstos nos arts. 115, 121, 122, I, e 129 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Por
esse motivo, a CVM não aplicará penalidades, em processos administrativos sancionadores, aos
acionistas que, nos termos da legislação em vigor, votarem pela supressão ou alteração da cláusula de
proteção à dispersão acionária, ainda que não realizem a oferta pública prevista na disposição acessória.

Poison pill
Cláusula pétrea no Estatuto Social
Atividade
Anúncio da operação Linx-Stone e oferta da Totvs