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Operações Societárias
ASPECTOS
CONTRATUAIS
Comprador
Sinergias, ganho de escala, eficiência,
poder de negociação, redução de
custos. Inovação. Diversificação. Market
share. Ágio.
Vendedor
Retorno do investimento, necessidade
de liquidez, sobrevivência da empresa,
pressões concorrenciais, sucessão e
solução de conflitos. Ganho de Capital.
Operação primária | Operação secundária | Incorporação de sociedade |
Estruturas Constituição de sociedade | Transformação | Cisão | Incorporação de ações |
Contribuição de ativos (dropdown) | Fusão
Contratos e custos de transação
Remédios
Divulgações obrigatórias
Autorregulação
Mecanismos de sinalização
Gatekeepers
Ciclo de vida da informação
Pressuposto: racionalidade dos agentes, ainda que limitada
Acesso
Partes concordam em trocar informações
Seleção
Fontes e informações a serem levantadas
Coleta
Obtenção das informações
Verificação
Certificação de que as informações são válidas
Processamento
Geração de informações derivadas
Uso
Análise para a tomada de decisão
Auditoria legal (due diligence)
Ônus das partes - caveat emptor
Calibrar expectativas
01
Elaborar cláusula de
04 Achados da diligência são tratados no
Declarações e Garantias (Reps
& Warranties) SPA: ajuste de preço, condição
precedente, covenant, indenizações.
Cuidados na avaliação
das empresas
Mensuração correta de ativos e passivos
Ativos e passivos fiscais diferidos
Ajuste a valor presente e teste de impairment
Provisões constituídas
Ativos e passivos contingentes
Reservas e lucros/prejuízos acumulados
Reconhecimento de receitas
Endividamento
Ágio
Fases de uma operação (I)
Procedimento competitivo - sem deal certainty
01 02 03 04 05 06
07 08 09 10 11 12
1 2 3 4 5 6
7 8 9 10 11 12
D&G fundamentais
Autoridade e capacidade para assinar Regularidade societária, ambiental,
os contratos de transação e cumprir contratual, fiscal, trabalhista,
as obrigações assumidas. imobiliária etc.
Inexistência de impeditivos para a Endividamento.
conclusão da transação. Questões de compliance.
Titularidade das ações/quotas e Responsabilidade por meio de conta
ausência de ônus, obrigações ou de depósito em garantia (escrow
direito de terceiros sobre elas. account).
Indenizações
Perda indenizável - dano direto, dano indireto / lucro cessante / perda de chance
Desembolso efetivo
Abrangência - Todo o passado? Apenas o que foi revelado?
Solidariedade e rateio
Partes indenizáveis
Ativos contingentes, deduções e compensações