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Art. 1087 CC=> cuida da dissolução de pleno dir., remete ao art.1044 CC.
Art. 1044 CC => dissolve de pleno dir. nas mesmas hipóteses previstas no art. 1033
CC, e sendo empresárias, também em relação a falência.
Art. 206, II, c, CC => falência, causa de dissolução judicial. Lei 6.406.
A falência decorre de declaração judicial do estado de insolvência, de sentença
judicial. Sem decisão judicial não há estado de falência.
Art. 1033 CC
I – com vencimento do prazo.
II – Destrato social, quando há consenso unânime.
III- Se aplica à sociedade com prazo indeterminado, por decisão de maioria absoluta.
Só se aplica a sociedade simples, nome coletivo ou comandita simples.
Não se aplica a limitada, porque entra em colisão com regramento específico da
limitada. Art. 1076, I CC combinado com art. 1071, VI cc – deve ter pelo menos ¾ do capital,
independendo se tiver ou não prazo indeterminado.
Apuração dos haveres => em caso de falecimento é feito em relação aos herdeiros
(quando não entram na sociedade) quando o sócio exerce seu direito de retirada; quando em
caso de exclusão do sócio.
Mas, pode também ser baseado no fluxo de caixa descontado, tem em mira a
potencialidade do estabelecimento gerar lucro, analisa a rentabilidade.
Mas, nunca pode ser menor que o patrimônio líquido.
O contrato pode prever qualquer formulação de apuração de haveres desde que não
seja menor que o patrimônio líquido.
O contrato pode prever qualquer formulação de apuração de haveres desde que não
seja menor que o patrimônio líquido.
§ 2º => pagamento em dinheiro, até 90 dias contados da apuração (deve iniciar com
a verificação do fato jurídico que ensejou a apuração)
Se a sociedade não respeitar esse prazo, cabe ao prejudicado propor ação autônoma
de apuração de haveres.
Cabe ação autônoma de apuração de haveres quando discordar do valor dos haveres
apurado e quando o prazo não é respeitado.