Acordo de Acionistas 05.12.2019 - 202002012238430030

SÉTIMO ADITIVO AO
ACORDO DE ACIONISTAS
CELEBRADO ENTRE
LUIS FERNANDO MEMORIA PORTO,
SÉRGIO AUGUSTO GUERRA DE RESENDE,
RCC PARTICIPAÇÕES SOCIAIS LTDA.,
DIRLEY PINGNATTI RICCI,
SF 166 PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A.,
PRINCIPAL – GESTÃO DE ACTIVOS E CONSULTORIA ADMINISTRATIVA E FINANCEIRA, S.A.,
ENTERPRISE HOLDINGS BRAZIL, LLC,
MARIA MANUELA RIBEIRO DE OLIVEIRA FERRAZ,
MÁRIO JOSÉ DE FARIA FERRAZ JR.,
DANIELA RIBEIRO DE OLIVEIRA FERRAZ RICCI,
COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS
________________________________
DATADO DE 05 DE DEZEMBRO DE 2019
________________________________
Versão para assinatura
SÉTIMO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS
Pelo presente instrumento particular, as Partes, a saber:
(a) LUIS FERNANDO MEMORIA PORTO, brasileiro, solteiro, empresário, com escritório na
Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 13º andar, Luxemburgo, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, portador da Carteira de Identidade RG nº M-5.437.158, emitida pela SSP-MG, e inscrito
no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 915.133.326-00 (“LF”);
(b) SÉRGIO AUGUSTO GUERRA DE RESENDE, brasileiro, casado, empresário, com escritório
na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 13º andar, Luxemburgo, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
no CPF/ME sob o nº 865.258.326-91 (“SR” e, conjuntamente com LF, “Acionistas Originais”);
(c) RCC PARTICIPAÇÕES SOCIAIS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade
de Maringá, Estado do Paraná, na Avenida Cerro Azul, nº 2046, Jardim Novo Horizonte III Parte,
CEP 87010-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.971.936/0001-13, neste ato devidamente representada
nos termos de seu contrato social (“RCC”);
(d) DIRLEY PINGNATTI RICCI, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de

identidade RG nº 3.932.428-8, emitida pela SSP-PR, inscrito no CPF/ME sob nº 696.165.669-20,
residente e domiciliado na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, com endereço comercial na Avenida
Cerro Azul, nº 2032, Jardim Novo Horizonte III parte, CEP 87010-000, na Cidade de Maringá, Estado
do Paraná (“Dirley Ricci”);
(e) SF 166 PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A., sociedade anônima com sede na Alameda
Santos, 438, 6º andar, CEP 01418-000, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/ME sob nº 35.184.580/0001-07, neste ato devidamente representada nos termos de seu
estatuto social ("SF" e, em conjunto com os Acionistas Originais, Dirley Ricci e RCC, “Grupo
Controlador Original”)
(f) PRINCIPAL – GESTÃO DE ACTIVOS E CONSULTORIA ADMINISTRATIVA E

FINANCEIRA S.A., companhia constituída sob as Leis de Portugal, com sede social em Alfragide,
Freguesia De Alfragide, Concelho de Amadora, Estrada de Alfragide, 67 (entrada principal), Estrada do
Seminário, nº 4 (entrada secundária), CEP 2614-519, Alfragide, neste ato representada na forma dos
seus documentos societários (“Principal”);
(g) ENTERPRISE HOLDINGS BRAZIL, LLC, uma sociedade constituída sob as Leis de Delaware
com sede social na Cidade de Wilmington, Delaware, em 1209 Orange Street, neste ato representada
nos termos de seus documentos societários (“Enterprise” e, em conjunto com o Grupo Controlador
Original, o “Grupo Controlador”);
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e, na qualidade de intervenientes anuentes,
(h) COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS, companhia aberta, com sede na Alameda
Santos, nº 438, Bairro Cerqueira Cesar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 10.215.988/0001-60, neste ato representada na forma do seu estatuto social
("Companhia");
(i) MARIA MANUELA RIBEIRO DE OLIVEIRA FERRAZ, brasileira, viúva, empresária,

portadora do RG nº 2.209.775-0 SSP/PR, devidamente inscrita no CPF/ME sob o nº 608.322.669-49,
residente e domiciliada na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Avenida Herval, nº 64, apto 901,
Zona 01, CEP 87.013-110 (“Manuela Ferraz”);
(j) MÁRIO JOSÉ DE FARIA FERRAZ JUNIOR, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula
de identidade RG nº 5.929.509-8, emitida pela SSP- PR, inscrito no CPF/ME sob nº 023.272.049-50,
residente e domiciliado na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Avenida Duque de Caxias, nº 151,
apartamento 03, Zona 01, CEP 87013-180 (“Mário Ferraz”);
(k) DANIELA RIBEIRO DE OLIVERA FERRAZ RICCI, brasileira, casada, advogada, portadora
da cédula de identidade RG nº 5.929.513-6, emitida pela SSP-PR, inscrita no CPF/ME sob
nº 929.175.509-53, residente e domiciliada na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Rua Néo Alves
Martins, nº 2942, apartamento 1102, Zona 01, CEP 87013-060 (“Daniela Ferraz” e, em conjunto com
Dirley Ricci, Manuela Ferraz , e Mário Ferraz, “Acionistas RCC”).
CONSIDERANDOS
CONSIDERANDO QUE os Acionistas Originais celebraram, em 27 de fevereiro de 2012, um acordo

de acionistas conforme aditado, (i) em 11 de maio de 2017, para refletir o ingresso do Dirley Ricci e da
RCC como acionistas da Companhia e partes do acordo de acionistas e, posteriormente, (ii) em 9 de
março de 2018, para refletir o ingresso da Enterprise e da Principal como acionistas da Companhia e
partes do acordo de acionistas, (iii) em 26 de abril de 2019, para alterar determinados artigos do
estatuto social da Companhia relacionados às matérias de aprovação pela Assembleia Geral, ao direito
de veto da Enterprise e da Principal e à composição do Conselho de Administração da Companhia,
conforme deliberado em Assembleia Geral da Companhia realizada na mesma data (“Acordo de
Acionistas”);
CONSIDERANDO QUE a Companhia pretende iniciar, na presente data, a realização de uma oferta
pública primária e secundária de novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, emitidas pela
Companhia com esforços restritos de colocação no Brasil e no exterior, de acordo com a Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
(“Instrução CVM 476”e“Oferta”, respectivamente). O preço por ação da Oferta será fixado após a
conclusão do procedimento de coleta das intenções de investimento dos investidores profissionais locais
e dos investidores estrangeiros e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Follow-
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On”);
CONSIDERANDO QUE a Principal pretende alienar no Follow-on até 49.213.173 (quarenta e nove
milhões, duzentas e treze mil, cento e setenta e três) Ações de sua titularidade, tendo entretanto
outorgado uma opção de compra de 16.404.391 (dezesseis milhões, quatrocentas e quatro mil,
trezentas e noventa e uma) para a SF 166 Participações Societárias S.A., inscrita no CNPJ/ME sob
n° 35.184.580/0001-07, sociedade integralmente detida por LF e SR (“Adquirente”), que pretende
exercer tal opção sobre a totalidade das ações objeto da opção, nos termos do instrumento particular
de opção de compra e venda de ações celebrado entre tais partes, na presente data, e sujeito às
condições suspensivas ali previstas (“Contrato de Opção”);
CONSIDERANDO QUE, sujeito (i) ao fechamento e consumação (com liquidação financeira) das
transações contempladas no Contrato de Opção, e (ii) à liquidação financeira do Follow-On, a Principal,
de um lado, e o Grupo Controlador Original em conjunto com a Enterprise (doravante denominados
“Acionistas Remanescentes”), de outro lado, decidem outorgar-se mútua quitação em relação a todas
as obrigações constantes do Acordo de Acionistas, tendo em vista a retirada da Principal do quadro de
acionistas da Companhia;
CONSIDERANDO QUE, (a) de modo a viabilizar (i) o fechamento e consumação (com liquidação
financeira) das operações contempladas no Contrato de Opção, e (ii) a liquidação financeira do Follow-
On, (1) LF celebrará, diretamente ou através de uma sociedade controlada por ele e por SR, direta ou
indiretamente, uma operação de financiamento com Citibank, N.A. e/ou outra sociedade do seu grupo
econômico, na qual o Banco Citibank S.A. e/ou outra sociedade do seu grupo econômico atuará como
agente de garantia, a qual será garantida, entre outras garantias, por alienação fiduciária de parte das
Ações Vinculadas de titularidade de LF (“Financiamento LF”), e (2) SR celebrará, diretamente ou
através de uma sociedade controlada por ele e por LF, direta ou indiretamente, uma operação de
financiamento com Citibank, N.A. e/ou outra sociedade do seu grupo econômico, na qual o Banco
Citibank S.A. e/ou outra sociedade do seu grupo econômico atuará como agente de garantia, a qual
será garantida, entre outras garantias, por alienação fiduciária de parte das Ações Vinculadas de
titularidade de SR (“Financiamento SR” e, em conjunto com o Financiamento LF, os “Financiamentos
Acionistas Originais”), e (b) para permitir a implementação dos Financiamentos Acionistas Originais,
será necessário que as Ações Vinculadas objeto das alienações fiduciárias sejam transferidas para o
sistema eletrônico de ônus e gravames da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e, consequentemente,
desvinculadas do Acordo de Acionistas, conforme aditado, de modo que não haja qualquer impedimento
para a devida constituição e eventual excussão das alienações fiduciárias;
RESOLVEM os Acionistas celebrar o presente Sétimo Aditivo ao Acordo de Acionistas, de acordo com
os seguintes termos e condições:
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CLÁUSULA 1ª
DEFINIÇÕES
1.1. Todos os termos e expressões utilizados com a inicial maiúscula não expressamente
definidas neste Sétimo Aditivo, seja no singular ou no plural, conforme seja o caso, deverão ter
o significado que lhes foi atribuído no Acordo de Acionistas.
CLÁUSULA 2ª
ALTERAÇÕES E QUITAÇÃO
2.1. Sujeito à ocorrência da condição suspensiva constante da Cláusula 3ª abaixo, as Partes

resolvem alterar a Cláusula 5.1 do Acordo de Acionistas para refletir que as restrições às Transferências
de Ações ali previstas não serão aplicáveis com relação à Transferência direta ou indireta de Ações por
LF e por SR após o primeiro aniversário do presente Aditivo que representem até 1.83% (um vírgula
oitenta e três por cento) do capital social da Companhia detida por cada um deles.
2.2. Verificada a ocorrência condição suspensiva constante da Cláusula 3ª abaixo, a Principal fica
liberada do cumprimento de período de Lock Up e não será mais titular de quaisquer ações de emissão
da Companhia passando a não fazer mais parte do Acordo de Acionistas, de forma que, sujeito a
verificação da condição suspensiva constante da Cláusula 3ª, a Principal, de um lado, e os Acionistas
remanescentes e a Companhia, de outro lado, decidem outorgar-se mútua quitação em relação a todas
as obrigações constantes do Acordo de Acionistas, nada mais havendo a reclamar entre eles nos termos
do Acordo de Acionistas.
2.3. Os Acionistas remanescentes, pelo presente, renunciam ao Direito de Venda Conjunta previsto
na Cláusula 5.2 do Acordo de Acionistas exclusivamente em relação à operação contemplada no
Contrato de Opção e no Follow-On, ambas que deverão ser implementadas pelas respectivas partes
nos estritos limites da lei.
2.4. Sujeito ao cumprimento da condição suspeniva constante da Cláusula 3ª abaixo, as Partes

resolvem incluir a Cláusula 5.12 e a Cláusula 6.4 no Acordo de Acionistas, de modo a viabilizar a
formalização dos Financiamentos Acionistas Originais, bem como a constituição de alienação fiduciária
sobre Ações Vinculadas de titularidade de LF, para garantir o adimplemento do Financiamento LF e a
constituição de alienação fiduciária sobre Ações Vinculadas de titularidade de SR, para garantir o
adimplemento do Financiamento SR.
CLÁUSULA 3ª
CONDIÇÃO SUSPENSIVA
3.1. As Partes reconhecem e concordam que a eficácia do negócio jurídico contratado nos termos
do presente Sétimo Aditivo, nos termos do artigo 125 do Código Civil, em sua totalidade está
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subordinada à aprovação pelo conselho de administração da Companhia do preço por ação e do

aumento de capital decorrentes do Follow-on.
3.1.1. Na hipótese da condição prevista na Cláusula 3.1 não ser verificada até 31 de dezembro de
2019, as Partes reconhecem que o presente Aditivo perderá sua validade e será considerado rescindido,
permanecendo em pleno vigor e efeito o Acordo de Acionistas nos termos de seu 6º Aditivo, ressalvado,
entretanto, que permanecerão válidas e em pleno vigor e efeito as novas Cláusulas 5.12 e 6.4
contempladas neste Aditivo.
CLÁUSULA 4ª
CONSOLIDAÇÃO
4.1. Em virtude das deliberações acima, as Partes resolvem consolidar o Acordo de Acionistas, que,
sujeito às disposições da Cláusula 3.1, passará a vigorar conforme segue, já contemplando a retirada
da Principal do referido Acordo de Acionistas:
“ACORDO DE ACIONISTAS
Pelo presente instrumento particular, as Partes, a saber:
(a) LUIS FERNANDO MEMORIA PORTO, brasileiro, solteiro, empresário, com escritório na
Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 13º andar, Luxemburgo, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 915.133.326-00 (“LF”);
(b) SÉRGIO AUGUSTO GUERRA DE RESENDE, brasileiro, casado, empresário, com escritório
na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 13º andar, Luxemburgo, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
no CPF/ME sob o nº 865.258.326-91 (“SR” e, conjuntamente com LF, “Acionistas Originais”);
(c) RCC PARTICIPAÇÕES SOCIAIS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade
de Maringá, Estado do Paraná, na Avenida Cerro Azul, nº 2046, Jardim Novo Horizonte III Parte,
CEP 87010-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 10.971.936/0001-13, neste ato devidamente representada
nos termos de seu contrato social (“RCC”);
(d) DIRLEY PINGNATTI RICCI, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de

identidade RG nº 3.932.428, emitida pela SSP-PR, inscrito no CPF/ME sob nº 696.165.669-20,
residente e domiciliado na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, com endereço comercial na Avenida
Cerro Azul, nº 2032, Jardim Novo Horizonte III parte, CEP 87010-000, na Cidade de Maringá, Estado
do Paraná (“Dirley Ricci”);
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(e) SF 166 PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A., sociedade anônima com sede na Alameda
Santos, 438, 6º andar, CEP 01418-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/ME sob nº 35.184.580/0001-07, neste ato devidamente representada nos termos de seu estatuto
social ("SF" e, em conjunto com os Acionistas Originais, Dirley Ricci e RCC, “Grupo Controlador
Original”)
(f) ENTERPRISE HOLDINGS BRAZIL, LLC, uma sociedade constituída sob as Leis de Delaware
com sede social na Cidade de Wilmington, Delaware, em 1209 Orange Street, neste ato representada
nos termos de seus documentos societários (“Enterprise” e, em conjunto com o Grupo Controlador
Original, o “Grupo Controlador”);
e, na qualidade de intervenientes anuentes,
(g) COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS, companhia aberta, com sede na Alameda
Santos, nº 438, Bairro Cerqueira Cesar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 10.215.988/0001-60, neste ato representada na forma do seu estatuto social
("Companhia");
(h) MARIA MANUELA RIBEIRO DE OLIVEIRA FERRAZ, brasileira, viúva, empresária,

portadora do RG nº 2.209.775-0 SSP/PR, devidamente inscrita no CPF/ME sob o nº 608.322.669-49,
residente e domiciliada na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Avenida Herval, nº 64, apto 901,
Zona 01, CEP 87.013-110 (“Manuela Ferraz”);
(i) MÁRIO JOSÉ DE FARIA FERRAZ JUNIOR, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula
de identidade RG nº 5.929.509-8, emitida pela SSP- PR, inscrito no CPF/ME sob nº 023.272.049-50,
residente e domiciliado na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Avenida Duque de Caxias, nº 151,
apartamento 03, Zona 01, CEP 87013-180 (“Mário Ferraz”);
(j) DANIELA RIBEIRO DE OLIVERA FERRAZ RICCI, brasileira, casada, advogada, portadora
da cédula de identidade RG nº 5.929.513-6, emitida pela SSP-PR, inscrita no CPF/ME sob
nº 929.175.509-53, residente e domiciliada na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Rua Néo Alves
Martins, nº 2942, apartamento 1102, Zona 01, CEP 87013-060 (“Daniela Ferraz” e, em conjunto com
Dirley Ricci, Manuela Ferraz, e Mário Ferraz, “Acionistas RCC”);
PREMISSAS
CONSIDERANDO QUE os membros do Grupo Controlador detêm, na presente data, 223.092.218

(duzentos e vinte e três milhões, noventa e dois mil, duzentos e dezoito) ações ordinárias de emissão
da Companhia (“Ações”), representativas de 48,94% (quarenta e oito vírgula noventa e quatro por
cento) do capital social da Companhia, distribuídas entre eles na seguinte proporção: (a) o acionista LF
detém 45.878.766 (quarenta e cinco milhões, oitocentos e setenta e oito mil, setecentos e sessenta e
seis) ações ordinárias de emissão da Companhia; (b) o acionista SR detém 45.878.760 (quarenta e
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cinco milhões, oitocentos e setenta e oito mil, setecentos e sessenta) ações ordinárias de emissão da
Companhia; (c) o acionista RCC detém 10.150.680 (dez milhões, cento e cinquenta mil, seiscentos e
oitenta) ações ordinárias de emissão da Companhia; (d) o acionista Dirley Ricci detém 32.589.113
(trinta e dois milhões, quinhentos e oitenta e nove mil, cento e treze) ações ordinárias de emissão da
Companhia; (e) o acionista Principal detém 49.213.173 (quarenta e nove milhões, duzentos e treze mil,
cento e setenta e três) ações ordinárias de emissão da Companhia; e (f) o acionista Enterprise detém
39.381.726 (trinta e nove milhões, trezentos e oitenta e um mil, setecentos e vinte e seis) ações
ordinárias de emissão da Companhia.
CONSIDERANDO QUE, nesta data, Dirley Ricci, Manuela Ferraz, Daniela Ferraz e Mário Ferraz detêm,
em conjunto, a totalidade das quotas de emissão da RCC, representativas de 100% (cem por cento)
do capital social total da RCC, observada a seguinte proporção: (a) o quotista Dirley Ricci detém quotas
representativas de 2% (dois por cento) do capital social da RCC; (b) a quotista Manuela Ferraz detém
quotas representativas de 48% (quarenta e oito por cento) do capital social da RCC; (c) a quotista
Daniela Ferraz detém quotas representativas de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da RCC;
(d) o quotista Mário Ferraz detém quotas representativas de 25% (vinte e cinco por cento) do capital
social da RCC;
CONSIDERANDO QUE os membros do Grupo Controlador Original, os Acionistas RCC,

indiretamente, e a Enterprise pretendem regular o seu relacionamento no que se refere ao exercício
do direito de voto e à Transferência das Ações Vinculadas (conforme definido abaixo);
RESOLVEM celebrar o presente Acordo de Acionistas (“Acordo”), nos termos da Lei das Sociedades
por Ações e demais disposições legais aplicáveis, com base nas seguintes cláusulas, termos e
condições:
CLÁUSULA 1ª
AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO
1.1. Ações Vinculadas. Sujeitam-se ao presente Acordo ( 1 ) todas as Ações de emissão da

Companhia de propriedade, direta ou indireta, dos membros do Grupo Controlador nesta data,
conforme descrito nas premissas deste Acordo, e/ou que vierem a se tornar de propriedade de
qualquer membro do Grupo Controlador, direta ou indiretamente, no futuro, inclusive, mas sem
limitação, (i) mediante sucessão, subscrição, aquisição, bonificação, desdobramento ou grupamento
de ações, e (ii) em decorrência de incorporações (inclusive de ações), fusões, cisões ou outro tipo
de reorganização societária, ou ainda do exercício de opções de compra, bônus de subscrição ou
direitos de subscrição de ações, previstos ou não neste Acordo, e ( 2 ) valores mobiliários conversíveis
ou permutáveis em ações de emissão da Companhia ou direitos de preferência para a subscrição de
ações da Companhia, incluindo, sem limitação, qualquer participação acionária que seja subscrita,
adquirida (inclusive por meio da celebração de instrumentos que assegurem direito de voto ou veto
nas deliberações da Companhia) ou permutada por tais ações, as quais ficam sujeitas aos termos e
às condições constantes deste Acordo (“Ações Vinculadas”).
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1.2. Titularidade das Ações; Ausência de Ônus. Cada um dos membros do Grupo Controlador
declara, de forma individual e não solidária: (i) ser titular e legítimo possuidor de suas Ações, conforme
descrito nas premissas do presente Acordo; (ii) que suas Ações se encontram livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames, exceto por esse Acordo e pelo Financiamento Acionistas Originais
(conforme definido na Cláusula 5.12 abaixo); e (iii) não existir qualquer procedimento judicial, arbitral
ou administrativo que possa, de qualquer forma, direta ou indiretamente, afetar e/ou restringir o livre
exercício dos direitos e prerrogativas inerentes às suas Ações.
1.3. Estatuto Social. A Companhia rege-se (i) pelo seu estatuto social; (ii) pelo presente Acordo; e
(iii) pela legislação aplicável. Os membros do Grupo Controlador acordam que, em caso de discrepância
entre o disposto neste Acordo e no estatuto social da Companhia, o disposto neste Acordo prevalecerá
em relação aos membros do Grupo Controlador. Nesta hipótese, os membros do Grupo Controlador
farão com que a Companhia convoque, com a maior brevidade possível, uma assembleia geral de
Acionistas para alterar o estatuto social e adaptá-lo aos termos deste Acordo.
1.4. Cumprimento do Acordo. A Companhia obriga-se a cumprir todas e quaisquer disposições deste
Acordo durante todo o período de sua vigência. A Companhia não registrará, consentirá ou ratificará
qualquer voto ou aprovação dos membros do Grupo Controlador ou de qualquer membro do Conselho
de Administração da Companhia por eles indicados, bem como não realizará ou deixará de realizar
qualquer ato que viole ou que seja incompatível com as disposições do presente Acordo.
1.4.1 Nos termos do §8º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, o presidente da
assembleia geral da Companhia, bem como o presidente dos órgãos colegiados de administração
da Companhia estarão obrigados a não computar nenhum voto proferido em desacordo com as
disposições do presente Acordo. As disposições do §9º do mesmo artigo 118 deverão ser
observadas no caso de não comparecimento ou abstenção de voto em deliberações das
assembleias gerais e dos órgãos colegiados de administração.
1.5. Partes Beneficiárias. A Companhia não possui partes beneficiárias em circulação. É vedada a
emissão de partes beneficiárias pela Companhia.
1.6 Controladas. A Companhia possui, na presente data, as seguintes Controladas: (a) Agile Car
Locações Ltda. – EPP, sociedade empresária limitada inscrita no CNPJ/ME sob o
n.º 09.337.014/0001-70, com sede na Rua Paraoquena n. 81, Jardim América, na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais; (b) Acelero Comércio de Veículos Ltda., sociedade empresária
limitada, inscrita no CNPJ/ME sob nº 11.884.974/0001-00, com sede na Avenida Colombo, n° 2.111,
Bairro Vila Nova, CEP 87.045-000, Cidade de Maringá, Estado do Paraná; (c) Unidas S.A, sociedade
por ações inscrita no CNPJ/ME sob o n° 04.437.534/0001-30, com sede social na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Cincinato Braga, n° 388, Bela Vista, CEP 01333-010; (d) Unidas
Comercial de Veículos Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o
n°07.754.767/0001-55, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cincinato
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Braga, n° 388, 1º andar, Bela Vista, CEP 01333-010; (e) Unidas Locadora de Veículos Ltda.,
sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n°01.079.210/0001-80, com sede social na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cincinato Braga, n° 388, 3º andar, Bela Vista, CEP
01333-010; (f) Unidas Franquias do Brasil S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/ME sob o
n° 07.462.626/0001-69, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Cincinato Braga, n° 388, 2º andar, Bela Vista, CEP 01333-010; e (g) Unidas Agro Locação de
Veículos S.A. (atual denominação de NTC Locação de Veículos S.A.), sociedade por ações inscrita
no CNPJ/ME sob nº 00.453.246/0001-19, com sede na Rua Henrique Cabral, nº 19, bairro São Luiz, na
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 31270760. Para os fins do disposto neste
Acordo: (1) “Controlada” significa qualquer Pessoa na qual a Companhia detenha Controle direto ou
indireto; “Controle” significa, com relação a qualquer Pessoa (i) a titularidade de direitos de sócio que
lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o
poder de eleger a maioria dos administradores da pessoa aplicável e (ii) o uso efetivo de seu poder
para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da pessoa aplicável; e (2)
“Pessoa” significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedades sem personalidade jurídica, órgão
governamental ou regulador e suas subdivisões, fundos e clubes de investimento, carteiras
administradas, fundos de pensão, entidades administradores de recursos de terceiros ou condomínios.
1.7 Aplicabilidade às Controladas. O disposto nas Cláusulas 2ª, 3.6, 3.7 e 4ª do presente Acordo,
incluindo, sem limitação, os procedimentos e disposições relativos à Reunião Prévia anteriormente às
assembleias gerais, também são aplicáveis às Controladas da Companhia (inclusive Controladas que a
Companhia venha a deter no futuro). A aprovação, pela Companhia na qualidade de sócia, acionista
ou quotista, de quaisquer atos ou matérias no âmbito de qualquer Controlada, que exigiriam realização
de Reunião Prévia nos termos deste Acordo para a sua válida deliberação em assembleia geral de
acionistas dependerá da realização de Reunião Prévia nos termos deste Acordo para que a Companhia,
na qualidade de sócia, acionista ou quotista, possa exercer o seu voto sobre tal ato ou matéria na
deliberação da Controlada.
CLÁUSULA 2ª
ASSEMBLEIAS GERAIS
2.1. Assembleias Gerais. As resoluções das assembleias gerais da Companhia serão adotadas de
acordo com o estatuto social da Companhia, observado que:
(A) Com relação às matérias relacionadas abaixo, o voto favorável da totalidade dos membros do
Grupo Controlador Original será necessário:
(i) declaração ou solicitação de falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial

da Companhia;
(ii) requisição de dissolução, liquidação, extinção ou qualquer outro procedimento

unilateral de insolvência da Companhia;
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(iii) qualquer alteração no objeto social da Companhia e/ou de qualquer Controlada que
afete de forma relevante as atividades da Companhia e/ou de suas Controladas, ficando
ressalvado, entretanto, que a compra, venda e locação de ativos (como veículos, máquinas e
equipamentos) sempre serão consideradas atividades dentro do objeto social da Companhia;
(iv) modificação do estatuto social com relação: (a) à competência e poderes da assembleia
geral, do conselho de administração e da diretoria da Companhia; e (b) à composição do
conselho de administração e da diretoria, que venha a afetar os direitos de veto atribuídos ao
Grupo Controlador nos termos desta Cláusula 2.1;
(v) reorganização societária da Companhia e de suas Afiliadas, inclusive incorporação (de

sociedades e de ações), cisão, fusão e/ou outra forma de combinação de negócios, na forma da
Deliberação CVM nº 665, de 04 de agosto de 2011 (ou outra norma que venha a substituí-la ou
alterá-la);
(vi) outorga ou modificação dos planos de opção outorgados aos administradores e

empregados da Companhia, exceto com relação a opções já outorgadas;
(vii) realização de operações entre a Companhia e suas Afiliadas ou Partes Relacionadas

que envolvam (a) alienação de veículos que superem o valor de R$ 12.000.000,00 por ano, desde
que os preços praticados estejam de acordo com os preços mínimos definidos no mês da venda
pelo Comitê de Seminovos; e (b) aquisição de peças e serviços que superem o valor de
R$ 4.000.000,00 por ano, desde que respeitados os termos e as condições previstos na Política
de Compras vigente na época de aquisição;
(viii) deliberação a respeito de qualquer das matérias objeto de direito de veto no âmbito da
Companhia, quando propostas, deliberadas ou realizadas em Controladas; e
(ix) cancelamento de registro de companhia aberta, cancelamento do registro para

negociação de ações nos mercados regulamentados de valores mobiliários e/ou qualquer evento
que implique a saída do Novo Mercado.
(B) Não obstante o disposto no item (A) desta Cláusula 2.1 e observado o previsto nas
Cláusulas 2.1.1 e 2.1.2, enquanto a Enterprise detiver 32.038.815 ações de emissão da Companhia
(“Participação Relevante”), a Enterprise terá, individualmente, o direito de veto com relação às matérias
relacionadas abaixo:
(i) aumento do capital social da Companhia, exceto (a) pelo aumento decorrente de uma
oferta pública de ações conforme item (viii) abaixo, e (b) a partir do segundo aumento de capital
social da Companhia, quando tal aumento de capital for decorrente de uma Necessidade
Eminente de Capital da Companhia;
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(ii) declaração e distribuição (a) de dividendos em montante superior a 25% (vinte e cinco
por cento) do lucro líquido da Companhia ou (b) de juros sobre capital próprio em montante
superior ao permitido pela legislação aplicável;
(iii) aquisição, pela Companhia, (a) de outra sociedade que atue no ramo de aluguel de
veículos (rental company) com frota de mais de 10.000 (dez mil) veículos ou (b) de marca de
aluguel de veículos que não seja um substituto da marca “Unidas”;
(iv) outorga de planos de opção de compra de ações aos administradores e empregados

da Companhia envolvendo número de ações superior a 4% (quatro por cento) do capital social
total da Companhia à época;
(v) reorganização societária da Companhia e de suas Afiliadas, inclusive incorporação (de

sociedades e de ações), cisão, fusão e/ou outra forma de combinação de negócios, na forma da
Deliberação CVM nº 665, de 04 de agosto de 2011 (ou outra norma que venha a substituí-la ou
alterá-la), exceto (a) pelas reorganizações societárias envolvendo exclusivamente sociedades do
mesmo grupo econômico da Companhia e/ou da Unidas S.A. na presente data e (b) por qualquer
reorganização societária referente à ou para implementação de aquisição, de qualquer forma, de
sociedade que atue no ramo de aluguel de veículos (rental company) com frota inferior a 10.000
(dez mil) veículos;
(vi) realização das operações entre a Companhia e suas Afiliadas ou Partes Relacionadas
indicadas na Cláusula 2.1(A)(vii) do presente Acordo, exceto operações realizadas
exclusivamente entre a Companhia e as suas Controladas e/ou entre a Companhia e as
subsidiárias, diretas ou indiretas, da Unidas S.A.;
(vii) alteração no objeto social da Companhia e/ou de qualquer Controlada, exceto pela
inclusão de objeto já existente na presente data em qualquer de suas Controladas ou
subsidiárias, diretas ou indiretas;
(viii) realização, pela Companhia, de oferta pública de ações na qual a avaliação da

Companhia utilizada para este fim seja inferior a R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos
milhões de reais), pre-money;
(ix) recompra ou resgate de Ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão

da Companhia, exceto pela recompra ou resgate de ações até o limite de 4% (quatro por cento)
do seu capital social para transferência aos beneficiários dos planos de opção de compra
outorgados pela Companhia;
(x) declaração ou solicitação de falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial

da Companhia;
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(xi) emissão, pela Companhia, de valores mobiliários conversíveis em ações, exceto pelas
emissões de valores mobiliários considerando uma avaliação da Companhia, para fins de
conversão em ações de sua emissão, em valor superior a R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e
quinhentos milhões de reais); e
(xii) cancelamento de registro de companhia aberta, cancelamento do registro para

negociação de ações nos mercados regulamentados de valores mobiliários e/ou qualquer evento
que implique a saída do Novo Mercado.
2.1.1 Caso qualquer a Enterprise deixe de deter participação no capital social da Companhia
igual ou superior à Participação Relevante, ela perderá o direito de veto sobre as matérias listadas
no item (B) desta Cláusula.
2.1.2 O Grupo Controlador Original se obriga a deliberar a respeito de todas as matérias de

interesse da Companhia, incluídas ou não na ordem do dia de qualquer assembleia ou de reunião
de conselho de administração, em reunião prévia a ser realizada pelo Grupo Controlador Original
na sede social da Companhia em até 01 (um) Dia Útil antes da reunião prévia para a assembleia
ou reunião de conselho aplicável. O Grupo Controlador Original decidirá acerca da matéria em
questão sempre por maioria do capital social da Companhia por eles detido, exceção feita aos
direitos de veto atribuídos ao Sr. Dirley Ricci ou sociedade por ele Controlada, nos termos do
presente Acordo. Das decisões de referidas reuniões prévias será lavrada uma ata que, assinada
por todos os presentes, servirá como instrução do voto para o Grupo Controlador Original em
reunião prévia, assembleia ou para os seus representantes em reunião de conselho. Os vetos
atribuídos ao Sr. Dirley Ricci (ou sociedade por ele Controlada) bem como ao seu representante
no conselho de administração não serão computados e não poderão ser exercidos se não
constarem expressamente da ata da reunião prévia acima mencionada.
2.1.3 Para os fins do disposto neste Acordo, (1) “Afiliada” significa (a) em relação a uma
pessoa jurídica (i) qualquer pessoa natural ou outra pessoa jurídica que detenha, direta ou
indiretamente, o Controle de tal pessoa jurídica, (ii) qualquer pessoa jurídica Controlada, direta
ou indiretamente, por tal pessoa, ou (iii) qualquer pessoa jurídica direta ou indiretamente sob
Controle comum de tal pessoa; e (b) em relação a uma pessoa natural, qualquer pessoa jurídica
que, direta ou indiretamente, seja Controlada pela pessoa natural em questão; (2) “Partes
Relacionadas” significam os (i) diretores e membros do conselho de administração da
Companhia, bem como seus respectivos cônjuges, irmãos, ascendentes ou descendentes de
primeiro ou segundo grau, ou quaisquer entidades em que acionistas, diretores estatutários ou
membros do conselho de administração da Companhia possam eleger, por lei, acordo de voto
ou outra forma de contrato, 1 (um) ou mais administradores (diretores estatutários ou membros
do Conselho de Administração), ou tenham influência sobre a direção das atividades sociais ou
orientação de seus órgãos, e (ii) acionistas, bem como seus respectivos cônjuges, irmãos,
ascendentes ou descendentes de primeiro ou segundo grau que, possam eleger, por lei, acordo
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de voto ou outra forma de contrato, 1 (um) ou mais administradores (diretores estatutários ou

membros do conselho de administração), ou tenham influência sobre a direção das atividades
sociais ou orientação de seus órgãos; e (3) “Necessidade Eminente de Capital“ significa caso, em
qualquer momento de apuração, a razão de Dívida Líquida/EBITDA da Companhia, calculada em
bases trimestrais e considerando os valores de EBITDA dos últimos 12 (doze) meses, seja maior
do que 3,25 (três vírgula vinte e cinco).
CLÁUSULA 3ª
ADMINISTRAÇÃO
3.1. Administração. A Companhia será administrada pelo conselho de administração e pela diretoria,
de acordo com o seu estatuto social, este Acordo e a legislação aplicável.
3.2. Composição do Conselho de Administração. O conselho de administração da Companhia será

composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, conforme disposto no estatuto
social da Companhia. As Partes neste ato concordam que, caso a qualquer momento, acionistas da
Companhia que não sejam signatários do presente Acordo tenham o direito de eleger um ou mais
membros do conselho de administração (por meio de voto múltiplo, voto em separado ou de qualquer
outra forma) e que, em decorrência, não seja possível implementar o disposto na Cláusula 3.3 abaixo,
as Partes deverão tomar todas as medidas necessárias para alterar o estatuto social da Companhia de
forma a aumentar o número de conselheiros para viabilizar o cumprimento de referida Cláusula 3.3.
3.3. Nomeação dos Membros do Conselho de Administração. Durante a vigência deste Acordo, os
membros do Grupo Controlador comprometem-se a exercer seu direito de voto nas Reuniões Prévias e
nas assembleias gerais, de modo a assegurar a eleição dos membros do conselho de administração da
Companhia da seguinte forma:
(i) LF terá o direito de indicar 1 (um) membro efetivo do conselho de administração, sendo
que este membro será o Vice-Presidente do conselho de administração da Companhia;
(ii) SR terá o direito de indicar 1 (um) membro efetivo do conselho de administração, sendo
que este membro será o Presidente do conselho de administração da Companhia após o período
previsto no item (iv) abaixo;
(iii) Dirley Ricci terá o direito de indicar 1 (um) membro efetivo do conselho de
administração da Companhia;
(iv) Enquanto a Enterprise detiver ações representativas de 5% (cinco por cento) ou mais
do capital social da Companhia, a Enterprise terá o direito de indicar 1 (um) membro efetivo do
conselho de administração da Companhia; e
(v) Os demais membros do conselho de administração serão indicados por maioria dos
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votos dos membros do Grupo Controlador, nos termos da legislação e da auto-regulação

aplicável, exceto pelas vagas que forem eventualmente preenchidas por meio de processo de
voto múltiplo ou voto em separado, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações,
ou do exercício de outros direitos legais, caso aplicáveis.
3.3.1 Os membros do Grupo Controlador neste ato renunciam e se obrigam a, enquanto

forem Acionistas, não exercer os direitos conferidos pelo artigo 141 da Lei das Sociedades por
Ações, bem como a não requerer a adoção do processo de voto múltiplo ou de voto em separado
nos termos do referido artigo.
3.3.2 Considerando o disposto nos itens (iv) e (v) da Cláusula 3.3 acima, na hipótese de a
participação da Enterprise no capital social da Companhia passar a ser inferior a 5% (cinco por
cento), mas igual ou superior a 3% (três por cento), do capital social total, a Enterprise poderá
indicar 1 (um) observador ao conselho de administração que poderá participar das reuniões do
conselho de administração em caráter meramente consultivo, sem quaisquer poderes executivos
ou deliberativos.
3.3.3 Caso a Enterprise, a qualquer momento, decida destituir o respectivo membro do

conselho por ela indicado e não eleger um substituto, o direito de indicar tal membro do conselho
de administração será transferido ao Grupo Controlador Original que passará a indicar um
membro adicional ao conselho no lugar da Enterprise. Caso a Enterprise exerça o direito previsto
nesta Cláusula 3.3.3: (a) o prazo previsto na Cláusula 6.3.1(ii) em relação a Enterprise será
contado a partir da data em que o conselheiro eleito pela Enterprise não mais ocupar o cargo de
conselheiro; sendo certo, entretanto que, (b) a Enterprise poderá, desde que ainda detenha ao
menos 5% (cinco por cento) de ações representativas do capital social total da Companhia,
retomar o seu direito de nomear um membro para o conselho de administração da Companhia
desde que manifeste o seu interesse, por escrito, para os demais Acionistas signatários do
presente Acordo, com no mínimo com 90 (noventa) dias de antecedência da próxima assembleia
geral ordinária da Companhia, sendo que, nesta hipótese, o prazo previsto na Cláusula 6.3.1(ii)
será reiniciado e começará a contar na sua integralidade somente após a nova destituição ou a
data em que a Enterprise não mais detiver o direito de eleger um membro do conselho de
administração ou observador nos termos deste Acordo.
3.3.4 Os percentuais de participação no capital social da Companhia necessários para que a

Enterprise possa (a) indicar membros para o conselho de administração da Companhia nos
termos da Cláusula 3.3(iv) e (v) acima e (b) indicar observadores ao conselho de administração
da Companhia no termos da Cláusula 3.3.2 acima, serão reduzidos e ajustados
proporcionalmente à diluição causada à respectiva participação da Enterprise no capital social da
Companhia pela primeira oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da
Companhia que ocorrer após 9 de março de 2018. Para que não haja dúvidas, esta disposição
aplicar-se-á apenas na primeira oferta pública primária de ações, não sendo aplicável para
qualquer outra oferta subsequente.
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3.4. Destituição ou Substituição. Cada membro do Grupo Controlador poderá, a qualquer tempo,
decidir pela destituição ou substituição de qualquer conselheiro que tiver indicado na forma da Cláusula
3.3(i), (ii) (iii), (iv), e (v) e os membros do Grupo Controlador poderão, a qualquer tempo e por maioria
de votos, decidir pela destituição de qualquer conselheiro que tiver indicado nos termos da Cláusula
3.3(vi).
3.5. Destituição, Renúncia ou Impedimento. No caso de destituição, renúncia ou impedimento

permanente de qualquer membro do conselho de administração durante o mandato para o qual tenha
sido eleito, o seu substituto deverá ser indicado pelo membro do Grupo Controlador que o indicou ou,
caso o membro a ser destituído ou substituído tenha sido indicado nos termos da Cláusula 3.3(vi), de
acordo com o procedimento previsto nas Cláusulas 3.3.3 ou 3.4, conforme o caso. Neste sentido, a fim
de proceder à substituição do conselheiro em questão, nos termos desta Cláusula, os membros do
Grupo Controlador obrigam-se a exercer seus direitos de voto para convocar, instalar e realizar, nos
termos do estatuto social da Companhia e deste Acordo, uma Reunião Prévia e assembleia geral de
acionistas da Companhia para efetivar tal destituição ou substituição, conforme o caso, imediatamente
após solicitação do membro do Grupo Controlador em questão ou, caso o membro a ser destituído ou
substituído tenha sido indicado nos termos da Cláusula 3.3(vi), por qualquer dos Acionistas Originais.
3.6. Quórum para Aprovação. As resoluções das reuniões do Conselho de Administração da

Companhia serão adotadas de acordo com o estatuto social da Companhia, observado que:
(A) com relação às matérias relacionadas abaixo, o voto favorável da totalidade dos membros do
Conselho de Administração indicados pelo Grupo Controlador Original será necessário:
(i) a aquisição, alienação e/ou oneração de quaisquer ativos (em uma única transação ou
uma séria de transações relacionadas), pela Companhia e/ou qualquer Controlada, por valor
superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto pela aquisição, alienação e/ou
oneração de veículos no curso ordinário dos negócios ou outros ativos aprovados ou constantes
do orçamento anual da Companhia e/ou suas Controladas, observada que a aprovação do
orçamento anual da Companhia e de suas Controladas será competência do conselho de
administração;
(ii) a aquisição, alienação e/ou oneração de quaisquer imóveis (em uma única transação
ou uma séria de transações relacionadas), pela Companhia e/ou qualquer Controlada, por valor
superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(iii) a indicação ou substituição dos auditores da Companhia e/ou de suas Controladas por
outros que não sejam uma das seguintes empresas de auditoria: PricewaterhouseCoopers,
KPMG, Deloitte & Touche ou Ernst & Young;
(iv) a celebração, alteração e/ou extinção de contrato (inclusive a cessão de posição
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contratual ou de direitos e obrigações), de qualquer natureza, com clientes, fornecedores e/ou

prestadores de serviços, cujo valor individual do respectivo contrato seja superior a 100% (cem
por cento) do patrimônio líquido da Companhia e/ou de suas Controladas, conforme o caso,
referente ao exercício fiscal imediatamente precedente, exceto contratos de financiamento,
empréstimo ou outra forma de captação de recursos; e
(v) a aprovação das seguintes transações entre a Companhia e suas Partes Relacionadas:
(a) contratos de mútuo/empréstimo; (b) alienação de veículos até o valor de R$ 12.000.000,00
por ano, desde que os preços praticados estejam de acordo com os preços mínimos definidos no
mês da venda pelo Comitê de Seminovos; (c) alienação de veículos para empregados, desde que
respeitados os termos e as condições previstos na Política de Benefícios vigente na época da
venda; (d) aquisição de peças e serviços, até o valor de R$ 4.000.000,00 por ano, desde que
respeitados os termos e as condições previstos na Política de Compras vigente na época da
aquisição; e (e) locação de veículos necessária para atender a demanda de locação.
(B) Não obstante o disposto no item (A) desta Cláusula 3.6 e observado o previsto na Cláusula 3.6.3,
cada um dos membros do Conselho de Administração indicados pela Enterprise, enquanto esta detiver
uma quantidade de ações igual ou superior à sua respectiva Participação Relevante, terá o direito de
veto com relação às matérias relacionadas abaixo:
(a) aprovação do orçamento anual da Companhia ou de suas Controladas que contenha

previsão de despesas e receitas em montante superior a 25% (vinte e cinco por cento) das
despesas e receitas previstas no orçamento anual da Companhia referente ao ano imediatamente
anterior;
(b) aprovação de obrigações ou de despesas, pela Companhia, em montante superior a

10% (dez por cento) do previsto no orçamento anual da Companhia;
(c) a contratação ou assunção de, ou a prática de qualquer ato que torne a Companhia ou
qualquer uma de suas Controladas responsável por qualquer endividamento que faça com que
a razão de Dívida Líquida/EBITDA da Companhia, calculado em bases trimestrais e considerando
os valores de EBITDA dos últimos 12 (doze) meses, seja maior do que 3,25 (três vírgula vinte e
cinco); e
(d) a aprovação das transações com Partes Relacionadas da Companhia indicadas na

Cláusula 3.6(A)(v) do presente Acordo.
3.6.1. No caso da Enterprise deixar de deter participação no capital social da Companhia igual
ou superior à Participação Relevante, o membro do conselho de administração indicado pela
Enterprise perderá o direito de veto sobre as matérias listadas no item (B) desta Cláusula.
3.6.2. Para os fins do disposto neste Acordo, (A) “Dívida Líquida” da Companhia significa a
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Dívida Bruta deduzido do Caixa; (B) “Dívida Bruta” da Companhia significa o somatório das
dívidas consolidadas junto a fundos de investimento, pessoas físicas e jurídicas, inclusive dívidas
contraídas nos mercados financeiro e de capitais locais e internacionais, derivativos, empréstimos
e financiamentos e emissão de títulos e valores mobiliários, além de avais, fianças e outras
garantias reais e fidejussórias prestadas, bem como valores a pagar a acionistas, incluindo
valores referentes a ações preferenciais resgatáveis e valores a pagar, líquido do saldo a receber,
decorrentes de contratos de hedge ou outros derivativos, sendo certo que: (i) não serão
consideradas no cômputo de Dívida Bruta quaisquer das operações descritas no item “2.
Operações de forfait” constante do OFÍCIOCIRCULAR/ CVM/SNC/SEP/n.º 01/2017; e (ii) caso
quaisquer das dívidas referidas neste item tenham como garantia, no todo ou em parte, recursos
aplicados em fundos de investimento de renda fixa ou em certificados de depósito bancário, com
liquidez diária; somente serão considerados como “Dívida Bruta” os respectivos saldos líquidos,
isto é, os valores de cada respectiva dívida que não estejam garantidos por cessão fiduciária de
aplicações. Na hipótese de uma determinada dívida ter como garantia fiduciária aplicação(ões)
em valor superior ao da própria dívida, o saldo líquido dessa dívida, para computo da Dívida
Bruta, será considerado zero; (C) “Caixa” da Companhia significa saldo em caixa e aplicações
financeiras de liquidez imediata, deduzido de quaisquer saldos em caixa ou aplicações financeiras
que estejam onerados ou segregados em favor de terceiros; e (D) “EBITDA” significa o somatório
apurado em um determinado período de 12 (doze) meses: (i) do lucro/prejuízo antes de
deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias (não deverão ser
consideradas, para os fins de apuração do lucro/prejuízo, as despesas meramente contábeis,
sem efeito no caixa, relativas aos planos de opção de compra de ações da Companhia), (ii) das
despesas de depreciação e amortização, (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas
financeiras e (iv) do resultado não operacional ocorrido no mesmo período. Caso a Companhia
venha a adquirir ou de outra forma incorporar sociedade que seja consolidada em suas
demonstrações financeiras, o EBITDA da Companhia será ajustado e calculado proforma,
considerando o EBITDA da referida sociedade, calculado na forma prevista neste item, para o
período de 12 (doze) meses em questão.
3.7. Diretoria. Durante a vigência deste Acordo, os membros do Grupo Controlador comprometem-
se a exercer seu direito de voto nas Reuniões Prévias e a fazer com que os membros do Conselho de
Administração por eles eleitos exerçam seu direito de voto nas reuniões do conselho de administração
da Companhia, de modo a assegurar a eleição dos membros da diretoria da Companhia da seguinte
forma:
(i) LF será o Diretor-Presidente da Companhia. Na sua ausência, o Diretor-Presidente da

Companhia será escolhido pela maioria dos membros do Grupo Controlador Original; e
(ii) os demais membros da diretoria serão eleitos pela maioria dos membros do Conselho
de Administração.
3.8. Departamento Rent a Car. Os membros do Grupo Controlador concordam e estabelecem que
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a Companhia terá um departamento especial voltado ao segmento Rent a Car. Durante o período de
2 (dois) anos a contar de 9 de março de 2018, a Enterprise terá o direito de indicar o head do
departamento do segmento Rent a Car, podendo os membros do Grupo Controlador Original vetar o
nome indicado pela Enterprise, desde que previamente, em conjunto, por escrito, e de forma razoável
e justificada. Para dirimir quaisquer dúvidas, (a) na hipótese do exercício do direito de veto aqui
previsto, a Enterprise continuará com o direito de indicar, em conjunto, outro nome para o head do
departamento do segmento Rent a Car; e (b) após o prazo de 2 (dois) anos aqui disposto, o head do
departamento do segmento Rent a Car será indicado pelo Grupo Controlador Original.
3.9. Comitês. Os membros do Grupo Controlador concordam e estabelecem que a Companhia terá
2 (dois) comitês consultivos de suporte ao Conselho de Administração conforme disposto abaixo.
3.9.1. Comitê Rent a Car (RAC). O Comitê Rent a Car, a ser instalado a partir da presente
data, será composto de 3 (três) membros, com seus respectivos suplentes, e deverá se reunir
1 (uma) vez por mês ordinariamente e sempre que necessário extraordinariamente. O Comitê
Rent a Car terá, entre outras funções, a de auxiliar e fazer recomendações à diretoria executiva
e ao conselho de administração da Companhia, de suas Subsidiárias e de suas franquias,
incluindo, mas não se limitando, (i) à elaboração de plano de negócios; (ii) à avaliação das
condições de mercado do segmento de RaC; (iii) à estratégias de preço e atuação; (iv) ao
acompanhamento e monitoria das atividades do segmento de RaC; e (v) às matérias que lhe
forem submetidas pela Diretoria Executiva ou Conselho de Administração, bem como sobre
aquelas que considerar relevantes. Os membros do Grupo Controlador concordam em exercer
seu direito de voto nas assembleias gerais da Companhia de forma a assegurar (i) à Enterprise,
observado o previsto neste Acordo, enquanto titular de participação igual ou superior à
Participação Relevante, a indicação e nomeação de 1 (um) membro no Comitê Rent a Car, e (ii)
aos membros do Grupo Controlador Original, em conjunto, em qualquer hipótese e a qualquer
tempo, a indicação e nomeação de 2 (dois) membros do Comitê Rent a Car. Para que não haja
dúvidas, caso, a qualquer momento, a Enterprise passe a deter participação inferior à
Participação Relevante, o membro do Comitê Rent a Car aplicável deverá ser indicado
exclusivamente pelos membros do Grupo Controlador Original.
3.9.2. Comitê de Gerenciamento de Frotas. O Comitê de Gerenciamento de Frotas, a ser

instalado a partir da presente data, será composto de 3 (três) membros, com seus respectivos
suplentes, e deverá se reunir 1 (uma) vez por mês ordinariamente e sempre que necessário
extraordinariamente. O Comitê de Gerenciamento de Frotas terá, entre outras funções, a de
auxiliar e fazer recomendações à diretoria executiva e ao conselho de administração da
Companhia e de suas Subsidiárias, incluindo, mas não se limitando, (i) à elaboração de plano de
negócios; (ii) à avaliação das condições de mercado do segmento de Terceirização e Gestão de
Frotas; (iii) à estratégias de preço e atuação; (iv) ao acompanhamento e monitoramento das
atividades do segmento de Terceirização e Gestão de Frotas; e (v) às matérias que lhe forem
submetidas pela diretoria executiva ou conselho de administração, bem como sobre aquelas que
considerar relevantes. Os membros do Grupo Controlador concordam em exercer seu direito de
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voto nas assembleias gerais da Companhia de forma a assegurar (i) a Enterprise, enquanto for
titular de participação igual ou superior à Participação Relevante, a indicação e nomeação de 1
(um) membro no Comitê de Gerenciamento de Frotas, e (ii) aos membros do Grupo Controlador
Original, em conjunto, em qualquer hipótese e a qualquer tempo, a indicação e nomeação de 2
(dois) membros do Comitê de Gerenciamento de Frotas. Para que não haja dúvidas, (i) caso, a
qualquer momento, a Enterprise passe a deter participação inferior à Participação Relevante,
todos os membros do Comitê de Gerenciamento de Frotas deverão ser indicados pelos membros
do Grupo Controlador Original.
CLÁUSULA 4ª
DIREITO DE VOTO E REUNIÃO PRÉVIA
4.1. Reunião Prévia. Os membros do Grupo Controlador concordam que deverão deliberar a respeito
de todas as matérias incluídas na ordem do dia de (a) qualquer assembleia geral da Companhia e/ou
de suas Controladas que tenha como ordem do dia a deliberação de matérias previstas na Cláusula
2.1(B) do presente Acordo ou (b) qualquer reunião do conselho de administração da Companhia que
tenha como ordem do dia a deliberação de matérias previstas na Cláusula 3.6(B) do presente Acordo,
conforme aplicável, em reunião prévia, a fim de definir o voto dos membros do Grupo Controlador ou
dos membros do Conselho de Administração indicados pelo Grupo Controlador, conforme o caso
(“Reuniões Prévias”). Para que não haja quaisquer dúvidas, não será necessária a realização de Reunião
Prévia anteriormente a reuniões do conselho de administração de quaisquer das Controladas da
Companhia.
4.1.1. Para dirimir dúvidas, caso a Enterprise renuncie ao seu direito de indicar um membro
ao conselho de administração da Companhia nos termos da Cláusula 3.3.3 e na ordem do dia de
determinada reunião do conselho de administração da Companhia conste uma das matérias
listadas na Cláusula 3.6(B) continuarão a ser decididas em sede de reunião prévia, sendo que
aplicável Enterprise terá o direito de exercer diretamente os direitos de veto previstos na Cláusula
3.6(B) o qual, se exercido, vinculará os demais membros do Grupo Controlador e dos
conselheiros por eles eleitos de forma a votar contrariamente à aprovação da matéria em
questão.
4.2. Quórum de Deliberação. Toda e qualquer deliberação nas referidas Reuniões Prévias será
tomada, excluídas eventuais participações de terceiros, mediante a aprovação da maioria do percentual
do capital social da Companhia detido pelos membros do Grupo Controlador (descontadas as
participações dos demais acionistas da Companhia), exceto (i) com relação às matérias listadas nas
Cláusulas 2.1(A) e 3.6(A) do presente Acordo, as quais deverão ser tomadas mediante a aprovação
unânime dos membros do Grupo Controlador Original ou dos membros do Conselho de Administração
indicados pelos membros do grupo Controlador Original, respectivamente, e (ii) com relação às
matérias listadas nas Cláusulas 2.1(B) e 3.6(B), as quais deverão ser tomadas respeitado o direito de
veto da Enterprise ou dos membros do Conselho de Administração indicados pela Enterprise,
respectivamente.
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4.3. Convocação. As reuniões prévias deverão ser convocadas por qualquer membro do Grupo
Controlador ou representante dos membros do Grupo Controlador no Conselho de Administração,
através de aviso, por escrito, enviado aos demais membros do Grupo Controlador, com cópia da
convocação da respectiva reunião do conselho de administração ou assembleia geral de acionistas da
Companhia e demais documentos suporte para a matéria a ser discutida na ordem do dia (os quais
deverão ser fornecidos pela Companhia também no idioma inglês), conforme o caso, com, no mínimo,
3 (três) dias úteis de antecedência à realização da referida Reunião Prévia. O aviso por escrito será
dispensado se todos os membros do Grupo Controlador, devidamente representados, estiverem
presentes à Reunião Prévia.
4.4. Instalação. As Reuniões Prévias serão realizadas até 2 (dois) dias úteis imediatamente
anteriores à data da respectiva reunião do conselho de administração ou assembleia geral de acionistas
da Companhia, na sede da Companhia, sendo que a reunião deverá permitir a participação mediante
vídeo conferência, conferência telefônica ou qualquer outro meio de participação remota aceito por
todos os membros do Grupo Controlador, com a mesma ordem do dia da respectiva reunião do conselho
de administração ou assembleia geral de acionistas da Companhia, conforme o caso. Os membros do
Grupo Controlador não poderão deliberar na Reunião Prévia acerca de qualquer assunto não
especificado na ordem do dia da respectiva reunião do conselho de administração ou assembleia geral
de acionistas da Companhia ou, ainda, na notificação de convocação da Reunião Prévia, salvo se todos
os membros do Grupo Controlador estiverem presentes à Reunião Prévia e concordarem expressamente
em fazê-lo.
4.5. Quórum de Instalação e Ausência. A Reunião Prévia será validamente instalada, em primeira
convocação, com a presença de todos os membros do Grupo Controlador ou, em segunda convocação,
com a presença de quaisquer dois membros do Grupo Controlador, sendo certo que a Reunião Prévia
em segunda convocação deverá ocorrer no primeiro dia útil subsequente à data da reunião em primeira
convocação. A ausência de qualquer membro do Grupo Controlador na Reunião Prévia, desde que
regularmente convocada e instalada, não o isentará ou o desvinculará da obrigação de votar (e fazer
com que o conselheiro por ele indicado vote) em bloco de acordo com as deliberações tomadas em
Reunião Prévia, conforme previsto na Cláusula 4.6 abaixo.
4.6. Vinculação. Conforme previsto na Cláusula 4.7 abaixo, as deliberações tomadas em Reunião
Prévia vincularão o voto de todos os membros do Grupo Controlador na respectiva assembleia geral ou
reunião do conselho de administração da Companhia, devendo os membros do Grupo Controlador votar
ou fazer com que os conselheiros por eles indicados votem em bloco em tal assembleia geral ou reunião
do conselho de administração, conforme o caso, de acordo com tais deliberações.
4.6.1. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 4.6, nos termos da lei, caso um acionista ou
membro do conselho entenda razoavelmente e de boa-fé que a eventual vinculação de voto
representaria uma violação de seus deveres fiduciários como acionista da Companhia ou como
membro do conselho de administração, lhe será assegurado o direito de consignar na instrução
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de voto as suas razões de discordância ou de se abster de votar sendo certo que, em caso de
abstenção, fica desde já, de forma irrevogável e irretratável, autorizado o Grupo Controlador
Original a votar com as ações daquele que se absteve nos termos da Cláusula 4.8 abaixo.
4.7. Atas das Reuniões Prévias. Das decisões da Reunião Prévia será lavrada ata, que será assinada
por todos os membros do Grupo Controlador presentes à reunião aplicável. De tal ata extrair-se-ão
cópias, que deverão servir como instrução de voto para o Grupo Controlador, seus representantes e
para os conselheiros por eles indicados, na respectiva assembleia geral ou reunião do conselho de
administração da Companhia, conforme o caso. Para os fins do disposto nesta Cláusula 4.7, os membros
do Grupo Controlador deverão fornecer cópia da ata de cada Reunião Prévia para seus representantes
e para os conselheiros por eles indicados, bem como para qualquer membro do Grupo Controlador
ausente à Reunião Prévia em questão.
4.8. Ausência ou Abstenção de Voto. Cada um dos membros do Grupo Controlador concorda que
(i) o não comparecimento à reunião do conselho de administração ou assembleia geral de acionistas
da Companhia, ou (ii) a abstenção de voto por qualquer um dos membros do Grupo Controlador ou
conselheiros por eles indicados em uma assembleia geral de acionistas ou reunião do conselho de
administração da Companhia (ressalvado o disposto na Cláusula 4.2 acima), dará aos outros membros
do Grupo Controlador ou conselheiros por eles indicados o direito de votar com as Ações pertencentes
ao membro do Grupo Controlador ou conselheiro ausente ou omisso, de modo a dar eficácia à
deliberação regularmente tomada na respectiva Reunião Prévia. Da mesma forma, na hipótese de
qualquer um dos membros do Grupo Controlador ou dos conselheiros por eles indicados presentes à
respectiva assembleia geral de acionistas, ou reunião do conselho de administração da Companhia,
proferir voto contrário à deliberação regularmente tomada na Reunião Prévia, o voto assim proferido
não será computado pelo presidente da assembleia geral de acionistas ou da reunião do conselho de
administração da Companhia, sendo facultado aos outros membros do Grupo Controlador ou
conselheiros por eles indicados votarem com as Ações do membro do Grupo Controlador ou conselheiro
de modo a dar eficácia à deliberação regularmente tomada em Reunião Prévia.
4.8.1. Para os fins exclusivamente da Cláusula 4.8 acima, cada um dos membros do Grupo
Controlador outorga aos outros membros, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos
artigos 684 e 685 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), poderes expressos e
específicos para votar nas assembleias gerais de acionistas da Companhia em seu nome com o
exclusivo propósito de dar efeito e eficácia à deliberação regularmente tomada em Reunião
Prévia realizada nos termos deste Acordo.
4.9. Ausência de Deliberação em Reunião Prévia. Caso seja discutida, em assembleia geral de
acionistas ou reunião do conselho de administração da Companhia, qualquer matéria que não esteja
prevista na ordem do dia de tal assembleia ou reunião, os membros do Grupo Controlador se obrigam
a votar ou fazer com que os conselheiros por eles indicados votem no sentido de retirar tal matéria da
pauta ou suspender a assembleia ou reunião aplicável, conforme o caso, a fim de que possam se reunir
em Reunião Prévia para deliberar previamente sobre tal matéria. Caso nenhum membro do Grupo
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Controlador ou conselheiro solicite a retirada da matéria aplicável da pauta ou a suspensão da

assembleia geral de acionistas ou da reunião do conselho de administração aplicável, conforme disposto
acima, os membros do Grupo Controlador ou os conselheiros por eles indicados, conforme o caso,
poderão votar livremente sobre tal matéria.
CLÁUSULA 5ª
TRANSFERÊNCIAS DE AÇÕES
5.1. Período de Lock-Up. Observado o disposto na Cláusula 5.2 abaixo, os membros do Grupo
Controlador Original não poderão transferir, direta ou indiretamente, pelo prazo de 5 (cinco) anos a
contar de 11 de maio de 2017 (“Período de Lock-Up – Grupo Controlador Original”), qualquer uma de
suas Ações Vinculadas, exceto por Ações detidas por LF representativas de 1,83% (um virgula oitenta
e três por cento) do capital social total da Companhia e, separadamente, Ações detidas por SR
representativas de 1,83% (um virgula oitenta e três por cento) do capital social total da Companhia,
as quais serão liberadas de tal restrição na data do primeiro aniversário do presente Aditivo. Da mesma
forma, a Enterprise não poderá transferir, direta ou indiretamente, pelo prazo de 2 (dois) anos a contar
de 9 de março de 2018 (“Período de Lock-Up – Enterprise” e, em conjunto com o Período de Lock-Up
– Grupo Controlador Original, “Períodos de Lock-Up”), qualquer uma de suas Ações Vinculadas. Para
tanto, os membros do Grupo Controlador obrigam-se a não Transferir, direta ou indiretamente, durante
os respectivos Períodos de Lock-Up, suas Ações Vinculadas, exceto conforme expressamente autorizado
nas Cláusulas 5.2, 5.6 e 5.8 abaixo. Após o fim de seus respectivos Períodos de Lock-Up, os membros
do Grupo Controlador aplicáveis não estarão mais sujeitos ao Período de Lock-Up aqui previsto,
devendo, no entanto, observar as regras do Direito de Preferência e Direito de Venda Conjunta,
conforme definidos abaixo, para toda e qualquer Transferência de Ações Vinculadas, exceto para
Transferências permitidas nos termos das Cláusulas 5.2, 5.5, 5.6 e 5.8 abaixo.
5.1.1. Para os fins deste Acordo, “Transferência” (o que inclui as expressões “Transferir” e
“Transferido”) significa, direta ou indiretamente, a transferência, venda, cessão (inclusive a
cessão de direito de preferência, ou em virtude do não exercício deste), permuta, doação, dação
em pagamento, contribuição ou outra forma de alienação voluntária ou involuntária,
condicionada ou não, incluindo a transferência, venda, cessão, permuta, doação, dação em
pagamento, contribuição ou outra espécie de alienação decorrente da excussão de hipoteca,
penhor, direito de garantia ou outro direito de retenção, ou, ainda, relativamente a qualquer
determinação legal, fusão, incorporação (de ações ou sociedade), cisão, reorganização,
consolidação, emissão de ações ou outras operações com efeitos correlatos.
5.1.2. O Período de Lock-Up – Enterprise será antecipado, imediata e automaticamente

encerrado com relação à Enterprise nas seguintes hipóteses:(a) a participação da Enterprise no
capital social da Companhia for diluída a percentual inferior àquele previsto na Cláusula 3.3(v)
em decorrência de (i) uma oferta pública primária de distribuição de ações, ou (ii) da realização,
pela Companhia, de qualquer reorganização societária referente à ou para implementação de
aquisição, de qualquer forma, de sociedade que atue no ramo de aluguel de veículos ( rental
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company) com frota inferior a 10.000 (dez mil) veículos; (b) o International National and Alamo
Master Franchise Agreement entre a Vanguard Car Rental USA LLC e Unidas, datado de 16 de
abril de 2012, conforme alterado de tempos em tempos (o "MFA"), seja rescindido (i) por
iniciativa da Vanguard Car Rental USA LLC, em decorrência de violação do MFA pela Companhia
ou por uma de suas Afiliadas; ou (ii) por iniciativa da Companhia ou de uma de suas Afiliadas
sem causa, nos termos do MFA; ou (c) violação das declarações e garantias fornecidas pela
Companhia ou pelos Acionistas Originais nos termos das Cláusulas 7.3.9 (Leis Anticorrupção) e
7.4.5 (Leis Anticorrupção) do Contrato de Investimento Acionistas Investidores, sendo certo que,
neste caso, o evento específico que tenha dado origem a tal violação tenha sido do conhecimento
ou por instrução dos administradores da Companhia ou dos Acionistas Originais.
5.1.3. Para os fins do disposto neste Acordo, “Concorrente” significa qualquer Pessoa que
direta ou indiretamente (inclusive por meio de Afiliadas ou entidade sob seu Controle),
concorra, de qualquer forma, em território nacional ou estrangeiro, com qualquer uma das
atividades da Companhia, das suas Controladas ou das suas subsidiárias, incluindo, sem
limitação, na qualidade, direta ou indireta, de acionista, quotista, sócio, participante,
patrocinador, consultor, conselheiro, diretor, agente, administrador, gestor, financiador,
empregado, funcionário, autônomo, representante, agente, consultor, agente fiduciário,
prestador de serviço ou similar.
5.2. Transferências Permitidas Durante Lock-Up e Após Seu Transcurso. Durante o Período de Lock-
Up, e após seu transcurso, independentemente de qualquer autorização ou ratificação dos demais
membros do Grupo Controlador, ou da observância do Direito de Preferência e do Direito de Venda
Conjunta: (i) cada um dos membros do Grupo Controlador Original poderá Transferir Ações Vinculadas
de sua titularidade representativas de, no máximo, 1,5% (um e meio por cento) do total das ações de
emissão da Companhia; e (ii) a Enterprise poderá Transferir Ações Vinculadas de sua titularidade
representativas de, no máximo, 0,56% (zero vírgula cinquenta e seis por cento) do total das ações de
emissão da Companhia. Quaisquer Ações Vinculadas a serem Transferidas nos termos desta Cláusula
estarão imediatamente desvinculadas deste Acordo e, para tanto, (i) o membro cedente do Grupo
Controlador deverá notificar a instituição depositária das ações escriturais da Companhia (“Agente
Escriturador”) para que ela formalize a desvinculação de tais Ações Vinculadas a este Acordo, assinando
e apresentando os documentos solicitados para efetivar a respectiva desvinculação e cancelar a
averbação referida na Cláusula 13.1 com relação a tais Ações Vinculadas, e (ii) os demais membros do
Grupo Controlador deverão colaborar para esse fim em tempo hábil, caso venha a ser necessário e
solicitado pela Companhia e/ou pelo membro cedente do Grupo Controlador.
5.3. Direito de Venda Conjunta. Caso qualquer membro do Grupo Controlador (“Membro Vendedor”)
deseje Transferir, direta ou indiretamente, parte ou totalidade de suas Ações Vinculadas, após o
decurso do seu respectivo Período de Lock-Up previsto na Cláusula 5.1 (caso aplicável para tal
membro), os demais membros do Grupo Controlador (“Membros Não Vendedores”) terão o direito de,
individual e alternativamente ao Direito de Preferência previsto na Cláusula 5.4 ou o Direito de Primeira
Oferta previsto na Cláusula 5.5, notificar, mediante recebimento de uma Notificação sobre os Termos
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da Oferta e dentro do prazo previsto na Cláusula 5.4.2, o Membro Vendedor de sua intenção de exercer
o seu direito de vender parte ou totalidade das ações de sua titularidade, em conjunto com o Membro
Vendedor, proporcionalmente às ações a serem transferidas pelo Membro Vendedor em relação ao
capital social da Companhia, nos mesmos termos e condições dos Termos da Oferta recebida pelo
Membro Vendedor (“Direito de Venda Conjunta”).
5.3.1. Exercício do Direito de Venda Conjunta. Os Membros Não Vendedores terão o direito
de exercer seus Direitos de Venda Conjunta mediante a entrega de aviso escrito ao Membro
Vendedor, observados os mesmos prazos e procedimentos previstos nas Cláusulas 5.3.1 e
seguintes do presente Acordo.
5.3.2 Exceção ao Exercício do Direito de Venda Conjunta. O disposto na Cláusula 5.3 e Sub-
Cláusula 5.3.1 não será aplicável no caso de Transferência de parte ou totalidade das Ações em
bolsa ou mercado de balcão organizado, com relação exclusivamente à parcela de tais Ações que
for transferida em bolsa ou mercado de balcão organizado.
5.4. Direito de Preferência. Nenhum dos membros do Grupo Controlador poderá, direta ou
indiretamente, após o Período de Lock-Up previsto na Cláusula 5.1 (caso aplicável para tal membro), e
ressalvado o disposto nesta Cláusula 5.4 e suas Sub-Cláusulas, Transferir parte ou a totalidade de suas
Ações Vinculadas (“Ações Vinculadas Ofertadas”), sem ofertá-las primeiro aos membros do Grupo
Controlador Original, os quais terão o direito de preferência para adquirir as Ações Vinculadas
Ofertadas, na proporção de sua respectiva participação no capital social da Companhia (excluída a
participação do Membro Vendedor, bem como a dos membros do Grupo Controlador Original que
expressa ou tacitamente renunciarem ao exercício de tal direito), nos mesmos termos e condições dos
Termos da Oferta recebida pelo Membro Vendedor de um terceiro adquirente agindo de boa-fé
(“Terceiro de Boa Fé”), conforme procedimento descrito abaixo (“Direito de Preferência”). Para que
não haja dúvidas, o direito de preferência constante da presente Cláusula beneficiará apenas os
membros do Grupo Controlador Original e não a Enterprise.
5.4.1. Caso o Membro Vendedor deseje Transferir todas ou parte das suas Ações Vinculadas,
a um Terceiro de Boa Fé, deverá tal Membro Vendedor notificar por escrito os membros do Grupo
Controlador Original, entregando cópia da oferta vinculante e não sujeita a alterações, que
deverá conter, no mínimo, as seguintes informações (“Notificação sobre os Termos da Oferta”):
(a) o número de Ações Vinculadas Ofertadas, (b) o preço (“Preço”) ofertado pelo Terceiro de
Boa Fé (não sendo permitida qualquer contraprestação que não em moeda), (c) o prazo para
pagamento, (d) as garantias a serem prestadas, (e) todas as demais condições da venda ou
transferência proposta e (f) o nome e identificação completos do comprador interessado
(“Termos da Oferta”), além do compromisso do comprador interessado, por escrito, de aderir ao
presente Acordo caso solicitado, por escrito, pela unanimidade dos membros do Grupo
Controlador Original a seu exclusivo critério, assumindo todas as obrigações do Membro
Vendedor.
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5.4.2. Durante os 30 (trinta) dias seguintes ao recebimento da Notificação sobre os Termos

da Oferta, os membros do Grupo Controlador Original deverão enviar ao Membro Vendedor,
individualmente, uma notificação por escrito, em caráter irrevogável e irretratável, confirmando
se exercem ou se renunciam aos seus respectivos Direitos de Preferência com relação à
totalidade (e não menos do que a totalidade) das Ações Vinculadas Ofertadas a que tiver direito,
de acordo com os Termos da Oferta. Caso um ou mais dos membros do Grupo Controlador
Original exerça seus respectivos Direitos de Preferência, as Ações Vinculadas Ofertadas deverão
ser por eles adquiridas na proporção de suas respectivas participações no capital da Companhia
(excluída a participação do Membro Vendedor, bem como a dos membros do Grupo Controlador
Original que expressa ou tacitamente renunciarem ao exercício de tal direito).
5.4.3. O Membro Vendedor transferirá as Ações Ofertadas ao(s) membro(s) do Grupo

Controlador Original que exerceu(eram) o Direito de Preferência (e desde que o exercício do
Direito de Preferência seja sobre a totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas), simultaneamente
ao recebimento do Preço de acordo com os Termos da Oferta, no prazo de até 30 (trinta) dias
corridos a contar do término do prazo de 30 (trinta) dias estipulado na Cláusula 5.4.2 acima para
exercício do Direito de Preferência, salvo se maior prazo for estipulado ou exigido nos Termos
da Oferta (incluindo em razão de eventual necessidade de aprovação por autoridades de defesa
da concorrência), hipótese em que tal maior prazo prevalecerá.
5.4.4. Fica expressamente acordado que, caso os membros do Grupo Controlador Original:
(a) não exerçam o seus Direitos de Preferência sobre a totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas
nos termos da Notificação sobre os Termos da Oferta; e/ou (b) deixem de notificar
tempestivamente o Membro Vendedor, ou não notifiquem, ou, ainda, deixem de efetuar o
pagamento do Preço no prazo devido, então o Membro Vendedor estará livre para alienar todas
(e não menos do que todas) as Ações Vinculadas Ofertadas ao Terceiro de Boa Fé, conforme
conste dos Termos da Oferta, durante os 60 (sessenta) dias subsequentes, nos exatos Termos
da Oferta, inclusive em relação ao Preço.
5.4.5. Decorrido o período de 60 (sessenta) dias referido na Cláusula 5.4.4 sem que tenha
ocorrido a venda, caso ainda deseje Transferir suas Ações Vinculadas ou se os Termos da Oferta
tiverem sido alterados de qualquer forma, o Membro Vendedor deverá reiniciar o procedimento
estabelecido nas Cláusulas 5.4.1 a 5.4.4 acima.
5.4.6. Em qualquer caso de Transferência das Ações Vinculadas Ofertadas para o Terceiro de
Boa Fé, (i) os membros do Grupo Controlador Original terão o direito de exigir que o Membro
Vendedor e/ou o Terceiro de Boa Fé apresentem aos membros do Grupo Controlador Original os
documentos que comprovem a conclusão da operação nos Termos da Oferta (incluindo, sem
limitação, a proposta vinculante, o contrato de compra e venda, os documentos societários do
Terceiro de Boa Fé e de seus Controladores, dentre outros), independentemente de eventuais
obrigações de confidencialidade eventualmente assumidas pelo Membro Vendedor e/ou Terceiro
de Boa Fé; e (ii) o Terceiro de Boa Fé deverá, como condição de validade e eficácia da
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transferência, aderir, expressa e irrestritamente, a este Acordo, se assim solicitado, por escrito,
pela totalidade dos membros do Grupo Controlador Original a seu exclusivo critério, sucedendo
o Membro Vendedor em todos os seus direitos e obrigações estabelecidos neste Acordo.
5.4.7. Caso o Membro Vendedor deseje Transferir parte de suas Ações Vinculadas em bolsa
ou mercado de balcão organizado deverá ser observado o procedimento previsto nesta Cláusula
5.4.7 e suas Sub-Cláusulas, não se aplicando o procedimento estabelecido na Cláusula 5.4.1 até
a Cláusula 5.4.6. Neste caso, tal Membro Vendedor deverá notificar, por escrito, os membros do
Grupo Controlador Original, 2 (dois) dias úteis imediatamente antes da data em que o Membro
Vendedor pretender realizar a referida venda (“Notificação sobre Transferência em Bolsa”).
5.4.7.1. A Notificação sobre Transferência em Bolsa deverá conter o número de Ações

Vinculadas Ofertadas e uma oferta, irrevogável e irretratável, para os membros do Grupo
Controlador Original adquirirem as Ações Vinculadas pelo preço de tela das Ações
Vinculadas Ofertadas na abertura do pregão no segundo dia útil após o envio da
Notificação sobre Transferência em Bolsa (“Data da Precificação” e “Preço de Tela”). Não
obstante o disposto nesta Cláusula 5.4.7.1, a oferta objeto da Notificação sobre
Transferência em Bolsa poderá ser condicionada exclusivamente a uma desvalorização de
3% (três por cento) no preço de tela das Ações Vinculadas na Data da Precificação em
face do preço de tela de tais ações na abertura do pregão da data de envio da Notificação
sobre Transferência em Bolsa (”Desvalorização Máxima”). Assim, para que não haja
dúvidas, caso a Notificação sobre Transferência em Bolsa seja condicionada conforme
disposto acima, tal oferta só será válida se o valor das Ações Vinculadas na Data da
Precificação sofrer uma desvalorização inferior à Desvalorização Máxima, e, caso tal
desvalorização seja superior à Desvalorização Máxima, a oferta objeto da Notificação sobre
Transferência em Bolsa não será válida, o Membro Vendedor não poderá vender as Ações
Vinculadas e deverá reiniciar o procedimento estabelecido nesta Cláusula 5.4.7 caso ainda
deseje Transferir suas Ações Vinculadas em bolsa ou mercado de balcão organizado.
5.4.7.2. No primeiro dia útil seguinte ao recebimento da Notificação sobre Transferência

em Bolsa, os Membros Não Vendedores deverão enviar ao Membro Vendedor (para os
endereço indicado no Anexo 5.4.7.2 ao presente Acordo, ou outro que tiverem indicado
previamente por escrito) individualmente, uma notificação por escrito (“Contra-
Notificação”), em caráter irrevogável e irretratável, confirmando se exercem ou se
renunciam aos seus respectivos Direitos de Preferência com relação à totalidade (e não
menos do que a totalidade) das Ações Vinculadas Ofertadas a que tiver direito, de acordo
com a Notificação sobre Transferência em Bolsa e observado o disposto na Cláusula
5.4.7.1 acima. Não obstante o disposto nesta Cláusula 5.4.7.2, a Contra-Notificação
poderá ser condicionada exclusivamente a uma valorização inferior a 3% (três por cento)
no preço de tela das Ações Vinculadas na Data da Precificação em face do preço de tela
de tais ações na abertura do pregão da data de envio da Notificação sobre Transferência
em Bolsa (“Valorização Máxima”). Assim, para que não haja dúvidas, caso tal Contra-
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Notificação seja condicionada conforme disposto acima, a obrigação do(s) Membro(s) Não
Vendedores de exercer o seu Direito de Preferência só será aplicável se o valor das Ações
Vinculadas na Data da Precificação sofrer uma valorização inferior à Valorização Máxima,
e, caso a valorização seja superior à Valorização Máxima, o Membro Não Vendedor não
estará obrigado a adquirir as Ações Vinculadas nos termos da Contra-Notificação.
5.4.7.3. Caso a totalidade dos membros do Grupo Controlador Original exerça seus
respectivos Direitos de Preferência e observado o disposto na Cláusula 5.4.7.1 e
Cláusula 5.4.7.2 acima, as Ações Vinculadas Ofertadas deverão ser por eles adquiridas na
proporção de suas respectivas participações no capital da Companhia na Data da
Precificação, pelo Preço de Tela. Neste caso, o Membro Vendedor deverá transferir ou
instruir a transferência das Ações Ofertadas para os membros do Grupo Controlador
Original que exerceram o Direito de Preferência (e desde que o exercício do Direito de
Preferência seja sobre a totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas) simultaneamente ao
pagamento do Preço de Tela, que deverá ocorrer no prazo de até 05 (cinco) dias úteis a
contar da Data da Precificação.
5.4.7.4. Observado o disposto na Cláusula 5.4.7.1 e Cláusula 5.4.7.2 acima, fica

expressamente acordado que, caso os membros do Grupo Controlador Original: (a) não
exerçam o seus Direitos de Preferência sobre a totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas
nos termos da Notificação sobre Transferência em Bolsa; e/ou (b) deixem de notificar
tempestivamente, ou não notifiquem, o Membro Vendedor, então o Membro Vendedor
estará livre para alienar as Ações Vinculadas Ofertadas (inclusive parcialmente), na bolsa
ou em mercado de balcão organizado, por qualquer preço e a qualquer tempo durante um
período de até 10 (dez) dias úteis a contar da Data de Precificação (inclusive).
5.4.7.5. Decorrido o prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da Data da Precificação sem
que tenha ocorrido a venda, caso ainda deseje transferir suas Ações Vinculadas Ofertadas
em bolsa ou mercado de balcão organizado, o Membro Vendedor deverá reiniciar o
procedimento estabelecido nesta Cláusula 5.4.7.
5.4.7.6. Caso o(s) membro(s) do Grupo Controlador Original que exerceu(eram) o

Direito de Preferência nos termos desta Cláusula 5.4.7 e suas Sub-Cláusulas deixe(m) de
efetuar o pagamento do Preço de Tela dentro do prazo de 05 (cinco) dias úteis a contar
da Data da Precificação, o(s) mesmo(s) deverá(ão) pagar uma multa não compensatória
de 2% (dois por cento) do valor total e juro de mora de 1% (um por cento) ao mês, sem
prejuízo de perdas e danos e execução específica
5.4.8. Venda em Bolsa ou Mercado de Balcão - Enterprise. Caso a Enterprise deseje Transferir
parte de suas Ações Vinculadas em bolsa ou mercado de balcão organizado deverá ser observado
o procedimento previsto nesta Cláusula 5.4.8 e suas Sub-Cláusulas, não se aplicando o
procedimento estabelecido na Cláusula 5.4.1 até a Cláusula 5.4.7. Neste caso, a Enterprise
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deverá notificar, por escrito, os membros do Grupo Controlador Original, 2 (dois) dias úteis
imediatamente antes da data em que a Enterprise pretender realizar a referida venda
(“Notificação sobre Transferência em Bolsa”).
5.4.8.1. A Notificação sobre Transferência em Bolsa deverá conter o número de Ações

Vinculadas Ofertadas e uma oferta, irrevogável e irretratável, para os membros do Grupo
Controlador Original adquirirem as Ações Vinculadas pelo preço de tela das Ações
Vinculadas Ofertadas na abertura do pregão no segundo dia útil após o envio da
Notificação sobre Transferência em Bolsa (“Data da Precificação” e “Preço de Tela”). Não
obstante o disposto nesta Cláusula 5.4.8.1, a oferta objeto da Notificação sobre
Transferência em Bolsa poderá ser condicionada exclusivamente a uma desvalorização
máxima de 3% (três por cento) no preço de tela das Ações Vinculadas na Data da
Precificação em face do preço de tela de tais ações na abertura do pregão da data de
envio da Notificação sobre Transferência em Bolsa (”Desvalorização Máxima”). Assim, para
que não haja dúvidas, caso a Notificação sobre Transferência em Bolsa seja condicionada
conforme disposto acima, tal oferta só será válida se o valor das Ações Vinculadas na Data
da Precificação sofrer uma desvalorização inferior à Desvalorização Máxima, e, caso tal
desvalorização seja superior à Desvalorização Máxima, a oferta objeto da Notificação sobre
Transferência em Bolsa não será válida, a Enterprise não poderá vender as Ações
Vinculadas e deverá reiniciar o procedimento estabelecido nesta Cláusula 5.4.8 caso ainda
deseje Transferir suas Ações Vinculadas em bolsa ou mercado de balcão organizado.
5.4.8.2. No primeiro dia útil seguinte ao recebimento da Notificação sobre Transferência

em Bolsa, os membros do Grupo Controlador Original deverão enviar à Enterprise,
individualmente, uma notificação por escrito (“Contra-Notificação”), em caráter irrevogável
e irretratável, confirmando se exercem ou se renunciam aos seus respectivos Direitos de
Preferência com relação à totalidade (e não menos do que a totalidade) das Ações
Vinculadas Ofertadas a que tiver direito, de acordo com a Notificação sobre Transferência
em Bolsa e observado o disposto na Cláusula 5.4.8.1 acima. Não obstante o disposto nesta
Cláusula 5.4.8.2, a Contra-Notificação poderá ser condicionada exclusivamente a uma
valorização inferior a 3% (três por cento) no preço de tela das Ações Vinculadas na Data
da Precificação em face do preço de tela de tais ações na abertura do pregão da data de
envio da Notificação sobre Transferência em Bolsa (“Valorização Máxima”). Assim, para
que não haja dúvidas, caso tal Contra-Notificação seja condicionada conforme disposto
acima, a obrigação do(s) membro(s) do Grupo Controlador Original de exercer o seu
Direito de Preferência só será aplicável se o valor das Ações Vinculadas na Data da
Precificação sofrer uma valorização inferior à Valorização Máxima, e, caso a valorização
seja superior à Valorização Máxima, o membro do Grupo Controlador Original não estará
obrigado a adquirir as Ações Vinculadas nos termos da Contra-Notificação.
5.4.8.3. Caso a totalidade dos membros do Grupo Controlador Original exerça seus
respectivos Direitos de Preferência e observado o disposto na Cláusula 5.4.8.1 e
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Cláusula 5.4.8.2 acima, as Ações Vinculadas Ofertadas deverão ser por eles adquiridas na
proporção de suas respectivas participações no capital da Companhia na Data da
Precificação, pelo Preço de Tela. Neste caso, o Membro Vendedor deverá transferir ou
instruir a transferência das Ações Ofertadas para os membros do Grupo Controlador
Original que exerceram o Direito de Preferência (e desde que o exercício do Direito de
Preferência seja sobre a totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas) simultaneamente ao
pagamento do Preço de Tela, que deverá ocorrer no prazo de até 05 (cinco) dias úteis a
contar da Data da Precificação.
5.4.8.4. Observado o disposto na Cláusula 5.4.8.1 e Cláusula 5.4.8.2 acima, fica

expressamente acordado que, caso os membros do Grupo Controlador Original: (a) não
exerçam seus Direitos de Preferência sobre a totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas
nos termos da Notificação sobre Transferência em Bolsa, inclusive em razão da verificação
da condição prevista na Cláusula 5.4.8.2; e/ou (b) deixem de notificar tempestivamente,
ou não notifiquem a Enterprise nos termos da Cláusula 5.4.8.2, então a Enterprise estará
livre para alienar as Ações Vinculadas Ofertadas (inclusive parcialmente) na bolsa ou em
mercado de balcão organizado, por qualquer preço e a qualquer tempo durante um
período de até 10 (dez) dias úteis a contar da Data de Precificação (inclusive).
5.4.8.5. Decorrido o prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da Data da Precificação, caso
ainda existam Ações Vinculadas Ofertas não alienadas e caso a Enterprise ainda deseje
Transferir suas Ações Vinculadas em bolsa ou mercado de balcão organizado, a Enterprise
deverá reiniciar o procedimento estabelecido nesta Cláusula 5.4.8.
5.4.8.6. Caso o(s) membro(s) do Grupo Controlador Original que exerceu(eram) o

Direito de Preferência nos termos desta Cláusula 5.4.8 e suas Sub-Cláusulas deixe(m) de
efetuar o pagamento do Preço de Tela dentro do prazo de 05 (cinco) dias úteis a contar
da Data da Precificação, o(s) mesmo(s) deverá(ão) pagar uma multa não compensatória
de 2% (dois por cento) do valor total e juro de mora de 1% (um por cento) ao mês, sem
prejuízo de perdas e danos e execução específica
5.5. Direito de Primeira Oferta. Durante a vigência deste Acordo, se a Enterprise desejar Transferir
suas Ações Vinculadas Ofertadas, a Enterprise poderá oferecer as Ações Vinculadas Ofertadas
simultaneamente a todos os membros do Grupo Controlador Original, que terão direito de, conjunta ou
individualmente, realizar a primeira oferta na aquisição da totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas.
Caso mais de um membro do Grupo Controlador Original aceite a Oferta da Enterprise conforme
disposto na Cláusula 5.5.3 ou faça uma oferta para a aquisição das Ações Vinculadas Ofertadas, cada
um de tais membros do Grupo Controlador Original adquirirá as Ações Vinculadas Ofertadas na
proporção de sua respectiva participação detida até então no capital social da Companhia, descontada
as participações dos demais acionistas da Companhia (“Direito de Primeira Oferta”).
5.5.1. A oferta para exercício do Direito de Primeira Oferta poderá ser efetivada por meio de
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uma notificação, por escrito, enviada pela Enterprise a cada um dos membros do Grupo
Controlador Original, com cópia para a diretoria da Companhia, devendo incluir o número total
de Ações Vinculadas Ofertadas quanto estas Ações Vinculadas Ofertadas representam em
relação capital social total da Companhia e, caso do interesse da Enterprise, o valor e termos
para pagamento de tais Ações Vinculadas.
5.5.2. Durante os 30 (trinta) dias seguintes ao recebimento da notificação referida na Cláusula

5.5.1 acima, cada um dos membros do Grupo Controlador Original terá o direito de apresentar
uma aceitação à proposta da Enterprise ou oferecer uma oferta vinculante para a aquisição da
totalidade das Ações Vinculadas Ofertadas, e não menos do que todas, contendo o preço e
condições de pagamento, bem como os demais aspectos do termo da proposta dos membros
do Grupo Controlador Original.
5.5.3. Caso nenhum membro do Grupo Controlador Original aceite a proposta da Enterprise
e a Enterprise não pretenda Transferir suas Ações Vinculadas Ofertadas conforme termos da
proposta apresentada por um ou por mais de um dos membros do Grupo Controlador Original,
conforme o caso, a Enterprise terá o direito, no prazo dos seguintes 90 (noventa) dias contados
do recebimento dos termos da proposta ou término do período para exercício do Direito de
Primeira Oferta, o que ocorrer primeiro, de procurar terceiros interessados em adquirir as Ações
Vinculadas Ofertadas, sendo que a Enterprise somente poderá Transferir as Ações Vinculadas
Ofertadas a terceiros caso (i) o valor oferecido por tal terceiro por cada uma das Ações
Vinculadas Ofertadas seja maior que o preço por ação oferecido nos termos da proposta dos
membros do Grupo Controlador Original, conforme aplicável, e (ii) as condições de pagamento
sejam iguais ou melhores que as contidas nos referidos termos da proposta dos referidos
membros do Grupo Controlador Originais. Caso nenhum dos membros do Grupo Controlador
Original apresente, no período mencionado na Cláusula 5.5.2 acima, qualquer proposta para
aquisição das Ações Vinculadas Ofertadas, a Enterprise estará livre para, no período de 90
(noventa) dias contados a partir do fim de referido prazo para o Direito de Primeira Oferta,
Transferir as Ações Vinculadas Ofertadas a qualquer terceiro interessado por qualquer preço e
quaisquer condições, observado, no entanto, o disposto na Cláusula 5.1. Caso a Enterprise não
consume a Transferência das Ações Vinculadas Ofertadas em até 90 (noventa) dias após o fim
do referido prazo para o Direito de Primeira Oferta, o procedimento mencionado nesta Cláusula
5.5 deverá ser reiniciado.
5.5.4. No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da consumação da Transferência das Ações
Vinculadas Ofertadas prevista na Cláusula 5.5.3 acima, a Enterprise deverá enviar, a cada um
dos membros do grupo Controlador Original, comprovação do negócio jurídico celebrado com
o adquirente por preço igual ou superior ao constante dos termos da proposta.
5.5.5. Na hipótese da Transferência das Ações Vinculadas Ofertadas nos termos desta
Cláusula 5.5, os membros do Grupo Controlador Original terão o direito de exigir, mediante
notificação enviada à Enterprise durante o prazo previsto na Cláusula 5.5.2, como condição de
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validade e eficácia da transferência, que o adquirente venha a aderir, expressa e

irrestritamente, a este Acordo, se assim solicitado, por escrito, pela totalidade dos membros do
Grupo Controlador Original a seu exclusivo critério, sucedendo a Enterprise em todos os seus
direitos e obrigações estabelecidos neste Acordo. Fica resguardado que, na hipótese do
adquirente for um Concorrente, referido Concorrente não poderá aderir a este Acordo e não
fará jus a qualquer dos direitos e obrigações da Enterprise previstos neste Acordo, ficando,
neste caso, as Ações por ele adquiridas imediatamente desvinculadas do presente Acordo, sem
necessidade da celebração de qualquer instrumento adicional.
5.6. Transferências para Afiliadas. Ficam autorizadas Transferências, a qualquer tempo, por
qualquer membro do Grupo Controlador, de Ações Vinculadas, para qualquer Afiliada, sem que se tenha
de observar o disposto nas Cláusulas 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 e suas Sub-Cláusulas.
5.6.1. No caso de a Transferência ser feita para uma Afiliada, o membro cedente do Grupo
Controlador deverá: (a) caso a Afiliada cessionária seja uma Controlada do membro cedente,
antes da transferência das Ações Vinculadas e como condição de tal transferência, assumir a
obrigação, por escrito, de não Transferir ou compartilhar o Controle dessa sua Afiliada, por
qualquer forma, sem antes oferecer as Ações Vinculadas por ela detidas aos outros membros do
Grupo Controlador nas condições estipuladas nesta Cláusula 5ª; (b) caso a Afiliada cessionária
seja uma Controladora do membro cedente, obter de seus respectivos Controladores a assunção,
por escrito da obrigação de não Transferir o Controle da Afiliada cessionária em questão; (c) em
qualquer caso, e como condição da transferência das Ações Vinculadas, permanecer
solidariamente responsável por todas as obrigações assumidas pela Afiliada nos termos deste
Acordo e fazer com que essa Afiliada adira ao presente Acordo, mediante a celebração do termo
de adesão correspondente, concordando expressamente em cumprir com seus termos e
condições, sucedendo o membro cedente na qualidade de signatário do presente Acordo, para
todos os fins e efeitos; e (d) o adquirente passará a integrar a definição de Grupo Controlador,
para todos os fins deste Acordo.
5.7. Vedações. Nenhum membro do Grupo Controlador poderá integralizar o capital de qualquer
sociedade (que não uma Afiliada) com suas Ações Vinculadas ou criar qualquer usufruto ou emprestar
tais ações a qualquer pessoa que não uma Afiliada, sem antes observar os procedimentos desta
Cláusula 5ª, salvo no âmbito de oferta pública de ações de emissão da Companhia.
5.8. Oferta Pública de Ações. Sempre que for realizada uma distribuição pública secundária de ações
(ou seja, uma oferta pública que inclua a venda de Ações existentes), será assegurado aos membros
do Grupo Controlador o direito de incluir, em tal oferta, Ações Vinculadas de sua propriedade na
proporção de sua respectiva participação percentual no capital social da Companhia em relação ao
montante total da distribuição pública no mercado secundário, observado que, durante o Período de
Lock-Up, cada um membros do Grupo Controlador estarão limitados a incluírem na oferta pública de
distribuição no mercado secundário os percentuais constantes da Cláusula 5.2 acima. Caso uma
distribuição pública secundária de ações (ou seja, uma oferta pública que inclua a venda de Ações
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existentes) seja realizada após o término do respectivo Período de Lock-Up, será assegurado a cada
membro do Grupo Controlador o direito de incluir, em tal oferta, Ações Vinculadas de sua propriedade
na proporção de sua respectiva participação percentual no capital social da Companhia em relação ao
montante total da distribuição pública no mercado secundário.
5.8.1. Ofertas Públicas Primarias. Em caso de oferta pública primária de ações ou títulos
conversíveis em ações da Companhia, será assegurado a cada membro do Grupo Controlador o
direito de preferência na oferta na proporção de sua respectiva participação percentual no capital
social da Companhia em relação ao montante total da distribuição pública primária.
5.9. RCC. Os Acionistas RCC, ainda, reconhecem e concordam com o disposto no presente Acordo,
em especial na presente Cláusula 5ª, sendo, para tanto, solidariamente responsáveis com a RCC para
o cumprimento do aqui disposto, na proporção de sua participação na RCC. Durante o prazo em que
este Acordo vincular a RCC, os sócios da RCC poderão tornar-se acionistas diretos da Companhia, por
meio de qualquer mecanismo de transferência ou sucessão de propriedade, desde que seja observado
o procedimento da Cláusula 5.6 acima e que assinem um termo de adesão incondicional ao presente
Acordo para figurarem como acionistas da Companhia, observado que os Acionistas RCC devem
permanecer solidariamente responsáveis por todas as obrigações assumidas pelos sócios da RCC nos
termos de Acordo.
5.9.1. Eventual Transferência de participação societária da RCC para uma Afiliada deverá
seguir o procedimento previsto na Cláusula 5.6. Caso a obrigação prevista nesta Cláusula não
seja cumprida pelos Acionistas RCC, o direito de voto da RCC previsto neste Acordo será imediata
e automaticamente suspenso, sendo certo que LF e SR passarão a votar em seu lugar, e como
se detivessem a totalidade das Ações Vinculadas, nas Reuniões Prévias que forem realizadas
enquanto a obrigação não for regularizada.
5.10. Violações. Qualquer transferência de Ações Vinculadas em violação a este Acordo será
considerada nula e sem efeitos, sendo, portanto, proibidos (i) o seu registro pela Companhia no Livro
de Registro de Ações da Companhia e (ii) o exercício pelo membro do Grupo Controlador cedente e
pelo novo acionista cessionário do correspondente direito de voto ou qualquer outro direito garantido
pelas Ações Vinculadas.
5.11. Sucessão. Em caso de falecimento, ausência declarada ou incapacidade permanente de

qualquer um dos membros do Grupo Controlador, os membros remanescentes do Grupo Controlador
terão o direito de optar, a seu exclusivo critério e por maioria de votos levando-se em consideração a
participação no capital social da Companhia por eles detida, em até 20 (vinte) dias úteis a contar do
evento de falecimento, ausência declarada ou incapacidade permanente, convidar os sucessores e
herdeiros a aderir a este Acordo e suceder o membro falecido, ausente ou incapaz, na qualidade de
signatário do presente Acordo. Caso não se tenha uma decisão para convidar os sucessores e herdeiros
a aderir a este Acordo, as Ações Vinculadas de titularidade do membro falecido, ausente ou incapaz
serão automaticamente desvinculadas deste Acordo.
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5.11.1. Caso os membros do Grupo Controlador optem pela alternativa prevista na

Cláusula 5.11(i) acima, os sucessores e herdeiros do membro falecido, ausente ou incapaz
poderão aceitar, ou não, o convite, no prazo assinalado na notificação, e em caso de aceitação
deverão aderir ao presente Acordo, mediante a celebração do termo de adesão correspondente,
concordando expressamente em cumprir com seus termos e condições, sucedendo o membro
falecido, ausente ou incapaz, na qualidade de signatário do presente Acordo, para todos os fins
e efeitos.
5.11.2. Caso optem pela alternativa prevista na Cláusula 5.11(ii) acima, os membros
remanescentes do Grupo Controlador deverão solicitar, no prazo ali assinalado, ao Agente
Escriturador, a formalização da desvinculação a este Acordo das Ações Vinculadas de titularidade
do membro falecido, ausente ou incapaz, assinando e apresentando os documentos solicitados
para efetivar a respectiva desvinculação e cancelar a averbação referida na Cláusula 13.1 com
relação a tais Ações Vinculadas.
5.11.3. A ausência de manifestação dos membros remanescentes do Grupo Controlador, na

forma da Cláusula 5.11, ou sua manifestação fora do prazo ali estabelecido, implicará o exercício
da opção pela Cláusula 5.11(ii), acima.
5.12. Desvinculação de Ações Vinculadas dos Acionistas Originais. (1) LF deseja celebrar,
diretamente ou através de uma sociedade controlada por ele e por SR, direta ou indiretamente, uma
operação de financiamento com Citibank, N.A. e/ou outra sociedade de seu grupo econômico, na qual
o Banco Citibank S.A. e/ou outra sociedade de seu grupo econômico atuará como agente de garantia,
a qual será garantida, entre outras garantias, por alienação fiduciária de parte das Ações Vinculadas
de titularidade de LF (“Financiamento LF”), e (2) SR deseja celebrar, diretamente ou através de uma
sociedade controlada por ele e por LF, direta ou indiretamente, uma operação de financiamento com
Citibank, N.A. e/ou outra sociedade de seu grupo econômico, na qual o Banco Citibank S.A. e/ou outra
sociedade de seu grupo econômico atuará como agente de garantia, a qual será garantida, entre outras
garantias, por alienação fiduciária de parte das Ações Vinculadas de titularidade de SR (“Financiamento
SR” e, em conjunto com o Financiamento LF, os “Financiamentos Acionistas Originais”). A fim de
implementar os Financiamentos Acionistas Originais, as Partes concordam que fica desde já autorizada
a desvinculação deste Acordo de Acionistas de Ações Vinculadas de titularidade do LF representativas
de até 50% da totalidade das Ações Vinculadas por ele detidas, as quais serão outorgadas em alienação
fiduciária para garantir as obrigações do Financiamento LF e de eventual fiança outorgada por LF como
garantia do Financiamento LF, e de Ações Vinculadas de titularidade do SR representativas de até 50%
da totalidade das Ações Vinculadas por ele detidas as quais serão outorgadas em alienação fiduciária
para garantir as obrigações do Financiamento SR e eventual fiança que seja outorgada por SR como
garantia do Financiamento SR (“Desvinculação de Ações Vinculadas”).
5.12.1. Em razão da natureza dos Financiamentos Acionistas Originais, caso os Acionistas Originais
sejam obrigados, nos termos dos Financiamentos Acionistas Originais, a constituir alienação fiduciária
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sobre uma quantidade adicional de Ações Vinculadas, as Partes concordam desde já que os Acionistas
Originais poderão desvincular uma quantidade adicional de Ações Vinculadas e a constituir alienação
fiduciária sobre essa quantidade adicional de Ações Vinculadas de modo a cumprir com as disposições
dos Financiamentos Acionistas Originais, observado, entretanto, que em nenhuma hipótese o montante
de Ações desvinculadas nos termos desta Cláusula 5.12 e suas subcláusulas poderá exceder o limite
de 50% (cinquenta por cento) das Ações detidas, direta ou indiretamente, pelo LF e SR
(“Desvinculação Adicional de Ações Vinculadas”).
5.12.2. Em razão da Desvinculação de Ações Vinculadas, (1) o LF está integralmente autorizado a

transferir uma parcela das Ações Vinculadas de sua titularidade, até o limite previsto na Cláusula 5.12,
para o sistema eletrônico de ônus e gravames da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão para os fins exclusivos
de constituir alienação fiduciária sobre tais Ações Vinculadas, de modo a garantir o Financiamento LF
e eventual fiança que seja outorgada por LF como garantia do Financiamento LF, e (2) o SR está
integralmente autorizado a transferir uma parcela das Ações Vinculadas de sua titularidade, até o limite
previsto na Cláusula 5.12, para o sistema eletrônico de ônus e gravames da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão para os fins exclusivos de constituir alienação fiduciária sobre tais Ações Vinculadas, de modo a
garantir o Financiamento SR e eventual fiança que seja outorgada por SR como garantia do
Financiamento SR.
5.12.3. Adicionalmente, caso ocorra um evento de excussão (ou outro evento semelhante) no âmbito
do Financiamento LF e/ou do Financiamento SR, o Citibank, N.A., o Banco Citibank S.A. e/ou outras
sociedades de seus grupos econômicos, assim como eventuais cessionários, atuando como credor e/ou
agente de garantia, poderão excutir as respectivas alienações fiduciárias e exercer todos os seus
direitos na qualidade de parte garantida (ou agente de garantia da parte garantida), de acordo com os
termos dos instrumentos que formalizem as alienações fiduciárias, seja por meio de consolidação de
propriedade diretamente ou por de agente de garantia. Caso o Citibank, N.A. o Banco Citibank S.A.
e/ou outras sociedades de seus grupos econômicos, atuando como credor e/ou agente de garantia,
assim como eventuais cessionários, realize a excussão das respectivas alienações fiduciárias, de forma
conjunta ou separadamente, e, consequentemente a Transferência, alienação, disposição, ou qualquer
outro ato semelhante, não será necessário observar qualquer disposição deste Acordo de Acionistas,
incluindo, mas não se limitando a qualquer direito que as demais Partes deste Acordo de Acionistas
tenham na Cláusula 5 deste Acordo de Acionistas. Para dirimir dúvidas, as Ações em relação às quais
incida o procedimento de execução nos termos desta Cláusula 5.12.2 não farão parte deste Acordo de
Acionistas, não possuindo os direitos ou obrigações aqui estabelecidos.
5.12.3.1. LF e SR se comprometem a envidar seus melhores esforços para, a qualquer tempo,

evitar que venham a ser excutidas as alienações fiduciária concedidas nos termos do
Financiamento LF e/ou do Financiamento SR, de forma a preservar a manutenção destas Ações
com a subsequente re-vinculação destas nos termos deste Acordo de Acionistas conforme
Cláusula 5.12.5 abaixo.
5.12.4. Sem prejuízo (i) do disposto na Cláusula 5.12 e suas Sub-Cláusulas, e (ii) da Desvinculação
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de Ações Vinculadas, nos termos do Artigo 113, parágrafo único da Lei 6.404/76, os Acionistas Originais
preservarão o direito de voto das Ações Vinculadas que tenham sido objeto da Desvinculação de Ações
Vinculadas e exercerão seus direitos de voto relacionados a tais Ações em cumprimento ao disposto
neste Acordo de Acionistas e nos termos dos Financiamentos Acionistas Originais e respectivos
instrumentos de garantia. De forma a dirimir quaisquer dúvidas, o exerício do direito de voto destas
Ações deverá cumprir as disposições deste Acordo de Acionistas, incluindo a observância das regras
sobre exercício do direito de voto, direitos de veto e de eleição de membros da administração.
5.12.5. As Partes acordam que uma vez que (i) o Financiamento LF for integralmente quitado e o
Citibank, N.A. e/ou outras sociedades de seu grupo econômico, assim como eventuais cessionários,
nada mais tiver a pleitear contra o LF, as Ações Vinculadas de titularidade do LF que estiverem sujeitas
à alienação fiduciária ficarão automaticamente liberadas da alienação fiduciária que garanta o
Financiamento LF e serão automaticamente vinculadas ao presente Acordo de Acionistas, sem a
necessidade de aditamento deste, e (ii) o Financiamento SR for integralmente quitado e o Citibank,
N.A. . e/ou outras sociedades de seu grupo econômico, assim como eventuais cessionários, nada mais
tiver a pleitear contra o SR, as Ações Vinculadas de titularidade do SR que estiverem sujeitas à alienação
fiduciária que garanta o Financiamento SR ficarão automaticamente liberadas da alienação fiduciária e
serão automaticamente vinculadas ao presente Acordo de Acionistas, sem a necessidade de aditamento
deste.
CLÁUSULA 6ª
OUTROS COMPROMISSOS E OBRIGAÇÕES
6.1. Acesso à Informação. Durante a vigência deste Acordo, os membros do Grupo Controlador
terão direito a informações da Companhia conforme estabelecido na Lei das Sociedades por Ações, e
os administradores da Companhia deverão fazer com que a Companhia forneça, periodicamente e
mediante provocação, as informações aplicáveis (incluindo, mas sem limitação, informações jurídicas,
financeiras, contábeis, comerciais, operacionais, projeções, contratos com partes relacionadas, acordos
de acionistas e programas de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão
da Companhia, dentre outras). O membro do Grupo Controlador que solicitar a informação arcará com
eventuais custos incorridos pela Companhia para a obtenção da informação solicitada, inclusive de
tradução, caso o membro do Grupo Controlador solicite que a informação seja fornecida em inglês.
6.2. Confidencialidade. Cada um dos membros do Grupo Controlador e seus conselheiros, diretores,
empregados, prestadores de serviços, representantes e agentes manterão o caráter confidencial de
quaisquer informações trocadas no âmbito deste Acordo, incluindo, mas sem limitação, todos os dados
e informações obtidos por qualquer dos membros previamente à celebração e para a execução deste
Acordo e informações sobre a Companhia de natureza jurídica, financeira, contábil, comercial,
operacional, dentre outras.
6.2.1. Não serão consideradas informações confidenciais para fins do presente Acordo, as
informações que: (i) sejam desenvolvidas de forma independente pelos membros do Grupo
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Controlador ou não sujeitas à confidencialidade e recebidas legalmente de outra fonte que tenha
o direito de fornecê-las; (ii) se tornem disponíveis ao público sem violação do presente Acordo;
(iii) na data de divulgação a um membro do Grupo Controlador eram conhecidas por referido
membro como não estando, comprovadamente, sujeitas à confidencialidade; (iv) os membros
do Grupo Controlador concordem, por escrito, estarem livres das restrições de confidencialidade
previstas neste Acordo; ou (v) atualmente ou no futuro, no entendimento razoável da parte,
devam ser divulgadas em decorrência da Lei aplicável, normas ou regulamentos da CVM ou da
B3 – Brasil, Bolsa, Balcão a que a Companhia ou a parte possa estar sujeita no futuro ou por
força de decisão judicial.
6.2.2. Nenhum membro do Grupo Controlador dará acesso, sem o consentimento prévio do
outro, e os membros do Grupo Controlador não ficarão obrigados a dar acesso, às informações
confidenciais a qualquer Pessoa que não se obrigue por escrito, antes da obtenção de tal acesso,
a manter seu caráter confidencial, inclusive, sem limitação, conselheiros, diretores, empregados,
representantes e agentes de cada um dos membros do Grupo Controlador em questão.
6.2.3. As obrigações da presente Cláusula permanecerão em vigor durante 4 (quatro) anos

contados da data em que o respectivo membro do Grupo Controlador deixe de estar vinculado
ao presente Acordo.
6.3. Não-Concorrência e Não-Contratação. Cada um dos membros do Grupo Controlador, de forma

individual e não solidária, a partir da presente data, se obriga por si e pelas sociedades ou pessoas que
sejam, direta ou indiretamente, suas Afiliadas, para todos os fins e efeitos de direito, a se abster de,
no Brasil, direta ou indiretamente, incluindo por meio de Controladas, (i) concorrer com as atividades
da Companhia, da Unidas S.A ou de suas respectivas subsidiárias listadas na Cláusula 6.3.4, de qualquer
forma, direta ou indiretamente, seja na qualidade de sócio, acionista, quotista, administrador e/ou
empregado de qualquer sociedade, consórcio ou qualquer outro tipo de associação que concorra com
as atividades da Companhia, da Unidas S.A e/ou de suas respectivas subsidiárias listadas na Cláusula
6.3.4, (ii) contratar, oferecer emprego, persuadir ou tentar atrair qualquer administrador ou empregado
com cargo de gerência ou supervisão da Companhia e/ou da Unidas S.A. ou de qualquer subsidiária, a
deixar seu emprego ou terminar seu vínculo contratual com a Companhia, com a Unidas S.A. e/ou
qualquer subsidiária sua, por qualquer razão ou fim.
6.3.1. As obrigações de cada um dos membros do Grupo de Controle previstas na Cláusula 6.3
acima permanecerão válidas e eficazes em relação a tal membro do Grupo de Controle (i)
enquanto forem acionistas da Companhia e tiverem o direito de indicação de membro efetivo ou
observador do Conselho de Administração da Companhia, nos termos deste Acordo (observado
o disposto na Cláusula 3.3.3), ou (ii) pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da data que tal membro
deixar de ter o direito de indicação de um membro efetivo ou observador do Conselho de
Administração da Companhia, nos termos deste Acordo, contando qualquer renuncia deste
direito nos termos da Cláusula 3.3.3, observado que tal período de dois anos expirará
imediatamente em relação à Enterprise caso o (A) MFA seja rescindido (i) por iniciativa da
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Vanguard Car Rental USA LLC, em decorrência de violação do MFA pela Companhia ou por uma
de suas Afiliadas, ou (ii) por iniciativa da Companhia ou suas Afiliadas sem causa nos termos do
MFA; ou (B) violação das declarações e garantias fornecidas pela Companhia ou pelos Acionistas
Originais nos termos das Cláusulas 7.3.9 (Leis Anticorrupção) e 7.4.5 (Leis Anticorrupção) do
Contrato de Investimento Acionistas Investidores, sendo certo que, neste caso, o evento
específico que tenha dado origem a tal violação tenha sido do conhecimento ou por instrução
dos administradores da Companhia ou dos Acionistas Originais. Nesse caso, as obrigações de
não concorrência da Enterprise constantes da Cláusula 6.3 perdurarão somente enquanto a
Enterprise for acionista da Companhia e tiver o direito de indicação de membro efetivo ou
observador do Conselho de Administração da Companhia e não tiver renunciado, de forma
permanente a tal direito, nos termos deste Acordo, o que ela terá o direito de fazer a qualquer
tempo.
6.3.2. As partes concordam de maneira irretratável e irrevogável que as contraprestações

previstas no Acordo de Investimentos e neste Acordo, sejam em dinheiro, ações ou direitos, já
contemplam contrapartida pela obrigação de não concorrência ora contratada e estabelecem
que, caso uma parte descumpra a obrigação de não concorrência acima acordada, quaisquer dos
membros do Grupo Controlador que estejam cumprindo com sua obrigação poderão notificar ou
a Companhia por sua própria iniciativa poderá notificar o acionista que descumprir a obrigação
de não-concorrência para que este proceda com a remediação de tal violação dentro do prazo
de 10 (dez) dias a contar do recebimento de tal notificação, sendo que, caso a parte em
descumprimento não proceda com a remediação de tal violação dentro do prazo estipulado, a
parte em descumprimento passará a ser sujeita ao pagamento de uma multa diária não
compensatória no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), devida à Companhia pela parte que
descumprir a obrigação, aplicável a partir da data do término do período de cura, sem prejuízo
do direito de a Companhia exigir, adicionalmente ao pagamento da multa acima referida:
(i) indenização, à Companhia, das perdas e danos adicionais que venham a ser comprovadas, e
(ii) reinvindicação judicial de execução específica, pela Companhia, da obrigação não cumprida
mediante ordem judicial, nos termos do Código de Processo Civil.
6.3.3. Para fins de clareza, as Partes reconhecem que quaisquer atividades exercidas pela
Enterprise, direta ou indiretamente, que sejam expressamente permitidas pelo MFA – e apenas
em tais termos e condições - não serão interpretadas como violação à obrigação de não
concorrência prevista neste Acordo.
6.3.4. Para fins da Cláusula 6.3.3, a lista de atividades sujeita a não concorrência é: (i) locação
de automóveis com ou sem condutor; (ii) locação de máquinas comerciais e industriais ou
equipamentos semelhantes; (iii) gestão de frota própria ou locada; (iv) intermediação e
agenciamento de serviços financeiros para atuação como correspondente bancário; (v) comércio
a varejo de automóveis, camionetas e utilitários usados; e (vi) comércio sob consignação de
veículos automotores.
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6.4. Perda de Direitos. Caso (i) o MFA seja rescindido ou terminado pela Vanguard Car Rental USA
LLC, sem causa nos termos do MFA ou, pela Companhia ou por uma de suas Afiliadas em decorrência
de violação do MFA pela Vanguard Car Rental USA LLC, ou (ii) haja uma violação das declarações e
garantias fornecidas pela Enterprise nos termos da Cláusula 7.1.6 (Leis Anticorrupção) do Contrato de
Investimento Acionistas Investidores, desde que o evento específico que tenha dado origem a tal
violação tenha sido do conhecimento ou por instrução dos administradores da Enterprise, todos os
direitos outorgados à Enterprise nos termos nos termos das Cláusulas 2.1(B), 3.3(v), 3.3.2, 3.3.3, 3.4,
3.4.1, 3.5, 3.6(B), 3.8, 3.9, 3.9.1, 3.9.2, 5.3, 5.8 do presente Acordo serão imediatamente terminados,
restando sem efeito perante o Grupo Controlador Original. Nesse caso, não obstante a perda dos
direitos a ela outorgados nos termos das Cláusulas 2.1(B), 3.3(v), 3.3.2, 3.3.3, 3.4, 3.4.1, 3.5, 3.6(B),
3.8, 3.9, 3.9.1, 3.9.2, 5.3, 5.8, a Enterprise continuará obrigada a todos os demais termos, condições
e obrigações por ela assumidos no presente instrumento, que permanecerão válidos e exigíveis,
incluindo, sem limitação, aqueles constantes das Cláusulas 1ª, 4ª, Cláusula 5ª, Cláusula 6ª, Cláusula
7ª, Cláusula 8ª, Cláusula 10ª e seguintes.
6.5. Perda de Direitos – Liberação Enterprise. Caso SF, LF e/ou SR (i) na não verifcação da liquidação
financeira do Follow-On (conforme termo definido no 7º Aditivo ao Acordo de Acionistas) ou na não
aquisição das ações detidas pela Principal nos termo do Contrato de Opção (conforme termo definido
no 7º Aditivo ao Acordo de Acionistas) até 31 de dezembro de 2019, não realizem o imediato e integral
repagamento do Financiamento Acionistas Originais, com a consequente liberação integral das Ações
Vinculadas que tenham sido liberadas nos termos da Cláusula 5.12 até 31 de dezembro de 2019; (ii)
realizem uma Transferência de Ações em violação ao disposto neste Acordo de Acionistas ou, em
relação a Ações Vinculadas que tenham sido liberadas nos termos da Cláusula 5.12, que não seja em
razão de uma execução da garantia nos termos da Cláusula 5.12.3; ou (ii) exerçam o direito de voto
em violação aos termos deste Acordo de Acionistas (inclusive, mas não se limitando, de forma que não
sejam observados os direitos de veto ou de eleição de membros do conselho de administração), em
adição a outros direitos da Enterprise nos termos deste Acordo de Acionistas, todos os Ônus e restrições
contidos no Acordo de Acionistas relativamente à Transferência de Ações pela Enterprise ou ao direito
de concorrência da Enteprise, nos termos das Cláusulas 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.5 e 6.3. do presente Acordo
de Acionistas, serão imediatamente dispensados e terminados, restando sem efeito perante a
Enterprise de forma que a Enterprise, passará, a partir do momento em que for verificada tal violação,
a estar liberada de tais Ônus e a alienar suas Ações sem quaisquer restrições previstas neste Acordo.
6.5.1. Não obstante o acima disposto, as disposições aplicáveis aos outros Acionistas em
benefício da Enterprise continuam em vigor, incluindo, mas não se limitando, ao Direito de
Venda Conjunta previsto na Cláusula 5.3 do presente Acordo.
6.5.2. Não obstante o acima disposto, a Cláusula 5.12, os direitos relacionados a ela e as
alienações fiduciárias a serem criadas com base na Cláusula 5.12 permanecerão em vigor e
não serão afetadas pela Cláusula 6.5.
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CLÁUSULA 7ª
VIGÊNCIA E TÉRMINO
7.1. Vigência e Término. O presente Acordo entrará em vigor na presente data e permanecerá em
vigor pelo prazo de 15 (quinze) anos, prorrogando-se automaticamente por igual período, caso nenhum
Acionista se manifeste contrariamente por escrito com até 6 (seis) meses de antecedência do fim do
prazo de 15 (quinze) anos.
7.2. Hipóteses de Rescisão. Não obstante o prazo indicado na Cláusula 7.1 acima, este Acordo será
rescindido (i) por mútuo acordo entre as Partes, (ii) com relação a qualquer membro do Grupo
Controlador Original que Transfira (por meio de uma ou mais operações) Ações (incluindo Ações
liberadas nos termos da Cláusula 5.12) representativas de mais de 50% (cinquenta por cento) das
Ações de sua respectiva titularidade na presente data; (iii) em relação à Enterprise no caso de
Transferência (por meio de uma ou mais operações) de Ações Vinculadas em um montante que resulte
em a Enterprise deter uma participação na Companhia inferior a 3% (três por cento) do capital social
da Companhia; (iv) com relação à Enterprise, a seu exclusivo critério, no caso do MFA ser rescindido
(a) por iniciativa da Vanguard Car Rental USA LLC em decorrência de violação do MFA pela Companhia
ou suas Afiliadas ou (b) por iniciativa da Companhia ou suas Afiliadas sem causa nos termos do MFA ;
ou (v) com relação aos sucessores e herdeiros do membro falecido, ausente ou incapaz do Grupo
Controlador, nos termos da Cláusula 5.11.2 e 5.11.3.
7.3. Sobrevivência das Cláusulas. Não obstante o disposto nas Cláusulas 7.1 e 7.2, as Cláusulas 6.2
(e suas Sub-Cláusulas), 6.3 (e suas Sub-Cláusulas), 8ª, 9ª, 10, 11, 12, 13, 14, 15 e 16 deste Acordo
permanecerão válidas e vigentes e obrigarão as partes de acordo com seus termos e condições.
CLÁUSULA 8ª
OBRIGAÇÃO VINCULANTE E CESSÃO
8.1. Obrigação Vinculante e Cessão. O presente Acordo é assinado em caráter irrevogável e

irretratável, obrigando todas as partes e intervenientes anuentes, por si e seus sucessores a qualquer
título e cessionários autorizados para qualquer fim. Nenhuma das partes poderá, direta ou
indiretamente, ceder ou de outro modo transferir, a qualquer terceiro, quaisquer dos seus direitos e
obrigações nos termos deste Acordo, sem o consentimento prévio e por escrito das demais partes.
CLÁUSULA 9ª
NOTIFICAÇÕES
9.1. Notificações. Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos nos termos
deste Acordo deverão ser efetuados por escrito e entregues a cada parte através de correio expresso
ou carta registrada com aviso de recebimento (considerando-se recebida a notificação na data
consignada no respectivo aviso de recebimento), para os endereços abaixo informados, ou em qualquer
outro endereço indicado pelos signatários à Companhia e aos demais, na forma desta Cláusula.
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(i) Para LF:

Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 13º andar
Belo Horizonte - MG
(ii) Para SR:

Belo Horizonte – MG
(iii) Para a RCC ou Acionistas RCC:

A/C: Dirley Pingnatti Ricci
Avenida Cerro Azul, 2046, Jardim Novo Horizonte Maringá - PR
(iv) Para a SF
Belo Horizonte - MG
(v) Para a Enterprise

Attention: Rick A Short – President and Treasurer
600 Corporate Park Drive
St Louis Missouri 63105
(vi) Para a Companhia:

A/C: Luis Fernando Memoria Porto
Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150
São Paulo – SP
CLÁUSULA 10
ACORDO INTEGRAL E ALTERAÇÕES
10.1. Acordo Integral e Alterações. Este Acordo constitui o acordo e entendimento integrais entre as
partes e substitui todos os outros acordos e entendimentos, verbais ou escritos, celebrados por e entre
as partes no tocante ao objeto deste instrumento, salvo se este Acordo estabelecer de maneira diversa.
Nenhuma parte está vinculada por qualquer entendimento ou declaração prévia ou atual com relação
ao objeto deste Acordo, sendo que nenhuma alteração ou modificação de qualquer disposição deste
Acordo terá efeito a menos que efetuada por escrito e assinada por cada uma das partes. Os membros
do Grupo Controlador se obrigam a não celebrar, sem o prévio consentimento, por escrito, de todos os
demais membros do Grupo Controlador, qualquer outro acordo de acionistas, acordo de voto ou similar
com relação às suas Ações.
10.2. Único Acordo. Os signatários declaram e garantem, de forma individual e não solidária, que:
(i) este Acordo é o único que regula os direitos políticos e econômicos com relação às Ações Vinculadas,
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inclusive regras sobre transferências de ações; (ii) revoga e substitui, expressamente, qualquer acordo,
contrato ou pacto com relação a direitos políticos e econômicos, inclusive regras sobre transferências
de ações, com relação às ações da Companhia de sua titularidade; e (iii) a Companhia não poderá
arquivar, em sua sede, e averbar junto ao Agente Escriturador ou nos livros societários (se aplicável),
outro acordo, contrato ou pacto com relação a direitos políticos e econômicos, inclusive regras sobre
transferências de ações, com relação às ações da Companhia de titularidade dos signatários.
CLÁUSULA 11
INDEPENDÊNCIA DAS DISPOSIÇÕES E SUBSISTÊNCIA DAS CLÁUSULAS CONTRATUAIS
11.1. Independência das Disposições. Todas as disposições aqui contidas deverão ser interpretadas
de forma a cumprir, válida e efetivamente, a Lei aplicável. Não obstante, caso qualquer disposição aqui
contida seja considerada proibida ou inválida nos termos da Lei aplicável, a referida disposição deverá
ser considerada ineficaz na exata proporção dessa proibição ou invalidade, ficando entendido que,
nesse caso, esse fato não afetará os demais termos dessa disposição ou de outras disposições deste
Acordo, a menos que a disposição proibida ou inválida seja tão essencial para este Acordo a ponto que
se presuma que as partes não teriam celebrado este Acordo sem essa disposição invalidada.
CLÁUSULA 12
RENÚNCIA
12.1. Renúncia. Nenhum prazo ou tolerância concedido por quaisquer das partes às outras, com
relação aos termos deste Acordo, afetará de qualquer forma este Acordo ou qualquer dos direitos ou
obrigações das partes, a não ser nos estritos termos da tolerância concedida.
CLÁUSULA 13
AVERBAÇÃO E REGISTRO; REPRESENTANTE
13.1. Averbação. Este Acordo será arquivado na sede da Companhia na forma e para os fins do
disposto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia deverá averbar este Acordo e
os seus ônus sobre as Ações Vinculadas junto ao Agente Escriturador, na forma e para os fins do
disposto nos artigos 40, inciso II e 118 da Lei das Sociedades por Ações.
13.2. Representante. Para fins do artigo 118, §10, da Lei das Sociedades por Ações, cada membro
do Grupo Controlador indica abaixo seu respectivo representante, que poderá ser acessado por meio
dos dados constantes da Cláusula 9ª:
(a) LF: Luis Fernando Memoria Porto.

(b) SR: Sérgio Augusto Guerra de Resende.
(c) RCC: Dirley Ricci.
(d) Enterprise: Lee Kaplan.
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CLÁUSULA 14
EXECUÇÃO ESPECÍFICA
14.1. Execução Específica. As partes concordam que a atribuição de perdas e danos, ainda que
devidos e determinados de acordo com a Lei, não constituirá uma compensação apropriada e suficiente
pelo inadimplemento das obrigações estabelecidas neste Acordo. Qualquer uma das partes poderá
reivindicar judicialmente a execução específica da obrigação não cumprida mediante ordem judicial, de
acordo com os termos do artigo 118, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como os artigos 497
e 815 da Lei 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”).
CLÁUSULA 15
LEI APLICÁVEL
15.1. Lei Aplicável. Este Acordo será interpretado exclusivamente de acordo com as leis da República
Federativa do Brasil.
CLÁUSULA 16
ARBITRAGEM
16.1. Arbitragem. As partes concordam que qualquer disputa resultante deste Acordo que não possa
ser solucionada amigavelmente pelas partes dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, será
dirimida por arbitragem, na Capital do Estado de São Paulo, perante a Camara de Arbitragem do
Mercado (“Câmara”), de acordo com o seu regulamento (“Regulamento”) que as partes declaram ter
conhecimento do integral teor, reconhecendo, desde já e expressamente, sua plena aplicabilidade, bem
como prometem respeitar suas disposições sem qualquer impugnação. O Juízo Arbitral referido nesta
Cláusula 16ª será ad hoc e observará os termos da Lei 9.307/96, aplicando-se, quanto à instalação do
procedimento de arbitragem, o previsto no artigo 6º de tal lei. As partes ficam obrigadas a firmar o
compromisso arbitral tão logo instados a tanto, sob pena de multa diária a ser fixada pelo juiz
competente e sem prejuízo da obtenção judicial de tal suprimento. Para fins da arbitragem, a parte
requerente deverá indicar 1 (um) árbitro e a parte requerida o outro árbitro, sendo o terceiro árbitro
nomeado pelos 2 (dois) árbitros indicados, os quais deverão ser pessoas de reconhecida competência
no assunto principal objeto do conflito. Os honorários dos árbitros e despesas havidas correrão pela
parte perdedora e serão suportados de forma proporcional na hipótese de sucumbência recíproca. A
arbitragem instaurada nos termos desta cláusula arbitral deverá ser apreciada e decidida
exclusivamente com base nas leis da República Federativa do Brasil. Os procedimentos de arbitragem
serão realizados em português, na capital do Estado de São Paulo, observado que documentos
originalmente em Inglês e depoimentos em inglês de pessoas que não tenham o Português como
idioma nativo poderão ser apresentados sem tradução. A sentença arbitral será definitiva, constituindo
título executivo judicial vinculante das partes e de seus sucessores. A recusa de qualquer membro do
Grupo Controlador em submeter-se à decisão consubstanciada na sentença arbitral será reputada como
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infração a este Acordo e ensejará a aplicação de penalidades e a responsabilização por perdas e danos
e lucros cessantes decorrentes do não acatamento da decisão.
16.1.1. A sentença arbitral terá efeito executório e, caso não cumprida, será levada ao
Judiciário para cumprimento, sem discussão de mérito sobre a matéria e decisão arbitral,
executando-se a decisão no Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia
a qualquer outro por mais privilegiado que seja, ao qual também caberá a apreciação de medidas
cautelares antes da instauração do tribunal arbitral e anulação de sentença arbitral.
16.1.2. Cada parte permanece com o direito de propor no juízo comum competente as medidas
judiciais que visem à obtenção de provimentos cautelares para proteção ou salvaguarda de
direitos ou de cunho preparatório previamente à instauração do tribunal arbitral, sem que isso
seja interpretado como uma renúncia à arbitragem. Para o exercício das citadas tutelas
jurisdicionais, as Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
16.1.3. O laudo arbitral será final e vinculará as Partes. As Partes concordam em não submeter
qualquer conflito a procedimento judicial ou arbitral diferente do previsto no presente
instrumento.”
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes e intervenientes-anuentes firmam o presente

Acordo em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, tudo para um só efeito, na presença das testemunhas
também abaixo assinadas.
São Paulo, 05 de dezembro de 2019.
TEXT - 51347949v13 11808.4

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Página 1/12 de assinaturas do Sétimo Aditivo ao Acordo de Acionistas celebrado entre Luis Fernando
Memoria Porto, Sérgio Augusto Guerra De Resende, RCC Participações Sociais Ltda., Dirley Pignatti
Ricci, SF 166 Participações Societárias S.A., Principal – Gestão de Activos e Consultoria Administrativa
e Financeira, S.A., Enterprise Holdings Brazil LLC, e, na qualidade de intervenientes anuentes,
Companhia de Locação das Américas, Maria Manuela Ribeiro de Oliveira Ferraz., Mário José de Faria
Ferraz Junior e Daniela Ribeiro de Oliveira Ferraz Ricci datado de 05 de dezembro de 2019.
___________________________________
LUIS FERNANDO MEMORIA PORTO
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Página 45 de 56
___________________________________
SÉRGIO AUGUSTO GUERRA DE RESENDE
TEXT - 51347949v13 11808.4

Página 46 de 56
___________________________________
RCC PARTICIPAÇÕES SOCIAIS LTDA.
TEXT - 51347949v13 11808.4

Página 47 de 56
___________________________________
DIRLEY PINGNATTI RICCI
TEXT - 51347949v13 11808.4

Página 48 de 56
___________________________________
SF 166 PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A.
TEXT - 51347949v13 11808.4

Página 49 de 56
Companhia de Locação das Américas, Maria Manuela Ribeiro de Oliveira Ferraz, Mário José de Faria
Ferraz Junior e Daniela Ribeiro de Oliveira Ferraz Ricci datado de [•] de dezembro de 2019.
______________________________
PRINCIPAL – GESTÃO DE ACTIVOS E CONSULTORIA ADMINISTRATIVA E FINANCEIRA S.A.
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Página 50 de 56
Companhia de Locação das Américas, Maria Manuela Ribeiro de Oliveira Ferraz, Mário José de Faria
Ferraz Junior e Daniela Ribeiro de Oliveira Ferraz Ricci datado de ___ de dezembro de 2019.
___________________________________
ENTERPRISE HOLDINGS BRAZIL LLC
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Ricci, SF 166 Participações Societárias S.A., SF 166 Participações Societárias S.A., Principal – Gestão de
Activos e Consultoria Administrativa e Financeira, S.A., Enterprise Holdings Brazil LLC, e, na qualidade
de intervenientes anuentes, Companhia de Locação das Américas, Maria Manuela Ribeiro de Oliveira
Ferraz, Mário José de Faria Ferraz Junior e Daniela Ribeiro de Oliveira Ferraz Ricci datado de [•] de
dezembro de 2019.
Como Interveniente-Anuente:
___________________________________
MARIA MANUELA RIBEIRO DE OLIVEIRA FERRAZ
TEXT - 51347949v13 11808.4

Página 52 de 56
___________________________________
MÁRIO JOSÉ DE FARIA FERRAZ JUNIOR
TEXT - 51347949v13 11808.4

Página 53 de 56
___________________________________
DANIELA RIBEIRO DE OLIVEIRA FERRAZ RICCI
TEXT - 51347949v13 11808.4

Página 54 de 56
_______________________________
COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS
TEXT - 51347949v13 11808.4

Página 55 de 56
Testemunhas:
1. ___________________________________ 2. ___________________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF/ME: CPF/ME:
TEXT - 51347949v13 11808.4

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Acordo de Acionistas 05.12.2019 - 202002012238430030

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Acordo de Acionistas 05.12.2019 - 202002012238430030

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SÉTIMO ADITIVO AO

LUIS FERNANDO MEMORIA PORTO,

SÉRGIO AUGUSTO GUERRA DE RESENDE,

RCC PARTICIPAÇÕES SOCIAIS LTDA.,

DIRLEY PINGNATTI RICCI,

SF 166 PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A.,

PRINCIPAL – GESTÃO DE ACTIVOS E CONSULTORIA ADMINISTRATIVA E FINANCEIRA, S.A.,

ENTERPRISE HOLDINGS BRAZIL, LLC,

MARIA MANUELA RIBEIRO DE OLIVEIRA FERRAZ,

MÁRIO JOSÉ DE FARIA FERRAZ JR.,

DANIELA RIBEIRO DE OLIVEIRA FERRAZ RICCI,

COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS

SÉTIMO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS

Pelo presente instrumento particular, as Partes, a saber:

(d) DIRLEY PINGNATTI RICCI, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de

(f) PRINCIPAL – GESTÃO DE ACTIVOS E CONSULTORIA ADMINISTRATIVA E

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e, na qualidade de intervenientes anuentes,

(i) MARIA MANUELA RIBEIRO DE OLIVEIRA FERRAZ, brasileira, viúva, empresária,

CONSIDERANDO QUE os Acionistas Originais celebraram, em 27 de fevereiro de 2012, um acordo

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2.1. Sujeito à ocorrência da condição suspensiva constante da Cláusula 3ª abaixo, as Partes

2.4. Sujeito ao cumprimento da condição suspeniva constante da Cláusula 3ª abaixo, as Partes

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subordinada à aprovação pelo conselho de administração da Companhia do preço por ação e do

Pelo presente instrumento particular, as Partes, a saber:

(d) DIRLEY PINGNATTI RICCI, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de

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e, na qualidade de intervenientes anuentes,

(h) MARIA MANUELA RIBEIRO DE OLIVEIRA FERRAZ, brasileira, viúva, empresária,

CONSIDERANDO QUE os membros do Grupo Controlador detêm, na presente data, 223.092.218

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CONSIDERANDO QUE os membros do Grupo Controlador Original, os Acionistas RCC,

1.1. Ações Vinculadas. Sujeitam-se ao presente Acordo ( 1 ) todas as Ações de emissão da

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(i) declaração ou solicitação de falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial

(ii) requisição de dissolução, liquidação, extinção ou qualquer outro procedimento

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(v) reorganização societária da Companhia e de suas Afiliadas, inclusive incorporação (de

(vi) outorga ou modificação dos planos de opção outorgados aos administradores e

(vii) realização de operações entre a Companhia e suas Afiliadas ou Partes Relacionadas

(ix) cancelamento de registro de companhia aberta, cancelamento do registro para

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(iv) outorga de planos de opção de compra de ações aos administradores e empregados

(v) reorganização societária da Companhia e de suas Afiliadas, inclusive incorporação (de

(viii) realização, pela Companhia, de oferta pública de ações na qual a avaliação da

(ix) recompra ou resgate de Ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão

(x) declaração ou solicitação de falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial

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(xii) cancelamento de registro de companhia aberta, cancelamento do registro para

2.1.2 O Grupo Controlador Original se obriga a deliberar a respeito de todas as matérias de

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de voto ou outra forma de contrato, 1 (um) ou mais administradores (diretores estatutários ou

3.2. Composição do Conselho de Administração. O conselho de administração da Companhia será

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votos dos membros do Grupo Controlador, nos termos da legislação e da auto-regulação

3.3.1 Os membros do Grupo Controlador neste ato renunciam e se obrigam a, enquanto

3.3.3 Caso a Enterprise, a qualquer momento, decida destituir o respectivo membro do

3.3.4 Os percentuais de participação no capital social da Companhia necessários para que a

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3.5. Destituição, Renúncia ou Impedimento. No caso de destituição, renúncia ou impedimento