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TEORIA GERAL DAS SOCIEDADES (ART. 966, CC) CLASSIFICAO DAS SOCIEDADES: SOCIEDADE PERSONIFICADA: Possuem personalidade jurdica.

Divide-se em (Art. 982, CC): SOCIEDADES SIMPLES: No constituem uma atividade empresarial, so os profissionais livres. So as Cooperativas LTDA's. SOCIEDADES EMPRESRIAS: Possuem uma atividade empresarial. - So as Sociedade em Nome Coletivo (Art. 1039 e ss, CC), Sociedade em Comandita Simples (Art. 1045 e ss, CC), Sociedade Limitada, Sociedade Annima (Art. 1088 e ss, CC) e Sociedade Por Aes. SOCIEDADE NO PERSONIFICADA: No possuem personalidade jurdica. - So as Sociedade Em Comum e Sociedades Em Conta de Participao. SOCIEDADE EMPRESRIA: uma pessoa jurdica que exerce uma atividade empresarial, com patrimnio prprio, visando lucros. ATO CONSTITUTIVO: momento pelo qual a sociedade passa a existir perante terceiros. FINALIDADE: criar todas as caracteristicas necessarias para a empresa. Pelo registro nasce a personalidade juridica. (Registrado no Registro Pblico de Empresas Mercantis). - Contrato social e estatuto. OBS: Correntes Sobre o Ato Constitutivo: - Anticontratualista: Ato constitutivo no um contrato porq no h divergencias de vontades, mas sim um ato complexo. - Contratualista: Ato constitutivo um contrato plurilateral, varias partes com vontades comum. PERSONALIDADE JURDICA: - Pessoa jurdica de direito privado. (Art. 44, II, CC). CONSEQUENCIA: a separao do patrimnio dos scios com o da sociedade, dvidas e crditos obtidos no atigem os scios, a sociedade manifesta sua vontade atravs das deliberaes. DESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE JURDICA: (ART. 50, CC): Em regra o patrimnio dos scios no se mistura com o das sociedades, porm quando eles utilizam a sociedade para cometerem atos fraudulentos, essa regra pode ser quebrada. atravs da desconsiderao que esta regra quebrada. Neste caso o scio responde com o seu patrimnio. - A sociedade no perde sua personalidade jurdica e no para de funcionar. DO SCIO: O scio pode ser tanto pessoa fsica ou jurdica que adquirem quotas ou aes pque passam a fazer parte de seu patrimonio. Em regra, a quantidade de quotas corresponde a quantidade de lucro que o scio ir receber. A partir da compra de quotas ou aes, ele est inserido na sociedade e passa a ter direitos e deveres. Direitos e Deveres: Deveres: - Contribuir para a integralizao do capital social. (Art. 1004, CC): qndo se integra a uma sociedade, cada scio assume uma parte do capiral social da empresa, que correspondme a um valor combinado entre os scios, se algm no pagar, os outros podem executar-lo ou tira-lo da sociedade. - Dever de lealdade e cooperao recproca: apesar de no estar previsto em lei, acredita-se que os scios sempre vo agir em prol da sociedade, seus interesses e a obteno de lucro. Direitos: - Participar dos lucros sociais (Art. 1008, CC); - Partilha da quota parte em caso de liquidao (Art. 1007, CC); - Direito dos scios de votar nas deliberaes sociais; - Fiscalizar a administrao da sociedade. SCIO MENOR: o ordenamento sempre visa proteger o patrimonio do scio menor evitando grandes prejuizos. Empresa Ilimitada: No poder ser scio, pois nessas situaes quando for

necessria a responsabilizao dos scios o menor ter que responder ilimitadamente com o seu patrimnio podendo ter prejuzo. Empresa Limitada: Pode ser scio desde que integralize totalmente o capital social e que no exera algum cargo de gerncia. Sociedade Annima: Pode ser scio, pois j haver fixada a parte de cada scio, assim o menor ser responsvel proporcionalmente a sua parte. SOCIEDADE ENTRE MARIDO E MULHER: (Depende do regime de bens entre os cnjuges) S pode existir sociedade entre marido e mulher quando for regime de comunho parcial de bens ou regime de separao total de bens, pois pode estabelecer o lucro de cada parte. J nos regimes de comunho universal ou de separao obrgatria, no poder existir este tipo de sociedade. SCIO PESSOA JURDICA: Ser representado por uma pessoa fsica. Pode haver somente scios de pessoa jurdicas ou ainda uma mistura de scios pessoas fsica e jurdicas. OBS: Em Sociedades em Conta de Participao e em Sociedades de Nome Coletivo no pode ter somente scios pessoas jurdicas. SOCIEDADE UNIPESSOAL: a sociedade administrada por somente uma pessoa. O ordenamento brasileiro veda esta possibilidade, ele admite apenas em 2 hipteses: - Se um scio ficar sozinho, pois o outro morreu, ele ter 180 dias para arrumar outro scio. - Um scio pode ficar sozinho por 1 ano, at que o outro scio integralize o capital social.

ELEMENTOS DA SOCIEDADE: NOME EMPRESARIAL: (ART. 1155, CC): o nome da pessoa jurdica, como ela ir aparecer nos contratos. Firma: Aparece o nome de todos os scios, ou apenas de um scio seguido da palavra CIA. Exemplo: Sociedade entre Annibal Rocha e Kalliny Barbosa - Anniball Rocha e Kalliny Barbosa Ltda, ou A. Rocha & K. Barbosa Ltda, ou A. Rocha & Cia Ltda, ou K. Barbosa & Cia Ltda. OBS: A Firma pode ser tambm entre Pais e Filhos: Exemplo Mesquita & Filhos Ltda. Denominao:O critrio usado a atividade empresarial prestada pela sociedade. Exemplo: Veloz Transporte Ltda, Transportes Rpidos Raios Ltda, Indstra de Alimentos Srgio Ltda, Flores Lindas Floricultura Ltda. * Diferena Entre Firma e Denominao: A Firma composta pelo nome dos scios, na Denominao, a atividade exercida pela sociedade. A Firma pode ser usada para assinar contratos, a Denominao no pode ser usada para assinar contratos. ESTABELECIMENTO: composto por bens corpreos (mveis, veculos) e incorpreos (patente, marca, ponto). OBJETO SOCIAL: a atividade exercida pela sociedade. Deve estar escrito no contrato social ou no estauto. ADMINISTRAO DA SOCIAL: (ART. 1010 E SS, CC): Pode ser exercida tanto por um scio ou por um tercerio fora da sociedade. - Na Sociedade de Nome Coletivo: Tem que ter apenas um scio para exercer a administrao da sociedade. - Na Sociedade de Comandita Simples e Por Ao: Tem que ser um scio com responsabilidade ilimitada para poder administr-la. * Art. 47, CC: Pode a sociedade limitar a atuao do adminitrador, gerenciando sua atuao, para evitar excesso de poder. Se o administrador atuou com excesso de poder sua atuao ser solidria. * Art. 1020, CC: direito do scio pedir para o administrador como est caminhando a sociedade, o administrador deve prestar contas. * Art. 1011, $1, CC: No podem ser administradores de uma sociedade. CAPITAL SOCIAL E PATRIMNIO: Capital Social: o sifro correspondente ao valor da sociedade, da incio a uma sociedade, bens de investimento. - Estar previsto no contrato social. - intangvel (no muda). - esttico, no mutvel. Alterao do Capital Social: (Deve constar no contrato social). Aumento: - Por deliberao dos scios, vindo dos lucros investidos na sociedade, aumentando seu capital social. - Por subscrio, um scio subscritor quer aumentar o capital social. Reduo: - Se houver perdas irreparveis para a sociedade. (Art. 1082, CC) - Quando o capital social for considerado excessivo quanto ao objeto da sociedade. (Art. 1083, CC) Patrimnio: o conjunto de bens dispostos na sociedade, pode ser positivo ou negativo. - Tem flexibilidade, pode aumentar ou diminuir facilmente. - dinmico. Espcies: Ativo: A sociedade tem para recerber (contratos). Passivo: So as dvidas, tributos que a sociedade deve para outro. > O lucro pode ser repassado para os scios, ou investir na sociedade. * Ativo Maior: Patrimnio positivo, pode distribuir lucros. * Passivo Maior: Patrimnio negativo, no pode distribuir lucros. OBS: A alterao do contrato social deve ser feita na Junta Comercial. DISSOLUO DA SOCIEDADE HIPTESES DE DISSOLUO

Dissoluo por Vontade dos Scios (Art. 1033, II e III, CC). Dissoluo por Prazo de Durao (Art. 1033, I, CC). Dissoluo por Falncia da Sociedade (Art. 1044, CC): A falncia do scio no implica na falncia da prpria sociedade. A dissoluo s ira ocorrer com o termino do processo de falncia. Dissoluo de Sociedade Unipessoal: Quando a sociedade for unipessoal ela ser dissolvida, ela permanece apenas temporariamente nos casos previstos. Dissoluo por Irrealizao por Objeto Social (Art. 1034, II, CC): ex: Quando a atividade for ilcita. Dissoluo por Extino da Autorizao para Funcionar: Extinta essa autorizao, a sociedade tambm ser extinta e ser possivel a sua dissoluo. Pode fazer a dissoluo da sociedade, ou parar de exercer a atividade especfica para qual recebeu a autorizao. Exemplo: Perca do alvar. Outras Causas Definidas no Contrato Social (Art. 1035, CC) OBS: Por Jurisprudncia: Existe a possibilidade de dissoluo parcial da sociedade, quando os scios marjoritrios querem a dissoluo e os minoritrios no. Pelo CC h a dissoluo total. DISSOLUO PARCIAL DE SOCIEDADE: Saindo um dos scios pode realizar a dissoluo parcial da sociedade e no extinguir a sociedade. Forma Administrativa: Deliberao interna dos scios por votao da maioria. a) Retirada do scio pela sua prpria vontade (Art. 1029, CC) b) Excluso administrativa do scio minoritrio (Art. 1085, CC) c) Morte do scio (Art. 1028, CC): Se um dos scios morrer pode-se fazer: dissoluo total da sociedade, ou pela dissoluo parcial da sociedade, ou ainda a permisso da entrada dos herdeiros como scios na sociedade. Forma Judicial: Judicirio ir realizar a dissoluo. a) Excluso do scio marjoritrio (Art. 1030, CC). b) Ausncia de previso contratual para afastamento por justa causa de scio minoritrio: Se o contrato social no dizer os motivos que justifiquem a excluso do scio, a excluso poder ser por via judicial, onde o juiz ir analisar se a conduta do scio minoritrio est contra os interesses da sociedade e decidindo sobre a sua excluso ou no excluso. LIQUIDAO E PARTILHA DA SOCIEDADE: Liquidao: Para efetuar deve primeiro realizar a dissoluo. Ir fazer a apurao dos ativos e passivos da sociedade, procedimento feito por um liquidante que ir ser nomeado. Partilha: Se o ativo for maor que o passivo, pode realizar a partilha. Se o passivo for maior que o atvo ser decretada a falncia.

CLASSIFICAO DAS SOCIEDADES SOCIEDADE CONTRATUAL E INSTITUCIONAL: SOCIEDADE CONTRATUAL: formada atravs dos contratos sociais, sempre existir entre os scios uma realao contratual. Seu capital social so quotas. So mais instveis, pois mudam mais facilmente sua estrutura do que as institucionais.Ex: Sociedade Em Nome Coletivo, Comanditas Simples e Limitadas. SOCIEDADE INSTITUCIONAL:Formada atravs de estatutos, no existindo vnculo contratual entre os scios. Seu capital social so as aes. So mais rgidas, pois mudanas em seu estatuto so difceis de acontecerem. Ex: Sociedades Annimas e Comanditas Por Aes. OBS: Ingresso de Herdeiros em Caso de Morte do Scio: Sociedade Contratual: Obrigatoriamente ele ir ingressar como scio na sociedade. Sociedade Estatutria: Faculdade do herdeiro em ingressar na sociedade, ele pode ou no. SOCIEDADE DE CAPITAL E DE PESSOAS: (Critrio utilizado o da subjetividade dos scios) SOCIEDADE DE CAPITAL: Predomina a questo patrimonial, os bens so mais importantes. O valor patrimonial mais importante que a subjetividade dos scios. Ex: Sociedades Annimas e as Comanditas por Aes. SOCIEDADE DE PESSOAS: importante as caractersticas dos scios na atividade praticada. A atuao do scio (subjetividade) mais importante que o capital social. Ex: Comanditas Simples e as Sociedades em Nome Coletivo. OBS: Nas Limitadas o contrato social que determina se ela ir ser de Capital ou de Pessoas. * Diferena Sociedade de Capital e de Pessoas: - Cesso da Quotas: Na de Pessoas necessrio a anuncia dos demais scios. Na de Capital no precisa da anuncia dos scios. - Ingresso dos Herdeiros: Na de Pessoas necessrio a anuncia dos demais scios. J na de Capital no. - Penhora: Na de Pessoas existe a impenhorabilidade da quotas. Porm o STJ, acha que possvel haver a penhora de alguns bens, para preservar a ordem pblica. J na de Capital pode haver a penhora de suas aes. SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA, LIMITADA E MISTA: (Critrio utilizado o da responsabilidade do scio em relao a obrigao social) RESPONSABILIDADE ILIMITADA: Scio responde de forma ilimitada, seus bens respondem de forma ilimitada pelos danos ou dvidas da sociedade. Ex: Sociedades em Nome Coletivo. RESPONSABILIDADE LIMITADA: Scio responde de forma limitada, de acordo com valor estabelecido no contrato social. Ex: Sociedades Limitadas e as Sociedades Annimas. RESPONSABILIDADE MISTA: Scios respondem numa juno da limitada com a ilimitada. Pode existir scios com responsabilidade ilimitada e com limitada, que ser estabelecido no contrato social. Ex: Sociedade de Comandita Simples e de Comandita por Aes. SOCIEDADE NACIONAL E ESTRANGEIRA:

SOCIEDADE NACIONAL: (ART. 1126, CC): Deve ter sua sede no pas, e que ela seja organizada em conformidade com a lei brasileira. SOCIEDADE ESTRANGEIRA: (ART. 1123 E 1134, CC): quando a sociedade no possui sua sede no pas. Para regulamentar a sua atuao, ser necessrio a autorizao do Poder Executivo Federal. TIPOS DE SOCIEDADES: SOCIEDADES NO PERSONIFICADA (no possuem personalidade jurdica) A) SOCIEDADE EM COMUM: (Art. 986, CC): - Tambm chamada de sociedade irregular ou sociedade de fato; - Scios respondem de forma solidria e ilimitadamente com as obrigaes assumidas pela sociedade; - No esto sujeitas a recuperao judicial, mas podem sofrer falncia. B) SOCIEDADE EM CONTA DA PARTICIPAO: (Art. 991, CC): - Se o scio ostensivo falir, ocorrer dissoluo e a liquidao da sociedade. J se o oculto falir no ocorrer a dissoluo da sociedade. 1 Scio Ostensivo: Assume obrigaes, perante terceiros. Responde individualmente pelas obrigaes assumidas pela sociedade. 2 Scio Oculto/Participante: Entra apenas com a parte financeira, no aparece perante terceiros. No responde pelas obrigaes assumidas da sociedade com terceiros. SOCIEDADE PERSONIFICADA (tem personalidade jurdica) A) SOCIEDADE SIMPLES:- No exercem atividade empresarial. B) SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: (Art. 1039, CC): - Caracterstica do scio fundamental, uma sociedade de pessoas. - Apenas pessoas fsicas podem ser scios dessa sociedade. - A responsabilidade desse scio pessoa fsica solidria e ilimitada. - Podem ter tanto scios participando com capital como scios participando com prestao de servios. - S um scio pode ser o administrador, no podendo ser administrador um terceiro. - O nome empresarial usado o Firma. C) SOCEDADE EM COMANDITA SIMPLES: (Art. 1045, CC): - Formada pelos scios: Comanditados: sempre pessoa fsica e sua responsabilidade solidria e ilimitada. Comanditrios: pessoa fsica ou jurdica e sua responsabilidade limitada. - O contrato social designa qual comanditrio e qual comanditado. - Nome empresarial usado o Firma, e s aparece o nome dos scios comanditados. - Administrao ser exercida pelo scio comanditado. - A mudana na responsabilidade do scio comanditrio s ser mudada se ele assumir um cargo de gerncia, ou se seu nome aparecer na firma. D) SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES: (Art. 1090, CC e 280 da 6404/76 LSA): - uma sociedade de capital e estatutria. - Seu capital social dividido em aes. regida pelas normas da sociedade annima. - gerenciada sempre por um scio, sem a atuao de um terceiro. - A responsabilidade desse scio administrador solidria e ilimitada. O restante dos scios respondem de forma limitada. - Pode usar o nome empresarial de Firma ou Denominao.

SOCIEDADE LIMITADA: 9.1) LEGISLAO APLICADA: - CC - em 2002, a sociedade Ltda. passa a ser regulamentada pelos arts. 1052 e seguintes. Quando h alguma omisso no CC em relao a Ltda., se utilizar as regras da sociedade simples de forma subsidiria (art. 1053, CC), a no ser se o contrato social dispuser de forma diferente. Existe uma maior preferncia pela Ltda. pela responsabilidade limitada do scio (correspondente a sua quota) e tambm porque o ato constitutivo pode ser feito de forma simples (contrato social). 9.2) NATUREZA JURDICA: a s. Ltda. pode ser de capital ou de pessoa, conforme dispuser o contrato social. - SOCIEDADE DE CAPITAL: no h tanta necessidade da participao dos scios. - SOCIEDADE DE PESSOAS: clusulas que disponham sobre a cesso de cotas e sobre a obrigatoriedade da aceitao dos scios, assim como clusulas que cite a anuncia de todos os scios para entrada de herdeiros e tambm a impenhorabilidade demonstram a pessoalidade da empresa. 9.3) NOME EMPRESARIAL: firma e/ou denominao. A firma sempre contm nome e a denominao se presa a atividade praticada (indicao de nome, nome fantasia tambm podem aparecer). Tanto na firma quanto na denominao utiliza-se a sigla Ltda. Nem sempre uma sociedade que contenha a expresso limitada indica uma sociedade limitada, porque as simples tambm podem ter scios com responsabilidade limitada. Se o administrador no utilizar a expresso Ltda. no nome empresarial ele passar a ter responsabilidade ilimitada. - Art. 1058, CC. 9.4) CAPITAL SOCIAL: formado por quotas, pode ser integralizado por dinheiro ou por bens. Art. 1055, CC. A) DINHEIRO B) BENS: podem ser mveis ou imveis - mquinas, veculos, casas, estabelecimentos e at crditos. Pode ser feita uma avaliao dos bens, pelos scios ou ento por terceiros, previamente ou no. A prestao de servio no serve mais para integralizar o capital social. Era a situao do scio industrial. Art. 1055, 2, CC. Art. 1055, 1, CC - solidariedade para evitar prejuzos a possveis contratantes da sociedade. 9.4.1) AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL - art. 1081, CC. Para que haja aumento do capital social ele dever estar integralizado, ou seja, nenhum dos scios poder dever na integralizao de suas quotas. 9.4.2) DIMINUIO DO CAPITAL SOCIAL - art. 1082, CC: autorizada em duas situaes:

a) PERDA IRREPARVEL: do patrimnio da sociedade. O capital deve estar totalmente integralizado. Para no ter que fechar a empresa pode se utilizar o capital no pagamento de dvidas e as quotas tambm sero diminudas conforme o patrimnio investido por cada scio. b) EXCESSIVO PARA A REALIZAO DO OBJETO SOCIAL: pode haver a reduo verificada a integralizao ou no. Se houve integralizao h diminuio proporcional de acordo com as quotas partes, mas se no houve integralizao, pode permitir que ela no acontea com acerto entre os scios. No prazo de 90 dias um credor quirografrio poder se manifestar contra, evitando o risco de no receber, mas para que no haja essa impugnao a sociedade poder pagar antes ao credor ou ento depositar em juzo. - Arts. 1082, 1083 e 1084 CC. 9.5) RESPONSABILIDADE: os scios tem responsabilidade limitada no valor correspondente a sua quota parte em relao as obrigaes da sociedade. A sociedade responde de forma integral com seu patrimnio. Quando o capital no est totalmente integralizado h uma solidariedade entre os scios. Ex: Scio Comprometeu-se Colocou Deve (NO INTEGRALIZOU) (SUBSCRITAS) (INTEGRALIZAO) A 70 Moedas 40 Moedas 30 Moedas (subscrio do scio) B 30 Moedas 30 Moedas 0 O scio A tem responsabilidade limitada de 70 e o scio B de 30, mas como ainda faltam 30 para integralizao, pela no integralizao de A, A e B responderam de forma solidaria sobre estes 30 no integralizados. O scio B poder cobrar A depois em uma ao de regresso. - Art. 1052, CC. SITUAES QUE A RESPONSABILIDADE DO SCIO PODER PASSAR DE LIMITADA PARA ILIMITADA, EM RELAO S OBRIGAES DA SOCIEDADE: a) Desconsiderao da Personalidade Jurdica - art. 50, CC. b) Violao do Contrato Social - art. 1080, CC. c) Dvida Ativa (perante o Estado, Unio, Municpio...) - art. 135, CTN. d) Dissoluo Irregular: redirecionamento das dvidas para os scios, no caso de no observncia da dissoluo regular. e) No Pagamento do INSS - Previdncia Social. f) Crditos (Dvidas) Trabalhistas: procura-se exaurir primeiro o patrimnio da sociedade, mas caso no seja suficiente os scios respondero. g) Scios com Regime de Comunho Universal ou Separao Obrigatria: os cnjuges respondem de forma ilimitada. 9.6) CONSTITUIO DA SOCIEDADE LIMITADA: o contrato social ter trazer os requisitos de validade e os pressupostos de existncia. A) REQUISITOS DE VALIDADE: - Comuns: so aqueles que aparecem em todos os contratos - art. 104, CC. - Especiais: Clusula com a contribuio de cada scio no capital social e clusula relacionada a distribuio dos lucros (art. 1008, CC). B) PRESSUPOSTOS DA EXISTNCIA: - Pluralidade de Scios: era um pressuposto obrigatrio agora h a possibilidade de sociedade unipessoal. - Affectio Societatis: deve haver um vnculo entre os scios que trace um mesmo objetivo, facilitando o crescimento da sociedade. Se esses dois pressupostos no estiverem no contrato, ele no deixar de valer, mas haver a dissoluo da sociedade. 9.7) CLUSULAS CONTRATUAIS: antes das clusulas, o contrato possui um prembulo que traz as qualificaes dos scios. As clusulas traro as caractersticas e detalhes da sociedade. a) ESSENCIAIS: art. 997, CC. A falta dessas clusulas far o contrato social irregular e impossibilitar o registro. b) ACIDENTAL: apenas complementam o contrato social, trazem acordos entre os scios, geralmente, e na ausncia dessas clusulas no haver nenhum prejuzo. Essas clusulas aumentam a publicidade da sociedade. 9.8) QUOTAS SOCIAIS: podem ser integralizadas por bens ou ento dinheiro. Em regra, cada quota corresponde a uma unidade com o mesmo valor, mas as quotas podero ter valores diferentes.

a) NATUREZA JURDICA: bifrontal, porque admite direito patrimonial e pessoal. - Direito Patrimonial: essa natureza est relacionada aos lucros e perdas da atividade empresarial. - Direito Pessoal: o scio por ter as quotas poder administrar e fiscalizar a sociedade. b) CESSO DE QUOTAS: poder ser feitas para os outros scios, para a prpria sociedade ou para terceiros. O contrato social pode vedar a possibilidade de cesso, porm essa vedao no impede a sada do scio, ser feita um levantamento das contas e esse scio receber o que investiu. - Aos Demais Scios: quando os scios adquirem a quota daquele que saiu, no h nenhuma modificao na composio da sociedade. No necessria, na cesso entre os scios, a anuncia dos outros scios. Pode ser que o contrato social estabelea a anuncia dos demais scios. - Prpria Sociedade: trs requisitos tero que ser respeitados para esse tipo de cesso: capital social integralizado, porque os lucros que possibilitaro essa compra, evitando a diminuio do capital social pela cesso. A maioria do capital social da empresa deve concordar para haver a cesso. - Para Terceiros: o contrato social tambm pode vedar a entrada de terceiros. H a preferncia dos scios para a compra das quotas, se estes no se interessarem os terceiros podero comprar. - art. 1053, CC. A cesso poder ser total ou parcial. c) PENHORA, CAUO, E LIQUIDAO DA QUOTA SOCIAL A PEDIDO DO CREDOR: por serem consideradas bens ou patrimnios dos scios, as quotas podero servir como garantia (Cauo) nas obrigaes estabelecidas pelos scios. A quota pode ser objeto de penhora em uma ao de execuo e sero transformadas em dinheiro. Mesmo que o contrato social vede a penhora, essa medida no ter validade perante deciso judicial. d) SCIO REMISSO: scio INADIMPLENTE, aquele que ainda no integralizou a sua parte no capital social. Primeiro haver uma cobrana amigvel do scio, depois ocorrer uma notificao pelas vias judiciais, a qual o notificar em mora (30 dias para pagar). Se o scio continuar inadimplente ele poder ser excludo da sociedade, os outros scios podero adquirir as quotas restantes ou ento terceiros podero fazer isso. Se a ausncia da integralizao trouxe danos a sociedade, o scio remisso dever indeniz-la. 9.9) ADMINISTRAO DA SOCIEDADE: pode ser exercida por pessoa fsica ou jurdica - art. 1060, CC. O contrato social ou ato separado poder se deliberar sobre a administrao sociedade. Recomenda-se a administrao por pessoa fsica, por facilitar a responsabilizao de atos ilcitos civis e criminais. Se a nomeao do administrador por ato separado dever ser averbada no contrato social no prazo de 10 dias, antes disso os scios respondem pessoal e solidariamente pela sociedade. Art. 1012, CC. Condies para que um no scio exera a administrao: permisso do contrato social, anuncia dos demais scios (capital social no integralizado - anuncia unnime; capital social integralizado anuncia de 2/3 do capital - art. 1061, CC). 9.9.1) ADMINISTRADOR SCIO OU NO SCIO 9.9.2) QUORUM DE DELIBERAO PARA NOMEAO OU DESTITUIO DO ADMINISTRADOR: Administrao Nomeao Destituio Scio * Contrato Social - * Contrato Social: anuncia de 2/3 do capital social. de aprovao do Arts. 1063 e 1076, CC. capital social. * Ato Separado: mais da metade do capital social. * Ato Separado aprovao de mais da metade do capital social. Art. 1076, CC. No Scio * Capital Social * Contrato Social: do capital social. Integralizado: * Ato Separado: mais da metade do capital social. aprovao de 2/3 Arts. 1063 e 1076, CC. do capital social art. 1061, CC * Capital Social

No Integralizado: aprovao unnime. 9.9.3) ATUAO DO ADMINISTRADOR: pode ser limitada no contrato social, se por acaso no houver nenhuma limitao, presume-se que o administrador ter poderes amplos e atuar conforme as necessidades da sociedade, sempre preservando-a. a) DEVER DO ADMINISTRADOR:- o administrador dever atuar de forma proba e diligente, como se fosse proprietrio da empresa (art. 1011, CC); - o administrador deve agir de forma leal, respeitando o interesse da sociedade, ainda que esteja em conflito com os seus interesses. b) RESPONSABILIDADE: - pessoal e solidria, pelos atos praticados antes da averbao da administrao do contrato social. - pelas perdas e danos perante a sociedade, quando praticar atos no observados no contrato social ou contra dispositivos legais. - Responsabilidade subjetiva - art. 1013, 2, CC. - Quando o administrador no observar os limites no contrato social, a sociedade no responder solidariamente em relao aos atos desobedientes. -Quando terceiro desobedece limites do contrato social, em relao ao administrador, a sociedade tambm no responder solidariamente ao administrador. Mesmo no havendo limitaes no contrato social, se a atuao do administrador for completamente divergente em relao ao objeto social da sociedade, esta estar desobrigada perante qualquer prejuzo causado. -Quando a administrao for exercida por duas ou mais pessoas a responsabilidade ser solidria entre eles - art. 1016, CC. 9.9.4) PODERES DO ADMINISTRADOR: art. 1019,CC. Scio: No Scio: Contrato Social Irrevogveis, Revogveis; salvo justa causa; Ato Separado Revogveis. Revogveis. IMPEDIMENTO LEGAL: art. 1011, 1 CC 9.10) CONSELHO FISCAL: rgo responsvel pela fiscalizao da prpria administrao, sendo facultativo e dependente de previso no contrato social. a) COMPOSIO: trs ou mais membros (e suplentes) scios ou no scios (remunerados), eleitos na assemblia anual. Esses membros devem residir no pas da sociedade. Art. 1066, CC. b) ATRIBUIO: Art. 1069, CC. c) NO PODEM FAZER PARTE DO CONSELHO FISCAL (assim como na administrao): art. 1011, nico, CC e Art. 1066, CC. 9.11) DELIBERAES DOS SCIOS:- Assemblia: quando a sociedade for formada por mais de 10 scios. - Reunio: at 10 scios. Decises e deliberaes mais fceis. a) CONVOCAO: feita pelo administrador, em regra; por qualquer dos scios quando o administrador no exercer essa funo no perodo de sessenta dias; por 1/5 do capital social quando o pedido do scio no for atendido em oito dias ou ento pelo conselho fiscal. A convocao da assemblia ou da reunio ser publicada num dirio oficial de grande circulao, em trs convocaes nos prazos previstos - art. 1152, 3, CC. A convocao pode ser pessoal, por meio de uma notificao, ainda mais quando houver pouco scios. O scio pode ser representado por terceiro ou por outro scio. b) QUORUM DE INSTALAO: para se instalar a assemblia ou reunio, devem estar presente do capital social, se isso no ocorrer, em uma segunda convocao, votam apenas os presentes. c) QUORUM DE DELIBERAO: Assemblia ou Reunio: - Incio dos Trabalhos: assuntos para anlise e deliberao, por mesa composta por um presidente e um secretrio (ata), os quais so scios variam em cada assemblia. O voto dos scios ser proporcional a sua cota parte. Caso algum scio descorde de alguma deciso e o secretrio no registre isso na ata, o scio poder usar um documento a parte para garantir sua opinio. A ata no valera erga omnes, para que haja alguma alterao, o contrato social dever ser alterado pelo instrumento correto.

- Empate nas Deliberaes: quando h empate do capital social, o desempate ser feito por cabea, se o empate persistir, o desempate ser por via judicial ou arbitragem (privada). - Direito de Recesso: todo scio tem o direito de se retirar da sociedade, desligando-se do vnculo societrio por ato unilateral de vontade. O recesso depender do prazo estabelecido no Contrato Social - Conseqncias: Prazo Indeterminado: o scio poder sair a qualquer tempo, sem apresentar motiva, apenas notificao com 60 dias de antecedncia Prazo Determinado: nesse caso, a retirada de um scio poder acarretar prejuzos, o capital social ficar abalado e atividade prevista poder ser prejudicada. Nesse caso, ser necessria a anuncia dos demais scios e um justo motivo. Art. 1077, CC. 9.12) DISSOLUO DA SOCIEDADE: a) PARCIAL: quando houver a sada de um ou mais scios, no h a extino da sociedade. H a diminuio do capital social ou a cesso das cotas. Casos: por vontade do scio, ato unilateral (reduo do capital social ou cesso das cotas); pelo direito de recesso ou retirada - art. 1029, CC; por excluso do scio - via extrajudicial (scio minoritrio com permisso do contrato social nesse sentido e scio inadimplente) ou judicial (scio majoritrio ou scio minoritrio sem a previso no contrato social); valncia do scio; liquidao da cota a pedido do credor em juzo, nesse caso haver a diminuio do capital social; por morte de um scio. b) TOTAL: a sociedade ser extinta e sero feitas as liquidaes necessrias. Possibilidades: - vontade de do capital social - arts. 1076e 1071, CC. Se a apenas um scio no concordar com a dissoluo total, pela jurisprudncia, ele ter a possibilidade de continuar com atividade empresarial, pelo princpio da preservao da empresa, esse scio poder adquirir as demais cotas ou ento diminuir o capital social; - decurso do prazo de durao, se os scios no se manifestarem em relao ao prazo, a sociedade passar a ter prazo indeterminado e essa mudana dever ser registrada pra que no haja irregularidade na sociedade, art. 1033, CC; - falncia da sociedade, os credores recebero por meio do patrimnio da sociedade; OBS: apenas as sociedades empresrias sofreram falncia, mas se o objeto da sociedade simples estiver relacionado a uma atividade empresria ela poder sofrer os efeitos da falncia. J a recuperao judicial s alcanar sociedade empresria; - unipessoalidade por mais de 180 dias - art. 1033, IV, CC; ** - irreazibilidade objeto social: no h adequao do objeto ao mercado ou capital social inferior ao que necessrio para a realizao de tal atividade; - extino da autorizao de funcionamento; - causa determinada no contrato social.