ACORDO DE ACIONISTAS DA USIMINAS O presente Acordo de Acionistas celebrado em 18 de fevereiro de 2011, por e entre os seguintes acionistas: 1.

. Nippon Usiminas Co., Ltd., uma sociedade japonesa, com sede social em 6-1, Otemachi 1-chome, Chiyoda-ku, Tkio 100-0004, Japo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica (CNPJ) sob n 05.527.337/0001-75 (Nippon); 2. Mitsubishi Corporation do Brasil S.A., uma companhia brasileira, com sede social na Avenida Paulista, 1294, 22 e 23 andares, 01310-915, So Paulo-SP, Brasil, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica (CNPJ) sob n 61.090.619/0001-29 (Mitsubishi); 3. Votorantim Industrial S.A., uma companhia brasileira por aes, com sede social na Rua Amauri, 255, 13o andar, 01448-000, So Paulo - SP, Brasil, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica (CNPJ) sob n 03.407.049/0001-51 (Votorantim); 4. Camargo Corra S.A., uma companhia brasileira por aes, com sede social na Rua Funchal, 160, 04511-903, So Paulo - SP, Brasil, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica (CNPJ) sob n 01.098.905/0001-09 (Camargo); 5. Construes e Comrcio Camargo Corra S.A., uma companhia brasileira por aes, com sede social na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1663, 6 andar, 01452-001, So Paulo-SP, Brasil, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica (CNPJ) sob n 61.522.521/0001-02 (Construes Camargo); 6. Camargo Corra Investimento em Infra-estrutura S.A., uma companhia brasileira por aes, com sede social na Rua Funchal, 160, 3 andar, Vila Olmpia, So Paulo-SP, 04551-903, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica (CNPJ) sob n 02.372.232/0001-04 (Camargo Investimentos); 7. Metal One Corporation, uma sociedade japonesa, com sede social em 23-1, 3-chome, Shiba, Minato-ku, Tkio 105-0014, Japo e uma Afiliada de Mitsubishi Corporation, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica (CNPJ) sob n 05.733.199/0001-80 (Metal One); e

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8. Nippon Steel Corporation, uma sociedade japonesa, com sede em 6-1, Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tkio 100-8071, Japo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica (CNPJ) sob n 05.473.413/0001-07 (NSC). CONSIDERANDOS A. O Acordo de Acionistas da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS foi celebrado em 13 de fevereiro de 1998, sendo posteriormente (i) alterado e consolidado em 20 de janeiro de 2004 por e entre Nippon, Caixa dos Empregados da Usiminas - CEU (CEU), FAP Empreendimentos Ltda., Banco Comercial de Investimentos Sudameris S.A., Rio Negro Participaes Ltda., De Castro Loureiro Eng. Ind. e Com. Ltda., Votorantim Participaes S.A., Camargo, Banco Bradesco S.A., Bradesco Capitalizao S.A. e Bradesco Vida e Previdncia S.A. e (ii) novamente alterado e consolidado em 6 de novembro de 2006 por e entre Nippon, CEU, Votorantim Participaes S.A., Camargo, Construes Camargo, Camargo Corra Cimentos S.A., MC Development do Brasil Ltda., Metal One, Carlos Jorge Loureiro e Companhia Vale do Rio Doce (Acordo Original) com o objetivo de estabelecer um relacionamento entre as partes do mesmo (Acionistas Originais). B. Conforme a Clusula 5.1 do mesmo, o Acordo Original permanecer vlido at 6 de novembro de 2021, exceto se o Acordo Original for rescindido em 6 de novembro de 2016 (Resciso Antecipada) mediante pedido dos Acionistas Originais representando mais do que 15% (quinze por cento) das Aes Vinculadas (conforme definidas no Acordo Original) (Aes Vinculadas ao Acordo Original) por meio de uma Notificao de Resciso (conforme definido no Acordo Original) para todos os outros Acionistas Originais em at 60 (sessenta) dias aps 6 de novembro de 2016. C. Sem prejuzo firme inteno das Partes em cumprir e respeitar o Acordo Original, as Partes detentoras de mais de 15% (quinze por cento) das Aes Vinculadas ao Acordo Original enviaram nesta data uma notificao a todos os outros Acionistas Originais expressando a sua inteno de proceder Resciso Antecipada do Acordo Original, conforme previsto na Clusula 5.1 do Acordo Original.

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D. Consequentemente, as Partes desejam celebrar um novo acordo de acionistas da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS (Usiminas) a fim de regulamentar suas relaes como acionistas da Usiminas aps Resciso Antecipada. Este novo acordo de acionistas pretende (a) ajustar s Partes e s suas respectivas posies acionrias na Usiminas, e para o melhor interesse da Usiminas e de seus acionistas em geral, e (b) fornecer aos diferentes investidores (stakeholders) da Usiminas e ao mercado a certeza da estabilidade do bloco de controle da Usiminas. E. No obstante o acima, as Partes desejam reforar sua inteno de continuar buscando a maioria dos princpios estabelecidos no Acordo Original, os quais incluem os abaixo listados: (a) a administrao da Usiminas ter como objetivo a permanente persecuo de eficincia, produtividade, competitividade e, consequentemente, lucratividade; (b) a administrao da Usiminas estar comprometida com o desenvolvimento econmico e social da comunidade local sob a sua influncia, contemplando, inclusive, investimentos na verticalizao de seus negcios e no fornecimento de assistncia e consultoria tcnica especializada, enquanto os mesmos forem econmica e financeiramente viveis; (c) a administrao da Usiminas ir respeitar a livre competio como princpio fundamental da economia de mercado, preservar e, enquanto possvel e conveniente, estreitar o relacionamento com os seus fornecedores e clientes tradicionais, visando, ao estabelecer parcerias mutuamente satisfatrias e estveis, facilitar a consecuo de seus objetivos de total qualidade e integrao na comunidade em que atua; e (d) os programas de pesquisa tecnolgica, automao do processo produtivo e treinamento da fora de trabalho da Usiminas sero continuados e melhorados, visando otimizar sua produo, reduzir os custos e aumentar a lucratividade. F. As Partes desejam celebrar este novo Acordo de Acionistas (Acordo) o qual ser eficaz a partir da resciso do Acordo Original (sujeita aos termos e condies da Clusula 5.1 e s excees da Clusula 5.2, ambas deste Acordo).

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ISTO POSTO, em considerao s promessas e avenas mtuas contidas no presente instrumento, as Partes acordam o que segue: Clusula 1. Definies Para os fins do presente Acordo, os seguintes termos tero os significados especificados ou referidos nesta Clusula 1, exceto se o contexto de outra forma exigir: 1.1 Afiliada de qualquer Pessoa significa qualquer outra Pessoa direta ou indiretamente controlando, controlada por ou sob o controle comum, direto ou indireto, com tal Pessoa. Uma Pessoa dever ser considerada como controlando outra Pessoa, se tal primeira Pessoa possuir, direta ou indiretamente, mais de 50% (cinquenta por cento) das aes com direito a voto da segunda Pessoa, ou possuir o poder de, direta ou indiretamente, eleger ou destituir a maioria dos membros do conselho de administrao, os administradores ou de rgos administrativos semelhantes da referida segunda Pessoa. 1.2 Falncia significa, com relao a qualquer Pessoa, a expedio de um mandado ou ordem por um juzo com jurisdio competente sobre as instalaes, adjudicando tal Pessoa em uma falncia ou insolvncia, ou aprovando como devidamente ajuizada uma petio visando reorganizao, reestruturao, ajuste ou composio de ou em relao Pessoa nos termos das leis aplicveis, ou nomeando um administrador da falncia, liquidante, cessionrio, comissrio, sndico (ou outro oficial similar) da Pessoa ou de qualquer parte substancial de suas propriedades, ou ordenando a dissoluo ou a liquidao de seus negcios, e referido mandado ou ordem no for suspenso e permanecer em vigor por um perodo de 60 (sessenta) dias consecutivos; ou o consentimento por tal Pessoa para a instituio de procedimentos de falncia ou insolvncia contra a mesma, ou o ajuizamento por tal Pessoa de uma petio ou contestao ou consentimento visando reorganizao ou uma tutela judicial em conformidade com as leis aplicveis, ou o consentimento por tal Pessoa acerca do ajuizamento de qualquer mencionada petio ou a nomeao de um administrador da falncia, liquidante, cessionrio, comissrio, sndico (ou outro oficial similar) da Pessoa ou de qualquer parte substancial de suas propriedades, ou a realizao por tal Pessoa de uma cesso em benefcio de credores, ou a admisso pela mesma, por escrito, de sua incapacidade de pagar suas dvidas em geral, conforme as mesmas se tornem

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devidas e sua disposio de que seja adjudicada uma falncia. 1.3 Conselho de Administrao significa o conselho de administrao da Usiminas. 1.4 Mudana de Controle significa a ocorrncia de um dos eventos a seguir, com relao a um Acionista: (a) qualquer Pessoa ou um grupo de Pessoas, exceto o referido Acionista ou outros Acionistas, qualquer(quaisquer) plano(s) de benefcios aos empregados (ou fundo(s) relacionado(s) custeado(s) ou mantido(s) por tal Acionista ou por outros Acionistas, ou por qualquer Afiliada de tal Acionista ou dos outros Acionistas), seja ou se torne o legtimo proprietrio ou o proprietrio registrado, direta ou indiretamente, de 50% (cinqenta por cento) ou mais do poder de voto combinado dos ttulos mobilirios em circulao de tal Acionista, que possuam ordinariamente o direito de voto nas eleies dos conselheiros; (b) as pessoas fsicas que constituam o conselho de administrao de tal Acionista na Data de Vigncia (rgo Competente) deixem, por qualquer motivo, de constituir pelo menos a maioria do conselho de administrao de tal Acionista ou da sociedade resultante da implementao de uma reorganizao, incorporao, consolidao, reestruturao, venda ou outra alienao de todos ou substancialmente todos os ativos de tal Acionista ou de uma operao societria similar envolvendo tal Acionista (Sociedade Subsistente), ficando estabelecido, entretanto, que qualquer pessoa que se torne um conselheiro aps a Data de Vigncia, cuja eleio ou indicao para a eleio pelos acionistas de tal Acionista ou da Sociedade Subsistente (conforme o caso), tenha sido aprovada (i) pelo voto de pelo menos a maioria dos conselheiros que constituam o rgo Competente (seja em virtude de um voto especfico ou pela aprovao da declarao de representao de tal Acionista ou da Sociedade Subsistente, na qual tal pessoa indicada ao cargo de conselheiro, sem objees a tal indicao) ou (ii) pelos votos necessrios dos acionistas de tal Acionista ou da Sociedade Subsistente (conforme o caso) em uma assembleia geral de tal Acionista realizada de acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, dever ser, para os fins do presente pargrafo (b), considerado como se tal pessoa fosse um membro do rgo Competente; ou

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(c) caso os acionistas do mencionado Acionista aprovem um plano para a integral liquidao ou dissoluo do Acionista ou a implementao de uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos do mencionado Acionista 1.5 Data de Vigncia tem seu significado estabelecido na Clusula 5.1.

1.6 Data de Assinaturasignifica a data de assinatura deste Acordo por todos os Acionistas. 1.7 Diretoria significa a diretoria da Usiminas.

1.8 Assembleia Geral de Acionistas significa a assembleia geral de acionistas da Usiminas. 1.9 Autorizao Governamental significa qualquer aprovao, consentimento, licena, permisso, renncia ou outra autorizao emitida, concedida, outorgada ou de outra forma disponibilizada por qualquer rgo Governamental ou sob a autoridade de qualquer rgo Governamental ou em conformidade com qualquer Exigncia Legal. 1.10 rgo Governamental significa:

(a) a nao, estado, condado, cidade, municpio, vila, distrito ou outra jurisdio de qualquer natureza; (b) o governo federal, estadual, local, municipal, estrangeiro ou outro governo;

(c) a autoridade governamental ou para-estatal de qualquer natureza (incluindo qualquer rgo, agncia, departamento, secretaria, ou entidade governamental e qualquer juzo ou outro tribunal); (d) a organizao ou o rgo multinacional; ou

(e) o rgo que exera ou possua competncia para exercer qualquer autoridade administrativa, executiva, judicial, legislativa, policial, regulatria ou tributria ou poder de qualquer natureza.

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1.11 Acionistas do Grupo significa, com relao a um Acionista do Grupo Nippon, os demais Acionistas do Grupo Nippon e, com relao a um Acionista do Grupo V/C, os demais Acionistas do Grupo V/C. 1.12 Exigncia Legal significa qualquer decreto, constituio, lei, portaria, princpio de lei, regulamento, estatuto ou tratado federal, estadual, local, municipal, estrangeiro, internacional, multinacional, administrativo ou outro. 1.13 Grupo Nippon significa Nippon, NSC, Mitisubishi e Metal One e/ou quaisquer de suas Afiliadas, s quais, a partir (a) da Data de Assinatura, as Aes Vinculadas ao Acordo Original tenham sido transferidas nos termos da Clusula 3 do Acordo Original; ou (b) Data da Vigncia, as Aes Vinculadas tenham sido transferidas nos termos da Clusula 3.2 deste Acordo e qualquer outra Pessoa conforme previsto na Clusula 3.4(c) deste Acordo. 1.14 Outro Grupo de Acionistas significa, com relao a um Acionista do Grupo Nippon, os Acionistas do Grupo V/C e com relao a um Acionista do Grupo V/C, os Acionistas do Grupo Nippon. 1.15 Pessoa significa qualquer pessoa fsica, sociedade por aes (inclusive qualquer sociedade sem fins lucrativos), sociedade em comandita simples ou sociedade em nome coletivo, sociedade de responsabilidade limitada, associao, joint venture, esplio, trust, parceria, organizao, sindicato trabalhista, ou outra entidade ou rgo Governamental. 1.16 Aes Vinculadas significa as Aes que esto sujeitas a este Acordo.

1.17 Acionista ou Acionistas ou Parte ou Partes significa uma parte ou partes deste Acordo ou uma Pessoa ou Pessoas s quais, a partir de uma data especfica, as Aes Vinculadas tenham sido transferidas nos termos da Clusula 3. 1.18 Aes significa as aes ordinrias da Usiminas.

1.19 Grupo V/C significa Votorantim, Camargo, Construes Camargo, Camargo Investimentos e/ou quaisquer de suas Afiliadas, s quais, a partir da (a)

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Data de Assinatura, as Aes Vinculadas ao Acordo Original tenham sido transferidas nos termos da Clusula 3 do Acordo Original ou (b) Data da Vigncia, as Aes Vinculadas tenham sido transferidas nos termos da Clusula 3.2 deste Acordo e qualquer outra Pessoa conforme previsto na Clusula 3.4(c) deste Acordo. 1.20 Resoluo Ordinria significa a deliberao tomada pelos Acionistas, em uma Reunio Prvia, representando a maioria das Aes Vinculadas de todos os Acionistas. Clusula 2. Aes Sujeitas ao Acordo de Acionistas 2.1 O Anexo 2.1 abaixo descreve o nmero exato e a porcentagem das Aes Vinculadas detidas por cada um dos Acionistas na presente data. 2.2 No obstante quaisquer dos Acionistas ou suas respectivas Afiliadas poderem atualmente ou no futuro deter Aes que no estejam sujeitas ao presente Acordo (ou seja, que no se qualificam como Aes Vinculadas), os Acionistas neste ato se comprometem a votar com todas e quaisquer das mencionadas Aes detidas pelo mesmo da mesma forma que as Aes Vinculadas, bem como dever assegurar que suas Afiliadas tambm votaro com todas e quaisquer das mencionadas Aes detidas por tais Afiliadas, de acordo com a deciso tomada pelos Acionistas conforme a Clusula 4 (Votaes) deste Acordo. Clusula 3. Transferncia de Aes 3.1 Exceto conforme previsto nesta Clusula 3, nenhum Acionista dever, direta ou indiretamente, transferir, ou constituir ou permitir a existncia de qualquer penhor, alienao fiduciria, cauo, hipoteca, nus, direito de garantia, cesso em garantia ou outro gravame da totalidade ou de qualquer parte de suas Aes Vinculadas, sem o prvio consentimento por escrito dos outros Acionistas. 3.2 Qualquer Acionista poder transferir a totalidade ou qualquer parte de suas Aes Vinculadas sua Afiliada, desde que (a) o Acionista cedente envie uma notificao prvia, por escrito, nesse sentido aos outros Acionistas e Usiminas; (b) tal Afiliada assuma, por escrito, todos os direitos e obrigaes previstos neste Acordo com relao s Aes Vinculadas ento transferidas (e, portanto, se torne

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uma parte deste Acordo); (c) o Acionista cedente garanta, por escrito, o cumprimento por tal Afiliada das mencionadas obrigaes previstas neste Acordo; e (d) caso o Acionista cedente continue a deter Aes Vinculadas aps efetivar a referida transferncia e o referido Acionista ou quaisquer de suas Afiliadas exera seus respectivos direitos de preferncia previstos nas Clusulas 3.4 e 3.5, ento, para os fins especficos de tais Clusulas, o tal Acionista cedente e todas as suas Afiliadas que detiverem Aes Vinculadas devero ser considerados como tendo exercido os referidos direitos de preferncia. 3.3 Transferncias Entre os Acionistas do Grupo. Qualquer Acionista do Grupo Nippon ou do Grupo V/C poder transferir a totalidade ou qualquer parte de suas Aes Vinculadas a quaisquer de seus respectivos Acionistas do Grupo, desde que o Acionista cedente envie uma notificao prvia, por escrito, nesse sentido aos outros Acionistas e Usiminas. 3.4 Direito de Preferncia dos Acionistas do Grupo. Se qualquer Acionista do Grupo Nippon ou do Grupo V/C desejar transferir, direta ou indiretamente, a totalidade ou qualquer parte de suas Aes Vinculadas (Aes da Clusula 3.4) a outra Pessoa (que no de acordo com as Clusulas 3.2 ou 3.3), o Acionista cedente dever observar os procedimentos abaixo: (a) o Acionista cedente dever enviar uma notificao por escrito (Notificao da Clusula 3.4) aos demais Acionistas e Usiminas declarando: (i) a inteno, em boa-f, do Acionista cedente de transferir as Aes da Clusula 3.4; (ii) o nome, endereo, nmero de telefone e negcio principal do potencial cessionrio (Cessionrio da Clusula 3.4) e se o Cessionrio da Clusula 3.4 est envolvido, diretamente ou atravs de uma Afiliada, em qualquer negcio concorrente com a Usiminas ou suas Afiliadas; (iii) o nmero de Aes da Clusula 3.4 e o preo de aquisio pelo qual o Acionista cedente se prope a transferir as Aes da Clusula 3.4; e (iv) todos os demais termos e condies pertinentes da referida proposta de transferncia em boa-f.

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Imediatamente aps ter recebido a Notificao da Clusula 3.4, a Usiminas dever informar, por escrito, a todos os Acionistas, a data em que recebeu a Notificao da Clusula 3.4. Cada Acionista (exceto o Acionista cedente) ter a opo (mas no a obrigao) de adquirir, diretamente e/ou atravs de uma ou mais de suas Afiliadas, as Aes da Clusula 3.4 pelo preo de aquisio e de acordo com os termos e condies previstos na Notificao da Clusula 3.4, sujeito aos procedimentos previstos abaixo, nesta Clusula 3.4. Dentro do prazo de 60 (sessenta) dias aps o recebimento da Notificao da Clusula 3.4 pela Usiminas (Prazo da Clusula 3.4), cada Acionista (exceto o Acionista cedente) dever enviar notificao irrevogvel aos demais Acionistas e Usiminas acerca de sua vontade ou no de adquirir (i) sua participao pro rata ou (ii) a totalidade das Aes da Clusula 3.4, diretamente e/ou atravs de uma ou mais de suas Afiliadas, ficando acordado que caso um Acionista no envie a referida notificao, tal Acionista ser considerado como tendo optado por no adquirir quaisquer das Aes da Clusula 3.4. Participao pro rata, na sentena anterior dever ser calculada levando-se em considerao a totalidade das Aes Vinculadas detidas por tal Acionista e suas Afiliadas dentro do grupo a que pertence, desconsideradas as Aes Vinculadas detidas pelo Acionista cedente (ou dentro de Outro Grupo de Acionistas, na hiptese da Clusula 3.4(b)). Se um ou mais Acionistas do Grupo desejar adquirir as Aes da Clusula 3.4, cada um dos mencionados Acionistas do Grupo dever adquirir sua participao pro rata das Aes da Clusula 3.4 conforme indicado na notificao enviada ao Acionista cedente (e quaisquer sobras, caso tenha indicado sua inteno de adquirir a totalidade das Aes da Clusula 3.4), desde que, entretanto, todas as Aes da Clusula 3.4 a serem transferidas sejam adquiridas por Acionistas do Grupo que tenham enviado notificaes de compra. A aquisio da totalidade das Aes da Clusula 3.4 prevista neste pargrafo (a) dever ser concluda no prazo de 30 (trinta) dias aps o trmino do Prazo da Clusula 3.4.

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(b) Se (mas somente se) os Acionistas do Grupo deixarem de exercer o direito de preferncia e, de fato, no adquirirem a totalidade das Aes da Clusula 3.4 nos termos da Clusula 3.4(a), ento os Outros Grupos de Acionistas devero adquirir as Aes da Clusula 3.4 em conformidade com a notificao que enviaram ao Acionista cedente. Se um ou mais Acionistas de Outro Grupo de Acionistas desejar adquirir as Aes da Clusula 3.4, cada Acionista de Outro Grupo de Acionistas dever adquirir sua participao pro rata das Aes da Clusula 3.4 conforme indicado na notificao enviada ao Acionista cedente (e quaisquer sobras, caso tenha indicado sua inteno de adquirir a totalidade das Aes da Clusula 3.4), desde que, entretanto, todas as Aes da Clusula 3.4 a serem transferidas sejam adquiridas por Acionistas de Outros Grupos de Acionistas que tenham enviado notificaes de compra. A aquisio da totalidade das Aes da Clusula 3.4 prevista neste pargrafo (b) dever ser concluda no prazo de 30 (trinta) dias aps o trmino do Prazo da Clusula 3.4. (c) Se (mas somente se) a totalidade das Aes da Clusula 3.4 no for adquirida conforme as Clusulas 3.4(a) e (b), ento o Acionista cedente poder transferir a totalidade (mas no parte) das Aes da Clusula 3.4 ao Cessionrio da Clusula 3.4, desde que: (i) a referida transferncia seja concluda no prazo de 60 (sessenta) dias aps o trmino do Prazo da Clusula 3.4; (ii) a referida transferncia seja efetuada pelo preo de aquisio e de acordo com os termos e condies previstos na Notificao da Clusula 3.4; (iii) o Cessionrio da Clusula 3.4 dever assumir, por escrito, todos os direitos e as obrigaes previstos neste Acordo e, no caso de um Cessionrio da Clusula 3.4 que no seja um Acionista, tal Cessionrio da Clusula 3.4 dever se tornar uma parte deste Acordo e dever vincular suas Aes Vinculadas ao presente Acordo; e (iv) o Cessionrio da Clusula 3.4 tenha obtido todas as Autorizaes Governamentais necessrias.

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Se as mencionadas Aes Vinculadas no forem transferidas dentro do prazo estabelecido na Clusula 3.4(c)(i), o Acionista cedente dever novamente atender as disposies previstas nesta Clusula 3.4 antes de qualquer outra transferncia ou de transferncia subsequente de tais Aes Vinculadas. (d) Todas as notificaes a serem enviadas nos termos desta Clusula 3.4 devero ser enviadas concomitantemente a todos os Acionistas e Usiminas. 3.5 Se uma Mudana de Controle ou Falncia ocorrer em relao a um Acionista do Grupo Nippon ou do Grupo V/C (Acionista do Grupo Inadimplente Clusula 3.5), exceto se o Grupo Nippon e o Grupo V/C (excludo o Acionista do Grupo Inadimplente - Clusula 3.5) (Acionistas do Grupo Adimplentes Clusula 3.5) de outra forma acordarem, por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias aps a data na qual todos os Acionistas do Grupo Adimplentes - Clusula 3.5 tenham recebido a Notificao de Ocorrncia (conforme definido na Clusula 3.7) (ou no prazo de 30 (trinta) dias aps a data em que todos os Acionistas do Grupo Adimplentes - Clusula 3.5 tenham confirmado a ocorrncia da Mudana de Controle ou da Falncia, se a Notificao de Ocorrncia no for enviada a todos os Acionistas do Grupo Adimplentes - Clusula 3.5 no prazo de 15 (quinze) dias aps a ocorrncia), as disposies da Clusula 3.4 (exceto a Clusula 3.4(c)) devero ser aplicadas mutatis mutandis como se: (a) o Acionista do Grupo Inadimplente - Clusula 3.5 fosse o Acionista cedente; (b) todas as Aes Vinculadas detidas pelo Acionista do Grupo Inadimplente Clusula 3.5 fossem as Aes da Clusula 3.4; (c) a data na qual todos os Acionistas do Grupo Adimplentes - Clusula 3.5 receberam a Notificao de Ocorrncia (ou, na hiptese de a Notificao de Ocorrncia no ser enviada dentro de 15 (quinze) dias, a data na qual todos os Acionistas do Grupo Adimplentes - Clusula 3.5 tenham confirmado a ocorrncia) fosse a data de recebimento da Notificao da Clusula 3.4(a) pela Usiminas; e (d) o preo de aquisio previsto na Notificao da Clusula 3.4 fosse o menor valor entre (i) o valor patrimonial das aes ordinrias da Usiminas com base no

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ltimo balano patrimonial auditado da Usiminas, utilizando-se para a determinao da diferena de valor entre as aes ordinrias e preferenciais, a mesma diferena percentual do preo mdio de negociao das aes ordinrias e preferenciais na bolsa de valores de So Paulo e (ii) o preo mdio da ao ordinria da Usiminas na bolsa de valores de So Paulo (para os fins de (i) e (ii) acima, a mdia do preo da ao ser aquela prevalecente na bolsa de valores de So Paulo durante o perodo dos ltimos seis meses). 3.6 Na hiptese de uma Afiliada de um Acionista que no seja parte deste Acordo adquirir as Aes Vinculadas nos termos das Clusulas 3.4 ou 3.5 (a) tal Afiliada dever assumir, por escrito, todos os direitos e obrigaes previstos neste Acordo em relao s Aes Vinculadas adquiridas dessa forma (e, portanto, se tornar uma parte deste Acordo) e (b) tal Acionista dever garantir, por escrito, o cumprimento por tal Afiliada das mencionadas obrigaes previstas neste Acordo. 3.7 Se uma Mudana de Controle ou uma Falncia ocorrer em relao a um Acionista, (a) referido Acionista dever imediatamente enviar uma notificao escrita da ocorrncia de tal evento (Notificao de Ocorrncia) aos demais Acionistas e Usiminas, e (b) at o que ocorrer primeiro (i) a data em que os Acionistas do Grupo Adimplentes - Clusula 3.5 concordarem, por escrito, nos termos da Clusula 3.5, que as disposies da Clusula 3.4 no devero ser aplicadas ou (ii) a data em que os procedimentos estabelecidos na Clusula 3.5 em relao transferncia das Aes Vinculadas tenham sido integralmente concludos (inclusive a hiptese em que as opes previstas nas referidas clusulas no tenham sido exercidas), (x) tal Acionista no ter direito de participar ou de votar nas Reunies Prvias, (y) as Aes Vinculadas detidas por tal Acionista devero ser excludas da contagem das Aes Vinculadas para o clculo do percentual previsto nas Clusulas 4.3, 4.8, 4.13 e 4.15, e (z) tal Acionista no poder exercer as opes previstas na Clusula 3.4. 3.8 As disposies da Clusula 3 acerca do procedimento para a transferncia das Aes Vinculadas devero ser igualmente aplicveis s aes resultantes de subscries, bonificaes e desdobramentos das Aes Vinculadas, bem como cesso, transferncia ou a qualquer forma de transferncia de direitos de subscrio de Aes Vinculadas ou direitos conversveis em Aes Vinculadas.

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3.9 Na hiptese de qualquer transferncia de Aes Vinculadas prever o pagamento de um preo de aquisio que no seja expresso em valores monetrios, o Acionista cedente dever apresentar aos demais Acionistas uma converso, em boa-f, do mencionado preo de aquisio em valores monetrios, confirmada por uma opinio legtima emitida por uma empresa independente de primeira linha, e o direito de preferncia dever ser exercido considerando tal preo expresso em valores monetrios ento apresentado. Na hiptese de o preo no expresso em valores monetrios ser alterado, o preo em valores monetrios correspondente dever ser alterado da mesma forma. 3.10 Qualquer transferncia de Aes Vinculadas em violao presente Clusula 3 dever ser nula e sem efeito e no ser registrada pela Usiminas nem pela instituio depositria responsvel pela custdia de suas aes. Clusula 4. Votaes 4.1 Antes de cada Assembleia Geral de Acionistas e de cada reunio do Conselho de Administrao, uma reunio (Reunio Prvia) dever ser realizada entre os Acionistas com o objetivo de estabelecer uma posio unificada a ser tomada pelos Acionistas em Assembleia Geral de Acionistas ou pelos seus membros indicados nas reunies do Conselho de Administrao, conforme o caso. Os Acionistas concordam e se obrigam a exercer seus direitos de voto inerentes s Aes Vinculadas detidas pelos mesmos de acordo com a Resoluo Especial (definida na Clusula 4.3) ou a Resoluo Ordinria (conforme o caso), como se os Acionistas fossem um nico bloco nas Assembleias Gerais de Acionistas. Cada um dos Acionistas tambm se obriga a fazer com que o membro do Conselho de Administrao por ele nomeado vote da mesma maneira que os demais membros nomeados pelos outros Acionistas nas reunies do Conselho de Administrao e de acordo com uma Resoluo Especial ou uma Resoluo Ordinria (conforme o caso). 4.2 Os membros do Conselho de Administrao indicados pelos Acionistas sero responsveis pela convocao da Reunio Prvia e devero envidar seus melhores esforos para que tais reunies possam ser realizadas pelo menos 7 (sete) dias antes da correspondente reunio do Conselho de Administrao ou das Assembleias Gerais de Acionistas.

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4.3 Os Acionistas concordam que a deciso em uma Reunio Prvia relacionada a quaisquer das matrias abaixo dever requerer o voto afirmativo de pelo menos 85% (oitenta e cinco por cento) das Aes Vinculadas de todos os Acionistas (Resoluo Especial). Na hiptese de quaisquer das referidas matrias ser submetida por qualquer Pessoa a uma Assembleia Geral de Acionistas ou a uma reunio do Conselho de Administrao, cada Acionista dever votar contra tal matria na Assembleia Geral de Acionistas e dever fazer com que o membro do Conselho de Administrao indicado por tal Acionista vote contra tal matria na reunio do Conselho de Administrao (conforme o caso), exceto se tal matria tiver sido aprovada por Resoluo Especial tomada na Reunio Prvia: (a) aumento do capital social da Usiminas atravs de subscrio, e determinao dos respectivos preos de emisso das aes (inclusive atravs de parmetros); (b) (c) (d) reduo do capital social da Usiminas; alterao do objeto social da Usiminas; emisso de valores mobilirios conversveis em aes;

(e) emisso de novas classes de aes, alterao das preferncias das classes de aes existentes ou converso de aes em diferentes tipos ou classes; (f) reorganizao societria da Usiminas atravs da fuso com outra sociedade, incorporao de ou em outra sociedade, ou ciso; (g) participao em um grupo de sociedades ou em um consrcio de qualquer natureza, ou celebrao de um contrato de aliana estratgica abrangente; (h) dissoluo, liquidao, recuperao judicial, admisso de falncia ou composio e extino do estado de liquidao ou de recuperao judicial; (i) fixao da poltica de dividendos da Usiminas e alteraes posteriores a tal poltica;

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(j) aprovao do oramento anual (conta de lucros e perdas, at a linha de receita lquida aps os tributos); (k) aprovao do oramento plurianual dos investimentos e suas respectivas revises anuais; (l) obteno ou concesso de emprstimos ou financiamentos, outorga de garantias ou a aprovao de qualquer ato que resulte no aumento do valor do endividamento que exceda a 2/3 (dois teros) do patrimnio lquido da Usiminas; (m) aquisio ou transferncia dos ativos permanentes ou novos investimentos que excedam a 5% (cinco per cento) do patrimnio lquido da Usiminas; (n) qualquer despesa de capital que exceda R$ 50.000.000,00 (cinqenta milhes de reais), a ser realizado em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas; e (o) qualquer alterao no Estatuto Social da Usiminas que envolva questes relativas matria ou ao objetivo desta Clusula 4.3. 4.4 As deliberaes dos Acionistas nas Reunies Prvias relativas s questes mencionadas na Clusula 4.3, bem como as deliberaes formais subsequentes pelo rgo societrio competente da Usiminas no resultam em qualquer obrigao monetria aos Acionistas, inclusive a obrigao de outorga de garantias. Somente para fins exemplificativos, se um aumento do capital social, atravs de subscrio em dinheiro, for aprovado, os ento Acionistas tero o direito de preferncia (mas nenhuma obrigao de subscrever qualquer capital adicional) por um prazo de pelo menos 60 (sessenta) dias aps a deliberao final e formal pelo rgo societrio competente. 4.5 Dever ser realizada uma Reunio Prvia para a indicao, destituio e substituio dos membros do Conselho de Administrao, do Presidente do Conselho de Administrao e do Diretor-Presidente da Usiminas, e para o exame, aprovao e rejeio dos candidatos indicados pelo Diretor-Presidente para integrar a Diretoria, sujeito s disposies das Clusulas 4.6 a 4.14.

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4.6 O nmero de membros do Conselho de Administrao a ser eleito pela Assembleia Geral de Acionistas no dever exceder a 15 (quinze) sendo o nmero exato previsto no Estatuto Social da Usiminas. Para cada membro do Conselho de Administrao, um suplente dever ser eleito para substitu-lo(la) na ausncia ou incapacidade de tal membro. A Nippon e o Grupo V/C devero eleger o maior nmero possvel de conselheiros conforme permitido pela lei aplicvel, e a Nippon e o Grupo V/C tero o direito de indicar, cada um, o mesmo nmero de membros do Conselho de Administrao enquanto o percentual de participao das Aes Vinculadas detido pela Nippon ou pelo Grupo V/C (conforme o caso) no for inferior a 40% (quarenta por cento) do total de Aes Vinculadas. Na hiptese de o percentual de participao detido pelo Grupo Nippon ou pelo Grupo V/C se tornar inferior a 40% (quarenta por cento) do total de Aes Vinculadas, o nmero de membros do Conselho de Administrao a ser indicado pelo mesmo (ou no caso do Grupo Nippon, pela Nippon) dever ser revisto considerando a proporo dos percentuais de participao entre a Nippon, de um lado, e o Grupo V/C, de outro. O Acionista que indicar o membro do Conselho de Administrao ter o direito de exigir, a seu critrio, a destituio ou a substituio a qualquer tempo de tal membro do Conselho de Administrao. Qualquer vacncia em virtude de morte, renncia ou destituio de qualquer membro do Conselho de Administrao dever ser preenchida por uma pessoa indicada pelo Acionista que havia indicado o membro original do Conselho de Administrao. 4.7 O mandato do Presidente do Conselho de Administrao ser de 2 (dois) anos. Pelo prazo de vigncia do presente Acordo, o Presidente dever ser nomeado de acordo com a sequncia estabelecida no Acordo Original para as nomeaes pela Nippon e Grupo V/C, alternadamente. Na hiptese de o percentual de participao detido pelo Grupo Nippon ou Grupo V/C se tornar inferior a 40% (quarenta por cento) do total das Aes Vinculadas, o direito de nomear o Presidente do Conselho de Administrao por tal grupo (ou no caso do Grupo Nippon, pela Nippon) ser suspenso. 4.8 A Nippon e o Grupo V/C tero o direito de indicar por consenso o Diretor-Presidente da Usiminas, sujeito Resoluo Especial tomada em Reunio

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Prvia. A destituio ou a substituio do Diretor-Presidente exigir Resoluo Especial tomada em Reunio Prvia. Na hiptese de o Diretor-Presidente ento indicado no ser um dos membros do Conselho de Administrao, os Acionistas devero, sem prejuzo aos direitos da Nippon e do Grupo V/C previstos na Clusula 4.6, indicar tal Diretor-Presidente como um membro adicional do Conselho de Administrao da Usiminas, se assim aprovado por Resoluo Especial em uma Reunio Prvia. 4.9 Cada Acionista dever votar com todas as suas Aes na Assembleia Geral de Acionistas em favor da (a) eleio das pessoas indicadas para o cargo de membro do Conselho de Administrao de acordo com a Clusula 4.6 e 4.8, (b) eleio da pessoa indicada para o cargo de Presidente do Conselho de Administrao de acordo com a Clusula 4.7 e (c) eleio, destituio ou substituio do Diretor-Presidente de acordo com a Clusula 4.8. 4.10 Se o voto mltiplo for exigido na Assembleia Geral de Acionistas para a eleio dos membros do Conselho de Administrao, os Acionistas devero exercer seus direitos de voto de forma a eleger o maior nmero possvel de membros do Conselho de Administrao, respeitando as disposies da Clusula 4.6. 4.11 A Diretoria dever ser constituda por um Diretor-Presidente e por 2 (dois) a 6 (seis) membros adicionais, sem designao especfica. 4.12 A Nippon ter o direito de indicar 1 (um) membro da Diretoria (em acrscimo ao direito de indicar o Diretor-Presidente conforme a Clusula 4.8), sem especificar sua atribuio, enquanto a Nippon for parte deste Acordo. 4.13 O Diretor-Presidente dever nomear os membros da Diretoria (exceto a pessoa indicada pela Nippon nos termos da Clusula 4.12), cuja indicao dever estar sujeita Resoluo Especial tomada em Reunio Prvia. A destituio ou a substituio de tais membros da Diretoria exigir Resoluo Ordinria tomada em Reunio Prvia. 4.14 Cada Acionista se compromete a fazer com que os membros do Conselho de Administrao indicados pelo mesmo votem na reunio do Conselho de Administrao em favor da (a) eleio das pessoas indicadas para membro da Diretoria de acordo com as Clusulas 4.12 e 4.13 e (b) destituio ou substituio

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dos membros de acordo com a Clusula 4.13. 4.15 Com exceo das matrias previstas nas Clusulas 4.3 e 4.5, cujas aprovaes dependero de Resoluo Especial em Reunio Prvia, a aprovao, nas Reunies Prvias, de quaisquer outras matrias que devam ser submetidas deliberao da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao exigir uma Resoluo Ordinria. Na hiptese de quaisquer de tais outras matrias ser submetida por uma Pessoa a uma Assembleia Geral de Acionistas ou a uma reunio do Conselho de Administrao, cada Acionista dever votar contra tal matria na Assembleia Geral de Acionistas ou fazer com que o membro do Conselho de Administrao por ele nomeado vote contra tal matria na reunio do Conselho de Administrao (conforme o caso), a menos que tal matria tenha sido aprovada por Resoluo Ordinria tomada em Reunio Prvia. Clusula 5. Prazo 5.1 O presente Acordo ser vlido e est em vigor a partir da Data de Assinatura, mas (exceto conforme estabelecido pelas Clusulas 5.1 e 5.2 abaixo) s ser eficaz imediatamente aps (a) a aprovao do Conselho de Administrao ou de outro rgo societrio interno de cada uma das Partes, conforme aplicvel e (b) a resciso do Acordo Original (conforme o Considerando (C) acima) (na Data de Vigncia) e permanecer vlido e em vigor at 6 de novembro de 2031 e, a partir de tal data, ser automaticamente renovado por outros 5 (cinco) anos adicionais, exceto se qualquer Acionista informar sua inteno de sair do presente Acordo, mediante a entrega de uma notificao escrita enviada a todas as Partes com ao menos 180 (cento e oitenta) dias de antecedncia antes da data da renovao automtica (em cada caso, contudo, este Acordo dever permanecer em pleno vigor e efeito para as Partes remanescentes, exceto se acordado de outra forma). 5.2 As Partes acordam no presente, que as seguintes previses devero ser vlidas e produzir efeitos a partir da Data de Assinatura: (a) Clusula 1 e Clusulas 5 a 9 do presente; e

(b) a seguinte regra: enquanto o Acordo Original estiver em vigor, qualquer Parte que transfira qualquer Ao Vinculada ao Acordo Original a qualquer Pessoa (i) que no seja parte do Acordo Original conforme suas Clusulas 3.2 ou 3.4(d) ou

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(ii) cuja Afiliada no seja parte do Acordo Original e adquira Aes Vinculadas ao Acordo Original conforme suas Clusulas 3.4, 3.5, 3.6 ou 3.7 (em cada caso cessionrio), dever fazer com que o cessionrio seja parte deste Acordo, e dever fazer com que as Aes Vinculadas ao Acordo Original tambm sejam vinculadas ao presente. Este subitem (b) ser vlido e produzir efeitos enquanto o Acordo Original estiver em vigor. Clusula 6. Confidencialidade 6.1 Cada parte dever tratar como confidenciais todos os dados e informaes fornecidos mesma pelas outras partes ou pela Usiminas (Parte Divulgadora) em relao ao presente Acordo que sejam identificados como Confidenciais ou que contenham uma clusula de identificao de exclusividade similar, e dever providenciar ou fazer com que sejam providenciadas as precaues razoveis que sejam necessrias para prevenir a divulgao de todos os mencionados dados e informaes a terceiros (exceto a conselheiros, diretores, empregados, auditores e consultores jurdicos, contbeis, fiscais e outros consultores da Parte primeiramente mencionada, que devam ter acesso a tais informaes) por um perodo de 5 (cinco) anos a contar da data de resciso deste Acordo; entendendo-se, entretanto, que esta obrigao no ser aplicvel: (a) a divulgao a autoridades pblicas, na medida em que exigida pela lei aplicvel; estabelecido, no entanto, que a Parte exigida a divulgar a existncia de quaisquer dados ou informaes confidenciais dever enviar Parte Divulgadora uma imediata notificao por escrito acerca da mesma, com o intuito de permitir que a Parte Divulgadora possa obter uma medida de salvaguarda ou outra medida adequada; (b) na medida em que a existncia de tais dados ou informaes eram de domnio pblico na poca da divulgao dos mesmos a tal Parte; (c) na medida em que a existncia de tais dados ou informaes se torne disponvel ao pblico em geral ou de outra forma de domnio pblico aps a divulgao, exceto atravs de qualquer ato ou omisso de uma parte em violao ao presente Acordo; (d) na medida em que a existncia de tais dados ou informaes tenha sido

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posteriormente divulgada a qualquer Parte por um terceiro, em bases no confidenciais, que no possua uma obrigao perante a Parte Divulgadora (tanto direta ou indiretamente) de no divulgar tais dados ou informaes; ou (e) na medida em que uma Parte possa demonstrar que tais dados ou informaes estavam na posse de tal Parte na poca da divulgao e no foram adquiridas, direta ou indiretamente, da Parte Divulgadora em bases confidenciais. Cada Parte poder divulgar tais dados e informaes a suas respectivas Afiliadas, mas somente na hiptese de e na medida em que tal divulgao seja razoavelmente necessria para a implementao do presente Acordo, desde que cada Parte dever providenciar todas as medidas razoveis para impor a tais Afiliadas uma obrigao de respeitar a confidencialidade de tais dados e informaes divulgados, e qualquer Parte ou suas Afiliadas no utilizaro tais informaes para qualquer uso de marketing ou comercial, sem o prvio consentimento por escrito da Parte Divulgadora. Clusula 7. Arquivamento do Acordo e Registro das Aes 7.1 Uma cpia deste Acordo dever ser arquivada na sede social da Usiminas. Suas disposies acerca das Aes Vinculadas devero ser registradas nos livros de registro e nas cautelas das Aes Vinculadas. A Usiminas dever notificar os Acionistas acerca das movimentaes das Aes Vinculadas. Clusula 8. Lei de Regncia e Jurisdio 8.1 O presente Acordo dever ser regido pelas leis brasileiras (inclusive os Artigos 466-A a 466-C do Cdigo de Processo Civil que se aplicaro violao por uma parte das obrigaes assumidas no presente instrumento). Qualquer ao ou procedimento visando execuo de qualquer disposio deste Acordo, ou fundamentado em qualquer direito resultante do mesmo, poder ser ajuizado contra quaisquer das Partes no foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, e cada uma das Partes consente com a jurisdio de tal juzo (e dos tribunais de apelao apropriados) em qualquer ao ou procedimento e renuncia a qualquer objeo quanto ao foro. Clusula 9. Disposies Gerais

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9.1 Exceto se de outra forma estabelecido no presente Acordo, nenhuma Parte poder ceder quaisquer de seus direitos ou obrigaes previstos no presente Acordo, no todo ou em Parte, sem o prvio consentimento das demais Partes. Sujeito sentena anterior, o presente Acordo dever ser aplicado aos, vincular em todos os aspectos e reverter em benefcio dos sucessores e cessionrios permitidos das Partes. 9.2 Todas as notificaes, consentimentos, renncias e demais comunicaes nos termos do presente Acordo devero ser efetuados por escrito e em ingls, e devero ser considerados como tendo sido devidamente entregues quando (a) entregues pessoalmente (com confirmao escrita de recebimento), (b) enviados por fax (com confirmao escrita de recebimento), desde que uma cpia seja envida por correio registrado, com solicitao de aviso de recebimento, ou (c) recebidos pelo destinatrio, se enviados por um servio de courier de renome internacional (com solicitao de confirmao de recebimento), em cada caso aos respectivos endereos e nmeros de fax previstos no Anexo 9.2 (ou a outros endereos e nmeros de fax que uma parte possa designar atravs de notificao s outras Partes). 9.3 Se qualquer disposio do presente Acordo for considerada invlida ou inexeqvel por qualquer tribunal de jurisdio competente, as demais disposies deste Acordo devero permanecer em pleno vigor e efeito. Qualquer disposio deste Acordo considerada somente parcialmente invlida ou inexeqvel dever permanecer em pleno vigor e efeito na extenso em que no tenha sido considerada invlida ou inexeqvel. Se o presente Acordo permanecer em pleno vigor e efeito conforme acima previsto, as Partes devero substituir a disposio invlida por uma disposio vlida que corresponda o quanto possvel ao esprito e ao objetivo da disposio invlida. 9.4 Os direitos e as medidas das Partes deste Acordo so cumulativos e no alternativos. Nem a falha nem qualquer atraso por qualquer Parte em exercer qualquer direito, poder ou privilgio previsto nos termos deste Acordo operar como uma renncia a tal direito, poder ou privilgio, e nenhum exerccio nico ou parcial de quaisquer dos mencionados direitos, poderes ou privilgios dever precluir qualquer outro exerccio ou o exerccio futuro de tal direito, poder ou privilgio ou o exerccio de qualquer outro direito, poder ou privilgio.

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9.5 Sem prejuzo da validade e efetividade do Acordo Original at a Resciso Antecipada conforme o Considerando (C) e a Clusula 5.1 acima, o presente Acordo prevalece sobre todos os acordos anteriores entre as Partes com relao sua matria e constitui uma declarao completa e exclusiva dos termos do acordo entre as Partes com relao sua matria aqui contida. Este Acordo no poder ser alterado, exceto atravs de um acordo escrito assinado por todas as Partes. No entanto, enquanto este Acordo estiver em vigor, qualquer Parte poder celebrar ou assinar em separado um acordo de acionistas da Usiminas (apenas) com uma ou outras Partes, ainda que contemplando direitos e deveres de acionistas do mesmo tipo ou natureza que aqueles tratados neste Acordo, desde que, tal acordo de acionistas em separado no conflite com nenhuma clusula ou objetivos previstos neste Acordo (caso no qual os termos deste Acordo devero sempre prevalecer). Adicionalmente, exceto se de outra forma consentido por escrito por todas as outras Partes, nenhuma Parte poder celebrar ou assinar qualquer acordo de acionistas da Usiminas em separado (a despeito de sua data de eficcia) com terceiros tendo por objeto direitos e deveres societrios similares ao tipo e natureza daqueles tratados neste Acordo e/ou que conflite com qualquer clusula ou objetivo deste Acordo. 9.6 O presente Acordo assinado nos idiomas ingls e portugus. Em caso de conflito, a verso em portugus dever prevalecer. 9.7 Os ttulos das Clusulas deste Acordo foram inseridos somente para convenincia e no devero afetar seu entendimento ou interpretao. Todas as referncias Clusula ou Clusulas referem-se Clusula ou s Clusulas correspondentes deste Acordo, exceto se de outra forma previstos no presente instrumento. Todas as palavras utilizadas neste Acordo devero ser interpretadas no gnero ou nmero que as circunstncias exigirem. Exceto se de outra forma expressamente estabelecido, a palavra incluindo no limita as palavras ou os termos precedentes. 9.8 O presente Acordo poder ser celebrado em uma ou mais vias, cada uma das quais dever ser considerada como sendo uma via original deste Acordo e todas as vias, em conjunto, devero ser consideradas um nico e o mesmo acordo. EM TESTEMUNHO DO QUE, as partes fizeram com que este Acordo fosse assinado no dia e ano primeiramente mencionados acima.

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Pgina de assinaturas do Acordo de Acionista da Usiminas, assinado em 18 de fevereiro de 2011

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[Local] , [data]

Nippon Usiminas Co., Ltd.

_______________________________ Por: Cargo: Testemunhas:

_______________________________ Por: RG:

_______________________________ Por: RG:

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Pgina de assinaturas do Acordo de Acionista da Usiminas, assinado em 18 de fevereiro de 2011

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[Local] , [data]

Nippon Steel Corporation

_______________________________ Por: Cargo: Testemunhas:

_______________________________ Por: RG:

_______________________________ Por: RG:

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Pgina de assinaturas do Acordo de Acionista da Usiminas, assinado em 18 de fevereiro de 2011

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[Local] , [data]

Mitsubishi Corporation do Brasil S.A.

_______________________________ Por: Cargo:

Testemunhas:

_______________________________ Por: RG:

_______________________________ Por: RG:

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Pgina de assinaturas do Acordo de Acionista da Usiminas, assinado em 18 de fevereiro de 2011

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[Local] , [data]

Metal One Corporation

_______________________________ Por: Cargo:

Testemunhas:

_______________________________ Por: RG:

_______________________________ Por: RG:

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Pgina de assinaturas do Acordo de Acionista da Usiminas, assinado em 18 de fevereiro de 2011

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[Local] , [data]

Votorantim Industrial S.A.

_______________________________ Por: Cargo:

Testemunhas:

_______________________________ Por: RG:

_______________________________ Por: RG:

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Pgina de assinaturas do Acordo de Acionista da Usiminas, assinado em 18 de fevereiro de 2011

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[Local] , [data]

Camargo Corra S.A.

_______________________________ Por: Cargo: Construes e Comrcio Camargo Corra S.A.

_______________________________ Por: Cargo: Camargo Corra Investimentos em Infra-estrutura S.A.

_______________________________ Por: Cargo: Testemunhas:

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Por: RG:

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Anexo 2.1 ao Acordo de Acionistas da Usiminas assinado em 18 de fevereiro de 2011

Acionista Nippon Usiminas Co., Ltd. Nippon Steel Corporation Grupo NSC Mitsubishi Corporation do Brasil, S.A. Metal One Corporation Mitsubishi Group Grupo Nippon Votorantim Industrial S.A. Construes e Comrcio Camargo Corra S.A. Camargo Corra Investimentos em Infra-estrutura S.A. Camargo Corra S.A. Grupo V/C TOTAL

Aes Ordinrias 119,969,788 12,093,7561 132,063,544 7,449,544 759,248 8,208,792 140,272,336 65,606,930 14,421,368 7,186,616 43,998,942 131,213,856

% Capital Social Total 23.7% 2.4% 26.1% 1.5% 0.1% 1.6% 27.7% 13.0% 2.8% 1.4% 8.7% 26.0% 53.7%

%Acordo de Acionistas 48.6%

3.0%

51.6% 24.2% 24.2%

48.3% 100.0%

A fim de evitar eventuais dvidas, bem como para referncia interna, em 18 de fevereiro de 2011, a Nippon Steel Corporation detm tambm outras 6.726.600 aes ordinrias, as quais no so Aes Vinculadas nos termos feste Acordo de Acionistas.

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Anexo 9.2 ao Acordo de Acionistas da Usiminas assinado em 18 de fevereiro de 2011 Lista de Acionistas

1. Nippon Usiminas Co., Ltd. At.: President Endereo: 6-1, Otemachi 1-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0004, Japan Telefone: +81-3-3201-6501 Facsimile: +81-3-3201-6506 2. Nippon Steel Corporation At.: General Manager, Overseas Business Development Div. Endereo: 6-1, Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8071, Japan Telefone: +81- 3-6867-2400 Facsimile: +81- 3-6867-3590 3. Mitsubishi Corporation do Brasil, S.A. At.: Sr. Tatsuichi Taneda, Director and Vice President, Metals Endereo: Avenida Paulista, 1294, 23 Andar, 01310-915, So Paulo-SP, Brasil Telefone: +55-11-3265-1114 Facsimile: +55-11-3265-1144 Com cpia para: Mitsubishi Corporation At.: Sr. Mitsuyuki Takada, COO for Steel Business Division Endereo: 3-1, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-Ku, Tokyo 100-8086, Japan Telefone: +81-3-3210-3438 Facsimile: +81-3-3210-9055 4. Metal One Corporation At.: Sr. Terumitsu Kiba, Supervising Officer of Global Business Endereo: 23-1, 3-Chome, Shiba, Minato-ku, Tokyo, Japan Telefone: +81-3-6400-2477 Facsimile: +81-3-6400-2959

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Com cpia para Metal One do Brasil At.: Sr. Hiroshi Akaki, President Endereo: Avenida Paulista, 1294, 23 andar, sala 235, 01310-915, So Paulo-SP, Brasil Telefone: +55-11-3265-1039 Facsimile: +55-11-3265-1146 5. Votorantim Industrial S.A. At.: Sr. Raul Calfat Endereo: Rua Amauri, 255, 13 andar, conjunto A, 01448-900, So Paulo-SP, Brasil Telefone: +55-11-3704-3320 Facsimile: +55-11-3079-9345 Com cpia para: 6. Sr. Alexandre Silva DAmbrosio, General Counsel

Construes e Comrcio Camargo Corra S.A., Camargo Corra Investimentos em Infra-estrutura S.A. and Camargo Corra S.A. At.: Sr. Bruno Machado Ferla Endereo: Rua Funchal, 160, 3 andar, Vila Olmpia, 04551-903, So Paulo-SP, Brasil Telefone: +55-11-38414865 Facsimile: +55-11-38415166 Com cpia para: General Counsel of Camargo Corra S.A.

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