FUNDAMENTOS

DE DIREITO
EMPRESARIAL E
TRIBUTÁRIO
Aula 3

Professor José Eduardo

de Araujo Duarte
 Agentes econômicos no
Direito Societário
• Atribuições de sócios e administradores
• Poderes e responsabilidades
• Integralização do capital social
• Atos de gestão
• Registro societário
• Escrituração
• Cumprimento das obrigações sociais e tributárias
• Levantamento de demonstrações contábeis
• Autonomia da vontade X Submissão às normas sociais
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 Empresário de fato e sociedade em comum
(Sociedade irregular e sociedade de fato)
• É aquela que não inscreve seus atos constitutivos no registro
competente. Assim, o empresário e a sociedade empresária,
antes de iniciar suas atividades, deverão proceder ao registro
na Junta Comercial, e a sociedade simples, no Cartório de
Registro Civil de Pessoas Jurídicas (art. 1.150, CC).
• A falta de registro implica sanções de natureza administrativa e
judicial: ela não tem direito de ingressar com recuperação
judicial ou de pedir a falência de outra empresa. Porém, por
tratar-se de sociedade irregular, estará sujeita a falência.
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 Registros Públicos
• O termo significa ato ou efeito de escrever ou lançar em livro
especial; instituição, repartição ou cartório onde se faz a
inscrição ou a transcrição, de atos, fatos, títulos e documentos,
para dar-lhes autenticidade e força de prevalecer contra
terceiros; ato que dá publicidade e autenticidade a ato s
jurídicos; ou ainda o lançamento, a inscrição ou transcrição,
integral ou por extrato, em livro apropriado, de certos fatos ou
atos escritos, escrituras, títulos e documentos em geral. A partir
dessas definições, pode-se conceber que o termo
o registro designa o ato de conferir segurança a certos atos e
negócios jurídicos. (Extr. Junta Comercial da Bahia)
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 Registros Necessários
• Para abertura, registro e legalização do empresário
individual, é necessário registro na Junta Comercial e,
em função da natureza das atividades constantes do
objeto social, inscrições em outros órgãos, como Receita
Federal (CNPJ), Secretaria de Fazenda do Estado
(inscrição estadual e ICMS) e Prefeitura Municipal
(concessão do alvará de funcionamento e autorização de
órgãos responsáveis pela saúde, segurança pública,
meio ambiente e outros, conforme a natureza da
atividade). (Extr. Portal MEI) 5
 Registro na junta comercial
• O registro legal de uma empresa é tirado na
Junta Comercial do estado ou no Cartório de
Registro de Pessoa Jurídica. Para as pessoas
jurídicas, esse passo é equivalente à obtenção
da Certidão de Nascimento de uma pessoa
física. A partir desse registro, a empresa existe
oficialmente - o que não significa que ela possa
começar a operar. (Portal SEBRAE)
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 Registro na junta comercial
• Para fazer o registro é preciso apresentar
uma série de documentos e formulários que
podem variar de um estado para o outro.
Citamos os mais comuns:
* Contrato Social;
* Documentos pessoais de cada sócio.
(Portal SEBRAE)

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 Escrituração de livros e
contabilização
• O empresário e a sociedade empresária
deverão adotar um sistema de contabilidade,
mecanizado ou não, com base na
escrituração uniforme de seus livros, de
acordo com a documentação respectiva,
devendo levantar anualmente o balanço
patrimonial e o de resultado (art. 1.179, CC).
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 Obrigatoriedade de escrituração
• A empresa é constituída para praticar atos
mercantis, financeiros, trabalhistas, fiscais,
civis, mas de maneira documentada.
• Para um documento ser hábil, é necessário
que seja:
a) idôneo;
b) devidamente preenchido;
c) vinculado com a atividade da empresa.
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 Escrituração
• Podemos definir a escrituração como sendo o ato de registrar
as operações exercidas e comprovadas que ocorrem no
decorrer de um período. A escrituração tem a função de
relatar fatos do passado, para que se tenha idéia de como
proceder no futuro.
• Para tal, deve-se manter um sistema de escrituração
uniforme dos atos e fatos administrativos ocorridos na
sociedade empresarial, através de processo manual,
mecanizado ou eletrônico, de livre escolha do empresário,
mas desde que cumpridos algumas formalidades básicas
previstas nas legislações de regência. 10
 Forma de escrituração
• A escrituração será feita em idioma e moeda
corrente nacionais e em forma contábil, por
ordem cronológica de dia, mês e ano, sem
intervalos em branco, nem entrelinhas, borrões,
rasuras, emendas ou transportes para as
margens. É permitido o uso de código de
números ou de abreviaturas, que constem de
livro próprio, regularmente autenticado (art. 1.183
do Novo Código Civil).
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 Livro Diário
• O empresário e a sociedade empresária,
entre as quais as sociedades limitadas, são
obrigados a seguir um sistema de
contabilidade, mecanizado ou não, com base
na escrituração uniforme de seus livros, em
correspondência com a documentação
respectiva. (art.1.179 CC).
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 Livro de balancetes diários
e balanços
• O empresário ou sociedade empresária que
adotar o sistema de fichas de lançamentos
poderá substituir o Livro Diário pelo Livro
Balancetes Diários e Balanços, observadas
as mesmas formalidades extrínsecas
exigidas para aquele.
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 Livro Registro de Inventário

• O art. 1.187 do Novo Código Civil reformulou

a função do livro Registro de Inventário,
estabelecendo que na coleta dos elementos
para o inventário serão observados os
critérios de avaliação, tais como bens,
valores mobiliários, entre outros.
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 Conservação e guarda da
documentação
• O empresário e a sociedade empresária são
obrigados a conservar em boa guarda toda a
escrituração, correspondência e mais papéis
concernentes à sua atividade, enquanto não
ocorrer prescrição ou decadência no tocante
aos atos neles consignados (art. 1194 do
Novo Código Civil).
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 Sócios: natureza jurídica
• A Natureza Jurídica dos sócios é discutida na doutrina e,
sustentada por alguns como sendo um direito de
propriedade do sócio sobre a sociedade que ele integra.
• Outros afirmam que ser sócio é um direito de crédito
sobre a sociedade, por ter contribuído na formação do
capital social.
• A doutrina majoritária inclina-se para a formação de um
regime jurídico próprio entre sócio/sociedade com regras
específicas que delimitam direitos e deveres peculiares. 
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 Direitos e obrigações dos agentes
societários
Direitos dos Sócios Obrigações dos Sócios
A participação nos lucros, Integralizar o Capital Social,
assumir a função de sócio participar das perdas,
administrador, fiscalizar os respeitas as cláusulas
administradores das pactuadas no Contrato Social,
sociedades, terem acesso aos prestar contas quando
dados contábeis e o direito de assumir a função de sócio
retirada. administrador.
   
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 Administração da sociedade
• A importância do estudo dos administradores das sociedades,
antes da vigência do Código Civil de 2002, conhecidos como
sócios gerentes, ocorre pelo fato de ser o agente responsável
em corporificar a vontade da sociedade assumindo assim
pessoalmente a responsabilidade pessoal pelos atos
realizados.
• Distinguir sua atuação como gestor, norteada pela autonomia
de vontade versus a submissão às normas sociais, compõe
no contexto societário, extrema relevância no aspecto da
responsabilidade pessoal pelos atos do administrador da
sociedade.
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 Administração da sociedade
• A Administração Societária encontra-se regulada
no CC do artigo 1010 a 1021.
• O artigo 1061 do CC nos trouxe uma inovação: a
de Administradores não sócios nas sociedades
limitadas. Neste caso, esta designação
dependerá da aprovação da unanimidade dos
sócios, enquanto o capital não tiver sido
integralizado, ou de 2/3 no mínimo, após a sua
integralização.
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 Integralização do capital social
• Quando uma sociedade comercial é constituída,
seus sócios subscrevem capital, ou seja,
assinam um termo prometendo injetar valores
na empresa, quer sob a forma de dinheiro, quer
sob a forma de bens e direitos.
A integralização do capital é “o cumprimento da
promessa”, quando o sócio efetivamente
entrega os valores ou bens para a empresa.
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 Cumprimento das obrigações
societárias e tributárias
• Pagamento de tributos
• Escrituração fiscal
• Disponibilidade à fiscalização
• Obrigações trabalhistas e previdenciárias
• Certidões de regularidade fiscal

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 ...na próxima aula veremos
• Função e os elementos da atividade financeira
do Estado: despesa pública, receita pública,
orçamento público e crédito público.
• Distinção entre o Direito Financeiro e Direito
Tributário à luz do sistema constitucional e
infraconstitucional.
• Conceito de tributo e da identificação das
espécies tributárias.
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FUNDAMENTOS
DE DIREITO
ÉMPRESARIAL E
TRIBUTÁRIO
Atividade 3

Professor José Eduardo

de Araujo Duarte
 Exercício de fixação 1
1 - Respeitando as normas do direito societário, em
relação aos sócios pode-se afirmar, SALVO:  
a) O sócio não é obrigado a integralizar a sua parcela
do capital social.
b) O sócio tem direito a participar dos lucros da
sociedade.
c) O sócio remisso é aquele que não integraliza o
capital social.
d) O sócio tem o direito de retirada da sociedade.
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 Exercício 1 - Gabarito
1 - Respeitando as normas do direito societário, em
relação aos sócios pode-se afirmar, SALVO:  
a) O sócio não é obrigado a integralizar a sua
parcela do capital social.
b) O sócio tem direito a participar dos lucros da
sociedade.
c) O sócio remisso é aquele que não integraliza o
capital social.
d) O sócio tem o direito de retirada da sociedade.
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 Exercício de fixação 2
2 - Pode-se afirmar em relação aos administradores da
sociedade:
a) O administrador poderá ser pessoa jurídica ou pessoa
natural.
b) O administrador da sociedade poderá ser nomeado no
contrato social ou em ato separado.
c) O administrador da sociedade nunca será responsável
pelos excesso de gestão.
d) O menor que integre a sociedade poderá ser nomeado
administrador da sociedade.
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 Exercício 2 - Gabarito
2 - Pode-se afirmar em relação aos administradores da
sociedade:
a) O administrador poderá ser pessoa jurídica ou
pessoa natural.
b) O administrador da sociedade poderá ser nomeado no
contrato social ou em ato separado.
c) O administrador da sociedade nunca será responsável
pelos excesso de gestão.
d) O menor que integre a sociedade poderá ser nomeado
administrador da sociedade.
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 Exercício de fixação 3
3 - Considerando a legislação aplicada às Sociedades
Limitadas, é CORRETO afirmar que:
a) a responsabilidade da Sociedade é limitada ao valor
total do capital social
b) os sócios respondem solidariamente pelas dívidas da
sociedade, ainda que o capital social esteja integralizado
c) a responsabilidade dos sócios é solidária e limitada ao
valor das quotas não integralizadas
d) a responsabilidade dos sócios é solidária e limitada ao
valor que faltar a ser integralizado no capital social
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 Exercício 3 - Gabarito
3 - Considerando a legislação aplicada às Sociedades
Limitadas, é CORRETO afirmar que:
a) a responsabilidade da Sociedade é limitada ao valor
total do capital social
b) os sócios respondem solidariamente pelas dívidas da
sociedade, ainda que o capital social esteja integralizado
c) a responsabilidade dos sócios é solidária e limitada ao
valor das quotas não integralizadas
d) a responsabilidade dos sócios é solidária e
limitada ao valor que faltar a ser integralizado no
capital social 29
 Exercício de fixação 4
4 - A inscrição do contrato social no órgão
competente confere capacidade jurídica às
sociedades, exceto à:
a) Sociedade em comum;
b) Sociedade simples;
c) Sociedade em nome coletivo;
d) Sociedade em conta de participação.
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 Exercício 4 - Gabarito
4 - A inscrição do contrato social no órgão
competente confere capacidade jurídica às
sociedades, exceto à:
a) Sociedade em comum;
b) Sociedade simples;
c) Sociedade em nome coletivo;
d) Sociedade em conta de participação.
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 Exercício de fixação 5

5 – Cite alguns dos direitos dos

sócios.

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 Exercício 5 - Gabarito
RESPOSTA:
Tem eles o direito à participação nos
lucros, a possibilidade de assumir a função
de sócio administrador, fiscalizar os
administradores das sociedades, podem
ter acesso aos dados contábeis e o direito
de retirada, entre outros.
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