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Introduo
O Cdigo Civil (Lei 10.406/2002) estabeleceu inicialmente que as sociedades, associaes, fundaes e empresrios teriam o prazo at o dia 11.01.2004 para se adaptarem s mudanas introduzidas, sendo este prazo prorrogado para 11.01.2007. A Sociedade Limitada foi o tipo societrio onde o Cdigo trouxe grandes novidades e muitos avanos que no eram previstos no Decreto 3.708/19 e aproximou-a muito das sociedades por aes.
Aspecto Legal
Estudo Comparativo Sistema Legal ASPECTO S/A
Introduo
LTDA
Limite da Responsabilidade
Restrita ao valor de suas cotas mas os scios respondem solidariamente pela integralizao das cotas
A sociedade ter nome empresarial seguido da expresso "ltda".
Denominao
A sociedade ser designada por denominao acompanhada das expresses "companhia" ou "Sociedade Annima" Aberta ou Fechada Assemblia Geral de Constituio e Estatuto Social Junta Comercial
Aspecto Legal
Introduo
S/A Alm dos regulares da prtica comercial: -Registro de Aes Nominativas; - Transferncia de Aes Nominativas"; -livro de Atas das Assemblias Gerais; - livro de Presena dos Acionistas; - Livros de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal; -Livro Atas de Reunio do Conselho de Administrao -Livros de Atas de Reunio da Diretoria - Livro de Registro de Partes Beneficirias Nominativas
LTDA Alm dos regulares da prtica comercial, -livro de Atas de reunio ou assemblia de scios; - Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal; - Livro de Atas do Conselho de Administrao;
Aspecto Legal
Introduo
Estudo Comparativo Sistema Legal
LTDA Scio / Administrador no scio Menos de 10 scios - Reunio 10 scios ou mais Assemblia
Assemblia Geral.
Simples transferncia das aes em livro prprio, sendo facultado arquivamento documento na JUCEMG Aes
Diviso do Capital
Cotas
Quoruns
Mais de 50% capital social
Maioria de capital dos presentes, se o contrato no exigir maioria mais elevada. Mais de 50% capital social
Quoruns Mais da metade do capital social, se permitida a excluso por justa causa no contrato social. Maioria do capital dos demais scios.
Obs. Com as deliberaes dos scios tomadas em reunio ou assemblia, nota-se a semelhana da sociedade limitada com a sociedade annima fechada.
Orientao e Procedimentos
para Elaborao de Ata de Assemblia ou Reunio de Scios
a) pelos administradores;
b) por scio, quando os administradores retardarem a convocao, por mais de sessenta dias; c) por titulares de mais de um quinto do capital, quando no atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocao fundamentado, com indicao das matrias a serem tratadas; d) pelo conselho fiscal, se houver, se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.
a) ttulo do documento; b) nome e NIRE (Nmero de Inscrio de Registro de Empresa); c) prembulo: hora, dia, ms, ano e local da realizao; d) composio da mesa presidente escolhidos entre os scios presentes e secretrio ; e) quorum de instalao: titulares de no mnimo (75%) do capital social em primeira convocao e qualquer nmero em segunda; f) convocao: indicar os nomes dos jornais, as datas e respectivos nmeros das pginas/folhas onde ocorreram tais publicaes se for o caso; g) ordem do dia; h) deliberaes; i) fecho. Nota: Reduo de capital, quando considerado excessivo em relao ao objeto da sociedade, dever ser publicada em jornal
Das Deliberaes Sociais e da Estrutura Organizacional Art. 70. As microempresas e as empresas de pequeno porte so desobrigadas da realizao de reunies e assemblias em qualquer das situaes previstas na legislao civil, as quais sero substitudas por deliberao representativa do primeiro nmero inteiro superior metade do capital social. 1 O disposto no caput deste artigo no se aplica caso haja disposio contratual em contrrio, caso ocorra hiptese de justa causa que enseje a excluso de scio ou caso um ou mais scios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegvel gravidade. 2 Nos casos referidos no 1 deste artigo, realizar-se- reunio ou assemblia de acordo com a legislao civil. Art. 71. Os empresrios e as sociedades de que trata esta Lei Complementar, nos termos da legislao civil, ficam dispensados da publicao de qualquer ato societrio.
Livros Societrios
As sociedades limitadas passaram a ter exigncia em possuir registrados os seguintes livros societrios, para serem lavradas s deliberaes realizadas Livro de Atas da Reunio dos Scios; Livro de Atas das Assemblias dos Scios; Livro de Atas da Administrao;
Os livros acima devero estar com seu termo de abertura previamente registrados
Concluso
Sem aprovao formal das contas, no se pode falar em balano da sociedade, pois o que se apresenta para aprovao meramente um projeto de balano e demais demonstraes financeiras. Somente aps a reunio ou assemblia e aprovao efetiva dos scios que ser considerado o balano patrimonial em sentido jurdico. A legislao em vigor auto aplicvel, ou seja, ainda que a sociedade no tenha adaptado o contrato social, dever realizar assemblia ou reunio como dispe o Cdigo Civil.
Obrigado!
Washington de Souza wsouza@krypton.com.br