Universidade de Braslia UnB Departamento de Cincias Contbeis e Atuariais CCA

Sociedades Annimas

Braslia 2012

Introduo
Estudos apontam que os primeiros modelos de sociedades annimas surgiram na Itlia, na poca do renascimento, poca na qual as grandes cidades italianas passavam por um intenso processo de desenvolvimento e precisavam encontrar uma forma de financiar as atividades estatais. Assim, o governo comeou a emitir ttulos cujo pagamento era feito mediante a arrecadao de impostos que ainda estava por vir. Pouco tempo depois, surge o Banco So Jorge, que comeou a transformar esses ttulos de renda em aes que eram ofertadas ao mercado conforme as suas respectivas cotaes. A doutrina ensina tambm que outro forte fator de consolidao das Sociedades por aes foi o incio das exploraes ultramarinas, bem como do desenvolvimento de colnias nos diversos continentes do globo, fazendo com que fosse cada vez mais necessria uma captao rpida e segura de recursos. A origem das Sociedades Annimas demonstra que elas estavam sempre relacionadas com assuntos estatais e isso se deve aos receios que o estado sempre teve em relao ao anonimato, de forma que, em todo o mundo, conforme esse tipo societrio tenha conseguido se desvencilhar do objeto unicamente estatal, ele precisava sempre de autorizao deste para ser criado, de forma a tentar manter nas mos do governo o controle, ainda que relativo, das aes destes grupos. No Brasil, a ideia de Sociedades Annimas comeou a surgir no Cdigo Comercial de 1850, mas s foi efetivamente introduzida no Direito Brasileiro pelo Decreto 2.627 de 1940, sendo consolidado mais tarde pela sua lei especfica, a Lei 6.404 de 1976, conhecida como a Lei das S/A.

A princpio interessante citar a referncia que o Cdigo Civil faz s S/A:

Art. 1.088. Na sociedade annima ou companhia, o capital divide-se em aes, obrigando-se cada scio ou acionista somente pelo preo de emisso das aes que subscrever ou adquirir. Art. 1.089. A sociedade annima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposies deste Cdigo.

Estes dois artigos, componentes da Seo nica do Captulo V do Cdigo Civil, j trazem um princpio da conceituao das Sociedades Annimas: So sociedades cujo capital se divide em aes, subscritas e/ou adquiridas por scios ou acionistas que so responsveis pelas obrigaes da sociedade at o limite de suas respectivas quotas. O artigo seguinte menciona a existncia de uma lei especial que rege esse tipo de sociedade, essa a Lei 6.404 de 1976. Seguindo a lei especfica, constata-se que o legislador tomou o cuidado de especificar que apenas atos lcitos e com fins lucrativos e comerciais podem ser objeto de uma Sociedade Annima, de forma que tal objeto ser definido pelo estatuto social da companhia. Sendo assim, constata-se que, assim como a Sociedade em Comandita por Aes, as S/A so sociedades institucionais. Elas podem ter natureza aberta ou fechada, conforme seus valores mobilirios estejam ou no disponveis negociao no mercado de aes. Para a formao de uma S/A, primeiro faz-se necessrio a remessa do pedido de registro para a Comisso de Valores Mobilirios, pedido este que deve ser acompanhada do estudo de viabilidade econmica e financeira do empreendimento, do projeto do estatuto e do prospecto organizado e assinado pelos fundadores. Considerando a aceitao do pedido de registro por parte da CVM, deve ser efetuada a subscrio de todas as aes da empresa por ao menos duas pessoas, que devero realizar, como entrada, no mnimo, 10% do preo de emisso destas, em dinheiro, a ser depositado no Banco do Brasil S.A., ou em outro estabelecimento bancrio autorizado pela CVM, alm de se fazer a convocao para a assembleia de constituio e a efetiva realizao da mesma. Aps estes requisitos preliminares, preciso efetuar o registo na Junta Comercial qual a Sociedade est subordinada, efetuando, assim, a publicao do ato constitutivo da empresa e o registro dos bens integralizados como capital.

Uma vez instituda, a vida de uma Sociedade Annima regulada pelas assembleias gerais e ordinrias dos acionistas, a primeira feita pelo uma vez ao ano, sendo considerada o rgo mximo da S/A, tendo poder deliberativo inclusive para alterar o estatuto social desta. J as assembleias ordinrias tm os objetivos de tomar as contas dos administradores, deliberar sobre a distribuio de lucros e pagamento de dividendos e eleger administradores e fiscais para a empresa. Nessas assembleias, as deliberaes so aprovadas mediante aceitao da maioria absoluta dos acionistas, descontados os votos em branco. Alm das assembleias, tambm compem a parte administrativa da empresa o Conselho de Administrao, a Diretoria e o Conselho Fiscal da mesma. O primeiro, obrigatrio nas Cias abertas, tem carter deliberativo e composto somente por acionistas da prpria empresa, em nmeros fixados pelo estatuto e mediante assembleia geral. A Diretoria eleita pelo Conselho de Administrao, podendo ser composta por at 1/3 dos membros deste conselho, mas no tendo a obrigatoriedade de possuir apenas membros acionistas. A sua quantidade de membros, suas atribuies, seus poderes, suas formas de substituio e a durao de seus mandatos sero previstos no estatuto da empresa. O Conselho Fiscal possui existncia obrigatria, mas funcionamento facultativo. Ele possui a funo de fiscalizar os rgos da administrao da empresa, podendo ter por membros pessoas que so acionistas ou no, mas no podendo fazer parte dele os administradores, os empregados e os parentes de at 3 grau dos administradores, para manter a neutralidade deste conselho, bem como fidedignidade de seu trabalho. Ao fim de sua existncia, uma Sociedade Annima pode ser dissolvida de trs formas: De pleno direito, por deciso judicial ou por deciso de autoridade administrativa competente, este ltimo apenas nos casos e da forma previstos em lei especial. A dissoluo de pleno direito pode ocorrer pelo trmino do prazo de durao da sociedade, expresso no estatuto social da mesma; nos casos previstos no estatuto; por deliberao da assembleia-geral, obedecido ao qurum mnimo de mais de 50% do capital da companhia; pela unipessoalidade da empresa existncia de um nico acionista verificada em assembleia-geral e no alterao dessa realidade at a assembleia do ano seguinte, ressalvado o disposto no Art. 251; ou pela extino da autorizao para funcionar.

J por deciso judicial, a dissoluo pode ser decretada quando for anulada a sua constituio, em ao proposta por qualquer acionista; quando provado que a companhia no pode preencher o seu fim, em ao proposta por acionistas que representem 5% ou mais do capital social; ou em caso de falncia, na forma prevista na respectiva lei.

Concluso
Ao se estudar as Sociedades Annimas, pode-se concluir que esta uma forma razoavelmente segura de se investir ou de se constituir uma empresa, considerando que, uma vez o acionista tendo integralizado a parcela do capital que lhe convm, ele fica responsvel apenas por aquilo, no respondendo com seus bens nem mesmo em caso de falncia da companhia. Isso passa-lhe a confiana de que ele s poder ser afetado naquilo que efetivamente j investiu, conferindo a essa modalidade de investimento confiana econmica para o investidor e uma boa oportunidade para sociedades que desejam captar recursos de forma rpida e efetiva, sem arriscar suas empresas j existentes.

Bibliografia
COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de direito comercial : direito de empresa, 23. Ed, So Paulo. Saraiva, 2011.

JUNG, Salete. Sociedade Annima: Noo histrica. Breve viso sobre Aes e a Responsabilidade Civil. Disponvel em: <http://www.soartigos.com/artigo/211/

SOCIEDADE-ANONIMA:-Nocao-historica.-Breve-visao-sobre-Acoes-e-a-Responsabil idade-Civil.-/> Acesso em: 1 de outubro de 2012.

SILVA, Rosiana R. N. da. O poder de desenvolvimento econmico e social das Sociedades Annimas. Jornal Jurid. Em 15 de dezembro de 2009. Disponvel em: <http://www.contratosonline.com.br/index.php?option=com_content&view=article&id =9981&catid=5&Itemid=143> Acesso em: 1 de outubro de 2012.

DIAS, Camila Naufel. Sociedade Annima: instrumentos de gesto e governana Corporativa. Disponvel em: <http://200.145.119.5/revistaeletronica/direito2011/Camila Naufel.pdf> Acesso em: 1 de outubro de 2012.