JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

587 Companhia Aberta de Capital Autorizado Ata da Reunio Extraordinria do Conselho de Administrao realizada em 8 de junho de 2007

Data, Hora e Local: 8 de junho de 2007, s 17h00, na sede social da Companhia, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.391, 2 andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, CEP 01452-000. Presena: Compareceram reunio todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia. Convocao: A convocao da reunio foi dispensada, em virtude da presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao, conforme facultam a Lei n 6.404/1976 e o Estatuto Social da Companhia. Composio da Mesa: Presidente: Joesley Mendona Batista. Secretrio: Francisco de Assis e Silva. Ordem do Dia: Deliberar sobre (a) o lanamento do processo de consent solicitation aos detentores dos ttulos de dvida emitidos pela Companhia no exterior; (b) a proposta de aumento do capital social da Companhia a ser submetida assemblia de acionistas para financiar o potencial investimento da Companhia na Swift Foods Company (Swift), sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos da Amrica, mediante cesso, pela controladora da Companhia, J&F Participaes S.A., para a Companhia, de todos os direitos e obrigaes assumidos pela J&F Participaes S.A. no Agreement and Plan of Merger (Contrato) firmado entre a J&F Participaes S.A., a Swift Foods Company, a J&F Acquisition Co., a J&F I Finance Co. e a J&F II Finance Co. em 25 de maio de 2007, conforme faculta e prev a clusula 10.4 do Contrato; e (c) mudanas no Estatuto Social da Companhia. Deliberaes Aprovadas por Unanimidade: (a) foi aprovado o lanamento do processo de consent solicitation aos detentores dos ttulos de dvida (Notes) com vencimento em fevereiro de 2011, no valor total de US$275.000.000,00 (duzentos e setenta e cinco milhes de dlares norte-americanos) e aos detentores dos ttulos de dvida (Notes) com vencimento em agosto de 2016, no valor total de

US$300.000.000,00 (trezentos milhes de dlares norte-americanos), com o intuito de obter dos detentores das Notes a concordncia com o investimento que a Companhia pretende fazer na Swift, dando Companhia a flexibilidade necessria para a realizao do investimento na Swift; e (b) aps exame pela Administrao da Companhia das alternativas para o financiamento do investimento da Companhia na Swift, o Conselho de Administrao da Companhia entendeu que a melhor alternativa a de financiar o investimento atravs da realizao de um aumento de capital na Companhia. Dessa maneira, o Conselho de Administrao decidiu convocar uma assemblia geral extraordinria de acionistas para deliberar sobre: (i) a aprovao da cesso, pela J&F Participaes S.A. (controladora da Companhia), para a Companhia, de todos os direitos e obrigaes assumidos pela J&F Participaes S.A. no Agreement and Plan of Merger (Contrato) firmado entre a J&F Participaes S.A., a Swift, a J&F Acquisition Co., a J&F I Finance Co. e a J&F II Finance Co. em 25 de maio de 2007, conforme faculta e prev a clusula 10.4 do Contrato e do laudo de avaliao da Swift, nos termos do artigo 256, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com direito de recesso aos acionistas da JBS, ficando a Diretoria da Companhia desde logo autorizada a contratar com instituio de primeira linha a elaborao do competente laudo de avaliao da Swift para posterior exame pelos acionistas da JBS na assemblia geral; (ii) a proposta de aumento de capital da Companhia mediante a emisso para subscrio privada, pelos acionistas, de 200.000.000 (duzentas milhes) de novas aes ordinrias, em tudo idnticas s atualmente existentes, com extenso do direito de preferncia aos atuais detentores de aes ordinrias da Companhia, de tal maneira que o preo nico de emisso de cada uma das novas aes ordinrias seja determinado com base na mdia das cotaes de fechamento das aes ordinrias de emisso da Companhia, apuradas nos preges da Bolsa de Valores de So Paulo no perodo de 20 de abril de 2007 at 1 de junho de 2007, inclusive, acrescido do gio de R$ 0,50 (cinqenta centavos) por ao, ou seja, preo de emisso de R$8,1523 (oito vrgula um cinco dois trs) por ao, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sendo certo que o edital de convocao da referida assemblia geral dever ser publicado nos prximos dias pela Companhia e dever conter as instrues para que os acionistas se habilitem a comparecer assemblia geral e, posteriormente, possam exercer seu direito de preferncia, nos termos do artigo 171 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Adicionalmente, e sem prejuzo dos procedimentos para exerccio do direito de preferncia previstos no artigo 171 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, poder, na medida do necessrio, ser realizada uma oferta de direito de preferncia ( rights offer) tambm aos investidores qualificados no residentes no Brasil da JBS, nos termos das regras 144-A e Reg. S; e (c) aproveitando-se do fato de que ocorrer uma assemblia de

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acionistas nos prximos dias para tratar dos assuntos mencionados acima, a realizao de mudanas pontuais no Estatuto Social da JBS, sem prejuzo aos acionistas da Companhia. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi por mim secretrio lavrada esta ata, a qual depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos senhores membros do Conselho de Administrao. Conselheiros Presentes: Jos Batista Sobrinho; Jos Batista Junior; Joesley Mendona Batista; Wesley Mendona Batista; Marcus Vinicius Pratini de Moraes; Affonso Celso Pastore. Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunio do Conselho de Administrao da Companhia. So Paulo, 8 de junho de 2007.

Francisco de Assis e Silva Secretrio

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