So Paulo, 21 de maro de 2012.

Comisso de Valores Mobilirios CVM Rua Sete de Setembro, 111, 33 andar Rio de Janeiro, RJ Superintendncia de Registro de Valores Mobilirios SRE At.: Sr. Felipe Claret da Mota Sr. Raul Cordeiro

Ref.: RESPOSTA AO OFCIO/CVM/SRE/GER-1/N105/2012 NO MBITO DO PROCESSO CVM N 2012/1810

Prezados Senhores, JBS S.A., sociedade por aes com sede na Avenida Marginal Direita do Tiet, n 500, Bloco I, 3 andar, na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda sob o n 02.916.265/0001-60 (Companhia ou JBS), neste ato representada por seu Diretor de Relaes com Investidores, Sr. Jeremiah Alphonsus O'Callaghan, vem, respeitosamente, presena desta D. Comisso de Valores Mobilirios (CVM), apresentar, tempestivamente, resposta e esclarecimentos ao OFCIO/CVM/SRE/GER1/N105/2012 (Ofcio) enviado por esta D. Comisso em 14 de maro de 2012, com fundamento no inciso II, do artigo 9, da Lei n 6.385/76, no mbito do Pedido de Registro de Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. Mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. (Vigor), a ser realizada nos termos do disposto no inciso IV e no pargrafo 1 do artigo 2, do inciso II do artigo 6, e dos artigos 31 e 33 da Instruo da CVM n 361, de 5 de maro de 2002, conforme alterada (Instruo CVM 361) (Oferta).

1
1.1

Esclarecimentos Iniciais
Em 9 de fevereiro de 2012, a Companhia e o Banco J.P. Morgan S.A. (Instituio Intermediria) protocolaram perante esta D. Comisso o pedido de registro da Oferta. Transcorrido o prazo regulamentar de anlise, esta D. CVM, em 8 de maro de 2012, expediu o OFCIO/CVM/SRE/GER-1/N100/2012, tratando das exigncias formuladas no tocante ao pedido de registro da Oferta. Em 12 de maro de 2012, a Reuters Brasil e a Milknet publicaram reportagem intitulada Vigor se estrutura para captaes com listagem em bolsa na qual o Sr. Gilberto Xand, Diretor Presidente e de Relaes com Investidores da Vigor, comenta determinadas informaes acerca da Vigor e da Oferta (Reportagem), informaes estas, frise-se, de prvio domnio pblico.

1.2

1.3

Em virtude da divulgao da Reportagem, esta D. Comisso oficiou a Companhia para que se manifestasse acerca de seu contedo, sob a alegao de infrao ao disposto no artigo 48, inciso IV, da Instruo da CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (Instruo CVM 400). Nesse sentido, em observncia ao Ofcio, a Companhia, pelas razes de fato e de direito a seguir expostas, vm por meio da presente informar e prestar esclarecimentos a esta D. CVM sobre a publicao da Reportagem, a fim de demonstrar que, no obstante o Ofcio alegue suposta transgresso ao inciso IV, do artigo 48, da Instruo CVM 400, (i) o normativo e o respectivo dispositivo em questo no so aplicveis presente Oferta; ainda que referido normativo fosse aplicvel, no houve violao ao chamado perodo de silncio; as declaraes constantes da Reportagem baseiam-se em informaes de conhecimento pblico; e, consequentemente, no houve qualquer conduta ilcita por parte do Sr. Gilberto Xand que pudesse provocar dano aos bens tutelados pela Instruo CVM 400, quais sejam, a proteo do pblico investidor e do mercado de capitais brasileiro.

1.4

(ii)

(iii)

(iv)

2
2.1

Regime Jurdico Aplicvel s Ofertas Pblicas de Aquisio de Aes

Preliminarmente a qualquer anlise de mrito que se pretenda tecer acerca da alegada infrao ao artigo 48, inciso IV da Instruo CVM 400, em decorrncia das informaes prestadas pelo Sr. Gilberto Xand e divulgadas por meio da Reportagem, imprescindvel que se identifique se, de fato, tais informaes caracterizam infrao legal e, consequentemente, uma conduta antijurdica por parte do Sr. Gilberto Xand. Para tanto, faz-se necessrio identificar (i) o regime jurdico aplicvel, no Brasil, s ofertas pblicas de aquisio de aes e (ii) a aplicabilidade da Instruo CVM 400, e, portanto, do seu artigo 48, inciso IV, ao presente cenrio. Vejamos: A identificao do regime jurdico pertinente s ofertas pblicas de aquisio de aes no Brasil no demanda maiores investigaes, restando claro que tais ofertas, em suas diferentes modalidades, encontram-se sujeitas s regras estabelecidas pela Instruo CVM 361, a qual regula o procedimento aplicvel a quaisquer ofertas pblicas de aquisio de aes de companhias abertas. Por outro lado, qualquer ponderao a respeito da aplicabilidade ou no da Instruo CVM 400 a estas mesmas ofertas pblicas de aquisio demanda um aprofundamento na discusso acerca do alcance da norma em questo sobre as diferentes operaes realizadas no mercado de capitais brasileiro. A extenso da incidncia da Instruo CVM 400 encontra-se claramente apontada em seu prembulo, de acordo com o qual dispe sobre as ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios, nos mercados primrio ou secundrio . Identificando-se, assim, os elementos caracterizadores de uma oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, encontra-se, como consequncia, o mbito de aplicao da norma em questo. A fim de evitar maiores questionamentos acerca do tema, a prpria Instruo CVM 400, em seu artigo 3, definiu atos de distribuio pblica como a venda, promessa de venda, oferta venda ou subscrio, assim como a aceitao de pedido de venda ou

2.2

2.3

2.4

2.5

subscrio de valores mobilirios, de que conste quaisquer dos elementos objetivos que passa a enumerar. Tais elementos, de forma geral, traduzem-se em uma atitude da companhia emissora no sentido de atingir o pblico em geral no mbito de uma distribuio de valores mobilirios. 2.6 Dessa forma, temos que, do ponto de vista do destinatrio, uma distribuio pblica, para que assim seja caracterizada, deve ser dirigida uma universalidade de indivduos, ou seja, a oferta deve almejar pessoas indeterminadas e no individualizadas, de forma que qualquer investidor possa, em tese, aderir oferta. A esse respeito discorre Nelson Eizirik: Tendo em vista o carter instrumental das normas relativas ao registro de ofertas pblicas, j mencionado, a caracterizao dos destinatrios da oferta constitui 1 o critrio mais importante para a classificao da colocao como pblica. 2.7 Ofertas pblicas de aquisio de aes possuem como pblico alvo os prprios acionistas da companhia objeto e no, portanto, uma universalidade indeterminada e indiscriminada de indivduos, o que prontamente impede qualquer pretenso enquadramento de ofertas pblicas de aquisio de aes na conceituao legal de distribuio pblica dada pela Instruo CVM 400. Adicionalmente, no bastasse o argumento acima apresentado, a prpria norma em referncia, no pargrafo 1 do seu artigo 3, apresenta como exceo caracterizao de uma oferta como pblica qualquer distribuio que tenha como pblico alvo classe, categoria ou grupo de pessoas que tenham prvia relao comercial, creditcia, societria ou trabalhista, estreita e habitual, com a emissora. A presente Oferta compreende uma oferta pblica de permuta de aes de emisso da prpria Companhia por aes de sua controlada e subsidiria integral Vigor. Dessa forma, a Oferta direcionada to somente aos acionistas da Companhia, conforme posio detida por cada um deles na data de publicao do edital da Oferta, restando evidente a relao societria existente entre a ofertante, a Vigor e o pblico alvo da Oferta e, consequentemente, o enquadramento da presente Oferta na exceo acima apontada. Ainda que utilizada na presente correspondncia de forma anloga, muito vlida a anlise do professor Nelson Eizirik sobre o tema: Com efeito, a emisso destinada apenas aos acionistas da companhia constitui uma oferta privada. Os destinatrios so pessoas determinadas, mantm vnculo direto com a emissora e, tendo sido regularmente praticados os atos societrios prvios ao aumento de capital (publicao de editais, atas e avisos, realizao de Assembleia Geral), pode-se supor que estavam 2 convenientemente informados para exercer seu direito de preferncia. 2.11 Neste sentido, na qualidade de regulamentao aplicvel s ofertas pblicas de aquisio de aes, a Instruo CVM 361 define normas de conduta prprias a tais ofertas, como determinadas vedaes aplicveis, previstas em seu artigo 15-A. De fato, so nestas normas de conduta que devem se pautar as emissoras e demais instituies participantes de uma oferta pblica de aquisio de aes e no, ao contrrio, em normas constantes em outros normativos claramente no aplicveis ao presente cenrio.

2.8

2.9

2.10

EIZIRIK, Nelson; Gaal, Aridna B.; Parente, Flvia; Henriques, Marcus de Freitas. Mercado de Capitais regime jurdico. Rio de Janeiro: Renovar, 2011. p. 152. Idem. p. 150.

2.12

Por fim, o artigo 33, pargrafo 2, inciso II da Instruo CVM 361 determina que o Edital da OPA contenha as informaes sobre a companhia ofertante dos valores mobilirios a serem permutados pelas aes da JBS, da mesma forma exigida para a distribuio pblica de valores mobilirios. No entanto, de se observar que este dispositivo corresponde nica referncia na Instruo CVM 361 a distribuies pblicas de valores mobilirios, e refere-se a dados de carter meramente informacional sobre a Vigor, constantes do edital da Oferta e do Formulrio de Referncia da Vigor. Fica, assim, ainda mais clara a opo do legislador por no equiparar ofertas pblicas de aquisio de aes a distribuies pblicas de valores mobilirios em geral. Caso contrrio, no faria constar meno expressa na Instruo CVM 361 ao nico ponto relativo a tais distribuies que entende ser aplicvel a ofertas pblicas de aquisio. Em resumo, temos que: (i) as ofertas pblicas de aquisio de aes no Brasil encontram-se atualmente regidas pela Instruo CVM 361, a qual estabelece suas diferentes modalidades, bem como as regras e procedimentos atinentes a cada uma delas; e a Instruo CVM 400 no compreende norma aplicvel a ofertas pblicas de aquisio de aes, dado que o alcance da norma limita-se a operaes que possam ser caracterizadas como atos de distribuio pblica. Consequentemente, as normas de conduta nelas previstas no incidem sobre a presente Oferta e, ato contnuo, no h que se falar em infrao a dispositivo legal ou em caracterizao de qualquer ato ilcito.

2.13

(ii)

3
3.1

Do inciso IV do artigo 48 da Instruo CVM 400

Embora o inciso IV do artigo 48 da Instruo CVM 400 no seja aplicvel ao presente caso, conforme acima demonstrado, apenas e exclusivamente a ttulo de exerccio, passemos abaixo a analisar os princpios e objetivo final de tal norma, se a mesma fosse aplicvel Oferta. O artigo 48 da Instruo CVM 400 prev as normas de conduta que devem pautar o comportamento dos participantes de uma distribuio pblica de valores mobilirios, em especial a companhia emissora e as instituies intermedirias, conforme abaixo transcrito: "Art. 48 A emissora, o ofertante, as instituies intermedirias, estas ltimas desde a contratao, envolvidas em oferta pblica de distribuio, decidida ou projetada, e as pessoas que com estes estejam trabalhando ou assessorando de qualquer forma, devero, sem prejuzo da divulgao pela emissora das informaes peridicas e eventuais exigidas pela CVM: (...) IV abster-se de se manifestar na mdia sobre a oferta ou o ofertante at a publicao do anncio de encerramento de distribuio nos 60 (sessenta) dias que antecedem o protocolo de pedido de registro da oferta ou desde a data em que a oferta foi decidida ou projetada, o que ocorrer por ltimo; (grifos nossos)

3.2

3.3

O princpio que fundamenta o inciso IV, do artigo 48, da Instruo CVM 400 claro, qual seja, a criao de um "perodo de silncio" durante a preparao, realizao e concluso de uma oferta pblica, que tem como objetivo:

(i)

preservar o prospecto de distribuio como a fonte primordial de informaes sobre a oferta, os valores mobilirios e a emissora, observando assim os princpios de equidade e transparncia no tratamento dos destinatrios da oferta; e evitar que os participantes da oferta tentem influenciar os potenciais investidores com manifestaes na mdia que visem a criar interesse nos valores mobilirios ofertados ou mesmo incrementar um interesse pr existente. Neste sentido, a vedao de manifestao junto imprensa busca evitar que participantes de uma oferta colaborem para o aumento da demanda dos valores mobilirios ofertados por meio de circulao de notcias positivas , em especial notcias que contenham projees ou expectativas de resultado das atividades da companhia emissora.

(ii)

3.4

Por estas razes, sendo a informao do mercado e dos potenciais investidores o principal bem a ser tutelado, entendemos que a vedao veiculao de informaes durante o perodo de silncio no o objetivo final da norma, e sim, apenas e to somente, uma forma de evitar informaes em desacordo com o que a ofertante divulga ao mercado. No entanto, conforme apresentado no item 2 acima, uma vez que as ofertas pblicas de aquisio de aes no so regidas pelas normas constantes da Instruo CVM 400, evidente que o artigo 48 da mesma Instruo no deve ser aplicvel Companhia e s instituies intermedirias da Oferta no presente cenrio. Pelo contrrio, no que tange s normas de conduta aplicveis s ofertas pblicas de aquisio de aes, as instituies participantes devem se pautar nos princpios e regras construdos por meio da Instruo CVM 361, na qualidade de regulamentao aplicvel a referidas ofertas. Adicionalmente, de acordo com o inciso IV do artigo 48 da Instruo CVM 400, o perodo de silncio deve ser obedecido pelas instituies participantes de uma distribuio pblica at a publicao do anncio de encerramento de distribuio. Uma vez que o anncio de encerramento no um documento de divulgao utilizado em ofertas pblicas de aquisio de aes, no nos parece razovel aceitar o perodo de silncio como instituto aplicvel a estas ofertas, no perigo de se caracterizar uma situao no admissvel de no haver um evento que pudesse determinar o fim da vedao trazida por tal artigo da Instruo CVM 400. No obstante reste clara a no aplicabilidade da Instruo CVM 400 sobre ofertas pblicas de aquisio de aes, passemos por um momento a admitir tal fato, to somente a ttulo de argumentao, de forma a evidenciar que, mesmo nessa hiptese, no houve qualquer violao ao inciso IV, do artigo 48 da Instruo CVM 400 por parte do Sr. Gilberto Xand. Conforme se demonstrar, as informaes prestadas pelo Sr. Gilberto Xand no trouxeram qualquer prejuzo ao mercado ou ao potencial pblico investidor e, portanto, no deveriam ser objeto de punio por essa D. Autarquia. Vimos que o princpio que fundamenta o perodo de silncio a proteo do investidor no mbito de uma distribuio pblica, por meio de regras que lhe permitam o adequado acesso s informaes acerca da companhia emissora e da oferta pretendida. Posto isto, vale destacar que a Reportagem no apresentou qualquer informao que j no fosse de conhecimento pblico, tampouco informou dados novos ou projees sobre os aspectos operacionais, financeiros ou corporativos da Vigor ou a respeito da Oferta. Ainda, impende frisar que, em nenhum momento na Reportagem, o Sr. Gilberto Xand

3.5

3.6

3.7

3.8

3.9

externou qualquer informao que se caracterize como perspectiva, projeo ou plano relativo Vigor quanto a seus aspectos operacionais, financeiros ou societrios. 3.10 De forma contrria, todas as informaes constantes da Reportagem referem-se (i) a dados factuais da Vigor e encontram-se no laudo de avaliao elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A., disponibilizado nos websites da Companhia e da CVM; ou (ii) Oferta, as quais se encontram refletidas na minuta de edital da Oferta e no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 9 de fevereiro de 2012, ambos disponveis ao pblico investidor pelo sistema IPE desta CVM e no site da JBS. Adicionalmente, foram includas referncias claras no edital da Oferta de que informaes adicionais a respeito da Vigor podem ser encontradas no seu Formulrio de Referncia e nas suas demonstraes financeiras, com a indicao dos locais e endereos eletrnicos onde tais documentos podem ser acessados, bem como das demais instrues necessrias para seus respectivos acessos pelos investidores em geral, notadamente os acionistas da JBS que vierem a se interessar pela Oferta. Em suma, nada foi divulgado na Reportagem que possa influenciar o pblico investidor em sua deciso de participar ou no da Oferta. Pelo exposto acima, constata-se que o teor da Reportagem no causa e no causar nenhum tipo de dano ou prejuzo ao mercado de capitais, tampouco viola qualquer bem tutelado por esta D. Comisso no que tange proteo ao pblico investidor, refutandose, portanto, a possibilidade aventada de transgresso do inciso IV, do artigo 48, da Instruo CVM 400, se aplicvel fosse.

3.11

3.12

4
4.1

Do artigo 19 da Instruo CVM 400

Ainda admitindo a incidncia da Instruo CVM 400 sobre a Oferta, exclusivamente a ttulo de argumentao, frisamos que a Reportagem no trouxe e no trar qualquer prejuzo aos mercados e ao pblico alvo da presente Oferta, uma vez que (i) os prazos regulamentares de anlise da documentao devero ser cumpridos, o que fornecer aos mercados um perodo mais do que adequado para dissipar qualquer efeito que pudesse em tese ter ocorrido e (ii) os documentos da Oferta, dentre eles o edital da Oferta, o Formulrio de Referncia e o laudo de avaliao da Vigor contero todas as informaes necessrias avaliao da Vigor e da relao de troca proposta por meio da Oferta. Muito embora a Reportagem no tenha causado nenhum efeito danoso apto a merecer qualquer medida punitiva, de se ressaltar a importncia e relevncia prtica dada ao perodo de cooling off por esta D. Comisso, que adotou a suspenso de ofertas pblicas pelo prazo de at 30 dias, baseada no artigo 19 da Instruo CVM 400, em casos de manifestao das partes sobre a oferta na mdia, com o objetivo primordial de mitigar os efeitos de qualquer reportagem ou manifestao na mdia para os potenciais investidores na oferta. O chamado cooling off period a maneira por meio da qual as autoridades reguladoras dos mercados de capitais do mundo todo (inclusive essa D. Comisso) lidam com eventuais manifestaes na mdia sobre ofertas pblicas potencias ou efetivas. Como exemplo da aplicao e legitimidade da utilizao do perodo de cooling off podemos citar os seguintes casos concretos que foram objeto de interposio de suspenso do prazo da oferta por esta D. Comisso justamente para dissipar qualquer efeito de reportagens ou manifestaes na mdia sobre os potenciais investidores:

4.2

4.3

(i)

Oferta Pblica de Aes da Submarino S.A. : suspenso do prazo de anlise de pedido de registro da oferta pelo prazo de 30 dias, motivada pela veiculao na edio de 7 de abril de 2006, pgina B-4, do jornal Valor Econmico, de matria relativa companhia e oferta intitulada Submarino ter 97% das aes no mercado, na qual supostos analistas de investimentos de instituies participantes da Oferta, na condio de anonimato, tecem comentrios sobre as perspectivas de valorizao das aes da Companhia; Oferta Pblica de Aes da Cosan S.A. Indstria e Comrcio : suspenso da oferta pblica pelo prazo de 15 dias, motivada por declaraes de representantes da companhia Revista Dinheiro Rural, edio de 13 de novembro de 2005, que no se encontravam objetivamente refletidas no prospecto; Oferta Pblica de Aes da Guararapes Confeces S.A.: suspenso da oferta pblica pelo prazo de 10 dias, motivada por declaraes do acionista vendedor na oferta, ao Jornal Valor Econmico, na edio de 24 de outubro de 2005, que "com as boas perspectivas do setor de varejo, crdito e bens de consumo, ao vender uma parte do que tenho o estoque pode valer mais.; Oferta Pblica de Aes da Aliansce Shopping Centers S.A.: suspenso da oferta pblica pelo prazo de 30 dias, motivada pela publicao de matria intitulada "Aliansce Prepara Temporada de Compras", publicada no jornal Gazeta Mercantil de 18 de maio de 2007; e Oferta Pblica de Aes da Brazilian Finance & Real Estate S.A.: suspenso da oferta pblica pelo prazo de 20 dias, motivada pela publicao de matria jornalstica intitulada Brazilian Capital tem oito fundos imobilirios, pelo jornal Gazeta Mercantil de 30 de outubro de 2007.

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

4.4

Alm disso, vale destacar que as suspenses acima referidas tiveram por finalidade, de acordo com manifestao expressa desta D. Comisso, fazer com que as informaes indevidamente veiculadas pudessem perder sua atualidade, distanciando-as da deciso de investimento, motivo primordial do perodo de cooling off. No caso em tela, o perodo de cooling off seria devidamente observado tendo em vista que (i) ainda no foi protocolado junto a esta D. Comisso o cumprimento das exigncias recebidas em 8 de maro de 2012, cujo prazo final se encerrar em 8 de abril de 2012; (ii) a Oferta ainda se encontra sujeita a um perodo adicional de reviso por esta CVM de 30 dias, nos termos previstos no pargrafo 4, do artigo 9 da Instruo CVM 361; e (iii) o leilo da Oferta ser realizado no prazo mnimo de 30 e mximo de 45 dias, contados da data da publicao do edital, o que somente ocorrer aps a obteno do registro da Oferta. Logo, pode-se concluir que no h qualquer tipo de dano aos bens tutelados pela Instruo CVM 400, quais sejam, a proteo do pblico investidor e do mercado de capitais, uma vez que alm de grande parte das declaraes do Sr. Gilberto Xand na Reportagem serem de conhecimento pblico previamente publicao da Reportagem, tais informaes passaro ainda, obrigatoriamente, por perodo de cooling off muito superior aos 30 dias de suspenso previsto no artigo 19 da Instruo CVM 400, conforme acima demonstrado.

4.5

5
5.1

Da no Ocorrncia de Ato Ilcito

Apesar da suposta alegao por parte desta D. Comisso de prtica de atos vedados pela Instruo CVM 400, depreende-se que no se deve imputar responsabilidade ao Sr. Gilberto Xand, tampouco Companhia. Seno vejamos. Como sabido, na responsabilidade chamada subjetiva, quatro elementos essenciais devem estar sempre presentes, quais sejam: (i) dano; (ii) conduta antijurdica; (iii) nexo de causalidade (direto) entre o dano e tal conduta antijurdica; (iv) dolo (inteno) ou culpa. No presente caso, restou demonstrado que o Sr. Gilberto Xand no cometeu ato ilcito (seja pela no aplicabilidade do dispositivo em questo presente Oferta, seja pela sua no violao), como tampouco agiu dolosamente. No houve, igualmente, dano ao mercado ou ao pblico investidor em geral. No obstante, caso esta D. CVM entenda que a Reportagem tenha resultado em algum efeito negativo, este ser dissipado durante o cooling off period, o qual ser superior aos 30 dias corridos previstos na Instruo CVM 400, em decorrncia do prprio perodo de anlise ainda pendente sobre a Oferta por parte desta D. Comisso e dos prazos para publicao do edital e para realizao do leilo da Oferta, conforme disciplinado pela Instruo CVM 361.

5.2

5.3

5.4

6
6.1

Concluso e Pedido
Por todo o exposto acima, conclumos que: (i) a Instruo CVM 400 no possui alcance sobre atos jurdicos que no possam ser caracterizados como atos de distribuio pblica, como o caso da presente Oferta; afastando-se a aplicabilidade da Instruo CVM 400 sobre ofertas pblicas de aquisio de aes no h que se falar em violao a quaisquer de seus dispositivos, em especial ao seu artigo 48, inciso IV; ainda que se admita a incidncia da Instruo CVM 400, uma vez que a Reportagem abordou exclusivamente informaes de prvio conhecimento pblico, no houve qualquer tipo de dano aos bens por ela tutelados, quais sejam, a proteo do pblico investidor e do mercado de capitais; e a Oferta encontra-se atualmente sujeita a um perodo de cooling off muito superior aos 30 dias previstos na Instruo CVM 400, em decorrncia (a) do prazo regulamentar de anlise que esta D. Comisso faz jus, (b) do prazo para publicao do edital da Oferta e (c) do prazo para realizao do leilo, o que dissipar os efeitos da Reportagem e far com que as informaes veiculadas percam sua atualidade, distanciando-as da deciso de investimento.

(ii)

(iii)

(iv)

6.2

Desta forma, resta evidente que no houve qualquer descumprimento, por parte da Companhia ou do Sr. Gilberto Xand, ao disposto no inciso IV, do artigo, 48 da Instruo CVM 400, o que se requer, respeitosamente, seja acatado por esta D. Comisso. (* * *)

Solicita-se que todas as correspondncias que venham a ser expedidas por essa D. Comisso com relao presente resposta sejam gentilmente encaminhadas ao seguinte endereo: JBS S.A.

Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar So Paulo, SP At.: Sr. Jeremiah Alphonsus O'Callaghan Tel: (11) 3144-4667 Fax: (11) 3144-4279 E-mail: jerry@jbs.com.br c/c: At. Sr. Alexandre Tadeu Seguim Tel: (11) 3144-4061 Fax: (11) 3144-4078 E-mail: alexandre.seguim@jbs.com.br

Sendo o que tnhamos para o momento, subscrevemo-nos. Atenciosamente,

(Pgina de assinaturas de atendimento ao Ofcio/CVM/SRE/GER-1/N 105/2012)

JBS S.A.

________________________________________________ Jeremiah Alphonsus O'Callaghan Diretor de Relaes com Investidores

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