ENEVA S.A. CNPJ/MF: 04.423.567/0001-21 NIRE: 33.3.

0028402-8 Companhia Aberta

ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 30 DE OUTUBRO DE 2013 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 30 de outubro de 2013, s 11h30,

na sede social da Eneva S.A., localizada na Praia do Flamengo, n66, 9 andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro. 2. CONVOCAO E PRESENA: As formalidades de convocao foram

dispensadas em decorrncia da presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao, nos termos do pargrafo 2 do Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, e da presena dos seguintes membros do Conselho de Administrao e do Comit Executivo da Companhia: Conselho de Administrao: Srs. Jrgen Kildahl, Keith Plowman, Stein Dale, Eliezer Batista da Silva, Luiz do Amaral de Frana Pereira e Ricardo Luiz de Souza Ramos. Comit Executivo: Srs. Eduardo Karrer e Alexandre Americano, e, ainda, na qualidade de convidados, os Srs. Frank Possmeier, Michael Moser e Adriano Castello Branco.

3.

COMPOSIO DA MESA: Aps verificada a presena de todos os membros

do Conselho de Administrao e do Comit Executivo, o Sr. Jrgen Kildahl atuou na forma de Presidente e designou o Sr. Alexandre Americano para desempenhar as funes de secretrio. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre uma proposta de operao resumida da

seguinte forma: (a Operao):

OPO A: (i) a aquisio de 100% das aes detidas pela OGX Petrleo e Gs S.A. (OGX) emitidas pela OGX Maranho Petrleo e Gs. S.A. ( OGX Maranho) no montante total de R$ 200.000.000,00 alm dos demais dbitos existentes da OGX Maranho (OGX SPA); e a aquisio de 100% das aes detidas pela OGX (atravs da OGX Netherlands Holding B.V.) na Parnaiba B.V. (B.V.) por aproximadamente

(ii)

US$ 3.100.000,00 alm dos demais dbitos existentes da B.V. (Aquisio B.V.)

OPO B: (i) a celebrao de um acordo de subscrio, pelo qual a Cambuhy e a DD Brazil Holdings S.a.r.l (DD Brazil) comprometem-se a participar do aumento do capital social da OGX Maranho, contribuindo para o capital social da OGX Maranho, respectivamente, R$ 200.000.000,00 e R$ 50.000.000,00 (Aumento de Capital Social da OGX Maranho), sujeito aos termos e condies estabelecidos em tal acordo (Acordo de Subscrio); a celebrao de um novo acordo de acionistas da OGX Maranho entre a Companhia, a Cambuhy, a DD Brazil e, na qualidade de interveniente anuente, a OGX Maranho, cujos efeitos esto condicionados a certas condies estabelecidas no Acordo de Subscrio ( Novo Acordo de Acionistas); a celebrao de um acordo com a Cambuhy, por meio do qual, no evento do exerccio do acordo de opo de venda de aes, celebrado em 25 de outubro de 2013, pelos bancos que concederam crdito OGX Maranho (Acordo de Opo de Venda de Aes), conforme aprovado na Reunio do Conselho de Administrao da Eneva na mesma data, a Companhia concordar em vender Cambuhy as aes eventualmente adquiridas por meio do exerccio do Acordo de Opo de Venda de Aes; e a aquisio de 100% das aes detidas pela OGX (atravs da OGX Netherlands Holding B.V.) na Parnaiba B.V. (B.V.) por aproximadamente US$ 3.100.000,00 alm dos demais dbitos existentes da B.V. (Aquisio B.V.) e consequente obrigao de transferir tais aes OGX Maranho.

(ii)

(iii)

(iv)

5.

DISCUSSES: Previamente ao incio das deliberaes, os membros do

Conselho reiteram o seu comprometimento em auxiliar nas deliberaes em andamento referentes s possveis alternativas para salvaguardar a continuidade do negcio da OGX Maranho e proteger a OGX Maranho de dificuldades financeiras e operacionais. Adicionalmente, os membros do Conselho tomaram conhecimento e leram a ata da Reunio Prvia do Conselho de Administrao realizada nesta data entre os representantes no Conselho de Administrao dos acionistas DD Brazil Holdings S.a.r.l. e o Sr. Eike Fuhrken Batista, nos termos da Clusula 7.3.2(c) do acordo de acionistas da Companhia em vigor. Conforme explicitado na referida ata, os Srs. Jrgen Kildahl, Keith Plowman, Stein Dale, Eliezer Batista da Silva e Luiz do Amaral de Frana Pereira foram instrudos, tanto pela E.ON quanto pela EB, as quais renunciaram aos preceitos, estabelecidos na Clusula 7.3.2(c) do acordo de acionistas da Companhia, de adoo de uma posio de voto em bloco na Reunio do Conselho

de Administrao, para que cada um votasse, individualmente, de acordo com a sua conscincia, baseado em suas prprias avaliaes e nos melhores interesses da Companhia. No obstante, o Sr. Eliezer Batista da Silva informou que se absteria de votar. O Presidente do Conselho, ento, iniciou a deliberao da reunio e solicitou ao Sr. Frank Possmeier que apresentasse aos membros do Conselho de Administrao o material referente ordem do dia. O Sr. Frank Possmeier inicialmente lembrou que os acordos aprovados na Reunio do Conselho de Administrao de 25 de outubro de 2013 foram devidamente celebrados, mitigando, assim, os riscos de inadimplemento (cross-default). Alm disto, o Sr. Frank Possmeier informou que haveria trs possveis alternativas situao da OGX Maranho: (i) a aquisio da participao da OGX no capital social da OGX Maranho; (ii) a negociao de uma estrutura mais complexa com o Banco BTG Pactual S.A. envolvendo a aquisio de participao adicional nos contratos de concesso da OGX Maranho (participao de 30% da Petra); e (iii) a celebrao do Acordo de Subscrio, nos termos da Opo B acima. Em relao primeira alternativa, por meio da qual a Companhia adquiriria a participao social da OGX na OGX Maranho, o Sr. Frana Pereira enfatizou que a companhia estaria sujeita a menos riscos com uma participao reduzida na E&P. Alm disso, foi enfatizado que os atuais nveis de alavancagem financeira da Companhia no seriam apropriados para especialmente considerando que isto, investimentos substanciais na E&P, requereria desembolsos provavelmente,

relevantes ou a contratao de novas dvidas, eventualmente comprometendo o fluxo de caixa da Companhia. Por tais razes, a melhor alternativa seria procurar um parceiro estratgico. Neste sentido, a estrutura discutida com o Banco BTG Pactual S.A. no seria mais praticvel, devido aos altos custos financeiros propostos pelo BTG. Por sua vez, a expertise tcnica da DD Brazil em relao E&P atraiu o envolvimento da Cambuhy nas negociaes relacionadas OGX Maranho. O Sr. Frana Pereira questionou a respeito da diluio da Eneva para 18% e se a avaliao (valuation) permaneceria a mesma, de modo a assegurar que a Eneva manteria sua participao no ativo avaliado em R$ 300 mm, ressaltando que uma capitalizao era fundamental para preservar o valor do investimento da Eneva. O Sr. Michael Mosser explicou a cronologia das operaes propostas. Posteriormente o Sr. Eduardo Karrer valor a ela. O Sr. Keith Plowman questionou de que modo a administrao da OGX Maranho teria meios para efetuar os investimentos necessrios para a operao e para os asseverou que a operao apresentada como Opo B fundamental para a Eneva e que a proposta da administrao est adicionando muito

custos relacionados campanha exploratria da OGX Maranho. O Sr. Jrgen Kildahl e o Sr. Frank Possmeier informaram que o pessoal chave para a administrao da OGX Maranho foi transferido da OGX e que um contrato de prestao de servios com a E.ON E&P seria celebrado. O Sr. Eduardo Karrer comentou das negociaes com Schulmberger e Vallerus (fornecedores da OGX Maranho) 6. DELIBERAES: Aps o exame, consideraes e debates dos assuntos, os

membros do Conselho de Administrao, com exceo do Sr. Eliezer Batista da Silva, que se absteve de votar, decidiram aprovar a Operao aqui descrita como Opo B.

7.

ENCERRAMENTO E REGISTRO: s 12:30, nada mais havendo a ser

discutido, a Reunio foi suspensa e esta Ata foi lavrada, lida e assinada por todos os presentes. - Esta uma cpia verdadeira e correta da Ata de Reunio do Conselho de Administrao da Eneva S.A., realizada em 30 de outubro de 2013, s 11:30, lavrada no respectivo livro de registro e assinada por todos os membros do Conselho de Administrao.

Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2013. ______________________ Alexandre Americano Secretrio