Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 2 INTRODUO Com o presente Manual de Procedimentos, pretende-se que o pequeno/mdio empresrio do sector das Tecnologias de Informao e Comunicao (adiante designadas por TIC), tire o melhor proveito possvel, das dicas por ns indicadas, quando pretender fundir-se ou concentrar-se, atravs da aquisio de outra ou outras empresas, para assim melhor usufruir das vantagens dessa estratgia negocial, aproveitando os seus pontos fortes associados a oportunidades, ou transformar potenciais ameaas detectadas da mesma estratgia em oportunidades a aproveitar. A razo para uma Fuso ou Aquisio est na busca de sinergias entre as empresas envolvidas, que podem ser divididas em sinergias de custos, sinergias de receitas e sinergias financeiras. As sinergias de custos podem ocorrer quando h uma eficincia operacional, adquirida atravs de uma melhor utilizao dos processos operacionais, ou ainda atravs de um aumento no poder de negociao com os seus fornecedores, devido a grande aumento do volume de compras. J quanto aos custos administrativos, pode ocorrer um overhead, ou seja, dois gestores com o mesmo cargo, executando as mesmas funes. Esta sinergia de custos administrativos pode ocorrer tambm pela eliminao da duplicidade de funes, compreendendo a administrao, o planeamento de gesto, o marketing, a pesquisa e desenvolvimento, os recursos humanos, o departamento jurdico, a tecnologia de informao e o departamento de controlo de qualidade. Quanto s sinergias de receitas, ocorrer a soma das receitas das empresas envolvidas, cujo resultado ser uma optimizao da forma de distribuio e comercializao, possibilitando que os produtos e/ou servios e solues resultantes da fuso ou aquisio consigam gerar receitas maiores do que as duas empresas geravam isoladamente. No que se refere s sinergias financeiras, podem ocorrer quando as empresas envolvidas beneficiam com a reduo de impostos pagos ou quando conseguem uma estrutura melhor de capital, atravs do acesso a recursos financeiros com custos mais baixos, pelo menor risco da utilizao da capacidade de endividamento da empresa final. Alm disso, as empresas podem utilizar os prejuzos fiscais e ter um melhor planeamento fiscal. Neste sentido, a mais tradicional definio de incorporao aquela na qual a empresa incorporada transfere todo o seu patrimnio para a incorporadora, ocasionando com isso um aumento do capital, o qual ser subscrito pelos scios ou accionistas da empresa incorporada, uma vez que esta foi extinta em resultado da operao. J a fuso definida como a operao pela qual se unem duas ou mais empresas para formar uma nova sociedade, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. Realizada a fuso, as sociedades envolvidas so extintas e daro lugar a uma nova. Os scios ou accionistas das Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 3 sociedades dissolvidas recebero quotas ou aces da nova sociedade, pois o capital desta corresponder soma dos patrimnios das sociedades fusionadas. Num processo de fuso ou aquisio, a empresa totalmente auditada, o que significa tornar acessveis e fidedignas todas as informaes relevantes para a sua avaliao, controlo e planeamento. Assim sugere-se que o primeiro acto, antes de se iniciar qualquer fuso ou aquisio, seja a assinatura de um Acordo de Confidencialidade, visando preservar as informaes que sero apresentadas por parte da empresa vencedora empresa adquirente. Em pocas de crise, uma das estratgias mais populares, e oportunas, consiste no aproveitar dos saldos. Empresas em dificuldades, beira da extino, so adquiridas por outras, cujo desafogo financeiro lhes permite equacionar vrias alternativas estratgicas. Ora, em contextos de crise, frequentemente encontram-se razoveis e at ptimos negcios Uma delas consiste em adquirir concorrentes numa lgica de aumento de quota de mercado. Assim, se o negcio for financeiramente vantajoso, o empresrio pode aproveitar para adquirir um concorrente e encaixar a sua base de clientes, e ainda as marcas que o concorrente possua. Mas tambm se podem adquirir empresas, cujo negcio no meramente aditivo sobre o mercado, mas que apresenta alguma espcie de sinergia comercial, alargando as gamas de produtos e servio sua base de clientes, permitindo alcanar novos segmentos de mercado, em sentido social, ou geogrfico, permitindo a presena em novas formas de canais de distribuio, ou melhorando a eficincia geral da cadeia de distribuio, ou ainda no sentido tecnolgico, possibilitando a melhoria de algum aspecto da cadeia de valor e de conhecimento do negcio original, alargando a possibilidade de lanamento de novos produtos ou servios, ou a adopo e assimilao de tecnologias mais promissoras. Porm, mesmo adquirindo empresas que no apresentando qualquer espcie de relao sinergtica com o nosso core business se situam em sectores de actividade, cujas taxas de crescimento a prazo, ou cujas margens de rentabilidade, sejam excepcionalmente atractivas, e nesse caso encetamos uma clara diversificao, perseguindo uma viso de portflio de negcios e de disperso de riscos. Podem, naturalmente adquirir-se empresas, cujos balanos contm reservas ocultas de valor, sob a forma de imobilizados ainda em condies de serem liquidados com mais-valias interessantes, ou que podem ser deslocalizados sem grande alarido, ou sob a forma de patrimnios imobilirios registados por valores muito abaixo dos de mercado, ou de valores mobilirios pouco expostos a riscos excessivos, e cuja liquidao permita encaixar valores considerveis, sem que a consequente resoluo dos passivos seja demasiadamente penalizadora. Isto , os credores possam ser persuadidos que receberem uma fraco dos seus crditos j uma grande ddiva. Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 4 Mais modernamente, podemos, ainda, adquirir empresas em dificuldades e cujos problemas adquirem tal grau de exposio meditica, embaraando tanta gente, que a sua aquisio, embora sem seguir nenhuma lgica empresarial anteriormente mencionada, e mesmo desafiando alguns aspectos fundamentais da gesto financeira, como o princpio de que as operaes devem ser racionais, apresentem, ainda assim algum aspecto interessante. Podemos, ento falar de uma feliz associao entre a esfera dos negcios e outras esferas, e as aquisies de empresas, aparentemente sem mercado ou sem produto ou sem ambos, conduzem constituio e acumulao de direitos especiais de saque que podem ser posteriormente convertidos. Talvez no nalguma bolsa de valores mobilirios, nem sob a forma de produtos txicos, to populares ultimamente, mas sob a forma de ponderao de ordem subjectiva em futuras apreciaes de propostas para concursos que permitam vislumbrar a possibilidade de elevadas probabilidades de vencer esses concursos ou ocasionarem a abertura de vias mais promissoras nomeadamente sob a forma de negcios, que ocorram em contextos, em que se possa evitar uma excessiva exposio aos factores de concorrncia em mercado aberto. H vrias vantagens nestas parcerias pblico-privadas. Nomeadamente evitar formas aborrecidas de dumping, bem como ser nomeado como um adepto do proteccionismo, que resulta sempre num considervel e evitvel peso. Esta notvel, e feliz evoluo no campo das fuses e aquisies, refora uma outra aprecivel tendncia que sedimenta a nossa confiana no futuro plena de alianas estratgicas entre plutocratas e oligarcas, o que nos poupa o trabalho de escolhas complexas e nos proporciona melhores nveis de estabilidade e conforto. RESUMINDO AQUISIO DE EMPRESA O conceito de aquisio de empresa respeita apenas aquisio total ou parcial do capital de uma empresa. A aquisio pode ser minoritria ou de controlo. Quando utilizamos o termo fuses e aquisies (F & A) estamos normalmente a considerar as aquisies que conduzem tomada de controlo de capital da empresa alvo. Presume-se que atravs de uma participao maioritria existe domnio da gesto, na medida em que, quem detm esta participao pode, para alm de outros direitos, nomear os rgos de gesto e de fiscalizao da sociedade.
Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 5 FUSO DE EMPRESAS De acordo com o Cdigo das Sociedades Comerciais uma fuso consiste na reunio numa s de duas ou mais sociedades. A fuso pode realizar-se por duas formas distintas Modalidades de fuso: Fuso Incorporao: A + B = A Fuso Concentrao: A + B = C - Fuso Incorporao: atravs da transferncia global do patrimnio de uma ou mais sociedades para outra que se designa sociedade incorporante. A sociedade incorporante integra por contrapartida aos scios ou accionistas das empresas incorporadas, quotas ou aces representativas do seu capital social, na base do valor atribudo durante as negociaes ao patrimnio das empresas alvo em relao ao valor da incorporante; - Fuso Concentrao: mediante a constituio de uma nova sociedade para a qual se transferem os patrimnios das empresas fundidas e se atribuem aos scios e accionistas da nova empresa as respectivas partes de capital em funo do valor atribudo durante as negociaes a cada uma das empresas a serem fundidas na nova sociedade. Para alm das partes de capital podem ser atribudas aos scios das empresas incorporadas ou fundidas as quantias em dinheiro que no podem exceder 10%.
Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 6 PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE FUSES E AQUISIES 1. QUAL A DIFERENA ENTRE FUSO E AQUISIO? A fuso uma operao societria que envolve duas ou mais empresas que juntam seus patrimnios para formar uma nova sociedade comercial, o que faz com que elas deixem de existir individualmente. Na maioria das vezes as fuses envolvem empresas da mesma dimenso. Nas aquisies, o patrimnio total de uma empresa de menor dimenso passa a ser controlado total ou parcialmente por uma empresa de maior dimenso. 2. O QUE LEVA AS EMPRESAS A REALIZAREM FUSES E AQUISIES? Um dos principais factores que motivam as empresas a racionalizao e eficincia da produo, ou seja, produzir mais e melhor a um custo menor, eliminando a duplicao de actividades e redundncias operacionais. Alm disso, as empresas procuram o acesso a novos mercados consumidores e/ou o reforo da posio competitiva no seu sector de actuao. Em alguns casos, o objectivo tambm assumir uma posio dominante, ou at monopolista, o que pode por vezes trazer mais prejuzos do que benefcios aos consumidores. 3. DE QUE FORMA SE DO ESTES DOIS PROCESSOS? As operaes de fuso normalmente do-se por meio de troca de aces. Em linhas gerais, as aces das empresas A e B so substitudas pelas novas da empresa C. A proporo dessa troca calculada a partir do valor das empresas A e B em relao a C. Na aquisio, a empresa compradora paga o valor negociado com os gestores da empresa alvo e assume os seus activos. 4. QUAL A CONSEQUNCIA PARA O CONSUMIDOR? As operaes de fuso e aquisio podem proporcionar benefcios ao consumidor, pois o seu resultado pode ser uma empresa mais bem estruturada e eficiente, apta a fornecer produtos e/ou servios mais amplos e completos. Por outro lado, h o risco de, com o poder econmico concentrado em poucos grupos, a concorrncia, diminuir, o que pode motivar um aumento de preos e at mesmo uma quebra na qualidade dos produtos e/ou servios. 5. DEPOIS DAS NEGOCIAES ENTRE AS EMPRESAS, O QUE PODE ACONTECER? Anunciada a operao de fuso ou aquisio, as autoridades competentes analisam a validade legal da operao. No caso de Portugal essa autoridade a AdC Autoridade da Concorrncia. Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 7 6. AS OPERAES PODEM SER REJEITADAS? A rejeio completa acontece quando a fuso ou a aquisio implicam uma participao muito elevada da empresa resultante no mercado, inviabilizando a concorrncia. Uma vez reprovada, a deciso irreversvel e no suporta contestao. No entanto, entre as operaes realizadas em Portugal, so raros os casos de rejeio. O mais comum que, em vez de se mandar rejeitar por completo a operao, a AdC imponha restries ao negcio, impondo a venda de alguns activos, marcas, etc. Neste caso, entende-se que a transaco possa trazer alguns benefcios economia desde que feitos alguns ajustes.
Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 8 PRINCIPAIS PASSOS PARA A CONCRETIZAO DE UMA FUSO OU AQUISIO 1. AVALIAO FINANCEIRA (VALUATION) No novidade que o processo de valuation de uma empresa algo de bastante complexo. Ele exige fortes conhecimentos de anlise de balanos, economia e matemtica financeira, seja por parte de um analista ou investidor. De entre as tcnicas de avaliao, destacamos as seguintes: -Anlise de Transaces Comparveis So utilizados ndices derivados de transaces efectuadas dentro do mesmo sector da aquisio em potencial. O objectivo desta metodologia identificar relaes entre preos, sendo o ideal as relaes entre preo e lucro e/ou os preos pagos, acima do valor de mercado ou do valor contabilstico, nas transaces realizadas. -Anlise de Empresas Comparveis Da mesma forma que o mtodo anterior, utiliza a avaliao dos preos de mercado de empresas de capital aberto, sujeitos a tendncias econmicas com riscos semelhantes. -Fluxo de Caixa Trata-se da metodologia mais utilizada em fuses e aquisies e tem em conta as seguintes variveis: Vendas Lquidas Previsionais Custos Previsionais Lucros Operacionais Previsionais Lucros Operacionais Aps Impostos Previsionais Investimento Lquido Previsional Taxa de Descontos Fluxo de Caixa Previsional Valor Residual Valor do Fluxo de Caixa Descontado Ajustes Valor Lquido do Patrimnio
Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 9 2. ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE (NON-DISCLOSURE AGREEMENT NDA) Os termos do Acordo de Confidencialidade devem prever toda e qualquer informao de carcter tcnico, financeiro ou comercial, que se relacione com a pesquisa, desenvolvimento, invenes, servios, produtos, produo, aplicao, consumo finanas, comercializao ou planos de negcios de qualquer uma das partes, inclusive de entre outros, segredos comerciais, know-how, dados, frmulas, processos, outras propriedades intelectuais privadas e comunicaes sigilosas, reveladas por uma parte outra, constituem Informaes Confidenciais e que, durante a vigncia do acordo, bem como por um prazo residual aps a resciso contratual, cada uma das partes dever: -proteger e manter em sigilo as Informaes Confidenciais; -no utilizar as Informaes Confidenciais para outra finalidade que no a prevista no acordo, sendo vedado o seu emprego tanto em benefcio prprio das partes, quanto de terceiros no autorizados; -tomar, como importante, as precaues e providncias necessrias para assegurar o sigilo das Informaes Confidenciais e para restringir ao mximo o uso no autorizado das mesmas, inclusive requerendo eventuais medidas administrativas ou judiciais, se for o caso; -especialmente no revelar, nem usar, ou fazer com que as Informaes Confidenciais sejam discutidas ou usadas por qualquer terceiro, sem que para isso tenha o consentimento prvio e escrito da parte proprietria da Informao Confidencial; -manusear, preservar e proteger as Informaes Confidenciais no mnimo com o mesmo cuidado com que cuidaria de suas prprias Informaes Confidenciais; -divulgar as Informaes Confidenciais apenas para os seus funcionrios, directores, agentes, representantes, prestadores de servios, contratados com extrema necessidade de conhecer essas informaes e -envidar esforos diligentes para assegurar que cada um dos seus funcionrios, directores, representantes, prestadores de servios, contratados, preserve e proteja o sigilo das Informaes Confidenciais. 3. CARTA DE INTENO ou MEMORANDO DE ENTENDIMENTO (MEMORANDUM OF UNDERSTANDING MOU) Uma vez estabelecidas as regras do sigilo, as partes devem-se preocupar em formalizar as manifestaes preliminares de vontade, caso desejem concretizar a Incorporao ou Fuso da empresa, muitas vezes antes da realizao da auditoria. Embora o instrumento em apreo mostre um pouco mais que um esboo dos principais pontos de concordncia, tem tambm a relevncia de alinhavar entre as partes Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 10 um compromisso moral, estabelecendo os termos bsicos da transaco, bem como os prazos, garantias, honorrios, estimativa dos valores que sero celebrados caso a negociao seja concluda com sucesso e penalidades caso haja algum descumprimento. Assim sendo, a Carta de Inteno ou Memorando de Entendimento dever apresentar essencialmente os seguintes tpicos: -Partes: dever estar devidamente qualificados a empresa compradora, a empresa a ser adquirida, alm de todos os seus scios ou accionistas. Caso haja algum investidor envolvido na operao importante que tambm seja devidamente qualificado; -Objecto da Transaco: sumariamente, dever ser especificado o que est sendo adquirido (quotas, aces, activos, etc); -Valor da Empresa: deve-se estimar o valor operacional da empresa a ser adquirida, caso sejam confirmadas as expectativas financeiras apresentadas atravs da auditoria. Atravs deste valor possvel conhecer o valor a desembolsar pelo investidor ou pela empresa compradora; -Investimento: ser especificado o valor a desembolsar, as condies de desembolso do investimento, a participao societria que a empresa compradora est adquirindo com o valor desembolsado e, se for o caso, o uso de recursos financeiros investidos; -Garantias: a empresa compradora deve requerer algumas garantias societrias e financeiras empresa a ser adquirida, na medida em que, durante o processo de avaliao e negociao, no haja qualquer tipo de impacto extraordinrio de dvidas, caues ou nus sobre a sociedade que possam comprometer a transaco. Assim, sugere-se a elaborao de declaraes, a fim de garantir que a empresa: No mude os mtodos e prticas contabilsticas; No entre em transaces que no faam parte do curso normal dos negcios; No altere o pacto social ou os estatutos da empresa; No mude a capitalizao, nem emita ou concorde com a emisso de novas aces; No faa distribuio de lucros ou dividendos; No assuma compromissos ou contractos acima de um certo valor, ou que se estendam alm de um perodo relativamente curto; No cancele ou modifique arrendamentos ou contractos; No transfira propriedades; No faa emprstimos; No desista de reivindicaes de direitos; No antecipe o pagamento de dvidas; Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 11 No faa ou deixe de fazer, qualquer coisa que possa implicar que as declaraes do vendedor passem a ser falsas. -Gesto: a empresa compradora poder indicar um observador para acompanhar a gesto da empresa a ser adquirida, enquanto o processo de avaliao e negociao no se encerra; -Direitos mnimos dos scios/accionistas: uma vez efectuada a avaliao e formalizada a opo de compra, necessrio antever no Memorando de Entendimento o que relevante para os scios/accionistas quando for realizado o desembolse do capital. Neste sentido, importante estabelecer previamente como ser realizada a administrao da empresa, a aprovao de estratgias, planos de actividade anuais, inclusive planos de negcios, oramentos operacionais e de investimentos da sociedade, alm da eventual constituio de conselhos de scios/accionistas. Tambm devero ser determinados os direitos de preferncia e opo de venda, alm do direito de veto a assuntos especficos, que necessitaro de aprovao unnime ou qurum qualificado; -Auditoria: qual o auditor que prestar o servio e quem acarretar com o seu custo; -Confidencialidade: devero ser ratificados os termos estabelecidos no Acordo de Confidencialidade; -No Competio: entendemos ser essencial que haja uma clusula de No Competio no Memorando de Entendimento, tendo em vista a abertura de informaes confidenciais e informaes privilegiadas da empresa a ser adquirida, que podem ser determinantes ou essenciais para o seu sucesso. Assim sendo, a empresa compradora e/ou o investidor dever ficar um certo perodo de quarentena, antes de actuar, adquirir ou investir na mesma actividade ou sector da empresa a ser adquirida; -Exclusividade: durante a fase de avaliao e negociao, natural e coerente que a empresa compradora tenha exclusividade sobre a empresa a ser adquirida. Finda a avaliao sem qualquer tipo de sucesso ou transcorrido o prazo de exclusividade, dando-se por encerrada a negociao, a empresa a ser adquirida ficar livre para negociar com outras empresas e investidores, sem qualquer tipo de prejuzo; -No Vinculao: uma das clusulas mais importantes do Memorando de Entendimento. No caso, as partes podem desistir da negociao sem qualquer tipo de penalidade, hiptese em que a aquisio no ser concretizada, caso no sejam obedecidas certas condies e exigncias. Assim sendo, a ateno na elaborao da clusula em apreo dever ser redobrada. Caso contrrio, o Memorando de Entendimento ser irrevogvel; Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 12 -Prazo: o Memorando de Entendimento no deve vigorar por prazo indeterminado. Assim sendo, as partes devem determinar para o prazo uma meta, a fim de que o processo de avaliao e negociao respeite o cronograma; -Foro: entendemos que a arbitragem o melhor meio para resolver qualquer tipo de litgio entre as partes. Uma vez que se trata de um direito disponvel, as partes podem eleger, uma Cmara de Arbitragem que melhor atenda as necessidades dos contratantes. As principais vantagens da arbitragem so: celeridade na conduo do processo, especialidade do juiz (arbitro) e confidencialidade. Geralmente, aps a celebrao do Memorando de Entendimento, realizada uma auditoria para avaliar a estrutura legal, contabilstica e operacional das operaes objecto da transaco, que fica sujeita ao parecer positivo da avaliao em apreo. Como o documento em questo possui a clusula da No Vinculao, caso no haja interesse de alguma das partes na negociao, possvel a sua desistncia, sem que haja qualquer tipo de penalidade recproca, caso assim esteja estabelecido entre as partes signatrias do Memorando de Entendimento. 4. AUDITORIA (DUE DILLIGENCE) relevante, tanto para o eventual investidor quanto para os scios da empresa a ser adquirida, terem em mos respostas para o Guia descrito a seguir, que poder ser aprofundado ou no, de acordo com as exigncias da auditoria: a) Societrio Cpia das alteraes contratuais dos ltimos 20 (vinte) anos; Cpia das actas de assembleias, reunio de scios ou acordo de accionistas dos ltimos 20 (vinte) anos; Cpias das procuraes e Composio do quadro de accionistas (em sociedades annimas) ou dos scios b) Propriedade Imobiliria Cpia de todas as escrituras dos imveis e respectivos registos, acompanhas de certides de propriedade, sem nus ou alienao e Cpia das plantas dos imveis, regularizadas na respectiva autarquia e relatrio tcnico da associao de bombeiros. c) Propriedade Mobiliria Prova na contabilidade da aquisio de todos os bens mveis. d) Propriedade Intelectual Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 13 Registo no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) das marcas e patentes; Cpia dos contractos de assistncia tcnica, transferncia de tecnologia e licenas de marcas e patentes, bem como documentos referentes a processos e sistemas utilizados rea industrial; Registo do domnio da internet, no competente rgo gestor; Lista de todas as patentes requeridas; Lista de todos os programas de computador (software), bem como de todas as obras ou produtos que so objecto de Direitos de Autor. e) Capital Estrangeiro Via original do Certificado do Banco Central. f) Impostos Cpia das guias de pagamento dos ltimos 5 (cinco) anos de todos os impostos directos e indirectos liquidados. g) Contencioso Fiscal Lista dos processos fiscais relativa s aces de que a empresa autora ou arguida. h) Contencioso Laboral Lista dos processos laborais; cpia dos contractos de trabalho de todos os colaboradores e executivos, especificando as regalias concedidas; relao de todos os empregados. i) Cvel e Comercial Lista de todos os processos judiciais, seja no pas ou no estrangeiro, como autora ou arguida; Pontos de conflito que possas originar litgios no futuro; Cpia das notificaes judiciais ou extrajudiciais; Cpia dos contractos assinados com terceiros (comerciais, financeiros, prestao de servios, licenciamento, aluguer, mtuo, etc); Cpia das aplices de seguros; Anlise dos servios e produtos da empresa de acordo com o Cdigo de Defesa do Consumidor. j) Meio Ambiente Registo no Instituto Portugus do Ambiente, ou em outras entidades reguladoras do meio ambiente ou em comunidades locais; Anlise do Relatrio de Impacto Ambiental; Poltica de eliminao de detritos poluentes. Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 14 k) Governo Corporativo Cpias dos relatrios de auditoria, relacionados com o patrimnio econmico e social da empresa; Anlise de adeso a normas nacionais e internacionais de segurana.
5. CONTRACTO DE INVESTIMENTO (INVESTMENT AGREEMENT) A negociao de um Contracto de Investimento, geralmente uma tarefa longa e complicada. O Contracto de Investimento a verso formal jurdica final do somatrio de todas as discusses que os empresrios, investidores, scios ou accionistas tiveram sobre a negociao, ocasio esta, em que o Memorando de Entendimento e as informaes da Auditoria so consolidadas. Neste sentido, o documento em apreo pretende responder antecipadamente a todas as perguntas que, de outra forma, poderiam estar sujeitas a confuses, interpretaes contraditrias, disputas e litgios. O Contracto de Investimento deve conter as seguintes informaes: a) Partes: mais uma vez, devero estar devidamente qualificadas a empresa compradora, a empresa a ser adquirida e sua direco, entre outras partes que eventualmente sejam essenciais para a concretizao do negcio. b) Investimento: aumento de capital, emisso de quotas ou subscrio de aces: ser especificado quantas quotas sero emitidas, ou aces subscritas, e valor a ser pago por elas, determinando-se definitivamente a participao de cada um na sociedade. c) Indemnizao: em relao ao investimento desembolsado, a empresa compradora, poder requerer uma proteco legal ou patrimonial contra potenciais perdas que a empresa possa sofrer decorrentes de contingncias do passado, no contabilizadas, ou meramente impossveis de serem estimadas. Assim sendo, as clusulas de indemnizao sero plenamente viveis, a fim de possibilitar que a empresa compradora no seja prejudicada em relao s aces ou omisses provenientes da gesto anterior sua entrada na sociedade. d) Acordo de Scios em Sociedades Limitadas ou Acordo de Accionistas em Sociedades Anonimas: paralelamente ao Contracto de Investimento, dever ser assinado um outro documento que estabelecer a relao e procedimentos de gesto e tomada de decises entre os novos scios, que transcende o prprio Pacto Social ou Estatutos da empresa. Este documento denominado Acordo de Scios em Sociedades Limitadas ou Acordo de Accionistas em Sociedades Anonimas, j deve ser mencionado no Contracto de Investimento, e reger o que se segue: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 15 Exerccio do direito de voto dos scios ou accionistas; Eventuais restries aos direitos de transferncia, alienao ou onerao, sob qualquer forma ou a qualquer ttulo, das quotas ou aces; Previso de direito de preferncia aquisio e oferta de venda das quotas ou aces, direito de venda conjunta (Tag Along); Normas gerais de gesto e administrao da empresa, com o respectivo procedimento de indicao de membros para os rgos de administrao. e) Condies Precedentes: para a fiel execuo do Contracto de Investimento, necessrio que sejam cumpridas pelas partes determinados requisitos que estabeleam ausncia de impedimentos legais para o funcionamento regular da empresa, bem como declaraes e garantias dos scios ou accionistas. De entre elas, destacamos as seguintes: Situao Jurdica: estar devidamente constituda e validamente existente sob as leis de Portugal, tendo plena capacidade e poder para deter, possuir e dispor dos seus activos e bens para exercer o seu objecto social; Inexistncia de Conflito: a celebrao e o cumprimento do Contracto de Investimento e documentos afins no conflituar nem resultar em qualquer violao, inadimplemento, nus ou agravamento sobre quaisquer activos ou bens da empresa; Capital Social: as aces/quotas da empresa devem estar livres e desembaraadas de todo e qualquer nus, no havendo qualquer valor mobilirio, titulo, contracto, acordo, promessa ou qualquer outro instrumento que assegure a quaisquer terceiros qualquer opo, direito de preferncia, direito de subscrio, direito de converso ou troca de qualquer outro direito em relao s aces ou outros valores mobilirios emitidos ou a serem emitidos pela empresa; Livros Legais: possuir todos os livros exigidos pela legislao portuguesa, incluindo os livros societrios, contabilsticos, fiscais e comerciais, na forma da lei; Contractos: no ter violado e no estar inadimplente em relao a qualquer contracto ou compromisso de que faa parte; Activos, Bens e Investimentos: ser a legitima proprietria e possuidora de todos os activos e bens reflectidos nas suas demonstraes financeiras, sendo que os referidos activos e bens estariam livres e desembaraados de todos e quaisquer nus; Legislao Laboral: estar adimplente em relao a todas as suas obrigaes laborais e previdencirias; Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 16 Impostos: apresentar, de forma regular, completa e tempestiva todas as declaraes fiscais aplicveis, inclusive todas as declaraes de impostos municipais e estatais, nos termos das leis aplicveis; Conduo de Negcios: conduzir os negcios no seu curso normal, de maneira consistente, sem surpresas ou discrepncias do que j vem sendo realizado no passado; Litgios: no haver qualquer reclamao, aco, processo, investigao ou procedimento pendente contra a empresa, seus scios ou accionistas, perante o Poder Judicial, qualquer foro arbitral, rgo ou departamento governamental; Propriedade Intelectual: ter o direito de uso sobre todas as marcas registadas, patentes, direitos de autor, propriedade intelectual, logotipos, nomes, inclusive de domnio, e denominaes societrias ou razo social para a conduo dos seus respectivos negcios; Licenas e Alvars: possuir todas as licenas, alvars ou outras autorizaes necessrias operao dos seus negcios da empresa; Passivos: no ter quaisquer dvidas, passivos ou contingentes, que no estejam reflectidos nas suas demonstraes financeiras apresentadas na auditoria ou em relatrio especfico. f) Administrao Deliberaes na Sociedade Tomada de Deciso Direitos de Veto: os scios devero prever no Contracto de Investimento, de forma final e definitiva, a forma de administrao e gesto da sociedade. Nesse sentido, necessrio estabelecer formalmente como ser realizada a administrao da empresa, a aprovao de estratgias, planos de actividade anuais, inclusive planos de negcios, oramentos operacionais e de investimentos da sociedade, alm da eventual constituio de conselhos de scios/accionistas. Tambm devero ser determinados os direitos de preferncia e opo de venda, alm do direito de veto a assuntos especficos, que necessitaro de aprovao unanime e qurum qualificado. Por outras palavras, formalizar o que foi determinado no Memorando de Entendimento a esse respeito, ajustando-se nova realidade da negociao entre as partes, aps a apresentao do laudo da auditoria. g) Efeito Vinculativo: neste caso, diferentemente do Memorando de Entendimento, o Contracto vinculativo para as partes e seus respectivos sucessores legais e cessionrios. h) Confidencialidade: extremamente recomendvel que as partes mantenham em confidencialidade todas as informaes relacionadas com o Contracto, a fim de preservar o negcio, scios e clientes. Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 17 i) Foro: da mesma forma que o Memorando de Entendimento, entendemos que a arbitragem o melhor meio para resolver qualquer tipo de litgio entre as partes, inclusive no que se refere ao Contracto de Investimento.
6. TIPOS DE INVESTIMENTO O mercado financeiro internacional adoptou informalmente uma determinada nomenclatura para os investimentos a serem realizados nas empresas, que segue uma ordem cronolgica, em relao ao estgio de crescimento dos seus negcios: a) Love Money: dinheiro investido por amigos e famlia no estdio inicial do empreendimento. b) Angel Capital: despesa feita por pessoas fsicas para viabilizar o negcio. c) Seed Capital: segundo investimento mais estruturado, cria bases para o crescimento. d) Venture Capital: despesa feita atravs de fundos para a concretizao de contrataes e aquisies. e) Private Equity: investimento de grandes fundos para consolidar a empresa e aumentar a escala. f) Initial Public Offer (IPO): lanamento inicial de aces na Bolsa de Valores.
7. GLOSSRIO Arbitrage Pricing Model (APM): Modelo de preos (de activos de capital) por arbitragem; Capital Asset Pricing Model (CAPM): Modelo de preos de activos de capital; Cumulative Abnormal Returns (CAR): Retornos anormais cumulativos. a medida usada para avaliar o sucesso esperado pelo mercado de uma fuso ou aquisio. Representa a diferena entre o comportamento das aces das empresas envolvidas na transaco e o comportamento de um ndice de mercado; Chief Executive Officer (CEO): Normalmente, equivalente ao director/presidente de uma empresa; Direito de Preferncia: Quando um scio/accionista desejar vender, ceder, transferir ou alienar de outro modo a totalidade ou parte das suas quotas/aces, em uma operao ou serie de operaes, dever dar preferncia aos seus scios, para depois oferecer a terceiros; Discounted Cash Flow (DCF): Fluxo de caixa descontado; Drag Along: Clusula societria, caso um determinado scio/accionista doravante denominado scio ofertante, deseje transferir as suas quotas/aces a qualquer terceiro. O scio ofertante ter o direito de exigir que todas as quotas/aces detidas pelos demais scios sejam includas Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 18 na transferncia das quotas/aces pretendida pelo scio ofertante, de acordo com normas e requisitos estabelecidos na sociedade; Earnout: Plano de incentivos pagos ao executivo da empresa adquirida, que se baseiam em metas estabelecidas pelo comprador e vendedor por um determinado perodo; EBITDA: a sigla em ingls para earnings before interest, taxes, depreciation and amortization que, traduzido literalmente para o portugus significa: Lucros antes de juros, impostos, depreciao e amortizao. Significa o lucro operacional da empresa, antes do pagamento de impostos, depreciao e amortizao de activos da empresa; Escrow Account: Conta especial instituda pelas partes junto a uma terceira entidade, sob contracto, destinada a acolher um depsito garantia e ali mantido em custdia, para liberao aps cumprimento de requisitos especificados. No caso de fuses e aquisies, geralmente refere-se a uma proteco da empresa compradora que pode exigir o depsito de uma parcela do preo de compra numa conta de cauo, contra o qual poder compensar o montante de qualquer reivindicao de indemnizao dentro de um determinado prazo. A no ocorrncia da contingncia em apreo no prazo determinado far com que o valor depositado seja libertado; Generally Accepted Accounting Principles (GAAP): Princpios contabilsticos geralmente aceites; ndice Preo/Lucro: O valor de mercado das aces de uma empresa dividido pelo seu lucro ou, de forma equivalente, o preo da aco dividido pelo lucro por aco; Initial Public Offer(IPO): Lanamento inicial de aces na Bolsa de Valores; Leverage Buy-Out (LBO): Aquisio de uma empresa por meio de alto grau de endividamento. Muitas vezes a transaco envolve a compra de uma empresa pelos seus prprios administradores; Market Value Aded (MVA): Valor agregado de mercado. Essencialmente a diferena entre o valor total de mercado de uma empresa e o valor dos fundos investidos nela; Net Operating Profits Less Adjusted Taxes (NOPLAT): Lucro operacional lquido menos os impostos ajustados. Reflecte o resultado operacional, depois de impostos, de uma empresa caso fosse inteiramente financiada por capital accionista, ou seja, sem qualquer considerao de benefcios fiscais decorrentes da deduo dos juros sobre as dvidas e desconsideradas quaisquer receitas ou despesas extraordinrias; Net Present Value (NPV): Valor actual lquido; Option Pricing Methodology (OPM): Metodologia de preo de aces; Retur on Equity (ROE): Retorno sobre o patrimnio lquido. Normalmente, refere-se ao patrimnio lquido contabilstico, em vez do valor de mercado do capital accionista; Retur on Invested Capital (RIC): Retorno sobre o capital investido; Retur on Sales (ROS): Retorno sobre as vendas; Real Option Value (ROV): Valor das opes reais; Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 19 Shot Gun: Tambm conhecida como Clausula de compra e venda obrigatria ou Clausula de compra compulsria, trata-se de clusula societria, na qual um determinado scio/accionista, doravante denominado scio ofertante, oferecer as suas aces ao outro, por determinado preo, e o outro ter a opo de compr-las ou de vend-las ao scio ofertante, por esse mesmo preo; Tag Along: Clausula societria, sem prejuzo do direito de preferncia, se um determinado scio/accionista, doravante denominado scio ofertante, desejar alienar, directa ou indirectamente, suas quotas/aces a um ou mais terceiros interessados, os demais scios tero o direito de vender as suas quotas/aces juntamente com o scio ofertante, com base nos mesmos termos e condies de acordo com normas e requisitos estabelecidos na sociedade; Weighted Average Cost of Capital (WACC): Custo mdio ponderado do capital.
Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 20 ANALISE SWOT DE FUSES E AQUISIES DE EMPRESAS 1. COMO FAZER UMA ANLISE SWOT DA SUA EMPRESA Introduo Os tempos esto incertos para os negcios em todo o mundo. Se uma reflexo estratgica sempre foi importante, actualmente so vrios os factores que fazem com que se tenha tornado imprescindvel a qualquer negcio. O aumento da exigncia dos clientes e a sua pouca fidelizao assim como o clima de desacelerao econmica so s alguns exemplos. assim essencial dar muita ateno anlise da empresa no seu meio envolvente. Basicamente, uma anlise SWOT permite isso mesmo. Antes de comear a trabalhar com essa ferramenta so necessrias duas etapas: 1.Descubrir os factores crticos de sucesso: tratam-se das actividades e dos elementos da gesto nas quais a empresa tem que ser excelente, tem que ter um desempenho acima do dos concorrentes. Ou seja, a empresa tem que identificar com preciso quais so as variveis, dos produtos ou dos servios, s quais os clientes do mais importncia e que esto, ou no, presentes nas propostas dos concorrentes. Assim, necessrio, nesta fase, responder a duas questes: - Como que os clientes compram? - Com que propostas se posicionam os concorrentes no sector? 2.Identificar as competncias centrais da empresa: analisando a empresa, importante saber como so avaliadas pelos clientes as suas vantagens em relao aos concorrentes. Por exemplo, se os produtos vendidos pela empresa tm uma embalagem de alta qualidade mas os clientes no lhe do importncia, esta no , claramente, uma competncia decisiva. Muitos so os items a estudar. No entanto, h caractersticas essenciais que devem possuir as competncias centrais: - Devem contribuir para criar valor para os clientes; - Devem ser fceis de imitar; - Devem permitir e at facilitar o acesso a novos mercados. O que a anlise SWOT A anlise SWOT uma forma muito difundida de fazer o diagnstico estratgico da empresa. O que se pretende definir as relaes existentes entre os pontos fortes e fracos da empresa com as tendncias Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 21 mais importantes que se verificam na envolvente global da empresa, seja ao nvel do mercado global, do mercado especfico, da conjuntura econmica, das imposies legais, etc. O modelo SWOT tambm conhecido como o modelo de Harvard, j que a sua metodologia se baseia no modelo de Harvard. SWOT a juno das iniciais (em ingls) dos quatro elementos-chave desta anlise estratgica. A saber: Strenghts Pontos Fortes: vantagens internas da empresa em relao s empresas concorrentes; Weaknesses Pontos Fracos: desvantagens internas da empresa em relao s empresas concorrentes; Opportunities Oportunidades: aspectos positivos da envolvente com o potencial de fazer crescer a vantagem competitiva da empresa; Threats Ameaas: aspectos negativos da envolvente com o potencial de comprometer a vantagem competitiva da empresa. A ideia a de avaliar, atravs de uma reflexo aprofundada na qual devem participar todos os gestores de topo da empresa, quais so estes elementos. Previamente, ser necessrio reunir uma srie de informaes: Internas, para os pontos fortes e fracos; Externas, para as oportunidades e ameaas (aqui necessrio viso e bom-senso) Finalmente necessrio construir um quadro com estes quatro elementos: de um lado os pontos fortes e fracos e do outro as oportunidades e ameaas. Anlise Interna Anlise Externa Pontos Fortes (O que funcionou bem?) Pontos Fracos (O que funcionou mal?) Oportunidades S - O W - O Ameaas S - T W - T
Em cada uma das interseces do quadro deve a empresa colocar quais as sugestes relevantes. Neste ponto, um reparo importante: muitos gestores confundem oportunidades e pontos fortes ou ameaas e pontos fracos. preciso recordar que as oportunidades e as ameaas referem-se envolvente externa, enquanto que os pontos fortes e fracos tm a ver com a situao actual da empresa e decorrem, portanto, de uma anlise interna.
Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 22 O diagnstico estratgico efectuado deve estar organizado em termos funcionais. til associar a cada ponto forte ou fraco um departamento ou rea da empresa, tipicamente as reas funcionais seguintes: Produo; Financeira; Recursos Humanos; Marketing / Comercial. A formulao de objectivos A elaborao do diagnstico estratgico da empresa atravs do modelo SWOT deve levar formulao de objectivos estratgicos para a empresa. bvio que os objectivos que forem definidos devem ser consentneos com as concluses a que se chegou no ponto anterior. Existem alguns princpios que no devem ser esquecidos quando se elaboram e escolhem as metas a atingir: Coerncia horizontal: Os objectivos dos rgos situados no mesmo nvel organizacional devem estar em consonncia e ser coerentes entre eles para evitar conflitos e incompatibilidades. Coerncia vertical: Os objectivos de um nvel organizacional devem ajudar realizao dos objectivos do nvel organizacional imediatamente superior. Comunicao total: Os objectivos globais da organizao devem ser conhecidos e compreendidos por todos os nveis hierrquicos da empresa. Por outro lado, para ser eficaz e levar de facto a resultados teis para a empresa, preciso que: Esteja definido um horizonte temporal: os resultados devem ter um timing preciso; Seja escolhido um responsvel; Se defina uma unidade de medida para avaliar os avanos dos vrios objectivos; Os objectivos estejam quantificados. Como transformar uma ameaa em oportunidade Uma ameaa, portanto um factor externo que pode vir a afectar o funcionamento da empresa, no necessariamente uma m notcia. De facto, ele pode provocar o aparecimento de um novo ponto forte na empresa. Para isso, os gestores devem perceber como este novo facto (como por exemplo, Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 23 imposies legais mais restritivas sobre os produtos vendidos pela empresa) pode ser explorado pela empresa de modo a retirar um benefcio real. O aparecimento de um novo produto inovador por parte de um concorrente, tipicamente uma ameaa quota de mercado, pode tornar-se num novo conjunto de capacidades da empresa. Normalmente so as empresas maiores que tm mais capacidade para reagir de forma positiva s constantes ameaas que se colocam. No entanto, muitas PME tambm podem ganhar neste jogo. Assim, quais as condies para que uma ameaa possa ser transformada em oportunidade? A empresa tem que possuir viso estratgica para avaliar correctamente as ameaas como sendo oportunidades escondidas. A empresa precisa de possuir os recursos, financeiros, materiais e humanos para poder executar as alteraes necessrias (por exemplo, o lanamento de um novo produto). Finalmente, a empresa tem que reagir com rapidez. As empresas concorrentes podem tambm ter visto a oportunidade latente. Estratgias de Actuao (Allouche, Schmidt) - Estratgias S O / Maxi Maxi: Buscam as oportunidades que se conjugam com os pontos fortes da organizao; - Estratgias W O / Mini Maxi: Ultrapassam pontos fracos para alcanar oportunidades; - Estratgias S T / Maxi Mini: Identificam formas de utilizar os pontos fortes da organizao para reduzir a sua vulnerabilidade e ameaas externas; - Estratgias W T / Mini Mini: Estabelecem um plano defensivo para evitar que os pontos fracos da organizao a tornem demasiado susceptvel s ameaas externas. A nova anlise SWOT Retomando o que foi exposto anteriormente, possvel dizer que as ameaas (Threats), em certos casos, no so mais do que oportunidades no futuro prximo. Assim, a nova anlise SWOT substitui o factor ameaas (Threats) pelo factor tempo (Time). A componente temporal cada vez mais importante na estratgia das empresas. Muitas das ameaas, tipicamente a entrada de produtos concorrentes melhores no mercado, podem ser equacionadas como uma avaliao de quando que a empresa deve introduzir novos modelos dos produtos j existentes, sejam eles evolues dos modelos actuais ou modelos substitutos. Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 24 A eliminao do factor ameaas do raciocnio estratgico leva a uma abordagem mais positiva mas tambm pr-activa. As organizaes empresariais devem, antes do mais, fazer um esforo para melhorar as suas competncias. S desta forma estaro aptas a tirar o mximo proveito das oportunidades que vo surgir. Tudo uma questo de decidir qual o timing mais apropriado para efectuar as alteraes necessrias aos produtos, ou aos servios, propostos pela empresa aos seus clientes. Refira-se que este timing muito varivel de sector para sector. O quadro exposto anterior assim alterado para o seguinte: Oportunidades a Curto / Mdio Prazo Oportunidades a Mdio / Longo Prazo Pontos Fortes Pontos Fracos
Refira-se, finalmente, que h tambm quem prefira a designao oportunidades e risco abordagem clssica oportunidades e ameaas. Assim, a anlise SWOT, ou seja a anlise dos pontos fortes e fracos da empresa, das oportunidades e das ameaas, um instrumento preciso para qualquer organizao, no necessariamente uma empresa. Permite-lhe fazer o ponto da situao, com o grau de profundidade que pretende e construir uma grelha para as decises estratgicas a tomar, no presente e no futuro. 2. ANLISE SWOT DE FUSES E AQUISIES DE EMPRESAS NO SECTOR DAS TIC Introduo Daqui para a frente, iremos supor que a fuso ou aquisio de uma ou mais empresas, pertencentes ao sector das Tecnologias da Informao e Comunicao, resulta numa nica s empresa denominada Grupo Empresarial das Tecnologias da Informao, adiante designada por GETI. Este grupo ir ter como empresa me ou empresa principal a empresa A. Aps a anlise SWOT do GETI, ir-se-o definir os temas estratgicos. Seguidamente enunciam-se os objectivos estratgicos e os indicadores de alto nvel, promovendo o alinhamento estratgico e a criao das condies necessrias para que os gestores operacionais compreendam a estratgia de longo prazo e alinhem os seus objectivos departamentais e individuais estratgia global definida. O GETI objecto de estudo de caso assenta a sua actividade no sector das TI, o qual engloba o conjunto dos produtos e servios relacionados com o processamento, armazenamento e comunicao de dados utilizando computadores, incluindo hardware, software de base e sistemas, aplicaes, formao e servios relacionados. Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 25 De acordo com o estudo realizado pela OCDE (2006) sobre as perspectivas da TI em termos mundiais, o sector apresentou, em 2006, uma taxa de crescimento de 9%, apresentando-se os pases emergentes no membros da OCDE com as maiores taxas de investimento tendo, desde 2000, a China registado taxas de crescimento de 22% ao ano, a Rssia 25% ao ano e a ndias 23% ao ano. Para alm destes pases tambm a Indonsia, Africa do Sul e os pases da Europa de Leste membros da OCDE se apresentam como pases de elevado crescimento em termos de investimento. O mesmo estudo refere o crescente dinamismo em termos de fuses e aquisies, particularmente como forma de investimento directo estrangeiro. Os avanos tecnolgicos facilitaram uma reestruturao do sector, intensificando-se a oferta de servios a partir de localizaes remotas, sem que seja necessrio um contacto face-a-face, facilitando o crescimento e desenvolvimento de novos pases concorrentes. A ndia e a China representam aproximadamente 6,5% das exportaes e quase 5% das importaes de servios relacionados com computadores e servios de informao e outros servios empresariais, sendo que os pases que fornecem servios internacionais esto cada vez mais conscientes de que o seu desenvolvimento e sustentabilidade no futuro dependem da qualidade de servios prestados. O investimento estrangeiro e a deslocalizao de servios de valor acrescentado para pases emergentes asiticos, que rapidamente se transformam em lderes na produo de equipamentos e de software, so factores que contribuem para o acrscimo da intensidade concorrencial do sector. Em termos mundiais, o mercado mundial das TI estima-se em cerca de 1.585 bilies de USD, sendo os servios o segmento de mercado com maior peso, perspectivando-se que at 2008 os segmentos de mercado mantenham o mesmo peso no total do mercado. No que se refere ao mercado portugus das TI e tomando como base os dados disponibilizados pela IDC citados no Jornal de Negcios (2007), o valor de mercado cifrou-se em 2,73 mil milhes de euros, tendo crescido, face a 2005, cerca de 7%. Analisando a estrutura de mercado neste perodo, o hardware representa a maior fatia de investimento sendo simultaneamente aquela que registou o maior crescimento face ao ano anterior (8,4%). Comparando o mercado portugus com os dados disponibilizados pela OCDE (2006) relativos dimenso mundial, constata-se diferena em termos de peso dos diferentes segmentos de mercado. Assim, se em Portugal a maioria do investimento efectuado se refere ao hardware, em termos mundiais, a componente de servios aquela que representa o maior peso, o que demonstra a fase de crescimento que Portugal apresenta, na qual a maior parte das empresas esto a implementar as suas infra-estruturas. Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 26 Segundo o Jornal de Negcios (2007), a IDC estima para o mercado portugus de TI um crescimento de 8,1% em 2007, sendo que para os restantes anos e at 2010 se perspectiva um crescimento mdio anual de 7,5%. De acordo com o Jornal de Negcios (2007), este crescimento superior ao estimado para o mercado da TI na regio EMEA (Europa, Mdio Oriente e sia). De acordo com a Semana Informtica (2007), em termos sectoriais, o sector financeiro aquele que mais investe em TI estimando-se em 2006 um investimento de 24% do total de mercado de TI, perspectivando-se um crescimento mdio anual at 2010 de cerca de 7%. Segundo o Jornal de Negcios (2007), este sector investiu mais de 40% em hardware, cerca de 20% em software, sendo o restante investido em servios de TI, sendo 70% do total do sector financeiro pertena dos bancos, 15% das seguradoras sendo o restante investimento de Outras Instituies Financeiras. A necessidade de harmonizao e integrao das prticas do sector financeiro coloca s Instituies Financeiras alguns desafios que se apresentam como potenciais factores de investimento em TI neste sector. Neste sentido, a necessidade de responder a novos requisitos de negcio bem como a necessidade de respeitar as normas legais e regulamentares das entidades supervisoras exige dos SI e das TI capacidade de responder s necessidades dos seus clientes. Tambm as polticas de governo electrnico e a implementao do plano tecnolgico do XVII Governo se apresentam como factores de dinamizao da sociedade da informao em Portugal. Neste sentido, o governo electrnico dever contribuir para alterar a percepo que os cidados tm de uma Administrao Pblica, que se quer moderna, inovadora e empreendedora. De acordo com a Semana Informtica (2007), os investimentos da Administrao Pblica nas TI cifram-se em cerca de 355 milhes de euros (dados previsionais), sendo, segundo a IDC (2006) expectvel um crescimento mdio anual de 6,5% at 2009. Em economia emergentes como sejam o caso de Angola, Moambique e outras regies que fazem parte dos planos de internacionalizao do GETI, a perspectiva do sector das TI tambm elevado, impulsionado pelos investimentos a realizar por empresas e organizaes do sector pblico e privado. Segundo o estudo elaborado pela Deloitte (2007) os bancos de retalho deram continuidade ao processo de expanso fsica tendo-se registado a abertura de 60 novos balces e contratado cerca de 1.000 novos funcionrios. O ritmo de crescimento de novos bancos tambm um factor de dinamizao do sector tendo no final de 2006 surgido trs novos bancos, num universo de quinze bancos. Descrio e Apresentao do GETI Seguidamente apresentam-se algumas hipteses sobre o mercado, os clientes, os produtos e servios comercializados pelo referido Grupo Empresarial de Tecnologias da Informao GETI, de forma a Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 27 podermos elaborar uma anlise SWOT para empresas tpicas do sector das TIC que se pretendam fundir ou adquirir. O GETI actuou sempre no sector das TI, disponibilizando produtos de software e hardware, prprios ou de terceiros, e prestando servios de formao, helpedesk, manuteno e consultoria. Com a crescente importncia do sector, particularmente na rea financeira, fundou-se o GETI. Como as necessidades das Instituies Financeiras na rea das TI foram crescendo, o GETI foi crescendo por via orgnica, atravs da criao de diferentes empresas especializadas em desenvolvimento, na instalao e suporte de software aplicacional especializado, na formao informtica, no suporte tcnico, na consultoria e outsourcing, disponibilizando aos seus clientes solues globais e integradas que lhes permitam a maximizao dos benefcios associados, desenvolvendo e fomentando um relacionamento de longo prazo com a base de clientes instalada. Para alm do mercado nacional, o GETI est presente em Angola, Cabo Verde, S. Tom e Prncipe, Moambique, Timor e Malta, sendo que o mercado externo representa cerca de 73% do volume de negcios consolidados. As principais actividades do GETI so: o desenvolvimento de software aplicacional, comercializao de hardware e software, implementao de software, integrao de sistemas, formao, consultoria e servio de suporte s aplicaes desenvolvidas. Apesar da estratgia de diversificao em termos de mercados alvo com a disponibilizao de solues para os sectores da Sade e Administrao Pblica, o Sector Financeiro mantem-se como principal mercado, representando entre 50 a 70% do total da facturao. Para alm do desenvolvimento prprio de software, o GETI tem como prtica o estabelecimento de parcerias com empresas que produzam componentes complementares aos seus e que detm know-how na rea, permitindo-lhe comercializar junto dos seus clientes esses mesmos produtos, adicionando-lhes valor pela capacidade de integrao com os seus produtos, disponibilizando mais funcionalidade. Para alm das parcerias estratgicas, no mbito da estratgia de crescimento delineada e tendo em conta o dinamismo do sector em termos de fuses e aquisies, o GETI assenta o seu crescimento numa estratgia de fuses e aquisies consistente com a estratgia de expanso no mercado onde actua. Para alm das actividades desenvolvidas pelas empresas do GETI de natureza comercial, a empresa me (empresa A) centra a sua actividade na gesto integrada de um conjunto de servios de suporte transversais ao GETI, tais como os servios de natureza econmico-financeira, gesto de recursos humanos, planeamento e qualidade, marketing, gesto de SI e comunicaes, entre outros. Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 28 Estrutura Organizacional do GETI A principal componente da estrutura organizacional a formalizao, ou seja, a existncia de regras e procedimentos explcitos no seio da empresa, a centralizao e descentralizao, relacionada com o grau de delegao de autoridade pelos gestores de topo aos gestores de nvel inferior, a integrao, que respeita ao nvel de coordenao atingido entre os diferentes componentes internos e a diferenciao que se refere diviso da empresa em unidades ou departamentos, cada qual desempenhando uma tarefa especializada. No caso do GETI objecto deste estudo, a sua estrutura organizacional pretende potenciar a criao de valor para os accionistas e simultaneamente garantir a sua sustentabilidade no longo prazo, evitando-se desta forma a centralizao das diferentes actividades numa nica empresa, permitindo simultaneamente uma maior flexibilidade e rapidez na resposta s oportunidades e ameaas do mercado. As suas actividades esto estruturadas de acordo com a organizao, funes e responsabilidades definidas pela Comisso Executiva do GETI, sendo que este rgo estabelece o modelo de governo de grupo, nomeadamente a sua estrutura organizacional e a repartio de funes entre as diferentes unidades de negcio e a unidade de servios partilhados. O GETI, atravs da sua Comisso Executiva, tambm responsvel, conjuntamente com os Conselhos de Administrao das empresas participadas, pela: Definio da viso, misso e poltica de Qualidade das empresas participadas; Definio da estratgia do GETI, nomeadamente pela definio de objectivos de investimento/desinvestimento em empresas; Definio de polticas a aplicar transversalmente s empresas do GETI; Coordenao das relaes comerciais das empresas do GETI; Promoo da viso integrada do GETI e uniformizao de processos internos.
Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 29 Direco Jurdica e Corporate Governance Direco Relaes Humanas Direco Planeamento e Qualidade Direco Sistemas de Informao e Comunicaes Direco Marketing Direco Administrativa e Financeira
O GETI apresenta, at data, uma estratgia de crescimento de natureza vertical, integrando diferentes fases de produo e distribuio de produtos e servios de TI, atravs das suas empresas. Certificado pela ISSO 9001:2000, o GETI, atravs do cumprimento dos requisitos do Sistema de Gesto da Qualidade, procura disciplinar e controlar os processos de trabalho por forma a garantir uma melhoria contnua e promover a satisfao dos clientes e colaboradores. Factores Crticos de Sucesso do Sector das TI As TI, pela sua capacidade de provocar mudanas organizacionais, desempenham um papel crtico nas empresas. Para Dehning e Stratopoulos (2003) as TI podem constituir uma fonte de vantagem competitiva para as empresas, sendo que a sua sustentabilidade no tempo depende da evoluo tecnolgica e da capacidade e tempo de resposta da concorrncia. Para os autores, o factor de sustentabilidade das capacidades competitivas no assenta ao nvel da infra-estrutura dos SI mas sim ao nvel da sua gesto, alinhando a sua estratgia com a estratgia do negcio. Laudon e Laudon (1999) referem que as TI causam impacto estratgico se permitirem s empresas executarem as suas actividades com um custo mais baixo do que os seus concorrentes e se permitirem criar valor agregado aos seus clientes. GETI
Empresa A Empresa D Empresa C Empresa B Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 30 Tendo em conta a forte intensidade concorrencial, a necessidade de conteno de custos e as sucessivas imposies e adaptaes legais que se colocam ao sector financeiro, principal segmento alvo, constituem factores crticos de sucesso para as empresas de TI: Capacidade e rapidez na resposta rpida a novos requisitos de negcio; Adaptao e capacidade de resposta rpida a novos requisitos e imposies de natureza legais e regulamentar; Investigao e desenvolvimento no sentido de permitir a criao de solues inovadoras que apresentem vantagem competitiva aos clientes; Rapidez na implementao e disponibilizao de solues; Baixo custo; Qualidade. Anlise SWOT do GETI Oportunidades Ameaas Sector das TI apresenta atractivas taxas de crescimento, perspectivando-se em Portugal, uma taxa de crescimento at 2010 de 7,5%; Sector intensivo em I & D, exigindo recursos financeiros e tcnicos; Sector dinmico em termos de fuses e aquisies, particularmente como forma de investimento directo estrangeiro; Sector dinmico em termos de fuses e aquisies, particularmente como forma de investimento directo estrangeiro; O sector financeiro o sector que mais investe em TIs apresentando em Portugal um crescimento mdio anual at 2010 de 7%; Forte concorrncia na produo de equipamentos e componentes por pases emergentes asiticos e no fornecimento de servios, outsourcing e produo de software; Perspectiva de crescimento de investimento no sector da Administrao Pblica atravs de polticas de governo electrnico e processo de implementao do plano tecnolgico do governo; Apesar das taxas de crescimento perspectivadas, o mercado portugus um mercado de reduzida dimenso; Forte crescimento dos sectores de TI nos pases que fazem parte da poltica de internacionalizao do GETI, nomeadamente Angola e Moambique. Barreiras culturais, lingusticas e normativas constituem barreiras ao processo de internacionalizao.
Pontos Fortes Pontos Fracos Experincia no mercado das TIs, particularmente no Sector Financeiro; Inexistncia de presena local em algumas economias emergentes; Estratgia de internacionalizao, detendo experincia e know-how em mercados externos de lngua oficial portuguesa (Angola, Moambique, Cabo Verde, S. Tom e Prncipe e Timor) e no lusfona (Malta); Dependncia de fornecedores externos atravs das parcerias; Presena local atravs de empresas participadas no estrangeiro; Forte dependncia do Sector Financeiro; Centralizao das actividades em reas de negcio nucleares, financeiramente sustentveis; Forte peso do mercado externo nas vendas do GETI, particularmente Angola; Parcerias com entidades que lhes permitam alargar a sua base de produtos integrando-os com a sua actual oferta e comercializando-os junto dos seus clientes; Barreiras culturais, lingusticas e normativas constituem barreiras ao processo de internacionalizao. Solues globais e integradas baseadas em produtos aplicacionais que desenvolvem, adquirem ou integram; Elevadas taxas de penetrao no Sector Financeiro nos mercados geogrficos onde actuam; Centro de desenvolvimento de software prprio; Sistema de Gesto de Qualidade com certificao na norma ISSO 9001:2000. Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 31 Misso O GETI um centro de competncias no sector das Tecnologias de Informao que gere negcios de elevado valor acrescentado com alcance multi regional, baseando-se nos princpios fundamentais da responsabilidade social. Valores Os valores devem funcionar como guia no modo como reagir s adversidades do mercado, estando identificados alguns valores incontornveis e imutveis e outros que, apesar de dominantes no presente, podem ter uma evoluo influenciada quotidianamente pelos colaboradores do GETi.
Assim constituem valores incontornveis: Sentido de tica e deontologia profissional; Procura do rigor e da qualidade; Flexibilidade e adaptabilidade aos condicionalismos de mercado; Responsabilidade na relao com a sociedade. E valores dominantes mas mutveis: Engenho na procura de valor para o cliente; Solidez (relaes de longa durao); Exigncia profissional com tolerncia ao erro; Informalidade, jovialidade e espirito de corpo. Viso A viso subjacente a toda actividade do GETI, assenta em diversos pilares, sendo as suas convices, intenes e aspiraes as seguintes: Mercado: - Operar exclusivamente na rea das TI, fornecendo consultoria de gesto associada; - Privilegiar negcios com alto valor acrescentado, competindo pela diferenciao em detrimento do custo; - A rendibilidade sustentada dever ser pressuposto dos negcios desenvolvidos; - Privilegiar negcios que consolidam competncias duradouras; - Ter o mercado das Instituies de servios financeiros como referncia (bancos, instituies de crdito, seguradoras, etc.) mas continuar a alargar a actuao a outros mercados sobretudo o da administrao pblica e o da sade; Manual de Fuses e Aquisies de Empresas no Sector das TIC 1. Fontes: Manual de Fuses e Aquisies de Empresas (investetch.com.br) 2. IAPMEI 3. Fuses e Aquisies Blog A infelicidade ao alcance de todos 4. Fuses e Aquisies veja.abril.com.br 5. PMELink.pt 6. Dissertao Mestrado ISCTEC 32 - Operar historicamente no mercado nacional e nos PALOP, visando a internacionalizao para outros mercados nos casos em que a sua contribuio seja francamente positiva para os clientes, quer acompanhando estes num processo prprio de internacionalizao, quer por fora das parcerias internacionais que se estabeleam. Capital e gesto: - Fomentar o espirito empreendedor, acolhendo empresas e pessoas com ideias e conhecimento do negcio que permitam gerir competncias complementares, preferencialmente capitalizando no cross selling; - Promover um equilbrio financeiro saudvel e sustentado entre capitais prprio e passivo; - Buscar uma profissionalizao crescente da gesto, tornando-a gradualmente menos dependente dos scios fundadores. Clientes: - Procurar maximizar o leque de oferta para o cliente, ao longo de toda a sua cadeia de valor; - Privilegiar relaes de longo prazo; - Ambicionar desenvolver as relaes com base numa viso unificada do cliente suportada por uma atitude e preparao dos colaboradores e por processos de trabalho e tecnologia de Customer Relationship Management adequados; - Procurar envolver os clientes na configurao da oferta de produtos e servios do grupo. Colaboradores: - Fomentar o pleno envolvimento dos colaboradores na vida e nos resultados das empresas e do grupo, atravs de uma comunicao estruturada e continua; - Manter exigncia profissional, temperada por tolerncia ao erro no repetido, visando que esta constitua uma oportunidade de aprendizagem e no constitua um entrave iniciativa individual; - Apostar no desenvolvimento pessoal dos colaboradores, proporcionando-lhes continuamente a formao adequada e estimulando a sua evoluo na carreira; - Fomentar o espirito de grupo, criando um ambiente de trabalho jovial e informal. Parcerias: - Desenvolver parcerias estratgicas, exclusivas ou no, para as ferramentas do negcio e para os processos de internacionalizao, procurando benefcios mtuos e de longo prazo; - Admitir parcerias no estratgicas para explorar boas oportunidades de negcio. Sociedade: - Procurar ter uma atitude de responsabilidade perante a sociedade que serve; - Promover o mecenato social, cultural ou desportivo.