FACULDADE DE TECNOLOGIA DO NORDESTE

LEONARDO ALBUQUERQUE
ELISSANDRA FARIAS

SOCIEDADES EM COMANDITA POR AES

FORTALEZA
2014

LEONARDO ALBUQUERQUE
ELISSANDRA FARIAS

SOCIEDADES EM COMANDITA POR AES

Trabalho acadmico apresentado ao curso de

Gesto Financeira da Faculdade de Tecnologia
do Nordeste como requisito parcial para a
concluso
da
disciplina
de
Direito
Empresarial, sob orientao do Prof Joo
Luiz Saraiva

FORTALEZA
2014

SUMRIO

1. INTRODUO .......................................................................................................................... 1
2. ORIGEM E EVOLUO............................................................................................................. 1
3. CONCEITO E NATUREZA JURDICA .......................................................................................... 2
4. CARACTERSTICAS ................................................................................................................... 2
5. CONCLUSO ............................................................................................................................ 3
6. REFERNCIAS .......................................................................................................................... 5

1. INTRODUO
Esse trabalho apresenta as sociedades em comandita por aes, origem, evoluo,
conceito, natureza jurdica e principais caractersticas dessa espcie societria.
Surgida no direito francs a fim de contornar as dificuldades para a instituio de
sociedades annimas, a sociedade em comandita por aes tornou-se mais acessvel e de
formao relativamente simples, notadamente por no exigir autorizao governamental.
No nosso ordenamento jurdico encontra-se regulada pela Lei n 6.404/76 nos artigos
280 a 284, e pelo Cdigo Civil nos artigos 1.090 a 1.092. No entanto, boa parte da doutrina
prega a extino completa desse tipo de sociedade, dada o escasso uso do seu arcabouo
societrio.
2. ORIGEM E EVOLUO
Historicamente, pode-se dizer que a sociedade em comandita por aes surgiu fundada
na necessidade de tornar limitada a responsabilidade de alguns scios. Nem sempre a
sociedade dominante at ento, a sociedade por aes, atendia aos anseios dos comerciantes
dadas a relativa dificuldade de se constituir, notadamente, a necessidade de autorizao
governamental.
A origem das sociedades em comandita por aes, segundo ensina a doutrina, remonta
ao direito francs. Surgiram em virtude da proibio do art. 37 do Cdigo de Comrcio de se
constiturem sociedades annimas sem a j mencionada autorizao governamental. Os scios
que no possuam aes se assemelhavam aos comerciantes, e assim eram tratados, tal qual
ocorria com os comanditados e os scios coletivos das sociedades em nome coletivo. Esse
fato fazia com que eles respondessem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais.
Nasceu, ento, um modelo hibrido de sociedade comercial, que ostentava uma mistura de
sociedade em comandita simples e sociedade annima
No direito brasileiro as sociedades em comanditas por aes esto regulamentadas
pela Lei n 6.404/76 e pelo Cdigo Civil nos artigos 1.090 a 1.092. Contudo, nem sempre foi
assim. Inicialmente, o Cdigo Comercial brasileiro no tratava desse tipo de sociedade, o que
no impediu a sua utilizao, mesmo ao arrepio da regulamentao legal, tendo sido, por isso,
editado o Decreto n 1.487, de 13 de dezembro de 1854 que considerou essa prtica ilegal.
Somente em 1882, com a edio da Lei n 3.150, que tratava das sociedades annimas,

expressamente, foi permitido que as sociedades em comanditas, tratadas nos artigos 311 a 314
do Cdigo Comercial, dividissem em aes o capital dos scios comanditrios. Adotou-se,
ento, o modelo de sociedades em comandita por aes criado pelo direito francs.
Atualmente, contrariando boa parte da doutrina que prega a extino desse tipo de
estrutura societria dado o seu desuso, o direito brasileiro no s manteve como refinou o
tratamento dado s sociedades em comandita por aes.
3. CONCEITO E NATUREZA JURDICA
A sociedade em comandita por aes uma sociedade empresria que tem natureza
hbrida com caractersticas tanto das sociedades em comandita simples como das sociedades
annimas. No tem natureza contratual, mas sim institucional. A sua caracterstica principal
o fato de ter o seu capital divido em aes como acontece com as sociedades annimas,
porm, tm responsabilidade ilimitada os acionistas que ocupam as funes de
administradores ou gerentes.
As sociedades em comandita por aes no possuem Conselho de Administrao,
assim, somente os acionistas podero ser administradores ou gerentes; e em virtude da
responsabilidade ilimitada deles, nenhuma modificao no estatuto social em relao a alguns
assuntos como aumento ou diminuio do capital social, prorrogao do prazo de durao da
sociedade ou mudana do seu objeto, a criao de debntures ou partes beneficirias podero
ser implementadas sem que haja o consentimento expresso dos administradores. Alm disso,
de se ressaltar que os administradores sero nomeados no estatuto e por tempo indeterminado
e somente podero ser destitudos por deliberao dos administradores que somarem no
mnimo dois teros do capital social.
4. CARACTERSTICAS
As sociedades em comandita por aes, encontram sua regulamentao atual tanto no
Cdigo Civil, quanto na Lei das Sociedades por aes.
No art. 1161 estabelece que a sociedade em comandita por aes pode, em lugar de
firma, adotar denominao designativa do objeto social, aditada da expresso comandita por
aes. De fato, o art. 281 da Lei 6.404 explica de forma mais detalhada. A sociedade em
comandita por aes, segundo o dispositivo, poder utilizar tanto a firma quanto a razo

social, da qual somente far parte os nomes dos scios diretores ou gerentes; e nesse caso,
ficam ilimitada e solidariamente, responsveis pelas obrigaes sociais. Em qualquer caso, a
denominao ou firma dever vir acompanhada das palavras Comandita por aes, por
extenso ou abreviadamente.
Em relao nomeao dos administradores ou gerentes, trata do assunto, os artigos
1091 do Cdigo Civil e 282 da Lei 4.604. Tais dispositivos afasta a possibilidade de um
terceiro, estranho sociedade, ser nomeado como administrador. Ambos estabelecem que
apenas o acionista pode ser administrador da sociedade, e como diretor.
Pelo fato dos administradores possurem responsabilidade ilimitada e solidria, a
assemblia geral no pode, sem o consentimento deles, mudar o objeto social, prorrogar o
prazo de durao da sociedade, aumentar ou diminuir o capital social, criar debntures ou
partes beneficirias. Justifica-se essa exigncia pois tais alteraes significa a ampliao da
responsabilidade dos diretores ou gerentes, e por evidente, esse alargamento da
responsabilidade pelas obrigaes sociais no pode ocorrer sem o expresso consentimento dos
obrigados.
5. CONCLUSO
A origem das sociedades em comandita por aes, segundo ensina a doutrina, remonta
ao direito francs. Surgiram em virtude da proibio do art. 37 do Cdigo de Comrcio de se
constiturem sociedades annimas sem a j mencionada autorizao governamental e da
necessidade de se restringir a responsabilidade de alguns scios, o que fez surgir a figura do
scio comanditrio, com responsabilidade limitada sua participao na sociedade.
No direito brasileiro essa espcie societria encontra sua regulamentao legal na Lei
6.404/76, com alteraes introduzidas pelo Cdigo Civil.
Os diretores ou gerentes somente podero ser acionistas, que nessa qualidade
respondem de forma ilimitada e solidria pelas obrigaes da sociedade. Essa
responsabilidade estende-se at dois anos aps a destituio ou exonerao.
Em relao aos poderes da assemblia geral existem certas limitaes e no pode, sem
o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar o prazo de

durao da mesma, aumentar ou diminuir o capital social, criar debntures ou partes

beneficirias e nem aprovar a participao em grupos de sociedades.

6. REFERNCIAS
ALMEIDA, Elizangela Santos de. Sociedades em comandita por aes, origem, evoluo,
conceito, natureza jurdica e principais caractersticas dessa espcie societria. Conteudo
Juridico, Brasilia-DF: 09 jan. 2012.
Disponivel em: <http://www.conteudojuridico.com.br/?artigos&ver=2.35486&seo=1>.
Acesso em: 20 nov. 2014.