BM&FBOVESPA S.A.

Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

CNPJ n 09.346.601/0001-25
NIRE 35.300.351.452
COMUNICADO AO MERCADO
Carta aberta aos acionistas da BM&FBOVESPA sobre proposta vinculante de
combinao da atividades com a CETIP S.A. Mercados Organizados
A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E
FUTUROS (a BM&FBOVESPA), fazendo referncia aos Fatos Relevantes
divulgados em 3 e em 13 de novembro e em 4 de dezembro de 2015, e em 19 de fevereiro
de 2016, e aos Comunicados ao Mercado divulgados em 4 e em 25 de novembro e em 4
de dezembro de 2015, divulga a seguinte carta aberta aos seus acionistas.
A BM&FBOVESPA divulgou ao mercado, em 19 de fevereiro de 2016, Fato Relevante por
meio do qual informou que seu Conselho de Administrao aprovou, na mesma data, o
envio ao Conselho de Administrao da CETIP S.A. Mercados Organizados (CETIP),
proposta vinculante para a combinao das operaes das Companhias.
O objetivo da presente carta aberta explicar, de forma mais detalhada, quais so, na
viso da Administrao da BM&FBOVESPA, os principais benefcios que decorreriam da
operao de combinao das atividades da BM&FBOVESPA e da CETIP, considerando as
perspectivas dos acionistas, clientes e reguladores.
a) No que diz respeito aos acionistas, a integrao das atividades reforaria
significativamente o modelo de negcio da Companhia combinada, na medida que
ampliaria o grau de diversificao de receitas. Tambm haveria a oportunidade de
desenvolvimento de novos negcios, como, por exemplo, a negociao dos ttulos de
renda fixa custodiados pela CETIP na plataforma eletrnica de negociao da
BM&FBOVESPA, a unio de esforos para o desenvolvimento de servios de suporte
ao crdito bancrio, notadamente o imobilirio, bem como a ampliao das
oportunidades para oferta de servios de administrao de garantias e de nus e
gravames, a partir da combinao das Centrais Depositrias. Adicionalmente, a
combinao das atividades geraria importantes sinergias de despesas e de
investimentos (CAPEX), tendo em vista a possibilidade de consolidao de reas
redundantes, resultando em maior eficincia operacional.
b) Do ponto de vista dos clientes, a integrao das atividades de negociao eletrnica,
Central Depositria de ativos e valores mobilirios e sistema de registro de ativos da
BM&FBOVESPA e da CETIP permitiria (i) a consolidao de processos e sistemas de
back-office de tesourarias, custodiantes, agentes escrituradores, assets e corretoras,
com reduo de custos e de riscos operacionais para todo o sistema financeiro e (ii) a

consolidao das atividades de autorregulao e superviso de mercado, com

eliminao de sobreposies e ineficincias, tornaria mais eficiente a interao dos
agentes autorreguladores com os rgos de superviso dos mercados financeiro e de
capitais, em um modelo mais eficaz, ao mesmo tempo em que proporcionaria
significativa reduo de custos de observncia aos agentes de mercado.
c) Alm das eficincias de custos, a combinao das atividades da BM&FBOVESPA e da
CETIP tenderia a gerar, para os participantes dos mercados financeiro e de capitais,
ao longo do tempo, economia da ordem de dezenas de bilhes de reais em termos de
capitais alocados para a realizao de operaes. Essa relevante eficincia na
alocao de capital, por sua vez, traduzir-se-ia em custos menores para a realizao
de operaes e em um ambiente de mercado mais dinmico e internacionalmente
mais competitivo. A seguir so explicadas as justificativas para essas relevantes
concluses.
d) Aps a grande crise financeira internacional de 2008-2009, os lderes do G-20 se
reuniram em Pittsburgh, EUA, onde assumiram o compromisso de promover
importantes reformas no sistema financeiro global, visando torna-lo mais seguro e
transparente. Um dos principais compromissos assumidos pelo G-20 foi o de tornar
obrigatria a utilizao de sistemas de contraparte central (CCP, na sigla em ingls,
ou central counterparty) para a liquidao de contratos derivativos de balco. Aps a
assinatura do acordo, os diversos pases membros comearam, gradualmente, a
adotar as medidas legislativas necessrias para a sua implantao, com destaque
para os EUA (Dodd-Frank Act), Europa (aprovao de nova Lei sobre infraestruturas
de mercado, EMIR), alm de Cingapura, Hong Kong, Coria do Sul, Japo, Austrlia
e Mxico.

e) A CETIP possui expressivo market share no segmento de registro de derivativos de

balco, mas tais produtos no contam com a garantia de uma CCP. Se o mercado
brasileiro quiser seguir as diretrizes do G-20 e as melhores prticas internacionais de
administrao de risco, em algum momento do tempo os derivativos de balco
registrados na CETIP tero que contar com a garantia de uma CCP.
f) Para tanto, vislumbram-se trs possveis alternativas: (i) o desenvolvimento de uma
nova CCP pela CETIP (consumindo anos de esforos e relevantes investimentos); (ii) a
contratao dos servios de uma CCP estrangeira1; e (iii) a utilizao da CCP da
BM&FBOVESPA. Conforme se ver adiante, a alternativa (iii) incrivelmente mais
1

A Circular BCB 3.772, de 01/12/2015, regulamentou o reconhecimento de CCPs estrangeiras como

qualificadas perante o BCB, restringindo sua atuao s operaes realizadas em mercado de balco.

eficiente em termos de alocao de capitais e competitividade do sistema financeiro

nacional.
g) As alternativas (i) e (ii) implicariam a existncia de duas CCPs no Brasil, uma para
produtos listados em bolsa (a BM&FBOVESPA) e outra para produtos de balco (a
CETIP ou CCP estrangeira autorizada pelo BCB). Clientes com posies com riscos
opostos (ou parcialmente opostos) registradas em CCPs diferentes seriam obrigados
a alocar capital e a depositar volume muito maior de garantias devido ausncia de
compensao de riscos entre as posies registradas nas diferentes CCPs, com o
consequente aumento dos riscos de crdito, de liquidez e operacional. Tambm
haveria necessidade de contribuio para dois fundos de liquidao.
h) A ineficincia de capital gerada pela coexistncia de duas CCPs poderia ser da ordem
de dezenas de bilhes de reais. H evidncias concretas a esse respeito. Em agosto de
2014, a BM&FBOVESPA implantou o seu sistema de risco integrado, chamado CORE,
o qual passou a permitir a compensao de risco entre produtos de bolsa e de balco.
Mesmo a BM&FBOVESPA possuindo um market share relativamente reduzido no
segmento de balco, a implantao do CORE, ao permitir a compensao de risco
entre as duas classes de produtos, gerou a liberao de garantias da ordem de R$ 20
bilhes, preservando a segurana e a solidez da CCP.

i) Os mercados internacionais tambm procuram obter maior eficincia de capital na

atividade de CCP. Nos EUA, o mercado escolheu a CCP da Chicago Mercantile
Exchange (CME) para liquidao dos swaps de taxa de juros devido possibilidade de
compensao de risco com os futuros de taxa de juros oferecidos pela mesma bolsa.
De forma semelhante, a Eurex Clearing, CCP vinculada Deutsche Borse, tambm
oferece compensao de risco entre produtos de bolsa e de balco. Segundo matria
publicada no Financial Times em 24/02/2016, o principal argumento de mercado para
o recm anunciado plano de fuso da London Stock Exchange (LSE) com a Deutsche
Brse justamente a possibilidade de integrao dos sistemas de risco da CCP da LSE,
a LCH (London Clearinghouse), especializada em produtos de balco, e da Eurex
Clearing, a qual possui maior market share em produtos de bolsa.
j) Sob o ponto de vista dos reguladores, fundamental destacar que, na ausncia da
combinao das atividades da BM&FBOVESPA e da CETIP, a existncia de duas CCPs
competindo no mesmo mercado tenderia a criar incentivos econmicos de curto prazo
para afrouxamento dos padres de gerenciamento de risco, potencialmente
aumentando o risco sistmico e tornando as atividades de regulao e superviso
mais desafiadoras. Uma CCP com margens inferiores, com limites operacionais mais
folgados, e que aceitasse colaterais menos lquidos facilitaria a contratao de novas

operaes pelos clientes. Nesse sentido, ela poderia ser capaz de atrair maiores
volumes. Em que medida a outra CCP, na iminncia de perda de receita, se veria
compelida a, igualmente, afrouxar seus padres de administrao de risco? Qual seria
o efeito desse movimento de race to the bottom sobre o risco sistmico e a
estabilidade do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB)? E qual deveria ser a reao
dos reguladores? de se esperar que uma nica CCP, alm de aumentar a eficincia
da utilizao de capital e de reduzir custos de back-office de todo o sistema financeiro,
tambm evite o movimento de race to the bottom e o aumento do risco sistmico,
diminuindo a complexidade das atividades de regulao e superviso prudencial.
Por fim, cabe destacar que a existncia de uma nica CCP de forma alguma constituiria
obstculo para o surgimento de outras bolsas ou plataformas de negociao
concorrentes no Brasil. Conforme j afirmado publicamente pela BM&FBOVESPA em
diversas ocasies, a Companhia est preparada para oferecer servios de CCP para
outras plataformas de negociao de aes que vierem a se instalar no Brasil, uma vez
autorizadas pelos reguladores. A consolidao das Centrais Depositrias da
BM&FBOVESPA e da CETIP tampouco constituiria obstculo ao surgimento de outras
bolsas no Brasil. A instruo CVM 541 obriga as Centrais Depositrias a prestar servios
para outras bolsas ou CCPs autorizadas a funcionar no pas. De fato, em diversas regies
do mundo (por exemplo, EUA, Japo e Austrlia) h uma nica CCP e uma nica Central
Depositria no mercado de aes, as quais prestam servios para diferentes plataformas
de negociao concorrentes.
Esperamos que a presente carta tenha evidenciado, de forma clara e transparente, a
viso da Administrao da BM&FBOVESPA sobre os mritos da operao de combinao
de suas atividades com a CETIP. A concorrncia entre os mercados financeiros e de
capitais se d, cada vez mais, em nvel global. Acreditamos que o Brasil possua vocao
para se consolidar como importante centro financeiro da Amrica Latina. Acreditamos,
ainda, que a BM&FBOVESPA e a CETIP, unidas, contribuiro de forma inequvoca para a
competitividade, o desenvolvimento e a solidez dos mercados financeiro e de capitais do
nosso Pas.
Pedro Pullen Parente
Presidente do Conselho

Edemir Pinto
Diretor Presidente

So Paulo, 29 de fevereiro de 2016

Daniel Sonder
Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relaes com Investidores