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Proposta da Administrao

Assembleia Geral Ordinria 2016

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.


CNPJ/MF: 07.816.890/0001-53
NIRE: 33.3.0027840-1
Companhia Aberta

NDICE:

Apresentao ................................................................................................................ 2
Deliberaes ................................................................................................................. 2
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da
Administrao, as Demonstraes Financeiras e o Parecer dos Auditores
Independentes da Companhia relativos ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2015 ...................................................................................................... 2
Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015 e definio da data do pagamento de juros sobre capital prprio
aprovado pelo Conselho de Administrao.................................................................. 3
Definir o nmero de membros a compor o Conselho de Administrao da Companhia
para um mandato de 2 (dois) anos .............................................................................. 4
Eleger os membros do Conselho de Administrao da Companhia............................. 5
Fixar a remunerao global anual dos Administradores da Companhia para o
exerccio de 2016 ........................................................................................................ 5
Anexo I Comentrios dos Diretores ......................................................................... 7
Anexo II Proposta de Destinao do Lucro Lquido .............................................. 76
Anexo III Informaes sobre os candidatos ao Conselho de Administrao ...... 83
Anexo IV Proposta de Remunerao dos Administradores................................ 103

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.


CNPJ/MF: 07.816.890/0001-53
NIRE: 33.3.0027840-1
Companhia Aberta
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA
A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016

PROPOSTA DA ADMINISTRAO

Senhores Acionistas,
A Administrao da Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia) vem
apresentar aos seus acionistas as propostas acerca das matrias constantes da Ordem
do Dia da Assembleia Geral Ordinria, a ser realizada no dia 29 de abril de 2016, s
11:00 horas, na sede social da Companhia, na Av. das Amricas n 4.200, bloco 2, 5
andar, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, conforme Edital de
Convocao a ser divulgado no prazo legal.
Deliberaes:
(1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da
Administrao, as Demonstraes Financeiras e o Parecer dos Auditores
Independentes da Companhia relativos ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2015.
A Administrao da Companhia prope que os acionistas apreciem e aprovem as contas
dos administradores, o Relatrio da Administrao, as Demonstraes Financeiras e o
Parecer dos Auditores Independentes da Companhia relativos ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Esclarecemos que as Demonstraes Financeiras e o Relatrio da Administrao da
Companhia foram auditados pelos auditores independentes - KPMG Auditores
Independentes, posteriormente aprovados pelo Conselho de Administrao da
Companhia, em reunio realizada no dia 22 de fevereiro de 2016, e publicados no jornal
Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro nesta data, 28 de
maro de 2016.

Os documentos pertinentes a esta deliberao, juntamente com o Parecer dos Auditores


Independentes, o formulrio de Demonstraes Financeiras Padronizadas DFP e os
Comentrios dos Diretores sobre os negcios, o resultado das operaes e a situao
financeira da Companhia, este ltimo constituindo o Anexo I presente (conforme
disposto no artigo 9, inciso III da Instruo CVM 481/09), encontram-se disponveis na
sede e no site da Companhia (ri.multiplan.com.br), e nos sites da CVM (www.cvm.gov.br)
e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
(2) Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015 e definio da data do pagamento de juros sobre capital prprio
aprovado pelo Conselho de Administrao.
A Assembleia Geral dever deliberar sobre a proposta da administrao para destinao
do lucro lquido da Companhia relativo ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2015, no valor total de R$ 366.107.540,10, conforme aprovada pelo Conselho de
Administrao em reunio realizada no dia 22 de fevereiro de 2016, nos seguintes
termos:
(i)

Aprovar a destinao do montante de R$ 18.305.377,01 Reserva Legal;

(ii) Aprovar a destinao do montante de R$ 122.802.163,10 Reserva de


Expanso;
(iii) Ratificar as deliberaes que aprovaram o pagamento do montante total de
R$ 225.000.000,00 (R$ 193.371.082,73, lquido de impostos) a ttulo de juros
sobre capital prprio, tomadas em reunies do Conselho de Administrao da
Companhia realizadas em 30 de junho de 2015 e 21 dezembro de 2015, ad
referendum da Assembleia Geral, sendo que R$ 90.000.000,00 j foram pagos
aos acionistas em 15 de dezembro de 2015 e R$ 135.000.000,00 sero pagos
at 31 de maio de 2016, observada a relao de acionistas inscritos nos registros
da Companhia em 21 de dezembro de 2015. Os referidos juros sobre capital
prprio foram imputados ao dividendo mnimo obrigatrio, na forma do disposto
no artigo 9, 7 da Lei n 9.249/95 e no item V da Deliberao n 207/96 da
Comisso de Valores Mobilirios;
Exerccio de 2015 (valores em reais)
Proposta de Destinao de Resultados 2015
Lucro lquido do exerccio
Apropriao reserva legal
Lucro lquido ajustado

R$
366.107.540,10
(-)18.305.377,01
347.802.163,10

Dividendos mnimos obrigatrios*

86.950.540,77

*Valor no distribudo, em razo da distribuio dos juros sobre o capital


prprio ter sido realizada em montante superior ao dividendo mnimo
obrigatrio.

Juros sobre o capital prprio aprovados em 2015 (bruto)


Percentual de destinao (bruto)

225.000.000,00
64,69%

Imposto de renda retido de juros sobre o capital prprio

31.628.917,27

Juros sobre o capital prprio aprovados em 2015 (lquido de


impostos)
Percentual de destinao (lquido)

193.371.082,73

Destinao para reserva de expanso

122.802.163,10

55,60%

Informaes adicionais sobre a proposta de destinao do resultado apresentada pela


Administrao constam do Anexo II presente, nos termos do artigo 9, 1, II da
Instruo CVM n 481/09), e esto disponveis na sede e no site da Companhia
(ri.multiplan.com.br), e nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br).
(3) Definir o nmero de membros a compor o Conselho de Administrao da
Companhia para um mandato de 2 (dois) anos.
Nos termos do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao
deve ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 10 (dez) membros, residentes
ou no no pas, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2
(dois) anos, sendo admitida a reeleio. Ainda, conforme disposto no 1 do artigo 14 do
Estatuto Social, cabe Assembleia Geral determinar, pelo voto da maioria, o nmero de
cargos do Conselho da Administrao a serem preenchidos em cada mandato.
Assim, prope-se que o Conselho de Administrao seja composto por 7 (sete)
membros, todos para um mandato at a Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre
as demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2017. Caso haja pedido de eleio em separado, nos termos do artigo 141 da Lei das
S.A., a estrutura do Conselho de Administrao ser reorganizada para acomodar o
conselheiro eleito em separado, de modo que a sua composio fique mantida em 7
(sete) membros.
O percentual mnimo de participao no capital votante da Companhia necessrio
requisio da adoo do voto mltiplo para eleio dos membros do Conselho de
Administrao na Assembleia Geral Ordinria de 5% (cinco por cento), conforme
Instruo CVM n 282, de 26/06/1998.

A requisio do processo de voto mltiplo deve ser realizada atravs de notificao por
escrito entregue Companhia com at 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia da
realizao da Assembleia Geral.
Os acionistas podero, observado o disposto no artigo 141 da Lei das S.A. e no Estatuto
Social da Companhia, solicitar a realizao de votao em separado para eleio de 1
(um) membro do Conselho de Administrao.
Ressalta-se que somente podero exercer o direito a requerer e participar da votao
em separado os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participao
acionria durante, no mnimo, o perodo de 3 (trs) meses imediatamente anterior
realizao de Assembleia Geral, nos termos do 6 do artigo 141 da Lei das S.A.
(4) Eleger os membros do Conselho de Administrao da Companhia.
Tendo em vista que o mandato do Conselho de Administrao se encerrar em 29 de
abril de 2016, a Companhia prope Assembleia Geral a eleio dos seguintes
candidatos indicados pelos acionistas controladores para compor o Conselho de
Administrao da Companhia com mandato de 2 (dois) anos:
Nome
Jos Paulo Ferraz do Amaral
Eduardo Kaminitz Peres
John Michael Sullivan
Jos Carlos de A. S. Barata
Jos Isaac Peres
Leonard Peter Sharpe
Salvatore Iacono

Cargo
Presidente do Conselho de Administrao
Membro do Conselho de Administrao
Membro do Conselho de Administrao
Membro Independente do Conselho de Administrao
Membro do Conselho de Administrao
Membro do Conselho de Administrao
Membro do Conselho de Administrao

As informaes pertinentes a eleio dos membros do Conselho de Administrao da


Companhia, exigidas nos itens 12.5 a 12.10 do Formulrio de Referncia, constituem o
Anexo III presente, conforme disposto no artigo 10 Instruo CVM n 481/09, e esto
disponveis na sede e no site da Companhia (ri.multiplan.com.br), no site da CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
(5) Fixar a remunerao global anual dos Administradores da Companhia para o
exerccio de 2016.
A Administrao da Companhia prope que a remunerao anual global dos
administradores para o exerccio de 2016, abrangendo as remuneraes fixa e varivel,
incluindo planos de incentivos de longo prazo baseados em aes, seja fixada no valor
de R$ 31.625.515,90 acrescidos dos encargos sociais que sejam nus do empregador
no valor de R$ 5.164.032,25, perfazendo um montante anual global de
5

R$ 36.789.548,15, conforme tabela constante do Anexo IV presente proposta, a ser


submetida aprovao em Assembleia Geral da Companhia. Os valores ora propostos
referem-se ao perodo de 1 de janeiro a 31 de dezembro de 2016.
Em relao remunerao global dos administradores no exerccio de 2015,
esclarecemos que o valor aprovado para o referido exerccio foi de R$ 29.835.392,36 e o
valor efetivamente realizado foi de R$ 27.779.000,00. Tal diferena decorrente, dentre
outros motivos, do fato de que o oramento considerou possveis alteraes na
composio da administrao da Companhia, o que no ocorreu em 2015.
Informaes adicionais sobre a remunerao dos Administradores da Companhia,
conforme indicadas no item 13 do Formulrio de Referncia, constam do Anexo IV
presente, em observncia ao disposto no artigo 12, incisos I e II da Instruo CVM n
481/09, e esto disponveis na sede e no site da Companhia (ri.multiplan.com.br), no site
da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
o que a Administrao da Companhia tinha a propor e espera que seja avaliado e
aprovado pelos senhores acionistas.
Entendemos que as informaes ora disponibilizadas possibilitam um posicionamento
antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de deciso. No obstante, nossa
equipe de Relaes com Investidores est preparada e disposio para dirimir
quaisquer dvidas ou para orient-los.
Contamos com a presena de V.Sas.

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.

ANEXO I
(COMENTRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Artigo 9, inciso III da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.

10

Comentrios dos diretores

10.1

Condies financeiras e patrimoniais gerais

(a)

comentrios dos Diretores sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores da Companhia esclarecem que, com a adoo do pronunciamento contbil CPC 19


R2, a Companhia deixou de consolidar proporcionalmente (i) a participao de 37,5% no
Shopping Santa rsula, atravs da participao de 50,0% na controlada em conjunto Manati
Empreendimentos e Participaes S.A., e (ii) a participao de 50,0% no Parque Shopping
Macei, atravs da participao de 50,0% na controlada em conjunto Parque Shopping Macei
S.A.. Assim, as demonstraes financeiras apresentam a posio financeira e patrimonial da
Companhia, como o resultado das operaes, utilizando a equivalncia patrimonial para tais
investimentos nos perodos fiscais terminados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015.
2015
Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possua
em seu portflio de empreendimentos em operao, participaes em 18 shopping centers e 2
conjuntos de torres comerciais para locao, com participao mdia de 75,8%, resultando em
uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 650,3 mil m. O portflio em operao, em conjunto com
seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro,
acumularam R$5,4 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar,
registradas ao valor de custo em seu balano.
Em 2015, a ABL prpria da Companhia cresceu 2,6 mil m, referentes a pequenas expanses,
ajustes de lojas e revises de reas. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais
eventos de 2015:

Consolidao e crescimento orgnico do nosso portflio: alguns dos shopping centers do


nosso portflio se destacaram em 2015 em termos de receita, como o ParkShopping, cuja
receita de locao cresceu 9,2%, JundiaShopping, cuja receita de locao cresceu 7,8%,
e o New York City Center, cuja receita de locao cresceu 6,2%.

Expanses: a Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso I), cuja
receita de locao cresceu 9,3%, no ParkShoppingBarigi, cuja receita de locao
cresceu 7,2%, no MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,4%, e no
Shopping Anlia Franco, cuja receita de locao cresceu 2,7%, e, como resultado dessas
expanses, foram adicionados novos lojistas internacionais.

Expanso VII do BarraShopping, Fase II: a expanso do Centro Mdico BarraShopping,


com 97,0% da rea locada, terminou a fase de construo e tem previso de abertura em
abril de 2016.
8

Venda de imveis: reduo da receita de venda de imveis em 2015, uma vez que no
ambiente econmico de 2015, a Companhia no identificou condies de mercado que
possibilitasse novos lanamentos e assim reduzindo a receita de imveis para venda
comparada aos anos anteriores.

Morumbi Corporate: localizado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, o


empreendimento com ABL prpria de 74,2 mil m alcanou 90,5% da rea locada em 31
de dezembro de 2015, comparado a 67,0% em 31 de dezembro de 2014. O Morumbi
Corporate contribuiu com R$65,7 milhes para a receita de locao em 2015, comparado
a R$40,3 milhes em 2014.

Emprstimos e financiamentos: contratao de (i) Cdula de Crdito Bancrio (CCB) de


R$150,0 milhes, com custo de 110% do CDI e amortizao em cinco parcelas anuais a
partir de dezembro de 2017, e (ii) linha de financiamento para a construo do
empreendimento ParkShoppingCanoas, no valor de R$280,0 milhes, com custo de
9,25% ao ano mais TR e amortizao em 144 parcelas a partir de abril de 2019.

Alavancagem financeira: a reduo de 0,7% do EBITDA em 2015, comparado a um


aumento de 2,7% da dvida lquida da Companha no mesmo perodo, resultou no
aumento do indicador dvida lquida/EBITDA de 2,34x em 31 de dezembro de 2014, para
2,42x em 31 de dezembro de 2015.

A Companhia encerrou o ano de 2015 com um projeto de shopping center em fase de


desenvolvimento, atualmente com 71% da ABL locada, o ParkShoppingCanoas. Localizado em
Canoas, no estado do Rio Grande do Sul, o projeto possui 258 lojas, com uma ABL total de 48,0
mil m e 2.500 vagas de estacionamento. A Companhia ter uma participao de 80,0% no
shopping center, com inaugurao prevista para 2017.
A Companhia apresentou em 2015 um lucro lquido consolidado de R$361,9 milhes, com
reduo de 1,7% em comparao a 2014, e apresentou reduo de 0,7% no EBITDA, que atingiu
R$781,4 milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido, ou NOI (do ingls Net Operating
Income), chegou a R$919,3 milhes em 2015, 10,2% superior ao ano anterior.
Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis
elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no
possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento

de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja


o item 3.2 do Formulrio de Referncia da Companhia.
2014
Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua
em seu portflio de empreendimentos em operao, participaes em 18 shopping centers e 2
conjuntos de torres comerciais para locao, com participao mdia de 75,8%, resultando em
uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 647,8 mil m. O portflio em operao, em conjunto com
seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro,
acumularam R$5,3 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar,
registradas ao valor de custo em seu balano.
Em 2014, a ABL prpria da Companhia cresceu 7,4 mil m, ou 1,2%, dos quais 2,8 mil m so
referentes abertura da Fase I da Expanso VII do BarraShopping e 4,6 mil m referentes a
pequenas expanses, ajustes de lojas e revises de reas. Os Diretores da Companhia destacam
abaixo os principais eventos de 2014:

Consolidao e crescimento orgnico do nosso portflio: alguns dos shopping centers do


nosso portflio tiveram crescimento expressivo em 2014 em termos de receita, como o
VillageMall, cuja receita de locao cresceu 28,2%, o MorumbiShopping, cuja receita de
locao cresceu 11,0%, e o ParkShoppingSoCaetano, que registrou um crescimento de
10,8%.

Expanso VII do BarraShopping:


o

Fase I: inaugurada em junho de 2014, agregou 2,8 mil m de ABL prpria e 51


novas lojas, com marcas do varejo nacional e internacional, novas opes de
alimentao e servios. Ainda, foram adicionadas 628 vagas cobertas em um
novo estacionamento no subsolo.

Fase II: o projeto conta ainda com uma segunda fase em desenvolvimento, a
Expanso Centro Mdico BarraShopping, que adicionar dois andares para
locao, a serem entregues em 2015.

Com a entrega das duas fases da expanso VII, a ABL total do Complexo
BarraShopping, que inclui o New York City Center, atingir 100,5 mil m e 760
operaes.

Morumbi Corporate: localizado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, o


empreendimento com ABL prpria de 74,2 mil m contava com 67,0% da rea locada em
31 de dezembro de 2014.

Debntures: a Companhia completou sua terceira emisso de debntures no valor total de


R$400,0 milhes, com prazo final de 6 anos e remunerao de CDI + 0,87% ao ano. Na
mesma data, a Companhia realizou a liquidao financeira do resgate antecipado
facultativo da segunda emisso de debntures, no valor total de R$300,0 milhes e
10

remunerao de CDI + 1,01% ao ano, conforme previsto na destinao dos recursos da


terceira emisso.

Linhas de financiamento: contratao de financiamento para a construo da Expanso


VII do BarraShopping, no valor de R$100,0 milhes, com encargos de 8,9% ao ano mais
TR e amortizao em 108 parcelas.

Desalavancagem financeira: o aumento de 29,2% do EBITDA em 2014, comparado a um


aumento de 0,9% da dvida lquida da Companhia no mesmo perodo, resultou na
reduo do indicador dvida lquida/EBITDA de 3,0x em 31 de dezembro de 2013, para
2,34x em 31 de dezembro de 2014.

A Companhia encerrou o ano de 2014 com um novo projeto de shopping center em fase de prlocao, o ParkShoppingCanoas, com incio das obras previsto para o primeiro semestre de 2015.
Localizado em Canoas, no estado do Rio Grande do Sul, o projeto possui 258 lojas, com uma ABL
total de 48,0 mil m e 2.500 vagas de estacionamento. A Companhia ter uma participao de
80,0% no shopping center.
A Companhia apresentou em 2014 um lucro lquido consolidado de R$368,1 milhes, com
aumento de 29,3% em comparao a 2013, e apresentou acrscimo de 29,2% no EBITDA, que
atingiu R$787,1 milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido, ou NOI (do ingls Net
Operating Income), chegou a R$834,2 milhes em 2014, 21,0% superior ao ano anterior.
Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis
elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no
possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja
o item 3.2 do Formulrio de Referncia da Companhia.
2013
Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua
em seu portflio de empreendimentos em operao, participaes em 18 shopping centers e 2
conjuntos de torres comerciais para locao, com participao mdia de 75,9%, resultando em
uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 640,4 mil m (ou 634,9 mil m antes da expanso VIII do
RibeiroShopping). O portflio em operao, em conjunto com seus projetos em desenvolvimento
e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam R$5,2 bilhes em propriedades
para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor de custo em seu balano.

11

Em 2013, a ABL prpria da Companhia cresceu 112,3 mil m, ou 21,3%. Os Diretores da


Companhia esclarecem que este crescimento foi beneficiado pelas aberturas do Parque Shopping
Macei, pelas Expanses VII e VIII do RibeiroShopping, alm da entrega da torre comercial
Morumbi Corporate. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais eventos de 2013:

Parque Shopping Macei: localizado na cidade de Macei, estado de Alagoas, adicionou


18,8 mil m de ABL prpria ao portflio, 163 lojas e estacionamento para 1.800 veculos. O
Parque Shopping Macei uma joint venture entre a Multiplan e a Aliansce Shopping
Centers S.A., atravs da controlada em conjunto Parque Shopping Macei S.A.

Morumbi Corporate: localizado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, adicionou


uma ABL prpria de 74,2 mil m ao portflio. O empreendimento composto por duas
torres comerciais de alto padro para locao, junto ao MorumbiShopping, com
participao de 100,0% da Companhia. Concludo em agosto de 2013, est em fase de
locao, alcanando 48,0% da rea locada em 31 de dezembro de 2013.

RibeiroShopping: inaugurao das expanses VII e VIII do RibeiroShopping, agregando


12,9 mil m de ABL prpria, 84 novas lojas, operaes de servios e entretenimento, uma
academia de 3,2 mil m e um centro de convenes de 3,5 mil m. Com as expanses, o
RibeiroShopping passou a ter 380 lojas e 61,9 mil m de ABL.

Oferta de aes: a Companhia completou uma oferta pblica de distribuio de aes,


100% primria, mediante a emisso de 10.800.000 novas aes ordinrias ao valor de
R$58,00 por ao, totalizando R$626,4 milhes.

Validade e aproveitamento do gio: foi transitada em julgado a deciso do Conselho


Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) que cancelou, por unanimidade, os autos de
infrao lavrados em dezembro de 2011, no valor atualizado de R$338,5 milhes,
restando comprovado o correto procedimento adotado pela Companhia quanto validade
e aproveitamento do gio registrado em sua contabilidade.

A Companhia encerrou o ano de 2013 com um projeto de expanso em construo, a Expanso


VII do BarraShopping, no Rio de Janeiro, inaugurado em junho de 2014. Ainda, como parte
integrante da Expanso VII do BarraShopping, a Companhia possui um projeto de torre comercial
para locao em fase de construo, a Expanso Centro Mdico BarraShopping, com entrega
prevista para 2015.
Os Diretores da Companhia destacam que os dois projetos para locao a serem inaugurados em
2014 (Expanso VII do BarraShopping e Expanso Centro Mdico BarraShopping), devem
adicionar 4,8 mil m de ABL prpria ao portflio.
A Companhia apresentou em 2013 lucro lquido consolidado de R$284,6 milhes, com
decrscimo de 26,9% em comparao a 2012, e apresentou decrscimo de 0,9% no EBITDA, que
12

atingiu R$609,4 milhes no ano. O NOI (do ingls Net Operating Income) chegou a R$689,2
milhes em 2013, 14,0% superior ao ano anterior.
Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis
elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no
possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja
o item 3.2 do Formulrio de Referncia da Companhia.
(b)

comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital

Estrutura de capital
Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados,
considerando (i) como percentual de capital prprio o valor resultante do patrimnio lquido
dividido pelo somatrio do passivo total e do patrimnio lquido, e (ii) como percentual de capital
de terceiros o valor resultante do passivo total dividido pelo somatrio do passivo total e do
patrimnio lquido:

Em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital da Companhia era composta de


59,70% de capital prprio e 40,30% de capital de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era composta de


60,10% de capital prprio e 39,90% de capital de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de


58,97% de capital prprio e 41,03% de capital de terceiros.

31 de dezembro
(em R$ milhares, exceto %)

de 2015

31 de dezembro
AV

de 2014

31 de dezembro
AV

de 2013

AV

Passivo total

2.826.858

40,30%

2.701.674

39,90%

2.656.924

41,03%

Patrimnio lquido

4.187.401

59,70%

4.069.654

60,10%

3.819.338

58,97%

Somatrio do passivo total e do


patrimnio lquido

7.014.259

100,0%

6.771.328

100,0%

6.476.262

100,0%

Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma


adequada relao entre capital prprio e capital de terceiros.

13

(c)

comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento em relao aos

compromissos financeiros assumidos


Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os
compromissos financeiros, pois apresenta gerao de caixa com elevada previsibilidade, como
resultado de altas margens operacionais (margem NOI de 89,6% em 2015, 87,7% em 2014 e
85,1% em 2013, e margem EBITDA de 73,4% em 2015, 70,7% em 2014 e 62,6% em 2013),
elevada taxa de ocupao mdia dos seus shopping centers (98,3% em 2015, 98,7% em 2014 e
98,1% em 2013), baixa inadimplncia (1,9% em 2015, 2014 e 2013) e baixos nveis de perda de
aluguel (0,7% em 2015, 0,8% em 2014 e 0,7% em 2013).
A margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional lquida. A margem
NOI calculada pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de
estacionamento.
(d)

fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no

circulantes utilizadas
Os Diretores entendem que nos ltimos trs exerccios sociais as principais fontes de
financiamento para capital de giro e para investimentos da Companhia foram: (i) o fluxo de caixa
gerado por suas atividades operacionais; (ii) as linhas de financiamento construo com
recursos de poupana; (iii) as linhas de financiamento bancrio de curto e longo prazos; (iv) a
emisso de debntures no mercado local; (v) as linhas de financiamento de bancos de
desenvolvimento; (vi) o saldo de caixa e equivalentes e aplicaes financeiras; (vii) a oferta
pblica de distribuio primria mediante a emisso de novas aes; e (viii) o fluxo de recursos
provenientes da venda de ativos.
Essas fontes de financiamento foram utilizadas pela Companhia principalmente para cobrir
custos, despesas e investimentos relacionados a: (i) operao dos negcios, (ii) desembolso de
capital, incluindo o investimento em novos shopping centers, expanso dos shopping centers
existentes e aumentos de participaes em shopping centers do portflio, (iii) exigncias de
pagamento decorrentes de seus contratos financeiros, (iv) exigncias de pagamento decorrentes
da emisso de debntures, e (v) pagamento de dividendos e juros sobre o capital prprio.
Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento esto adequadas ao perfil de
endividamento da Companhia, atendendo s necessidades de capital de giro e investimentos,
sempre preservando o perfil de longo prazo da dvida financeira e, consequentemente, a
capacidade de pagamento da Companhia.
(e)

fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez


Para cobertura de futura exposio de caixa decorrentes de investimentos e capital de giro, a
Companhia poder acessar diversas linhas de crdito. Potencialmente podemos utilizar como
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes: (i)
linhas de financiamento com recursos de poupana, (ii) linhas de financiamento de bancos de
14

desenvolvimento, (iii) linhas de emprstimo e financiamento bancrio bilateral, (iv) acesso ao


mercado local de capitais de renda fixa atravs de debntures e/ou CRI e, (v) acesso ao mercado
de dvida no exterior, (vi) a prpria gerao de caixa, e (vii) recursos da venda de ativos.
(f)

nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas

(i)

contratos de emprstimo e financiamento relevantes

A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituies


financeiras em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, com as respectivas taxas mdias
ponderadas e os prazos mdios ponderados de vencimento:
Emprstimos e financiamentos
Taxa mdia
anual
de juros
31 de
dezembro
Indexador
de 2015

31 de dezembro
de 2015
Consolidado

31 de dezembro
de 2014
Consolidado

31 de dezembro
de 2013
Consolidado

12.245
10.246
14.261
26.206
23.698
1.068
247
15.631
5.207

22.994
2.304
10.068
13.478
25.751
23.603
1.064
246
15.569
4.702

21.906
2.407
9.983
1.864
5.359
102
12.857
25.532
23.598
1.064
246
15.566
5.045

201
381
53
775
5.895
29
4.095
19.225
18.702
11.034
87
(97)
(194)
(143)
(244)
(47)
(40)
(57)
(270)
(463)
(804)
(941)
(464)
(452)
(76)

200
379
53
38.438
4.800
1.014
2.991
18.224
17.728
4.516
(115)
(214)
(469)
(986)
(50)
(40)
(188)
(207)
(804)
(995)
(464)
(452)
-

200
379
53
38.463
3.931
843
1.976
17.447
16.974
(129)
(235)
(469)
(986)
(53)
(40)
(188)
(804)
(1.060)
(464)
(452)
-

(em milhares de R$)


Circulante
Santander BSS 2008 (a)
Banco Ita Unibanco SAF 2008 (b)
Banco Ita Unibanco PSC 2010 (c)
Banco IBM 2010 (d)
BNDES PKS Expanso 2009 (e)
BNDES PKS Expanso 2009 (e)
Santander BHS Expanso V 2009 (f)
Banco Ita Unibanco VLG 2010 (g)
BNDES JDS 2011 subcrdito A (h)
BNDES JDS 2011 subcrdito B (h)
BNDES JDS 2011 subcrdito C (h)
BNDES CGS 2011 subcrdito A (i)
BNDES CGS 2011 subcrdito B (i)
BNDES CGS 2011 subcrdito C (i)
BNDES CGS 2011 subcrdito D (i)
Companhia Real de Distribuio (j)
Banco do Brasil CCB Jan-2012 (k)
Banco Ita BBA CCB 2012 (l)
Banco do Brasil CCB Out-2012 (m)
Banco Bradesco CCB 2012 (n)
Banco Santander Multiplan Greenfield IV (o)
Banco Santander Multiplan Greenfield II (o)
Banco do Brasil BRS VII 2014 (p)
Banco do Brasil CCB 2015 (r)
Custos de captao Santander BHS EXP
Custos de captao Ita Unibanco PSC
Custos de captao Banco Ita Unibanco
Custos de captao Banco do Brasil
Custos de captao BNDES JDS
Custos de captao BNDES CGS
Custos de captao Banco do Brasil
Custos de captao Banco do Brasil
Custos de captao Banco do Brasil
Custos de captao Bradesco MTE
Custos de captao Ita Unibanco VLG
Custos de captao Multiplan Greenfield IV
Custos de captao Multiplan Greenfield II
Custos de captao Canoas

TR
TR
TR
CDI +
TJLP
TR
TR
TJLP
TJLP
TJLP
TJLP
IPCA

9,12%
10%
9,35%
1,48%
3,53%
4,5%
8,70%
9,35%
3,38%
1,48%
3,32%
2,32%
+7,27%
1,42%
110%
108,5%
110%
1,00%
8,70%
8,70%
8,90%
110%
-

TJLP
TJLP
% do CDI
% do CDI
% do CDI
CDI +
TR
TR
TR
% do CDI
-

15

Taxa mdia
anual
de juros
31 de
dezembro
Indexador
de 2015

31 de dezembro
de 2015
Consolidado

31 de dezembro
de 2014
Consolidado

31 de dezembro
de 2013
Consolidado

164.994

203.138

200.915

88.800
39.218
233.673
35.547
1.602
371
28.656
10.414

11.497
97.322
50.543
255.356
59.008
2.659
616
44.111
14.107

32.859
2.218
106.481
61.071
278.726
82.594
3.723
862
59.666
20.177

369
698
456
111.363
100.000
50.000
300.000
165.013
160.524
83.674
72.221
150.000
(131)
(821)
(63)
(73)
(5.512)
(4.340)
(1.128)
(2.046)
(3.911)
(3.979)
(1.311)
(3.986)
(3.877)
(3.605)

568
1.075
509
111.364
100.000
50.000
300.000
174.644
169.891
93.021
(228)
(1.015)
(113)
(110)
(6.464)
(3.038)
(503)
(2.324)
(4.783)
(978)
(4.450)
(4.330)
-

768
1.454
562
143.182
100.000
50.000
300.000
184.664
179.640
(343)
(1.229)
(160)
(153)
(7.459)
(4.024)
(691)
(5.587)
(1.446)
(4.914)
(4.781)
-

No circulante

1.597.816

1.507.955

1.577.860

Total

1.762.810

1.711.093

1.778.775

(em milhares de R$)


Circulante
No circulante
Santander BSS 2008 (a)
Banco Ita Unibanco SAF 2008 (b)
Banco Ita Unibanco PSC 2010 (c)
Santander BHS Expanso V 2009 (f)
Banco Ita Unibanco VLG 2010 (g)
BNDES JDS 2011 subcrdito A (h)
BNDES JDS 2011 subcrdito B (h)
BNDES JDS 2011 subcrdito C (h)
BNDES CGS 2011 subcrdito A (i)
BNDES CGS 2011 subcrdito B (i)

TR
TR
TR
TR
TR
TJLP
TJLP
TJLP
TJLP
IPCA

BNDES CGS 2011 subcrdito C (i)


BNDES CGS 2011 subcrdito D (i)
Companhia Real de Distribuio (j)
Banco do Brasil CCB Jan-2012 (k)
Banco Ita BBA CCB 2012 (l)
Banco do Brasil CCB Out-2012 (m)
Banco Bradesco CCB 2012 (n)
Banco Santander Multiplan Greenfield IV (o)
Banco Santander Multiplan Greenfield II (o)
Banco do Brasil BRS VII 2014 (p)
Banco Bradesco Canoas 2015 (q)
Banco do Brasil CCB 2015 (r)
Custos captao Santander BHS EXP
Custos de captao Ita Unibanco PSC
Custos de captao BNDES JDS
Custos de captao BNDES CGS
Custos captao Ita Unibanco VLG
Custos captao Banco do Brasil
Custos captao Banco do Brasil
Custos captao Banco do Brasil
Custos captao Banco do Brasil
Custos captao Banco Bradesco MTE
Custos de captao Ita Unibanco MTE
Custos de captao Multiplan Greenfield IV
Custos de captao Multiplan Greenfield II
Custos de captao Canoas

(a)

TJLP
TJLP
% do CDI
% do CDI
% do CDI
CDI +
TR
TR
TR
TR
% do CDI
-

9,12%
10%
9,35%
8,70%
9,35%
3,38%
1,48%
3,32%
2,32%
+ 7,27%
1,42%
110%
108,5%
110%
1,00%
8,70%
8,70%
8,90%
9,25%
110%
-

Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, instrumento particular de concesso
de financiamento para construo do shopping center localizado em Porto Alegre, no
montante de R$ 122.000. Os encargos incidentes sobre esse financiamento foram de
10% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua amortizao est sendo feita em 84
parcelas mensais, desde 10 de julho de 2009. Est prevista neste mesmo instrumento, a
repactuao anual da taxa contratada com o objetivo de que ela fique sempre entre o
intervalo de 95% a 105% do CDI. Dessa forma, a taxa ser alterada sempre que: (i) a
composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar abaixo de 95% do CDI mdio para os
ltimos 12 meses; ou (ii) se a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar acima de

16

105% do CDI mdio para os ltimos 12 meses. Com isso os encargos incidentes sobre o
financiamento para o perodo 2015/2016 foram ajustados para 10,41% ao ano mais TR.
Em 31 de dezembro de 2015 j havia sido liberada a totalidade desse financiamento.
Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter fiducirio o imvel objeto
do financiamento, incluindo todas as acesses e benfeitorias de que venha a ser
acrescido, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos
dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de
direito da Companhia, os quais devem representar uma movimentao mnima de 150%
do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Em 7 de agosto de
2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando o covenant
financeiro de dvida bancria total / EBITDA menor ou igual a 4 vezes para dvida
bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 vezes.
Covenants Financeiros desse contrato:
Dvida total / Patrimnio Lquido menor ou igual a 1.
Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 x.
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
(b)

Em 28 de maio de 2008, a Companhia e a co-proprietria Anlia Franco Comrcio e


Desenvolvimento Imobilirio Ltda. firmaram com o Banco Ita Unibanco S.A. um
instrumento particular de abertura de crdito com o objetivo de reformar e ampliar o
Shopping Anlia Franco, no montante total de R$45.000, dos quais 30% so de
responsabilidade da Companhia. Os encargos incidentes sobre esse financiamento foram
de 10% ao ano mais TR e sua amortizao est sendo feita em 71 parcelas mensais e
consecutivas desde 15 de janeiro de 2010. Em 31 de dezembro de 2015, j havia sido
liberada a totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo a Companhia
alienou ao Banco Ita Unibanco, em carter fiducirio, o Shopping Center Jardim Anlia
Franco, avaliado na poca em R$676.834, at que se cumpram todas as obrigaes
contratuais. Esse contrato foi liquidado em 15 de novembro de 2015.

(c)

Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma
cdula de crdito bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante
de R$140.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento foram de TR mais 9,75%
ao ano e a sua amortizao ser realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas,
vencendo a primeira em 15 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2015, j havia sido
liberada a totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo a Companhia
constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos
de locao e de cesso de direito de uso das lojas do empreendimento objeto do
financiamento, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de
uma parcela mensal, desde a inaugurao do empreendimento at a liquidao total da
dvida. Em 30 de setembro de 2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento
17

alterando: (i) a taxa do contrato de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a. e (ii) o prazo
final de amortizao de 15 de agosto de 2020 para 15 de agosto de 2025.
(d)

Em 29 de janeiro de 2010, a Companhia firmou novo contrato com o Banco IBM S.A.
para abertura de linha de crdito no valor limite de R$15.000 destinada a aquisio de
equipamentos de tecnologia da informao e/ou aquisio de programas de software
relacionados a produtos de tecnologia da informao e/ou aquisio de servios relativos
a produtos de tecnologia da informao. Os encargos incidentes sobre esse
financiamento foram de CDI + 1,48% ao ano, e as amortizaes ocorreram em oito
parcelas semestrais contadas a partir da data de cada desembolso. O montante total
utilizado dessa linha foi de R$7.095 e no haver saques posteriores. Para esse
instrumento no foi constituda nenhuma garantia. O contrato em referencia foi liquidado
em 2014.

(e)

Em 21 de dezembro de 2009, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante


Abertura de Crdito n 09.2.1096.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a
expanso frontal do ParkShopping Braslia. O referido crdito foi subdividido em
R$36.624 para o subcrdito A e R$1.755 para o subcrdito B. Sobre o subcrdito A
incidem Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP acrescida de 2,53% acrescida de 1% ao
ano, e, sobre o subcrdito B, que se destina aquisio de mquinas e equipamentos,
incidem juros fixos de 4,5% ao ano. A amortizao de ambos os subcrditos foi realizada
desde agosto de 2010 em 48 parcelas mensais e consecutivas. Em 31 de dezembro de
2014 o contrato em referncia j estava totalmente quitado.

(f)

Em 19 de novembro de 2009, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, um instrumento particular de
concesso de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no
montante de R$102.400. Os encargos incidentes sobre esse financiamento foram de TR
mais 10% ao ano, e sua amortizao est sendo realizada em 105 parcelas mensais e
consecutivas desde 15 de dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2015 haviam sido
liberados R$97.280. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter
fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento, o que resulta em uma avaliao de
R$153.599 (na data da assinatura do contrato) para a cota-parte dada em garantia, e
constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos
de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da
Companhia, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de
uma parcela mensal at a liquidao total da dvida. Em 28 de agosto de 2013 foi
assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) o covenant financeiro de
dvida bancria total / EBITDA menor ou igual a 4 vezes para dvida bancria lquida /
EBITDA menor ou igual a 4 vezes, (ii) a taxa da operao de TR + 10% a.a. para TR +
8,70% a.a.

Covenants Financeiros desse contrato:


18

Dvida total / Patrimnio Lquido menor ou igual a 1.


Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 x.
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
(g)

Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma
cdula de crdito bancrio para construo do shopping VillageMall, no montante de
R$270.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao
ano e a sua amortizao ser realizada em 114 parcelas mensais e consecutivas,
vencendo a primeira em 15 de maro de 2013. Em 31 de dezembro de 2015 j havia
sido liberada a totalidade do financiamento, inclusive o valor adicional de R$ 50.000
contratado em aditivo de 4 de julho de 2012. Como garantia do emprstimo, a
Companhia deu em hipoteca o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e
benfeitorias nele existentes e que venham a ser acrescidas, avaliados na poca em
R$370.000. Alm disso, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes
aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos de uso das lojas
do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar movimentao
mnima de 100% do valor de uma parcela mensal, a partir de janeiro de 2015 at a
liquidao total da dvida. Em 4 de julho de 2012, a Companhia assinou aditivo cdula
de crdito bancrio para a construo do shopping VillageMall alterando: (i) o valor total
de R$270.000 para R$320.000, (ii) O covenant de dvida lquida por EBITDA de 3,0x
para 3,25x, e, (iii) A data inicial para verificao da conta vinculada de 30 de janeiro de
2015 para 30 de janeiro de 2017. Em 30 de setembro de 2013 foi assinado o 2 aditivo
ao contrato de financiamento alterando: (i) a taxa do contrato de TR + 9,75% a.a. para
TR + 9,35% a.a.; e (ii) o prazo final de amortizao de 15 de novembro de 2022 para 15
de novembro de 2025 e (iii) o covenant de dvida lquida por Ebtida de 3,25x para 4,0x.

Todas as demais clusulas do contrato original permaneceram inalteradas.


Covenants Financeiros desse contrato:
Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.
EBITDA / Despesa Financeira Lquida maior ou igual a 2 x.
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
(h)

Em 6 de junho de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante


Abertura de Crdito n 11.2.0365.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a
construo do Jundia Shopping. O referido crdito foi subdividido em R$117.596 para o
subcrdito A, R$5.304 para o subcrdito B e R$1.229 para o subcrdito C. Sobre o
subcrdito A incidir TJLP acrescida de 2,38% acrescida de 1% ao ano, sobre o
subcrdito B, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidir TJLP
acrescida de 1,48% ao ano e sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em
19

projeto social no municpio de Jundia, incidir TJLP sem spread de risco. A amortizao
de todos os subcrditos est sendo realizada em 60 parcelas mensais e consecutivas,
vencendo a primeira em 15 de julho de 2013. Em 31 de dezembro de 2015 j havia sido
liberada a totalidade deste financiamento. Para esse instrumento no foi constituda
nenhuma garantia.
Covenants Financeiros desse contrato:
Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50
Margem EBITDA maior ou igual a 20%
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
(i)

Em 4 de outubro de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante


Abertura de Crdito n 11.2.0725.1 com o BNDES, com o objetivo de financiar a
construo do ParkShoppingCampoGrande. O referido crdito foi subdividido em
R$77.567 para o subcrdito A, R$19.392 para o subcrdito B, R$1.000 para o
subcrdito C e R$ 1.891 para o subcrdito D. Sobre o subcrdito A incidiro juros de
2,32% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano. Sobre o subcrdito B incidiro
juros de 2,32% ao ano acima da taxa de referncia divulgada pelo BNDES baseada nas
taxas de retorno das NTN-B. Sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em
projeto social no Municpio do Rio de Janeiro, incidir a TJLP. Sobre o subcrdito D,
que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidiro juros de 1,42% ao
ano acima da TJLP. Os subcrditos "A", "C" e "D" esto sendo amortizados em 60
parcelas mensais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de novembro de 2013, e, o
subcrdito "B" est sendo amortizado em 5 parcelas anuais e sucessivas, vencendo a
primeira em 15 de outubro de 2014. Em 31 de dezembro de 2015 j havia sido liberada a
totalidade deste financiamento. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma
garantia.

Covenants Financeiros desse contrato:


Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50
Margem EBITDA maior ou igual a 20%
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
(j)

O saldo a pagar Companhia Real de Distribuio decorre do emprstimo de mtuo com


a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o incio das obras do
BarraShoppingSul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$4 a partir da
data de inaugurao do hipermercado, ocorrido em novembro de 1998, sem incidncia
de juros ou atualizao monetria.

20

(k)

No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S.A. uma
Cdula de Crdito Bancrio (CCB), no valor total de R$175.000, visando reforar seu
caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Em 8 de dezembro de
2015 a CCB foi aditada e foram repactuados o prazo de vencimento da dvida principal
naquela data bem como os covenants financeiros. Segue abaixo o novo cronograma de
vencimentos. Os juros sero pagos trimestralmente e o principal conforme cronograma
abaixo:

Data inicial

Data final

Montante

Taxa de juros

Status

(em milhares de R$)


19/01/2012

13/01/2014

15.909

110,0% CDI

Quitado

19/01/2012

13/07/2014

15.909

110,0% CDI

Quitado

19/01/2012

13/01/2015

15.909

110,0% CDI

Quitado

19/01/2012

13/07/2015

15.909

110,0% CDI

Quitado

19/01/2012

01/12/2017

5.568

110,0% CDI

A vencer

19/01/2012

01/12/2018

5.568

110,0% CDI

A vencer

19/01/2012

01/12/2019

22.273

110,0% CDI

A vencer

19/01/2012

01/12/2020

33.409

110,0% CDI

A vencer

19/01/2012

01/12/2021

44.545

110,0% CDI

A vencer

Covenants Financeiros desse contrato:


Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.
O EBTIDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
(l)

No dia 6 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA oito cdulas de
crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$100.000, visando reforar seu caixa. Para
esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
semestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 08/08/2016. Em 20 de
outubro de 2015 a Companhia firmou aditamento com o banco alterando a data de
vencimento para 15/09/2018 e a taxa para 108,5% do CDI.
Data inicial

Data final

Montante

Taxa de juros

(em milhares de R$)

06/08/2012

15/09/2018

100.000

108,50% CDI

Covenants Financeiros desse contrato:


Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x
EBITDA / Despesa financeira Liq. >= 2 x
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos

21

contratos de emprstimo.
(m)

No dia 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S.A. uma
Cdula de Crdito Bancrio (CCB), no valor total de R$50.000, visando reforar seu
caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
trimestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 30/10/2017. Em 08 de
dezembro de 2015 a CCB foi aditada e foi repactuado o prazo de vencimento da dvida
principal naquela data. Segue abaixo o novo cronograma de vencimentos. Os juros sero
pagos trimestralmente e o principal conforme cronograma abaixo:

Data inicial

Data final

Montante

Taxa de juros

Status

(em milhares de R$)


31/10/2012

01/12/2017

2.500

110,0% CDI

A vencer

31/10/2012

01/12/2018

2.500

110,0% CDI

A vencer

31/10/2012

01/12/2019

10.000

110,0% CDI

A vencer

31/10/2012

01/12/2020

15.000

110,0% CDI

A vencer

31/10/2012

01/12/2021

20.000

110,0% CDI

A vencer

Covenants Financeiros desse contrato:


Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.
O EBTIDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
(n)

No dia 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S.A. uma
cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$300.000, visando reforar seu
caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
semestralmente e o principal em trs parcelas anuais conforme tabela abaixo.
Data inicial

Data final

Montante

Taxa de juros

(em milhares de R$)

11/12/2012

16/11/2017

R$100.000

CDI + 1,0% a.a.

11/12/2012

12/11/2018

R$100.000

CDI + 1,0% a.a.

11/12/2012

05/11/2019

R$100.000

CDI + 1,0% a.a.

No existem covenants Financeiros nesse contrato.


(o)

Em 07 de agosto de 2013, as sociedades controladas Multiplan Greenfield II


Empreendimento Imobilirio Ltda. e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio
Ltda. firmaram com o Banco Santander (Brasil) S.A. instrumento particular de concesso
de financiamento para construo do empreendimento Morumbi Corporate localizado em
So Paulo. O montante total contratado foi de R$400.000, sendo que cada sociedade
ficou responsvel, de forma no solidria, por sua proporo no empreendimento, sendo
22

49,3104% para Multiplan Greenfiled II e 50,6896% para Multiplan Greenfiled IV. Os


encargos incidentes sobre esse financiamento foram de 8,70% ao ano mais Taxa
Referencial - TR, e sua amortizao est sendo realizada em 141 parcelas mensais, a
partir de 15 de novembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2015 havia sido liberada a
totalidade do financiamento. Como garantia do emprstimo, as sociedades controladas
alienaram em carter fiducirio a frao de 0,4604509 do imvel objeto do
financiamento, frao esta representada por determinado nmero de unidades
autnomas, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos
dos contratos de locao do imvel objeto do financiamento, de direito da Companhia, os
quais devem representar uma movimentao mnima de 120% do valor de uma
prestao mensal at a liquidao total da dvida. Alm dessas garantias a Companhia
compareceu como fiadora das sociedades controladas.
Covenants Financeiros desse contrato:
No existem covenants financeiros neste contrato
(p)

Em 16 de outubro de 2014, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S.A. instrumento


particular de abertura de crdito para construo da stima expanso do BarraShopping
localizado no Rio de Janeiro, concluda no ano de 2014. O montante total contratado foi
de R$ 100.000. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 8,90% ao ano
mais Taxa Referencial - TR, e sua amortizao est sendo realizada em 108 parcelas
mensais, a partir de 15 de agosto de 2015. Como garantia do emprstimo a Companhia
cedeu fiduciariamente um CDB de montante correspondente a 120% do valor de uma
prestao mensal at a liquidao total da dvida. Em 31 de dezembro de 2015 j haviam
sido liberados R$97.000 desse financiamento, sendo R$94.426 lquido de custos de
captao e IOF.

Covenants Financeiros desse contrato:


Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.
O EBTIDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
(q)

Em 25 de maio de 2015, a sociedade controlada ParkShoppingCanoas Ltda. firmou com o


Banco Bradesco S.A. instrumento particular de abertura de crdito com garantia
hipotecria para construo do empreendimento ParkShoppingCanoas localizado em
Canoas, no Rio Grande do Sul. O montante total contratado foi de R$280.000 e os
encargos incidentes sobre esse financiamento foram de 9,25% ao ano mais Taxa
Referencial - TR, e sua amortizao ser realizada em 144 parcelas mensais, a partir de
25 de abril de 2019. Como garantia do emprstimo, a sociedade controlada deu em
hipoteca a frao de 80% do imvel objeto do financiamento, e constituiu cesso
fiduciria de 80% dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de
locao do imvel objeto do financiamento, os quais devero representar uma
23

movimentao mnima de 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total


da dvida. Alm dessas garantias a controladora Multiplan Empreendimentos Imobilirios
S.A. compareceu como fiadora da sociedade controlada. Em 31 de dezembro de 2015 j
haviam sido liberados R$70.862 desse financiamento.
(r)

No dia 23 de dezembro de 2015, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S.A. uma
Cdula de Crdito Bancrio (CCB), no valor total de R$150.000, visando reforar seu
caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
trimestralmente e o principal de acordo com o cronograma de vencimentos abaixo.

Data inicial

Data final

Montante

Taxa de juros

Status

(em milhares de R$)


31/10/2015

01/12/2017

7.500

110,0% CDI

A vencer

31/10/2015

01/12/2018

7.500

110,0% CDI

A vencer

31/10/2015

01/12/2019

30.000

110,0% CDI

A vencer

31/10/2015

01/12/2020

45.000

110,0% CDI

A vencer

31/10/2015

01/12/2021

60.000

110,0% CDI

A vencer

Covenants Financeiros desse contrato:


Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
Na data deste relatrio a Companhia atendia todas as clusulas restritivas dos contratos de
emprstimos e financiamentos em vigor.
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros seguem a definio previstas nos
contratos de emprstimo.
Os emprstimos e financiamentos e os custos de captao a longo prazo vencem como segue:
31 de dezembro
de 2015
Consolidado

31 de dezembro
de 2014
Consolidado

31 de dezembro
de 2013
Consolidado

Emprstimos e financiamentos
2015
2016
2017
2018 em diante

208.407
1.424.194

285.217
323.720
927.352

184.860
271.689
310.736
841.363

Subtotal - Emprstimos e financiamentos

1.632.601

1.536.289

1.608.648

(5.836)
(28.949)

(4.643)
(5.031)
(18.660)

(4.777)
(5.722)
(4.761)
(15.528)

(em milhares de R$)

Custos de captao
2015
2016
2017
2018 em diante

24

31 de dezembro
de 2015
Consolidado

31 de dezembro
de 2014
Consolidado

31 de dezembro
de 2013
Consolidado

(34.785)

(28.334)

(30.788)

1.597.816

1.507.955

1.577.860

(em milhares de R$)

Subtotal - Custo de captao


Total - Emprstimos e financiamentos

Os Diretores esclarecem que, em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a Companhia atendia


todas as clusulas restritivas dos contratos de emprstimos e financiamentos em vigor, conforme
abaixo:
Covenant financeiro
ndices Banco Santander (a) (f)
Dvida total / patrimnio lquido menor ou igual a 1,0 x
Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual 4,0 x
ndices BNDES (e) (h) (i)
Dvida total / ativo total menor ou igual a 0,50 x
Margem EBITDA maior ou igual a 20%
ndices Ita Unibanco VLG (VillageMall) (g)
Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x
EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2,0 x
ndices Banco do Brasil (k) (m) (p) (r)
Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x
ndices CCB Ita (l)
Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x
EBITDA / Despesa financeira liquida maior ou igual a 2,0 x
Debntures
Segunda emisso

para distribuio

pblica

primria de debntures

liquidada

antecipadamente em 15 de outubro de 2014


Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a segunda emisso para distribuio pblica
primria de debntures, no valor de R$300.000. Foram emitidas 30.000 debntures simples no
conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie
nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor
nominal unitrio de R$10. A operao teria duas amortizaes iguais ao fim do quarto e do quinto
ano e contaria com pagamento de juros semestrais. O preo final de emisso foi fixado em 30 de
setembro de 2011 por meio de procedimento de bookbuilding, e foram definidos juros
remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI
25

acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,01% ao ano. O custo total


com a captao foi de R$1.851.
At 31 de dezembro de 2014 j haviam sido pagas as seguintes parcelas de juros: (i) R$5.315 em
15 de outubro de 2014 pelo evento da liquidao antecipada da segunda emisso; (ii) R$17.607
em 05 de setembro de 2014; (iii) R$15.360 em 05 de maro de 2014; (iv) R$13.083 em 5 de
setembro de 2013; (v) R$11.500 em 5 de maro de 2013; (vi) R$14.499 em 5 de setembro de
2012; e (vii) R$17.505 em 5 de maro de 2012.
Em 15 de outubro de 2014 a Companhia efetivou a sua terceira emisso de debntures e nessa
mesma data realizou o resgate antecipado facultativo da totalidade das debntures em circulao
de sua segunda emisso pelo valor total de R$305.315, conforme descrito no item Resgate
antecipado facultativo da segunda emisso de debntures.
Os covenants financeiros destas debntures eram os seguintes: (i) dvida lquida / EBITDA menor
ou igual a 3,25 x; (ii) EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2 x.
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros seguia as definies previstas na
escritura de emisso.
Terceira emisso para distribuio pblica primria de debntures
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia realizou a terceira emisso para distribuio pblica
primria de debntures, no valor de R$400.000. Foram emitidas 40.000 debntures simples no
conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em
srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com
valor nominal unitrio de R$10. A operao ter duas amortizaes iguais ao fim do quinto e do
sexto ano e contar com pagamento de juros semestrais. O preo final de emisso foi fixado em
25 de setembro de 2014 por meio de procedimento de bookbuilding, e foram definidos juros
remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI
acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 0,87% ao ano. O custo
total estimado com a captao foi de R$ 1.777. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia com
a Emisso sero integralmente utilizados (i) para o resgate antecipado da totalidade das
debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, da
segunda emisso da Companhia; e (ii) o saldo, para o pagamento de despesas gerais e dvidas
de curto e longo prazo e/ou reforo no capital de giro da Companhia e/ou de suas Controladas.
Os covenants financeiros destas debntures so os seguintes: (i) dvida lquida / EBITDA menor
ou igual a 4,0x; (ii) EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2,0 x.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas prestabelecidas na escritura de emisso.

26

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas na
escritura de emisso.
Qualquer alterao ou repactuao nas clusulas ou condies previstas na referida Escritura de
Emisso devero ser aprovadas pelos debenturistas, observados as regras e quruns
estabelecidos na mesma.
Resgate antecipado facultativo da segunda emisso de debntures
Conforme previsto na destinao dos recursos da terceira emisso, a Companhia anunciou no dia
6 de outubro de 2014, nos termos de sua escritura da segunda emisso, o resgate antecipado
facultativo da totalidade de debntures emitidas em 5 de setembro de 2011. A liquidao
financeira desse resgate ocorreu em 15 de outubro de 2014.
Obrigaes por aquisio de bens (Consolidado)
31 de dezembro
de 2015
Consolidado

31 de dezembro
de 2014
Consolidado

31 de dezembro
de 2013
Consolidado

8.964
6.291
22.960
14.466
269
52.950

15.198
11.227
5.684
269
32.378

23.953
10.725
269
34.947

2.689
1.573
16.872
18.893
40.027

10.425
7.104
17.529

14.447
20.683
35.130

92.977

49.907

70.077

(em milhares de R$)


Circulante
Terreno So Caetano (a)
Terreno So Caetano - Quadra H (b)
Terreno Canoas (c)
Terreno Jacarepagu (d)
Potencial construtivo Barra (e)
Outros

No circulante
Terreno So Caetano (a)
Terreno So Caetano - Quadra H (b)
Terreno Canoas (c)
Terreno Jacarepagu (d)
Potencial construtivo Barra (e)

Total

(a)

Por meio do compromisso de compra e venda, datado de 9 de julho de 2008, a Companhia


adquiriu um terreno situado na cidade de So Caetano do Sul. O valor de aquisio foi de
R$81.000 dos quais, R$10.000 foram pagos na assinatura do contrato. Em 8 de setembro de
2009, pelo instrumento particular de repactuao parcial de contrato de compromisso de
venda e compra e outras avenas, as partes reconheceram que o saldo pendente era de
R$71.495, parcialmente reajustvel, a ser liquidado da seguinte forma: (i) R$4.000 no dia 11
de setembro de 2009; (ii) R$4.000 no dia 10 de dezembro de 2009; (iii) R$247 no dia 10 de
outubro de 2012 reajustado de acordo com a variao do ndice Geral de Preos de Mercado
- IGP-M e acrescidos de juros de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento;
(iv) R$31.748 em 64 parcelas mensais no valor de R$540, reajustveis de acordo com a
variao do IGP-M mais 3% ano, vencendo a primeira em 10 de janeiro de 2010; e (v)
R$31.500 reajustveis (caso o valor seja pago em pecnia), que podero ser pagos, a
27

exclusivo critrio da Companhia, mediante dao em pagamento de uma rea construda de


6.600 m de rea til integrante de um nico edifcio, ou em 36 parcelas mensais e
sucessivas, reajustveis de acordo com a variao do IGP-M mais 3% ao ano, vencendo a
primeira em 9 de outubro de 2012, conforme especificado no instrumento.
Em 22 de maio de 2012, a Companhia fez sua opo de pagamento da parcela referente ao
item (v) acima em pecnia.
Em 15 de setembro de 2015 a Companhia quitou a ltima parcela da compra deste imvel.
(b)

Por meio do compromisso de compra e venda, datado de 7 de junho de 2013, a Companhia


adquiriu, atravs de sua subsidiria Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio
Ltda., um terreno adjacente ao ParkShoppingSoCaetano, situado na cidade de So Caetano
do Sul. O valor de aquisio foi de R$46.913 dos quais, R$11.728 foram pagos na assinatura
do contrato e o saldo de R$35.185 ser pago da seguinte forma: (i) 48 parcelas mensais no
valor unitrio de R$367 vencendo-se a primeira em 7 de julho de 2013, e (ii) 36 parcelas
mensais no valor unitrio de R$489 vencendo-se a primeira em 7 de julho de 2013, todas
reajustveis de acordo com a variao do IGP-M mais 2% ao ano.

(c)

Atravs do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda assinado em 15 de


agosto de 2013 a Companhia, atravs de sua subsidiria, Multiplan Greenfield VII
Empreendimento Imobilirio Ltda., prometeu adquirir de Unipark Empreendimentos e
Participaes Ltda., 84,5% de um terreno com 93.603,611 m, localizado no Municpio de
Canoas, Rio Grande do Sul, pelo valor de R$51.000. Este montante ser liquidado da
seguinte forma: (i) R$33.000 mediante a obrigao de construir o shopping center no local
(que aderir a frao de 15,5% retida pela vendedora no terreno) e (ii) R$18.000 em dinheiro.
A parcela em dinheiro, por sua vez, ser liquidada da seguinte forma: (i) R$2.000 como sinal,
que foi pago no ato da Promessa, e; (ii) R$16.000 em 36 parcelas mensais e sucessivas,
sendo a primeira no valor de R$446 e as demais no valor de R$444,4, vencendo-se a
primeira em 30 dias aps a aprovao do projeto arquitetnico do shopping center e
subsequente obteno do respectivo alvar de construo, e as demais em igual dia dos
meses subsequentes. Essa condio foi cumprida em 27 de maro de 2014 de forma que o
pagamento dessa parte iniciou em 27 de abril de 2014. Esses valores sero corrigidos de
acordo com a variao positiva do IGP-M/FGV, adotando-se como data base a da assinatura
do Instrumento.

(d)

Em 8 de julho de 2015 foi assinada a escritura definitiva de compra do terreno ratificando


todos os termos da promessa. Atravs da Escritura de Promessa de compra e venda
assinada em 29 de maio de 2015 a Companhia, atravs de sua subsidiria, ParkShopping
Jacarepagu Ltda., prometeu adquirir de CCISA05 Incorporadora Ltda., proprietria do um
terreno com 94.936,02 m localizado no municpio do Rio de Janeiro, 91% do terreno pelo
valor de R$96.798. Este montante ser liquidado da seguinte forma: (i) R$34.107 mediante a
obrigao de construir o shopping center no local (que aderir a frao de 9% retida pela
vendedora no terreno) e (ii) R$62.691 em dinheiro. A parcela em dinheiro, por sua vez, ser
liquidada da seguinte forma: (i) R$20.322 foram pagos no ato da Escritura, e; (ii) R$32.136
28

em 40 parcelas mensais e sucessivas, sendo a primeira no valor de R$803, vencendo-se em


30 dias aps a data da Escritura, e as demais em igual dia dos meses subsequentes, e (iii)
R$10.232 em at 180 dias contados da data da Escritura. Os itens (ii) e (iii) acima esto
sujeitos a correo desde a data da Escritura at as datas de pagamento pela variao das
taxas de CDI (100%).
(e)

Atravs do Instrumento pblico de cesso do potencial construtivo transfervel assinado em 6


de abril de 2015 a Companhia, atravs de sua subsidiria Multiplan Greenfield III
Empreendimento Imobilirio Ltda., adquiriu 12.000m de potencial construtivo de J.J.Coimbra
Participaes Ltda. por R$65.400. Este montante estar sendo liquidado da seguinte forma:
(i) R$ 22.890 foram liquidados na data de assinatura e (ii) R$42.510 em 36 parcelas mensais
e sucessivas de R$1.181, remuneradas pela taxa do CDI desde a data de assinatura at a
efetiva data de liquidao de cada parcela.
As obrigaes e aquisies de bens de longo prazo vencem como segue:
31 de dezembro
de 2015
Consolidado

31 de dezembro
de 2014
Consolidado

31 de dezembro
de 2013
Consolidado

28.369
11.658

14.104
3.425
-

25.171
8.043
1.916
-

40.027

17.529

35.130

(em milhares de R$)


2015
2016
2017
2018

(ii)

outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

Os Diretores esclarecem que no existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas
controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) acima.
(iii)

grau de subordinao entre as dvidas

Os Diretores esclarecem que o endividamento da Companhia nos exerccios sociais findos em 31


de dezembro de 2013, 2014 e 2015 conta com as garantias descritas no item 10.1(f)(i) acima. A
segregao dos montantes do endividamento da Companhia de acordo com a natureza da dvida
segue abaixo:
Tipo

2015

(em milhares de R$)

2014

2013

(em R$)

Garantia Real

1.025.546

995.712

1.006.978

Quirografrias

1.801.312

1.705.962

1.649.946

Total (Real)

2.826.858

2.701.674

2.656.924

No existe grau de subordinao entre as dvidas da Companhia, alm das preferncias e


prerrogativas previstas em lei, tais como aplicveis s dvidas que possuem garantia real, dentre

29

elas preferncia para recebimento sobre as dvidas quirografrias, at o limite do valor do bem
gravado, em caso de eventual concurso de credores.
(iv)

eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de

endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de


ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio, bem
como se o emissor vem cumprindo essas restries
Em alguns dos contratos financeiros mencionados acima esto inseridas clusulas de covenants
(clusulas restritivas) usualmente praticadas no mercado. Dentre estas, destacamos: (i) limites de
endividamento e contratao de novas dvidas; (ii) restries ao pagamento de dividendos acima
do mnimo exigido por lei em situaes de mora; (iii) restries alienao de ativos relevantes;
(iv) restries quanto a alienao de controle societrio, reestruturaes societrias e alterao
material no seu objeto social; e, ainda, (v) obrigao de apresentar aos credores demonstraes
financeiras periodicamente; (vi) direito dos credores de proceder a inspees e visitas das suas
instalaes; (vii) obrigao de manter-se em dia em relao a obrigaes tributrias,
previdencirias e trabalhistas; (viii) obrigao de manter em vigor contratos materialmente
relevantes para as suas operaes; (ix) respeitar a legislao ambiental e manter em vigor as
licenas necessrias para as suas operaes; (x) restries contratuais quanto a operaes com
partes relacionadas e alienaes de ativos fora do curso normal de negcios; e (xi) manuteno
de ndices de cobertura do servio da dvida.
Maiores informaes sobre eventuais restries impostas Companhia esto descritas nos
contratos financeiros mencionados item 10.1(f)(i) acima.
Na data deste relatrio a Companhia cumpria integralmente com tais clusulas restritivas.
(g)

limites dos financiamentos contratados e percentuais j utilizados

Abaixo seguem tabelas com os valores contratados e os valores a sacar em 31 de dezembro de


2013, 2014 e 2015:
Valores em 31/12/2015
Contratados

Sacados

A sacar

% Utilizado

(em milhares de R$)

Banco Real: BarraShoppingSul

122.000

122.000

100,0%

Banco Real: Expanso BHShopping

102.400

97.280

5.120

95,0%

Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano

140.000

140.000

100,0%

Banco Ita: Village Mall

320.000

320.000

100,0%

BNDES: JundiaShopping

124.129

124.129

100,0%

BNDES: ParkShoppingCampoGrande

99.850

99.850

100,0%

Santander: Morumbi Corporate

400.000

400.000

100,0%

Banco do Brasil: Exp. BarraShopping

100.000

97.000

3.000

97,0%

Bradesco: ParkShoppingCanoas

280.000

70.860

209.140

25,3%

30

Valores em 31/12/2014
Contratados

Sacados

A sacar

% Utilizado

(em milhares de R$)

Banco Real: BarraShoppingSul

122.000

122.000

100,0%

Banco Real: Expanso BHShopping

102.400

97.280

5.120

95,0%

Banco Ita: Shopping AnliaFranco

13.500

13.500

100,0%

Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano

140.000

140.000

100,0%

Banco Ita: Village Mall

320.000

320.000

100,0%

BNDES: JundiaShopping

124.129

124.129

100,0%

BNDES: ParkShoppingCampoGrande

99.850

99.850

100,0%

Santander: Morumbi Corporate

400.000

400.000

100,0%

Banco do Brasil: Exp. BarraShopping

100.000

97.000

3.000

97,0%

A sacar

% Utilizado

100,0%

Valores em 31/12/2013
Contratados

Sacados
(em milhares de R$)

(h)

Banco Real: BarraShoppingSul

122.000

122.000

Banco Real: Expanso BHShopping

102.400

97.280

5.120

95,0%

Banco Ita: Shopping AnliaFranco

13.500

13.500

100,0%

Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano

140.000

140.000

100,0%

Banco Ita: Village Mall

320.000

320.000

100,0%

BNDES: ParkShopping

38.379

38.379

100,0%

BNDES: JundiaShopping

124.129

124.129

100,0%

BNDES: ParkShoppingCampoGrande

99.850

99.850

100,0%

Santander: Morumbi Corporate

400.000

400.000

100,0%

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

Os quadros a seguir apresentam um sumrio das informaes financeiras e operacionais


consolidadas da Companhia para os perodos indicados. As informaes a seguir devem ser lidas
e analisadas em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia e com
as respectivas notas explicativas.

31

Balano Patrimonial Consolidado


31 de dezembro

31 de dezembro

31 de dezembro

2015

2014

de 2015

AV

de 2014

AV

de 2013

AV

x 2014

x 2013

Caixa e equivalentes de caixa

159.000

2,3%

170.926

2,5%

210.479

3,3%

(7,0%)

(18,8%)

Aplicaes financeiras

213.312

3,0%

155.011

2,3%

121.120

1,9%

37,6%

28,0%

Contas a receber

267.072

3,8%

345.182

5,1%

242.249

3,7%

(22,6%)

42,5%

72.527

1,0%

156.420

2,3%

159.994

2,5%

(53,6%)

(2,2%)

(em milhares de reais, exceto %)

Ativos
Ativos circulantes

Terrenos e imveis a comercializar


Contas a receber de partes relacionadas

3.873

0,06%

2.486

0,04%

2.882

0,04%

55,8%

(13,7%)

10.149

0,14%

2.661

0,04%

2.434

0,04%

281,4%

9,3%

8.068

0,12%

20.945

0,31%

20.579

0,32%

(61,5%)

1,8%

Custos diferidos

30.716

0,44%

24.156

0,36%

16.509

0,25%

27,2%

46,3%

Outros

21.718

0,31%

18.030

0,27%

31.211

0,48%

20,5%

(42,2%)

786.435

11,2%

895.817

13,2%

807.457

12,5%

(12,2%)

10,9%

Contas a receber

135.422

1,9%

51.517

0,8%

56.333

0,9%

162,9%

(8,5%)

Terrenos e imveis a comercializar

Impostos e contribuies sociais a compensar


Adiantamentos diversos

Total dos ativos circulantes

Ativos no circulantes

212.160

3,0%

193.784

2,9%

348.624

5,4%

9,5%

(44,4%)

Contas a receber de partes relacionadas

12.657

0,2%

12.422

0,2%

13.206

0,2%

1,9%

(5,9%)

Depsitos judiciais

12.521

0,18%

13.369

0,20%

26.929

0,42%

(6,3%)

(50,4%)

Imposto de renda e contribuio social diferidos

16.375

0,2%

16.045

0,2%

0,0%

2,1%

NA

Custos diferidos

77.361

1,1%

83.956

1,2%

62.105

1,0%

(7,9%)

35,2%

Outros

21.348

0,3%

17.134

0,3%

5.227

0,1%

24,6%

227,8%

127.997

1,8%

135.127

2,0%

134.726

2,1%

(5,3%)

0,3%

5.230.704

74,6%

4.971.154

73,4%

4.661.564

72,0%

5,2%

6,6%

30.841

0,4%

32.476

0,5%

17.371

0,3%

(5,0%)

87,0%

350.438

5,0%

348.527

5,1%

342.720

5,3%

0,5%

1,7%

Total dos ativos no circulantes

6.227.824

88,8%

5.875.511

86,8%

5.668.805

87,5%

6,0%

3,6%

Total dos ativos

7.014.259

100,0%

6.771.328

100,0%

6.476.262

100,0%

3,6%

4,6%

Investimentos
Propriedades para investimento
Imobilizado
Intangvel

Passivos
Passivos circulantes
Emprstimos e financiamentos

164.994

2,4%

203.138

3,0%

200.915

3,1%

(18,8%)

1,1%

Contas a pagar

87.864

1,2%

89.416

1,3%

117.530

1,8%

(1,7%)

(23,9%)

Obrigaes por aquisio de bens

52.950

0,8%

32.378

0,5%

34.947

0,5%

63,5%

(7,4%)

Impostos e contribuies a recolher

47.003

0,7%

45.176

0,7%

26.207

0,4%

4,0%

72,4%

Juros sobre capital prprio a pagar

115.783

1,7%

73.059

1,1%

38.386

0,6%

58,5%

90,3%

Receitas diferidas

52.190

0,7%

57.696

0,9%

69.975

1,1%

(9,5%)

(17,5%)

Debntures

12.031

0,17%

9.735

0,14%

9.658

0,15%

23,6%

0,8%

7.443

0,1%

5.591

0,1%

2.650

0,0%

33,1%

111,0%

540.258

7,7%

516.189

7,6%

500.268

7,7%

4,7%

3,2%

Outros
Total dos passivos circulantes

32

31 de dezembro

31 de dezembro

31 de dezembro

2015

2014

de 2015

AV

de 2014

AV

de 2013

AV

x 2014

x 2013

1.597.816

22,8%

1.507.955

22,3%

1.577.860

24,4%

6,0%

(4,4%)

40.027

0,6%

17.529

0,3%

35.130

0,5%

128,3%

(50,1%)

398.223

5,7%

398.223

5,9%

300.000

4,6%

0,0%

32,7%

9.292

0,1%

15.322

0,2%

23.705

0,4%

(39,4%)

(35,4%)

167.406

2,4%

157.840

2,3%

118.511

1,8%

6,1%

33,2%

73.239

1,0%

88.611

1,3%

100.854

1,6%

(17,3%)

(12,1%)

597

0,0%

0,0%

596

0,0%

11840,0%

(99,2%)

2.286.600

32,6%

2.185.485

32,3%

2.156.656

33,3%

4,6%

1,3%

2.388.062

34,0%

2.388.062

35,3%

2.388.062

36,9%

0,0%

0,0%

(39.003)

(0,6%)

(38.993)

(0,6%)

(38.628)

(0,6%)

NA

NA

(104.314)

(1,5%)

(90.704)

(1,3%)

(122.628)

(1,9%)

NA

NA

Reservas de capital

972.873

13,9%

966.084

14,3%

963.954

14,9%

0,7%

0,2%

Reservas de lucros

1.053.637

15,0%

932.424

13,8%

718.388

11,1%

13,0%

29,8%

(89.996)

(1,3%)

(89.996)

(1,3%)

(89.996)

(1,4%)

NA

NA

6.142

0,1%

2.777

0,0%

186

0,0%

121,2%

1393,0%

Total do patrimnio lquido

4.187.401

59,7%

4.069.654

60,1%

3.819.338

59,0%

2,9%

6,6%

Total do passivo e do patrimnio lquido

7.014.259

100,0%

6.771.328

100,0%

6.476.262

100,0%

3,6%

4,2%

(em milhares de reais, exceto %)

Passivos no circulantes
Emprstimos e financiamentos
Obrigaes por aquisio de bens
Debntures
Proviso para riscos
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Receitas diferidas
Outros
Total do passivo no circulante

Patrimnio lquido
Capital social
Gastos com emisso de aes
Aes em tesouraria

Efeitos em transao de capital

Participaes no controladoras

Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2015 e 31


de dezembro de 2014
Ativos circulantes
O saldo do ativo circulante apresentou um decrscimo de 12,2%, passando de um saldo de
R$895,8 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$786,4 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 13,2% em 31 de
dezembro de 2014 para 11,2% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variaes dentro do ativo circulante o decrscimo de R$162,0 milhes
em contas a receber e terrenos e imveis a comercializar, sendo parcialmente compensado pelo
aumento de R$58,3 milhes em aplicaes financeiras, detalhados a seguir.
Caixa e equivalentes de caixa
O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 7,0%, passando de um saldo de
R$170,9 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$159,0 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
passou de 2,5% em 31 de dezembro de 2014 para 2,3% em 31 de dezembro de 2015. Os
33

Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de (i)
fluxos de caixa aplicados nas atividades de investimento, (ii) do aumento do saldo de aplicaes
financeiras, e (iii) pelo pagamento de juros sobre o capital prprio, sendo parcialmente
compensado (iv) pelo fluxo positivo gerado por um novo financiamento, (v) pelo fluxo positivo
gerado pela emisso de uma nova Cdula de Crdito Bancrio (CCB), e (vi) pelo fluxo de caixa
positivo gerado pelas operaes.
Aplicaes financeiras
O saldo de aplicaes financeiras apresentou um aumento de 37,6%, passando de um saldo de
R$155,0 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$213,3 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de
2,3% em 31 de dezembro de 2014 para 3,0% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma maior alocao de
recursos disponveis em caixa e equivalentes de caixa para aplicaes em Fundos de
Investimento em Renda Fixa DI.
Contas a receber
Contas a receber apresentou um decrscimo de 22,6%, passando de um saldo de R$345,2
milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$267,1 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 5,1% em 31 de
dezembro de 2014 para 3,8% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao dos saldos deveu-se principalmente (i) a reclassificao de carteiras
de recebveis de ativo circulante para no-circulante dos empreendimentos imobilirios para
venda localizados no complexo BarraShoppingSul e (ii) ao aumento da proviso para crditos de
liquidao duvidosa, sendo parcialmente compensado (iii) pelo aumento em contas a receber de
locao e estacionamentos, resultante do crescimento orgnico dos shopping centers e do
aumento nas receitas de locao de torres comerciais.
Terrenos e imveis a comercializar
Terrenos e imveis a comercializar apresentou um decrscimo de 53,6%, passando de um saldo
de R$156,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$72,5 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
passou de 2,3% em 31 de dezembro de 2014 para 1,0% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela transferncia
de parte da torre Golden Tower (uma das torres do Morumbi Corporate) para propriedades para
investimento, em funo da locao da rea.
Contas a receber de partes relacionadas
Contas a receber de partes relacionadas apresentou um aumento de 55,8%, passando de um
saldo de R$2,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$3,9 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,04% em 31 de dezembro de 2014 para 0,06% em 31 de dezembro de
2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela
34

concesso de novos emprstimos e adiantamentos diversos para atenderem a necessidades de


capital de giro e fundo de promoo dos condomnios edilcios e associaes dos shopping
centers, respectivamente.
Impostos e contribuies sociais a compensar
Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um aumento de 281,4%,
passando de um saldo de R$2,7 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$10,1
milhes em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e
contribuies sociais a compensar passou de 0,04% em 31 de dezembro de 2014 para 0,14% em
31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a gerao de crditos de imposto de renda e contribuio social sobre o lucro
lquido a compensar ao longo do ano de 2015.
Adiantamentos diversos
Adiantamentos diversos apresentou uma reduo de 61,5%, passando de um saldo de R$20,9
milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$8,1 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do ativo total, o saldo de adiantamentos diversos passou de 0,31% em 31
de dezembro de 2014 para 0,12% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente a adiantamentos para obras, os quais
foram reclassificados para a conta de ativos diferidos aps sua concluso.
Custos diferidos
Custos diferidos apresentou um aumento de 27,2%, passando de um saldo de R$24,2 milhes
em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$30,7 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Como percentual do ativo total, o saldo de custos diferidos passou de 0,36% em 31 de dezembro
de 2014 para 0,44% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao deveu-se principalmente (i) apropriao de custos de corretagem dos contratos
de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, sendo
contrabalanceada pelos (ii) custos referentes s operaes de luvas invertidas, (iii) reclassificao
de valores do passivo no circulante para o passivo circulante, e (iv) novos custos de corretagem.
Ativo no circulante
O ativo no circulante apresentou um aumento de 6,0%, passando de um saldo de R$5.875,5
milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$6.227,8 milhes em 31 de dezembro
de 2015. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 86,8% em 31 de
dezembro de 2014 para 88,8% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$259,5
milhes em propriedades para investimento e o aumento de R$83,9 milhes em contas a receber.
Contas a receber
Contas a receber apresentaram um aumento de 162,9%, passando de um saldo de R$51,5
milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$135,4 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 0,8% em 31 de
35

dezembro de 2014 para 1,9% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia


entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao de carteiras de recebveis
de venda de imveis de ativo circulante em 31 de dezembro de 2014, para ativo no circulante
em 31 de dezembro de 2015, referentes aos empreendimentos imobilirios para venda
localizados no complexo BarraShoppingSul, em linha com a entrega dos empreendimentos em
2015.
Terrenos e imveis a comercializar
Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 9,5%, passando de um saldo de
R$193,8 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$212,2 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
passou de 2,9% em 31 de dezembro de 2014 para 3,0% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a investimentos
em projetos a serem lanados.
Contas a receber de partes relacionadas
Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um aumento de 1,9%, passando de um
saldo de R$12,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$12,7 milhes em 31
de dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas manteve-se em 0,2% em 31 de dezembro de 2014 e 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a concesso de novos
emprstimos e adiantamentos diversos para atenderem a necessidades de capital de giro e fundo
de promoo dos condomnios edilcios e associaes dos shopping centers, respectivamente.
Depsitos judiciais
A linha de depsitos judiciais apresentou um decrscimo de 6,3%, passando de um saldo de
R$13,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$12,5 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de 0,2%
em 31 de dezembro de 2014 para 0,18% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de baixas de
depsitos cveis em 2015 que totalizaram R$1,7 milho, comparado a adies de R$0,3 milho.
Custos diferidos
Custos diferidos apresentou um decrscimo de 7,9%, passando de um saldo de R$83,9 milhes
em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$77,4 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de custos diferidos passou
de 1,2% em 31 de dezembro de 2014 para 1,1% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao de valores do
passivo no circulante para o passivo circulante.
Propriedades para investimento
Propriedades para investimento apresentou um aumento de 5,2%, passando de um saldo de
R$4.971,2 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$5.230,7 milhes em 31 de
36

dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
passou de 73,4% em 31 de dezembro de 2014 para 74,6% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao volume de
investimentos em 2015, totalizando R$288,2 milhes em adies em propriedade para
investimento e (ii) R$106,6 milhes em transferncia de imveis concludos, anteriormente
classificados como estoque em terrenos e imveis a comercializar, curto prazo, para propriedades
para investimento, sendo (iii) contrabalanceado pelo impacto da depreciao de propriedades
para investimento no perodo, de R$142,1 milhes.
Passivo circulante
O passivo circulante apresentou um aumento de 4,7%, passando de um saldo de R$516,2
milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$540,3 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo circulante passou de
7,6% em 31 de dezembro de 2014 e para 7,7% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante (i) o aumento de
R$42,7 milhes da conta juros sobre capital prprio a pagar, (ii) o aumento de R$20,5 milhes no
saldo de obrigaes por aquisio de bens, contrabalanceados pelo (iii) decrscimo de R$38,1
milhes na conta de emprstimos e financiamentos.
Emprstimos e financiamentos
Emprstimos e financiamentos apresentou um decrscimo de 18,8%, passando de um saldo de
R$203,1 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$164,9 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 3,0% em 31 de dezembro de 2014 para 2,4% em 31 de
dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) amortizao de emprstimos e financiamentos, contrabalanceado pela (ii)
captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos, e (iii) a transferncia de emprstimos
e financiamentos classificados como passivo no circulante em 31 de dezembro de 2014 para
passivo circulante em 31 de dezembro de 2015, dadas as amortizaes previstas para o ano de
2015.
Contas a pagar
Contas a pagar apresentou um decrscimo de 1,7%, passando de um saldo de R$89,4 milhes
em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$87,9 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de
1,3% em 31 de dezembro de 2014 para 1,2% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) amortizao dos saldos de
contas a pagar de retenes contratuais das obras e (ii) reduo do saldo a pagar de
indenizaes.
Obrigaes por aquisio de bens
Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um aumento de 63,5%, passando de um saldo
de R$32,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$52,9 milhes em 31 de
37

dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de


obrigaes por aquisio de bens passou de 0,5% em 31 de dezembro de 2014 para 0,8% em 31
de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao efeito lquido (i) da reclassificao de valores do passivo no circulante para o
passivo circulante, dadas as amortizaes previstas para o ano de 2016, (ii) incluso de duas
novas obrigaes, a aquisio de um terreno e a aquisio de um potencial construtivo, ambas no
Rio de Janeiro, sendo contrabalanceando (iii) pela amortizao de obrigaes por aquisio de
bens ocorrida ao longo de 2015.
Impostos e contribuies a recolher
Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 4,0%, passando de um saldo de
R$45,2 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$47,0 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
impostos e contribuies a recolher manteve-se em 0,7% em 31 de dezembro de 2014 e
dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao aumento do imposto de renda retido na fonte referente a proviso de
pagamento de juros sobre capital prprio anunciado em dezembro de 2015.
Juros sobre capital prprio a pagar
Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um aumento de 58,5%, passando de um saldo de
R$73,1 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$115,8 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
sobre capital prprio a pagar passou de 1,1% em 31 de dezembro de 2014 para 1,7% em 31 de
dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) a proviso do segundo pagamento de juros sobre capital prprio referente ao
ano de 2015, ocorrida no ms de dezembro de 2015, de R$135,0 milhes (valor bruto) a ser
realizado em 2016 e classificado como juros sobre capital prprio a pagar, (ii) comparada
proviso do segundo pagamento de juros sobre capital prprio em dezembro de 2014 de R$85,0
milhes (valor bruto), classificado como juros sobre capital prprio a pagar em dezembro de 2014
e pago em 2015.
Receitas diferidas
Receitas diferidas apresentaram um decrscimo de 9,5%, passando de um saldo de R$57,7
milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$52,2 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas diferidas
passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2014 para 0,7% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) apropriao
da receita de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, sendo
contrabalanceada pela (iii) reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo
circulante das operaes inauguradas.

38

Debntures
Em 31 de dezembro de 2015 o montante de debntures a pagar, composto por juros incorridos,
totalizava R$12,0 milhes, o que representa um aumento de 23,6% em relao ao montante de
R$9,7 milhes em 31 de dezembro de 2014. Em termos percentuais do total do passivo e do
patrimnio lquido, o custo advindo de debntures a pagar representava 0,1% em 31 de dezembro
de 2014 comparado a 0,2% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia atribuem
essa variao ao efeito do aumento da taxa bsica de juros sobre o CDI, influenciando o aumento
da despesa financeira das debntures para a Companhia a serem pagas, uma vez que as
remuneraes das mesmas so indexadas variao do CDI.
Passivo no circulante
O passivo no circulante apresentou um aumento de 4,6%, passando de um saldo de R$2.185,5
milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$2.286,6 milhes em 31 de dezembro
de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante
passou de 32,3% em 31 de dezembro de 2014 para 32,6% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do passivo no circulante (i)
aumento de R$89,9 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos, saindo de R$1.508,0
milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$1.597,8 milhes em 31 de dezembro de 2015 e (ii)
aumento de R$22,5 milhes no saldo de obrigaes por aquisio de bens, saindo de R$17,5
milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$40,0 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Emprstimos e financiamentos
Emprstimos e financiamentos apresentaram um aumento de 6,0%, passando de um saldo de
R$1.508,0 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$1.597,8 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 22,3% em 31 de dezembro de 2014 para 22,8% em 31
de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos em 2015 para
desenvolvimento de projetos e aumento da liquidez, contrabalanceada por (ii) reclassificao do
passivo no circulante para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de
2015.
Obrigaes por aquisio de bens
Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um aumento de 128,3%, passando de um saldo
de R$17,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$40,0 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens passou de 0,3% em 31 de dezembro de 2014 para 0,6% em 31
de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2016, contrabalanceado por (ii) incluso de duas novas
obrigaes, a aquisio de um terreno e a aquisio de um potencial construtivo, ambos no Rio
de Janeiro.

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Imposto de renda e contribuio social diferidos


Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou um aumento de 6,1%, passando de
um saldo de R$157,8 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$167,4 milhes
em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o
saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 2,3% em 31 de dezembro de
2014 para 2,4% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente ao aumento da base do crdito do passivo fiscal diferido, em
decorrncia do aumento do passivo de depreciao, de R$128,9 milhes em 31 de dezembro
2014 para R$191,8 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Receitas diferidas
Receitas diferidas apresentou um decrscimo de 17,3%, passando de um saldo de R$88,6
milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$73,2 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas diferidas
passou de 1,3% em 31 de dezembro de 2014 para 1,0% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i)
reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante de acordo com os
prazos dos contratos de locao atrelados, sendo contrabalanceado por (ii) receitas de cesso de
direitos contratadas no perodo.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido apresentou um aumento de 2,9%, passando de R$4.069,7 milhes em 31 de
dezembro de 2014 para R$4.187,4 milhes em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do
total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 60,1% em 31 de dezembro
de 2014 para um percentual de 59,7% observado em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de R$121,2
milhes em reservas de lucros.
Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2014 e 31
de dezembro de 2013
Ativos circulantes
O saldo do ativo circulante apresentou um aumento de 10,9%, passando de um saldo de R$807,5
milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$895,8 milhes em 31 de dezembro de
2014. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 12,5% em 31 de dezembro de
2013 para 13,2% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia destacam como
principais variaes dentro do ativo circulante o aumento em contas a receber, principalmente em
funo de (i) aumento em contas a receber de lojistas, (ii) aumento em contas a receber de
locatrios da torre comercial Morumbi Corporate, e (iii) aumento em contas a receber de venda de
imveis.

40

Caixa e equivalentes de caixa


O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 18,8%, passando de um saldo de
R$210,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$170,9 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
passou de 3,3% em 31 de dezembro de 2013 para 2,5% em 31 de dezembro de 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de (i)
fluxos de caixa aplicados nas atividades de investimento, (ii) do aumento do saldo de aplicaes
financeiras, (iii) pelo pagamento de juros sobre o capital prprio, e (iv) pela amortizao
antecipada das debntures da segunda emisso, sendo parcialmente compensado (v) pelo fluxo
positivo gerado pelos recursos da terceira emisso de debntures, (vi) pelo fluxo positivo gerado
por um novo financiamento, e (vii) pelo fluxo de caixa positivo gerado pelas operaes.
Aplicaes financeiras
O saldo de aplicaes financeiras apresentou um aumento de 28,0%, passando de um saldo de
R$121,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$155,0 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de
1,9% em 31 de dezembro de 2013 para 2,3% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma maior alocao de
recursos disponveis em caixa e equivalentes de caixa para aplicaes em Fundos de
Investimento em Renda Fixa DI.
Contas a receber
Contas a receber apresentou um aumento de 42,5%, passando de um saldo de R$242,2 milhes
em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$345,2 milhes em 31 de dezembro de 2014.
Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 3,7% em 31 de dezembro
de 2013 para 5,1% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao dos saldos deveu-se principalmente (i) ao aumento das carteiras de recebveis dos
empreendimentos imobilirios para venda localizados no complexo BarraShoppingSul, em linha
com o andamento das obras e a apropriao fsico financeira, (ii) ao aumento nas receitas de
locao de lojas e estacionamentos, resultante do crescimento orgnico e do faturamento do
aluguel de uma nova expanso que entrou em operao no segundo trimestre de 2014, e (iii) ao
aumento nas receitas de locao de torres comerciais, resultante do faturamento do aluguel do
Morumbi Corporate.
Terrenos e imveis a comercializar
Terrenos e imveis a comercializar apresentou um decrscimo de 2,2%, passando de um saldo
de R$160,0 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$156,4 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
passou de 2,5% em 31 de dezembro de 2013 para 2,3% em 31 de dezembro de 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela transferncia
de parte do projeto Golden Tower (uma das torres do projeto Morumbi Corporate) para
propriedades para investimento, em funo da locao da rea.

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Contas a receber de partes relacionadas


Contas a receber de partes relacionadas apresentou um decrscimo de 13,7%, passando de um
saldo de R$2,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$2,5 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas manteve-se em 0,04% em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao recebimento
de emprstimos e adiantamentos diversos, anteriormente cedidos, para atenderem a
necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os condomnios edilcios e
associaes dos shopping centers.
Impostos e contribuies sociais a compensar
Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um aumento de 9,3%, passando
de um saldo de R$2,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$2,7 milhes em
31 de dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e contribuies
sociais a compensar manteve-se em 0,04% em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de
2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a
gerao de crditos de PIS/Cofins, imposto de renda e contribuio social sobre o lucro lquido a
compensar ao longo do ano de 2014.
Custos diferidos
Custos diferidos apresentou um aumento de 46,3%, passando de um saldo de R$16,5 milhes
em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$24,2 milhes em 31 de dezembro de 2014.
Como percentual do ativo total, o saldo de custos diferidos passou de 0,25% em 31 de dezembro
de 2013 para 0,36% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao deveu-se principalmente (i) reclassificao de valores do passivo no circulante
para o passivo circulante, sendo contrabalanceada pela (ii) apropriao de custos de corretagem
dos contratos de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, e
(iii) custos referentes s operaes de luvas invertidas.
Ativo no circulante
O ativo no circulante apresentou um aumento de 3,6%, passando de um saldo de R$5.668,8
milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$5.875,5 milhes em 31 de dezembro
de 2014. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 87,5% em 31 de
dezembro de 2013 para 86,8% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$309,6
milhes em propriedades para investimento, sendo contrabalanceado pelo decrscimo de
R$154,8 milhes em terrenos e imveis a comercializar.
Contas a receber
Contas a receber apresentaram um decrscimo de 8,5%, passando de um saldo de R$56,3
milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$51,5 milhes em 31 de dezembro de
2014. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 0,9% em 31 de
dezembro de 2013 para 0,8% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia
42

entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao de parcelas a receber de


venda de imveis e de contratos de cesso de direitos de ativo no circulante em 31 de dezembro
de 2013, para ativo circulante em 31 de dezembro de 2014.
Terrenos e imveis a comercializar
Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um decrscimo de 44,4%, passando de um
saldo de R$348,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$193,8 milhes em 31
de dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a
comercializar passou de 5,4% em 31 de dezembro de 2013 para 2,9% em 31 de dezembro de
2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a
transferncia de ativos da conta terrenos e imveis a comercializar para propriedades para
investimento, sendo contrabalanceado por investimentos em projetos a serem lanados.
Contas a receber de partes relacionadas
Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um decrscimo de 5,9%, passando de um
saldo de R$13,2 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$12,4 milhes em 31
de dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas manteve-se em 0,2% em 31 de dezembro de 2013 e 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao recebimento de
emprstimos e adiantamentos diversos, anteriormente cedidos, para atenderem a necessidades
de capital de giro e fundo de promoo para os primeiros meses de operao dos condomnios
edilcios e associaes dos shopping centers.
Depsitos judiciais
A linha de depsitos judiciais apresentou um decrscimo de 50,4%, passando de um saldo de
R$26,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$13,4 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de 0,4%
em 31 de dezembro de 2013 para 0,2% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de baixas de depsitos
cveis em 2014 que totalizaram R$14,8 milhes, dos quais R$11,5 milhes so referentes a
baixas em processos de PIS/Cofins, comparado ao volume de adies de depsitos cveis de
R$1,3 milho.
Custos diferidos
Custos diferidos apresentou um aumento de 35,2%, passando de um saldo de R$62,1 milhes
em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$83,9 milhes em 31 de dezembro de 2014.
Como percentual do ativo total, o saldo de custos diferidos passou de 1,0% em 31 de dezembro
de 2013 para 1,2% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente reclassificao de valores do passivo no circulante para o
passivo circulante e custos referentes s operaes de luvas invertidas.

43

Propriedades para investimento


Propriedades para investimento apresentou um aumento de 6,6%, passando de um saldo de
R$4.661,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$4.971,2 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
passou de 72,0% em 31 de dezembro de 2013 para 73,4% em 31 de dezembro de 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao volume de
investimentos em 2014, totalizando R$293,7 milhes em adies em propriedade para
investimento, (ii) R$167,4 milhes em transferncia de terrenos, anteriormente classificados como
estoque em terrenos e imveis a comercializar para propriedades para investimento, sendo (iii)
contrabalanceado pelo impacto da depreciao de propriedades para investimento no perodo, de
R$146,1 milhes.
Passivo circulante
O passivo circulante apresentou um aumento de 3,2%, passando de um saldo de R$500,3
milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$516,2 milhes em 31 de dezembro de
2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo circulante passou de
7,7% em 31 de dezembro de 2013 para 7,6% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da
Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante (i) o aumento de
R$34,7 milhes da conta juros sobre capital prprio a pagar, contrabalanceados pelo (ii)
decrscimo de R$28,1 milhes no saldo de contas a pagar, e (iii) decrscimo de R$12,3 milhes
na conta receitas diferidas.
Emprstimos e financiamentos
Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 1,1%, passando de um saldo de
R$200,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$203,1 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 3,1% em 31 de dezembro de 2013 para 3,0% em 31 de
dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos, e (ii) a
transferncia de emprstimos e financiamentos classificados como passivo no circulante em 31
de dezembro de 2013 para passivo circulante em 31 de dezembro de 2014, dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2015.
Contas a pagar
Contas a pagar apresentou um decrscimo de 23,9%, passando de um saldo de R$117,5 milhes
em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$89,4 milhes em 31 de dezembro de 2014.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de
1,8% em 31 de dezembro de 2013 para 1,3% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) amortizao dos saldos de
contas a pagar de fornecedores e de retenes contratuais das obras da torre Morumbi
Corporate, entregue no terceiro trimestre de 2013, e (ii) amortizao dos saldos de contas a
pagar de fornecedores e de retenes contratuais das obras da Expanso VII do BarraShopping,
finalizada no segundo trimestre de 2014.
44

Obrigaes por aquisio de bens


Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 7,4%, passando de um saldo
de R$34,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$32,4 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens manteve-se em 0,5% em 31 de dezembro de 2013 e 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao efeito lquido (i)
da reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante, dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2015, (ii) incluso de uma nova obrigao pela aquisio de
um terreno, referente a um instrumento particular de promessa de compra e venda assinado em
2013, (iii) sendo contrabalanceando pela amortizao de obrigaes por aquisio de bens
ocorrida ao longo de 2014.
Impostos e contribuies a recolher
Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 72,4%, passando de um saldo de
R$26,2 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$45,2 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
impostos e contribuies a recolher passou de 0,4% em 31 de dezembro de 2013 para 0,7% em
31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) ao aumento da receita decorrente da inaugurao de uma expanso no
segundo trimestre de 2014, (ii) aumento da receita de locao da torre comercial Morumbi
Corporate, e (iii) imposto de renda retido na fonte referente ao pagamento de juros sobre capital
prprio anunciado em dezembro de 2014.
Juros sobre capital prprio a pagar
Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um aumento de 90,3%, passando de um saldo de
R$38,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$73,1 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
sobre capital prprio a pagar passou de 0,6% em 31 de dezembro de 2013 para 1,1% em 31 de
dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) aos anncios e pagamentos de juros sobre capital prprio referentes ao ano de
2014, ocorridas nos meses de junho e dezembro de 2014, com um pagamento realizado em 2014
e um pagamento de R$85,0 milhes (valor bruto) a ser realizado em 2015 e classificado como
juros sobre capital prprio a pagar, (ii) comparado a trs declaraes durante o ano de 2013, nos
meses de junho, setembro e dezembro de 2013, com dois pagamentos realizados em 2013 e um
pagamento de R$45,0 milhes (valor bruto) realizado em 2014 e classificado como juros sobre
capital prprio a pagar.
Receitas diferidas
Receitas diferidas apresentou um decrscimo de 17,5%, passando de um saldo de R$70,0
milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$57,7 milhes em 31 de dezembro de
2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas e custos
diferidos passou de 1,1% em 31 de dezembro de 2013 para 0,9% em 31 de dezembro de 2014.
45

Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i)


apropriao da receita de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de
locao, sendo parcialmente contrabalanceada pela (ii) reclassificao de valores do passivo no
circulante para o passivo circulante das operaes inauguradas.
Debntures
Em 31 de dezembro de 2014 o montante de debntures a pagar totalizava R$9,7 milhes, o que
representa um aumento de 0,8% em relao ao montante de R$9,7 milhes em 31 de dezembro
de 2013. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o custo advindo de
debntures a pagar representava 0,15% em 31 de dezembro de 2013 comparado a 0,14% em 31
de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao ao (i) aumento no
valor de emisso das debntures, de R$300,0 milhes na segunda emisso para R$400,0
milhes na terceira emisso, (ii) aumento da taxa bsica de juros, influenciando o aumento do
custo financeiro das debntures para a Companhia, uma vez que as remuneraes das mesmas
so indexadas variao do CDI, sendo contrabalanceados por (iii) novo perfil da terceira
emisso de debntures, com reduo da sobretaxa de CDI + 1,01% na segunda emisso para
CDI + 0,87% na terceira emisso, e alteraes nas datas de pagamentos de juros nos meses de
abril e outubro na terceira emisso, comparado a segunda emisso, com pagamentos de juros
nos meses de maro e setembro.
Passivo no circulante
O passivo no circulante apresentou um aumento de 1,3%, passando de um saldo de R$2.156,7
milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$2.185,5 milhes em 31 de dezembro
de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante
passou de 33,3% em 31 de dezembro de 2013 para 32,3% em 31 de dezembro de 2014. Os
Diretores da Companhia destacam como principal variao dentro do passivo no circulante (i) o
aumento de R$98,2 milhes no saldo de debntures, referente ao saldo da terceira emisso de
debntures, lquido da amortizao antecipada da segunda emisso de debntures,
contrabalanceado (ii) pelo decrscimo de R$69,9 milhes no saldo de emprstimos e
financiamentos, reduzindo de R$1.577,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.507,9
milhes o saldo de emprstimos e financiamentos no circulantes em 31 de dezembro de 2014.
Emprstimos e financiamentos
Emprstimos e financiamentos apresentaram um decrscimo de 4,4%, passando de um saldo de
R$1.577,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$1.508,0 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 24,4% em 31 de dezembro de 2013 para 22,3% em 31
de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos em 2014 para
desenvolvimento de projetos, contrabalanceada por (ii) reclassificao do passivo no circulante
para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de 2015.

46

Obrigaes por aquisio de bens


Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 50,1%, passando de um
saldo de R$35,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$17,5 milhes em 31
de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens passou de 0,5% em 31 de dezembro de 2013 para 0,3% em 31
de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2015, contrabalanceado (ii) pela incluso de uma obrigao
pela aquisio de um terreno, referente a um instrumento particular de promessa de compra e
venda assinado em 2013.
Debntures
O montante de debntures a pagar apresentou um aumento de 32,7%, passando de um saldo de
R$300,0 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$398,2 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo do
principal de debntures a pagar representava 4,6% em 31 de dezembro de 2013 comparado a
5,9% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao resgate antecipado da segunda emisso de debntures, no valor de
R$300,0 milhes, ocorrida em outubro de 2014, sendo seu saldo substitudo, na mesma data,
pela terceira emisso de debntures, de R$400,0 milhes.
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou um aumento de 33,2%, passando de
um saldo de R$118,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$157,8 milhes
em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o
saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 1,8% em 31 de dezembro de
2013 para 2,3% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente ao aumento da base do crdito do passivo fiscal diferido, em
decorrncia (i) do aumento do saldo de resultado de projetos imobilirios, de R$46,1 milhes em
31 de dezembro 2013 para R$116,2 milhes em 31 de dezembro de 2014, e (ii) do aumento do
saldo de depreciao, de R$76,1 milhes em 31 de dezembro 2013 para R$128,9 milhes em 31
de dezembro de 2014.
Receitas diferidas
Receitas diferidas apresentou um decrscimo de 12,1%, passando de um saldo de R$100,9
milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$88,6 milhes em 31 de dezembro de
2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas diferidas
passou de 1,6% em 31 de dezembro de 2013 para 1,3% em 31 de dezembro de 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i)
reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante das operaes
inauguradas, sendo parcialmente contrabalanceado por (ii) receitas de cesso de direitos
contratadas no perodo.

47

Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido apresentou um aumento de 6,6%, passando de R$3.819,3 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$4.069,7 milhes em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do
total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 59,0% em 31 de dezembro
de 2013 para um percentual de 60,1% observado em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de R$214,0
milhes em reservas de lucros.

48

Demonstraes de Resultados Consolidadas


Exerccio social findo em 31 de dezembro de
2015

AV

2014

AV

2013

AV

2015 x 2014

2014 x 2013

1.183.277

111,1%

1.227.028

110,2%

1.068.867

109,8%

(3,6%)

14,8%

Receita de locao

852.033

80,0%

795.779

71,5%

679.444

69,8%

7,1%

17,1%

Estacionamentos

173.929

16,3%

155.875

14,0%

130.877

13,5%

11,6%

19,1%

Servios

110.476

10,4%

119.266

10,7%

105.449

10,8%

(7,4%)

13,1%

Cesso de direitos

23.308

2,2%

35.252

3,2%

52.382

5,4%

(33,9%)

(32,7%)

Venda de imveis

18.859

1,8%

117.318

10,5%

97.130

10,0%

(83,9%)

20,8%

Outras

4.672

0,4%

3.538

0,3%

3.585

0,4%

32,1%

(1,3%)

Impostos e contribuies sobre vendas e


servios prestados

(118.247)

(11,1%)

(113.574)

(10,2%)

(95.813)

(9,8%)

4,1%

18,5%

Receita operacional lquida

1.065.030

100,0%

1.113.454

100,0%

973.054

100,0%

(4,3%)

14,4%

Custos dos servios prestados e imveis


vendidos

(241.257)

(22,7%)

(297.278)

(26,7%)

(268.813)

(27,6%)

(18,8%)

10,6%

823.773

77,3%

816.176

73,3%

704.241

72,4%

0,9%

15,9%

Receitas (despesas) operacionais

(196.211)

(18,4%)

(186.717)

(16,8%)

(218.220)

(22,4%)

5,1%

(14,4%)

Despesas administrativas Sede

(124.497)

(11,7%)

(116.919)

(10,5%)

(107.998)

(11,1%)

6,5%

8,3%

Despesas administrativas Shopping

(26.408)

(2,5%)

(37.630)

(3,4%)

(32.051)

(3,3%)

(29,8%)

17,4%

Despesas com projetos para locao

(14.796)

(1,4%)

(13.148)

(1,2%)

(21.474)

(2,2%)

12,5%

(38,8%)

Despesas com projetos para venda

(4.204)

(0,4%)

(8.808)

(0,8%)

(12.312)

(1,3%)

(52,3%)

(28,5%)

(12.794)

(1,2%)

(14.679)

(1,3%)

(11.034)

(1,1%)

(12,8%)

33,0%

(em milhares de reais)


Receita operacional bruta das vendas e
servios prestados

Lucro bruto

Despesas de remunerao baseada em


opes de aes
Resultado de equivalncia patrimonial
Depreciaes e amortizaes
Outras receitas (despesas) operacionais,
lquidas
Lucro operacional antes do resultado
financeiro
Resultado financeiro lquido
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuio social
Imposto de renda e contribuio social
correntes
Imposto de renda e contribuio social
diferidos
Lucro lquido do exerccio

7.730

0,7%

15.837

1,4%

(2.212)

(0,2%)

(51,2%)

(816,0%)

(11.783)

(1,1%)

(11.587)

(1,0%)

(8.505)

(0,9%)

1,7%

36,2%

(9.459)

(0,89%)

217

0,0%

(22.634)

(2,3%)

(4459,0%)

(101,0%)

627.562

58,9%

629.459

56,5%

486.021

49,9%

(0,3%)

29,5%

(185.031)

(17,4%)

(162.452)

(14,6%)

(113.316)

(11,6%)

13,9%

43,4%

442.531

41,6%

467.007

41,9%

372.705

38,3%

(5,2%)

25,3%

(71.336)

(6,7%)

(75.897)

(6,8%)

(71.406)

(7,3%)

(6,0%)

6,3%

(9.236)

(0,9%)

(23.063)

(2,1%)

(16.690)

(1,7%)

(60,0%)

38,2%

361.959

34,0%

368.047

33,1%

284.609

29,2%

(1,7%)

29,3%

362.185

34,0%

368.062

33,1%

284.554

29,2%

(1,6%)

29,3%

(226)

(0,0%)

(15)

(0,0%)

55

0,0%

1406,7%

(127,3%)

Lucro lquido atribuvel a:


Proprietrios da controladora
Participao de no controladores

49

Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos


em 31 de dezembro de 2015 e 2014
Receita operacional bruta das vendas e servios prestados
A receita operacional bruta das vendas e servios apresentou reduo de 3,6% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$1.227,0 milhes em 2014 para
R$1.183,3 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores
que causaram a variao:
Receita de locao
A receita de locao aumentou 7,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015,
passando de R$795,8 milhes em 2014 para R$852,0 milhes em 2015. Este desempenho foi
impulsionado pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados, pela adio de novas
reas nos shopping centers, e pelo aumento do percentual de rea locada da torre comercial
Morumbi Corporate.

Crescimento orgnico do nosso portflio:


Alguns dos shopping centers do nosso portflio se destacaram em 2015 em termos de
receita, como o ParkShopping, cuja receita de locao cresceu 9,2%, JundiaShopping,
cuja receita de locao cresceu 7,8%, e o New York City Center, cuja receita de locao
cresceu 6,2%. O crescimento orgnico resultado principalmente de trocas de mix de
lojistas, reajustes contratuais e renovaes de contratos.

Expanses:
A Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso I), cuja receita de
locao cresceu 9,3%, no ParkShoppingBarigi, cuja receita de locao cresceu 7,2%, no
MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,4%, e no ShoppingAnliaFranco,
cuja receita de locao cresceu 2,7%, e, como resultado dessas expanses, foram
adicionados novos lojistas internacionais.

Morumbi Corporate:
O Morumbi Corporate, complexo com duas torres de escritrios localizado em frente ao
MorumbiShopping, contribuiu com R$65,7 milhes para a receita de locao em 2015,
comparado a R$40,3 milhes em 2014. O complexo encerrou o ano de 2015 com 90,5%
da rea locada.

50

A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, a variao das nossas receitas de locao
por shopping center e torres corporativas para locao.
Receita de Locao (R$ mil)

2015

2014

Var.%

BH Shopping

81.380

77.737

4,7%

RibeiroShopping

49.461

48.978

1,0%

BarraShopping

103.706

104.303

(0,6%)

MorumbiShopping

107.801

101.328

6,4%

ParkShopping

53.724

49.178

9,2%

DiamondMall

42.752

40.637

5,2%

7.833

7.373

6,2%

Shopping AnliaFranco

26.680

25.990

2,7%

ParkShoppingBarigi

52.891

49.355

7,2%

Ptio Savassi

29.183

26.706

9,3%

2.151

2.345

(8,3%)

New York City Center

Shopping Santa rsula


BarraShoppingSul

57.369

54.737

4,8%

Shopping Vila Olmpia

19.451

19.349

0,5%

ParkShoppingSoCaetano

42.914

41.765

2,8%

JundiaShopping

32.496

30.145

7,8%

ParkShoppingCampoGrande

34.013

32.166

5,7%

VillageMall

35.343

34.827

1,5%

Morumbi Corporate

65.681

40.294

63,0%

ParkShopping Corporate
Subtotal
Efeito da linearidade
Total

717

NA

845.546

787.213

7,4%

6.487

8.566

(24,3%)

852.033

795.779

7,1%

Receita de servios
A receita de servios apresentou decrscimo de 7,4% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015, passando de R$119,3 milhes em 2014 para R$110,5 milhes em 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao aumento da
receita com taxas de administrao dos shopping centers em operao, como resultado do
aumento da ABL, sendo contrabalanceada (ii) por menores receitas com taxas de administrao
de obras em 2015 comparado a 2014, devido ao recebimento de taxas no recorrentes de
administrao de obras em 2014.
Receita de estacionamento
A receita de estacionamento aumentou 11,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de
2015, passando de R$155,9 milhes em 2014 para R$173,9 milhes em 2015, beneficiada
principalmente (i) pelo aumento do nmero de vagas no ParkShoppingBarigui, (ii) pelo aumento
de trfego como resultado da consolidao dos novos shopping centers inaugurados em 2011 e
2012, (iii) aumento de tarifas, e (iv) aumento do tempo de permanncia dos clientes nos shopping
centers.
Receita de cesso de direitos
A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 33,9% no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2015, passando de R$35,3 milhes em 2014 para R$23,3 milhes em 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma menor

51

contribuio do ShoppingVilaOlmpia, que completou cinco anos de operao em novembro de


2014. A receita de cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas no
passivo circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos
linearmente ao longo da vigncia do contrato de locao, aps a abertura da operao.
Receita de venda de imveis
A receita de venda de imveis apresentou decrscimo de 83,9% no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2015, passando de R$117,3 milhes em 2014 para R$18,9 milhes em 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao menor
reconhecimento de receitas de acordo com a evoluo fsico-financeira dos projetos Diamond
Tower e Rsidence Du Lac, ambos entregues em 2015, e (ii) a deciso da Companhia de no
lanar novos projetos imobilirios para venda em 2015, levando a reduo na receita de imveis
para venda no perodo.
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou um aumento de 4,1% no
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$113,6 milhes em 2014 para
R$118,2 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente aos aumentos nas receitas de locao e estacionamento em 2015.
Custos operacionais
Custos dos servios prestados e imveis vendidos
Custos dos servios prestados e imveis vendidos apresentaram decrscimo de 18,8% no
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$297,3 milhes em 2014 para
R$241,3 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) pelo decrscimo no reconhecimento de custo dos imveis vendidos, em linha
com a entrega dos projetos em 2015, e (ii) pelo decrscimo em depreciao e amortizao de
ativos operacionais, sendo parcialmente contrabalanceado por (iii) aumento em custos
operacionais de shopping centers, detalhados a seguir:

Custo dos imveis vendidos


Os custos dos imveis vendidos apresentaram decrscimo de 73,4% no exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$71,4 milhes em 2014 para R$18,9
milhes em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, os custos dos imveis
vendidos passaram de 6,4% em 2014 para 1,8% em 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente pela reduo no reconhecimento de
custos com os projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac, ambos entregues em 2015.

Depreciaes e amortizaes de ativos operacionais


Depreciaes e amortizaes apresentaram reduo de 2,8% no exerccio social findo em
31 de dezembro de 2015, passando de R$146,1 milhes em 2014 para R$142,1 milhes
em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, depreciaes e amortizaes
52

aumentaram, passando de 13,1% em 2014 para 13,3% em 2015. Os Diretores da


Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reavaliao e
aumento do prazo de vida til de oito shopping centers em outubro de 2014.

Custos operacionais de shopping centers


Os custos operacionais de shopping centers apresentaram aumento de 0,5% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$79,8 milhes em 2014 para
R$80,2 milhes em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, custos
operacionais de shopping centers passaram de 7,2% em 2014 para 7,5% em 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) pelo
aumento nos custos com arrendamento, sendo parcialmente contrabalanceado (ii) pela
queda dos custos com servios e (iii) pela queda das despesas com propriedades
(encargos, IPTU e condomnio).

Despesas operacionais
Despesas administrativas - sede
As despesas administrativas com a sede aumentaram 6,5% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015, um aumento inferior inflao do perodo medida pelo IPCA, passando de
R$116,9 milhes em 2014 para R$124,5 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente ao efeito do dissdio salarial e reajustes pela inflao,
sendo compensada parcialmente pela reduo em despesas de marketing. Como percentual da
receita operacional lquida, as despesas administrativas com a sede passaram de 10,5% em 2014
para 11,7% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao em percentual da
receita operacional lquida deveu-se principalmente menor diluio das despesas em 2015,
dado o decrscimo de 4,3% da receita operacional lquida em 2015, decorrente principalmente de
reduo nas receitas de venda de imveis.
Despesas administrativas shopping
As despesas administrativas com shopping apresentaram reduo de 29,8% no exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$37,6 milhes em 2014 para R$26,4 milhes
em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, despesas administrativas com
shopping caram, passando de 3,4% em 2014 para 2,5% em 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente a (i) reduo de despesas com marketing e
(ii) reduo de despesas com as torres de escritrios para locao incorridas pelo empreendedor,
em linha com a reduo da rea vaga.
Despesas com projetos para locao
As despesas com projetos para locao apresentaram aumento de 12,5% no exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$13,1 milhes em 2014 para R$14,8 milhes
em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, despesas com projetos para locao
passaram de 1,2% em 2014 para 1,4% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente (i) a maiores despesas em 2015, relacionadas principalmente
53

ao lanamento do ParkShoppingCanoas em junho de 2015, comparado (ii) ao menor volume de


despesas em 2014, dos quais incluem despesas com a entrega da Expanso VII do
BarraShopping.
Despesas com projetos para venda
As despesas com projetos para venda diminuram 52,3% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015, passando de R$8,8 milhes em 2014 para R$4,2 milhes em 2015. Como
percentual da receita operacional lquida, as despesas com projetos para venda diminuram,
passando de 0,8% em 2014 para 0,4% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente reduo dos investimentos em marketing e apropriao de
corretagem de projetos para venda em 2015, em decorrncia da entrega dos projetos Diamond
Tower e Rsidence Du Lac em 2015.
Resultado financeiro lquido
Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 13,9% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exerccio social findo em 31 de dezembro
de 2014, passando de um saldo negativo de R$162,5 milhes em 2014 para um saldo negativo
de R$185,0 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente s maiores despesas financeiras, resultado do aumento do saldo nas contas de
emprstimos e financiamentos e debntures em 2015, em decorrncia de novas captaes, e
aumento do custo de captao devido ao efeito da elevao da taxa bsica de juros ao longo do
ano.
Depreciaes e amortizaes (sede)
A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 1,7% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015, passando de R$11,6 milhes em 2014 para R$11,8 milhes em 2015. Em
percentual da receita operacional lquida, depreciaes e amortizaes aumentaram, passando
de 1,0% em 2014 para 1,1% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao aumento do saldo mdio do imobilizado, de um saldo mdio de
R$24,9 milhes durante o ano de 2014 para R$31,7 milhes durante o ano de 2015.
Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas
A linha de outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, apresentou uma despesa de R$9,5
milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015, comparada receita de R$0,2
milho no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014. Como percentual da receita
operacional lquida, outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, passaram de uma receita
equivalente a 0,02% da receita operacional lquida em 2014, para uma despesa equivalente a
0,9% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa despesa de R$9,5 milhes no
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015 deveu-se principalmente pelo impacto negativo
de despesas pontuais, no recorrentes e compostas de (i) reclassificao de proviso para riscos
no valor de R$5,6 milhes, e (ii) despesas com servios de assessoria jurdica, contribuies e
patrocnios.

54

Lucro lquido do exerccio


Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio apresentou decrscimo de
1,7% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$368,0 milhes em
2014 para R$361,9 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao efeito lquido (i) da reduo da receita de venda de imveis em 2015,
uma vez que no ambiente econmico de 2015, a Companhia no identificou condies de
mercado que possibilitasse novos lanamentos e assim reduzindo a receita de imveis para
venda comparada aos anos anteriores, (ii) do aumento de outras despesas operacionais em
2015, e (iii) do aumento das despesas financeiras em 2015, parcialmente contrabalanceado pelo
(iv) aumento das receitas de locao e estacionamento, beneficiadas pelo crescimento orgnico e
evoluo da locao do Morumbi Corporate em 2015, (v) reduo dos custos de imveis vendidos
em 2015, e (vi) reduo em despesas administrativas de shoppings centers em 2015. Como
percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio aumentou, passando de
33,1% em 2014 para 34,0% em 2015.
Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos
em 31 de dezembro de 2014 e 2013
Receita operacional bruta das vendas e servios prestados
A receita operacional bruta das vendas e servios aumentou 14,8% no exerccio social findo em
31 de dezembro de 2014, passando de R$1.068,9 milhes em 2013 para R$1.227,0 milhes em
2014. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram a variao:
Receita de locao
A receita de locao aumentou 17,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014,
passando de R$679,4 milhes em 2013 para R$795,8 milhes em 2014. Este desempenho foi
impulsionado pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados, pela adio de novas
reas nos shopping centers, e pelo aumento no percentual locado da torre comercial Morumbi
Corporate.

Crescimento orgnico do nosso portflio:


Alguns dos shopping centers do nosso portflio tiveram crescimento expressivo em 2014
em termos de receita, como o VillageMall, cuja receita de locao cresceu 28,2%, o
MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 11,0%, e o ParkShoppingSoCaetano,
que registrou um crescimento de 10,8%. O crescimento orgnico resultado
principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de
contratos.

Expanses de shopping centers:


Em 2014, inauguramos a Fase I da Expanso VII do BarraShopping. A receita de locao
do BarraShopping aumentou 25,2% em 2014, atingindo R$104,3 milhes. Em 2013,
inauguramos as Expanses VII e VIII do RibeiroShopping. A receita de locao do
RibeiroShopping aumentou 23,6% em 2014, atingindo R$49,0 milhes.
55

Morumbi Corporate:
O Morumbi Corporate, complexo com duas torres de escritrios localizado em frente ao
MorumbiShopping, contribuiu com R$40,3 milhes em receita de locao em 2014,
comparado a R$1,3 milhes em 2013. O complexo encerrou o ano de 2014 com 67,0% da
rea locada.

A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das nossas receitas de locao
por shopping center.
Receita de Locao (R$ mil)

2014

2013

BH Shopping

77.737

74.961

3,7%

RibeiroShopping

48.978

39.636

23,6%

BarraShopping

104.303

83.296

25,2%

MorumbiShopping

101.328

91.282

11,0%

ParkShopping

49.178

45.778

7,4%

DiamondMall

40.637

38.039

6,8%

7.373

7.816

(5,7%)

Shopping AnliaFranco

25.990

24.029

8,2%

ParkShoppingBarigi

49.355

46.818

5,4%

Ptio Savassi

26.706

24.444

9,3%

2.345

2.435

(3,7%)

BarraShoppingSul

54.737

49.889

9,7%

Shopping Vila Olmpia

19.349

19.403

(0,3%)

ParkShoppingSoCaetano

41.765

37.687

10,8%

JundiaShopping

30.145

28.545

5,6%

ParkShoppingCampoGrande

32.166

31.712

1,4%

VillageMall

34.827

27.160

28,2%

New York City Center

Shopping Santa rsula

Morumbi Corporate (1)


Subtotal
Efeito da linearidade
Total

Var.%

40.294

1.291

3021,1%

787.212

674.221

16,8%

8.567

5.223

64,0%

795.779

679.444

17,1%

Nota 1: a receita de locao do Morumbi Corporate no reflete os doze meses de 2013, pois o mesmo foi
inaugurado no terceiro trimestre do ano.

Receita de servios
A receita de servios aumentou 13,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014,
passando de R$105,4 milhes em 2013 para R$119,3 milhes em 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita com
taxas de administrao dos shopping centers em operao, como resultado do aumento da ABL,
e ao aumento da receita com taxas de administrao de obras.
Receita de estacionamento
A receita de estacionamento aumentou 19,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de
2014, passando de R$130,9 milhes em 2013 para R$155,9 milhes em 2014, beneficiada
principalmente pelo aumento do nmero de vagas no BarraShopping e no RibeiroShopping, pelo
aumento de trfego como resultado da consolidao dos novos shopping centers inaugurados em
2011 e 2012, e pelo crescimento orgnico.

56

Receita de cesso de direitos


A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 32,7% no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2014, passando de R$52,4 milhes em 2013 para R$35,3 milhes em 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma menor
contribuio do BarraShoppingSul, que completou cinco anos de operao. A receita de cesso
de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas no passivo circulante e no
circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos linearmente ao longo da
vigncia do contrato de locao, aps a abertura da operao.
Receita de venda de imveis
A receita de venda de imveis apresentou aumento de 20,8% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014, passando de R$97,1 milhes em 2013 para R$117,3 milhes em 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reconhecimento
de receitas de acordo com a evoluo fsico-financeira dos projetos Diamond Tower e Rsidence
Du Lac, que alcanaram 97,0% e 100,0% das unidades vendidas em 31 de dezembro de 2014,
respectivamente.
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou aumento de 18,5% no
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, passando de R$95,8 milhes em 2013 para
R$113,6 milhes em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente aos aumentos nas receitas de locao, estacionamento e venda de imveis em
2014.
Custos operacionais
Custos dos servios prestados e imveis vendidos
Custos dos servios prestados e imveis vendidos aumentaram 10,6% no exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2014, passando de R$268,8 milhes em 2013 para R$297,3 milhes em
2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) pelo
aumento no reconhecimento de custo dos imveis vendidos, em linha com a evoluo das obras,
e (ii)

pelo aumento

em

depreciao e amortizao

de ativos

operacionais, sendo

contrabalanceado por (iii) reduo em custos operacionais de shopping centers, do equivalente a


9,2% da receita operacional lquida em 2013 para 7,2% em 2014, detalhados a seguir:

Custo dos imveis vendidos


Os custos dos imveis vendidos apresentaram aumento de 9,9% no exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2014, passando de R$64,9 milhes em 2013 para R$71,4 milhes
em 2014. Em percentual da receita operacional lquida, os custos dos imveis vendidos
passaram de 6,7% em 2013 para 6,4% em 2014. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente ao reconhecimento de maiores custos com os
projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac, em linha com a evoluo das obras.

57

Depreciaes e amortizaes de ativos operacionais


Depreciaes e amortizaes aumentaram 27,2% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014, passando de R$114,8 milhes em 2013 para R$146,1 milhes em
2014. Em percentual da receita operacional lquida, depreciaes e amortizaes
aumentaram, passando de 11,8% em 2013 para 13,1% em 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao incio da
depreciao da Fase I da Expanso VII do BarraShopping e das Expanses VII e VIII do
RibeiroShopping, e da depreciao em decorrncia da transferncia de parte da torre
para locao Morumbi Corporate de terrenos e imveis a comercializar para propriedades
para investimento.

Custos operacionais de shopping centers


Os custos operacionais de shopping centers apresentaram decrscimo de 10,4% no
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, passando de R$89,1 milhes em 2013
para R$79,8 milhes em 2014. Em percentual da receita operacional lquida, custos
operacionais de shopping centers passaram de 9,2% em 2013 para 7,2% em 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) pela
queda dos custos com estacionamentos e (ii) pela queda das despesas com propriedades
(encargos, IPTU e condomnio), como consequncia da reduo das reas vagas, sendo
parcialmente contrabalanceado (iii) pelo aumento de custos operacionais devido a entrega
de novas reas.

Despesas operacionais
Despesas administrativas - sede
As despesas administrativas com a sede aumentaram 8,3% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014, passando de R$107,9 milhes em 2013 para R$116,9 milhes em 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos reajustes de
inflao, sendo compensada parcialmente pela reduo em despesas de marketing e viagens.
Em percentual da receita operacional lquida, as despesas administrativas com a sede passaram
de 11,1% em 2013 para 10,5% em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao em percentual da receita operacional lquida deveu-se principalmente maior diluio
das despesas em 2014, dado ao aumento de 14,4% da receita operacional lquida decorrente
principalmente de aumentos nas receitas de locao, estacionamento e venda de imveis.
Despesas administrativas shopping
As despesas administrativas com shopping aumentaram 17,4% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014, passando de R$32,1 milhes em 2013 para R$37,6 milhes em 2014. Em
percentual da receita operacional lquida, despesas administrativas com shopping aumentaram,
passando de 3,3% em 2013 para 3,4% em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente ao aumento de ABL prpria com os projetos entregues desde o
terceiro trimestre de 2013.

58

Despesas com projetos para locao


As despesas com projetos para locao apresentaram decrscimo de 38,8% no exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2014, passando de R$21,5 milhes em 2013 para R$13,1 milhes
em 2014. Em percentual da receita operacional lquida, despesas com projetos para locao
passaram de 2,2% em 2013 para 1,2% em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente (i) ao maior volume de despesas em 2013, incluindo despesas
com a entrega do Morumbi Corporate, as inauguraes das Expanses VII e VIII do
RibeiroShopping, e despesas com projetos futuros ainda no anunciados, comparado a (ii)
menores despesas em 2014, com a entrega da Expanso VII do BarraShopping, e com projetos
futuros ainda no anunciados.
Despesas com projetos para venda
As despesas com projetos para venda diminuram 28,5% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014, passando de R$12,3 milhes em 2013 para R$8,8 milhes em 2014. Em
percentual da receita operacional lquida, as despesas com projetos para venda diminuram,
passando de 1,3% em 2013 para 0,8% em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente a reduo dos investimentos em marketing de projetos para
venda em 2014, em decorrncia do elevado percentual de unidades vendidas dos projetos
Diamond Tower e Rsidence Du Lac, que alcanaram 97,0% e 100,0% das unidades vendidas
em 31 de dezembro de 2014, respectivamente.
Resultado financeiro lquido
Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 43,4% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exerccio social findo em 31 de dezembro
de 2013, passando de um saldo negativo de R$113,3 milhes em 2013 para um saldo negativo
de R$162,5 milhes em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a (i) menores receitas financeiras, devido reduo do saldo em caixa e
equivalentes de caixa e aplicaes financeiras em 2014, em decorrncias da aplicao de
recursos nos projetos em desenvolvimento, e (ii) maiores despesas financeiras, resultado do
aumento do saldo nas contas de emprstimos e financiamentos e debntures em 2014, em
decorrncia de novas captaes, e aumento do custo de captao devido elevao da taxa
bsica de juros ao longo do ano.
Depreciaes e amortizaes (sede)
A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 36,2% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014, passando de R$8,5 milhes em 2013 para R$11,6 milhes em 2014. Em
percentual da receita operacional lquida, depreciaes e amortizaes aumentaram, passando
de 0,9% em 2013 para 1,0% em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao aumento do imobilizado ao longo de 2014, de um saldo de R$17,4
milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$32,5 milhes em 31 de dezembro de 2014.

59

Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas


A linha de outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, apresentou uma receita de R$0,2
milho no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, comparado despesa de R$22,6
milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013. Em percentual da receita
operacional lquida, outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, passaram de uma despesa
equivalente a 2,3% da receita operacional lquida em 2013, para uma receita equivalente a 0,02%
em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa receita de R$0,2 milho no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2014 composta principalmente por receita com a venda de
potencial construtivo excedente do Shopping Vila Olmpia, contrabalanceada por despesas com
servios de assessoria jurdica, contribuies e patrocnios.
Lucro lquido do exerccio
Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio apresentou aumento de 29,3%
no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, passando de R$284,6 milhes em 2013
para R$368,0 milhes em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveuse principalmente ao efeito lquido do (i) aumento das receitas de locao, beneficiadas pelo
crescimento orgnico, abertura de expanses de shopping centers e locao do Morumbi
Corporate em 2014, (ii) reduo dos custos operacionais de shopping centers em 2014, e (iii)
reduo em outras despesas operacionais em 2014; parcialmente contrabalanceada por (iv)
aumento das despesas com depreciaes e amortizaes de ativos operacionais em 2014, e (v)
aumento das despesas financeiras em 2014. Em percentual da receita operacional lquida, o lucro
lquido do exerccio aumentou, passando de 29,2% em 2013 para 33,1% em 2014.

60

Fluxo de Caixa
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
2015

2014

2013

2015 x
2014

2014 x
2013

656.113

562.871

417.079

16,6%

35,0%

Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento

(269.011)

(337.698)

(955.645)

(20,3%)

(64,7%)

Caixa lquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de financiamento

(em milhares de reais)


Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais

(399.028)

(264.726)

360.068

50,7%

(173,5%)

Fluxo de caixa

(11.926)

(39.553)

(178.498)

(69,8%)

(77,8%)

Caixa e equivalentes de caixa no incio do perodo

170.926

210.479

388.977

(18,8%)

(45,9%)

Caixa e equivalentes de caixa no final do perodo

159.000

170.926

210.479

(7,0%)

(18,8%)

Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, apresentamos uma reduo de
R$11,9 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de (i) um aumento de
R$656,1 milhes no caixa gerado nas atividades operacionais, (ii) uma reduo de R$269,0
milhes no caixa aplicado nas atividades de investimento, e (iii) uma reduo de R$399,0 milhes
no caixa gerado nas atividades de financiamento.
Atividades Operacionais
O aumento no caixa gerado nas atividades operacionais deve-se principalmente (i) reduo de
R$103,6 milhes no fluxo de caixa aplicado em contas a receber, de um fluxo negativo de R$96,8
milhes em 2014, dos quais R$68,4 milhes referentes a contas a receber da venda de imveis,
para um fluxo positivo R$6,8 milhes em 2015, e (ii) reduo de R$26,5 milhes no fluxo de caixa
aplicado em contas a pagar, de R$28,1 milhes em 2014 para R$1,5 milho em 2015.
Atividades de Investimento
Em 2015, o caixa lquido aplicado nas atividades de investimento apresentou uma sada de caixa
de R$269,0 milhes, composta principalmente de (i) adies em propriedades para investimento
de R$215,7 milhes aplicados em 2015 e (ii) aplicaes financeiras de curto prazo em 2015, de
R$58,3 milhes.
Atividades de Financiamento
Em 2015, o fluxo de caixa gerado nas atividades de financiamento apresentou uma sada de
caixa de R$399,0 milhes, composta principalmente de (i) pagamento de emprstimos e
financiamentos de R$178,8 milhes, (ii) pagamento de juros dos emprstimos e financiamentos
de R$177,4 milhes, (iii) pagamento de dividendos e juros sobre capital prprio de R$182,9
milhes, sendo parcialmente contrabalanceado principalmente por (iv) captao de emprstimos e
financiamentos com a liberao de R$220,8 milhes, sendo R$208,6 milhes o valor lquido de
juros capitalizados de R$12,2 milhes.
Em 2015, a principal fonte de captao de emprstimos e financiamentos foram (i) a assinatura
de um Cdula de Crdito Bancrio (CCB) de R$150,0 milhes com o Banco do Brasil,
integralmente liberado em 2015, e (ii) a assinatura de um contrato para a construo do
61

ParkShoppingCanoas no valor de R$280,0 milhes, dos quais R$70,8 milhes foram liberados em
2015.
Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, apresentamos uma reduo de
R$39,5 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de R$562,9
milhes no caixa gerado nas atividades operacionais; uma reduo de R$337,7 milhes no caixa
aplicado nas atividades de investimento; e uma reduo de R$264,7 milhes no caixa gerado nas
atividades de financiamento.
Atividades Operacionais
O aumento no caixa gerado nas atividades operacionais deve-se principalmente ao (i) aumento
no montante de R$94,3 milhes no lucro antes dos impostos, de R$372,7 milhes em 2013 para
R$467,0 milhes em 2014, e (ii) reduo de R$36,7 milhes no fluxo de caixa aplicado em contas
a pagar, de R$64,8 milhes em 2013 para R$28,1 milhes em 2014.
Atividades de Investimento
Em 2014, caixa lquido aplicado nas atividades de investimento apresentou uma sada de caixa
de R$337,7 milhes, composta principalmente de (i) adies em propriedades para investimento
de R$293,7 milhes aplicados em 2014 e (ii) aplicaes financeiras de curto prazo em 2014, de
R$33,9 milhes.
Atividades de Financiamento
Em 2014, o fluxo de caixa gerado nas atividades de financiamento apresentou uma sada de
caixa de R$264,7 milhes, composta principalmente de (i) pagamento de emprstimos e
financiamentos de R$175,4 milhes, (ii) pagamento de juros dos emprstimos e financiamentos
de R$166,9 milhes, (iii) pagamento de debntures de R$300,0 milhes, (iv) pagamento de juros
sobre capital prprio de R$98,4 milhes, sendo contrabalanceado principalmente por (v) captao
de debntures de R$400,0 milhes, e (vi) captao de financiamentos de R$100,0 milhes.
Em 2014, as principais fontes de captao de emprstimos e financiamentos e debntures foram
a terceira emisso de debntures no valor de R$400,0 milhes, e a assinatura de um contrato
para a construo da Expanso VII do BarraShopping no valor de R$100,0 milhes.

10.2 - Comentrios dos Diretores a respeito do resultado operacional e financeiro


(a)

resultados das operaes da Companhia

(i)

descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Nossas principais receitas so provenientes das atividades de desenvolvimento, gesto e


propriedade de shopping centers e do desenvolvimento de projetos imobilirios multiuso para
venda e/ou locao no entorno dos shopping centers da Companhia.

62

Os Diretores da Companhia entendem que a sua principal receita operacional nos exerccios
sociais findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 resume-se a receita de locao, que
totalizou R$852,0 milhes, R$795,8 milhes e R$679,4 milhes, respectivamente.
A tabela abaixo demonstra a contribuio de cada atividade para o total de nossa receita bruta
consolidada nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
2015

AV

2014

AV

2013

AV

2015 x 2014

2014 x 2013

1.183.277

111,1%

1.227.028

110,2%

1.068.867

109,8%

(3,6%)

14,8%

Receita de locao

852.033

80,0%

795.779

71,5%

679.444

69,8%

7,1%

17,1%

Estacionamentos

173.929

16,3%

155.875

14,0%

130.877

13,5%

11,6%

19,1%

Servios

110.476

10,4%

119.266

10,7%

105.449

10,8%

(7,4%)

13,1%

Cesso de direitos

23.308

2,2%

35.252

3,2%

52.382

5,4%

(33,9%)

(32,7%)

Venda de imveis

18.859

1,8%

117.318

10,5%

97.130

10,0%

(83,9%)

20,8%

Outras

4.672

0,4%

3.538

0,3%

3.585

0,4%

32,1%

(1,3%)

(em milhares de reais)


Receita operacional bruta das vendas e
servios prestados

Shopping Centers e Torres Comerciais


No segmento de shopping centers e torres comerciais, nossas receitas so provenientes
principalmente de:

receita de locao de shopping centers: locao de lojas e espaos nos Shopping Centers
por meio de contratos de locao sendo em sua maioria indexados ao IGP-DI, com termo
padro de cinco anos, nos quais o valor do aluguel calculado a partir do maior entre (a) um
aluguel mnimo, em valores de mercado, e/ou (b) um aluguel calculado pela aplicao de um
percentual sobre o total das vendas do lojista. H ainda, na maioria dos contratos, a cobrana
de um dcimo-terceiro aluguel no ms de dezembro. Nossa receita de locao compreende
tambm a locao de quiosques e espaos nos corredores e nos estacionamentos dos
shopping centers para exposio de mdia e merchandising;

receita de locao de torres comerciais: locao de escritrios e lajes corporativas nos


empreendimentos imobilirios para locao, por meio de contratos indexados ao IGP-M, com
termo padro de cinco ou mais anos.

cesso de direitos: o valor pago pelo lojista pelo direito de usufruir da estrutura
tcnica/comercial do shopping center, pela vigncia da locao de sua loja; e

estacionamento: cobrana de taxa pela utilizao do estacionamento de veculos nos


shopping centers, mediante a cobrana de taxa pela utilizao dos espaos de
estacionamento de veculos.

Imobilirio
No segmento de incorporao de imveis comerciais e residenciais, nossas receitas so
provenientes da comercializao das unidades.

63

Gesto e outros
Nossas receitas oriundas da prestao de servios prestados a shopping centers so
provenientes principalmente de:

taxa de transferncia, que podemos cobrar com base no aluguel mensal da loja quando
prestamos o servio de assessoria de corretagem imobiliria para as partes interessadas;

taxa de administrao dos shopping centers paga pelos proprietrios do shopping center,
calculada em sua maioria atravs de um percentual que incide sobre o resultado
operacional lquido do empreendimento, sendo que este resultado operacional lquido
calculado deduzindo as despesas operacionais do shopping center do total das receitas
brutas;

taxa de administrao dos shopping centers para os condminos, incluindo (i) taxa do
condomnio edilcio, calculada como um percentual do total das despesas condominiais; e
(ii) taxa da associao dos lojistas, calculada como um percentual do total das despesas
com fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo pelas associaes
dos lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de
promoes, publicidades e marketing nos empreendimentos.

taxas de locao/corretagem cobradas dos proprietrios, sendo um percentual do contrato


de aluguel, cesso de direitos, quiosques e merchandising e imveis negociados.

(ii)

fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus


resultados operacionais podem ser assim resumidos:
2015

Decrscimo de 83,9% da receita de venda de imveis no exerccio social findo em 31 de


dezembro de 2015, passando de R$117,3 milhes em 2014 para R$18,9 milhes em
2015. A Companhia desenvolve projetos multiuso para venda com uma abordagem
oportunista, buscando condies de mercado que maximizem margens e retornos. No
ambiente econmico de 2015, a Companhia no identificou estas condies de mercado,
fator que impossibilitou novos lanamentos e assim reduzindo a receita de imveis para
venda comparada aos anos anteriores.

Evoluo do processo de locao do Morumbi Corporate, adicionando R$25,4 milhes a


receita de locao. O Morumbi Corporate registrou 90,5% da rea locada em 31 de
dezembro de 2015.

Consolidao e crescimento orgnico do nosso portflio: alguns dos shopping centers do


nosso portflio se destacaram em 2015 em termos de receita, como o Ptio Savassi, cuja
receita de locao cresceu 9,3%, e o ParkShopping, cuja receita de locao cresceu
9,2%.

Aumento de 11,6% da receita de estacionamento no exerccio social findo em 31 de


dezembro de 2015, passando de R$155,9 milhes em 2014 para R$173,9 milhes em
2015.

64

Decrscimo de 29,8% em despesas administrativas de shopping centers, passando de


R$37,6 milhes em 2014 para R$26,4 milhes em 2015. Em percentual da receita
operacional lquida, despesas administrativas de shopping centers passaram de 3,4% em
2014 para 2,5% em 2015.

2014

Evoluo do processo de locao do Morumbi Corporate, adicionando R$39,0 milhes a

Consolidao dos shopping centers entregues em 2012, como o Village Mall, cuja receita

receita de locao.
de locao cresceu 28,2%, o JundiaShopping, cuja receita de locao cresceu 5,6%, e o
ParkShoppingCampoGrande, que registrou um crescimento de 1,4%.

Inaugurao da Fase I da expanso VII do BarraShopping, agregando 2,8 mil metros


quadrados de ABL prpria e 628 vagas de estacionamento.

Primeiro ano completo de operao das Expanses VII e VIII do RibeiroShopping,


inauguradas em 2013.

Decrscimo de 10,4% em custos operacionais de shopping centers, passando de R$89,1


milhes em 2013 para R$79,8 milhes em 2014. Em percentual da receita operacional
lquida, custos operacionais de shopping centers passaram de 9,2% em 2013 para 7,2%
em 2014.

2013

Entrega do Morumbi Corporate, adicionando uma ABL prpria de 74,2 mil m ao portflio.

Inaugurao do Parque Shopping Macei, agregando 18,8 mil metros quadrados de ABL
prpria.

Inaugurao das expanses VII e VIII do RibeiroShopping, agregando 12,9 mil metros
quadrados de ABL prpria.

(b)

variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,

inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios


Na opinio dos Diretores, as variaes das receitas em cada exerccio podem ser assim
atribudas:
2015

Volume: em 2015 a ABL prpria da Companhia cresceu 2,6 mil m, referentes a pequenas
expanses, ajustes de lojas e revises de reas.

Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel


de lojas existentes h mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela
sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas
existentes h mais de um ano foi de 7,4% e o crescimento real sobre o efeito do IGP-DI foi
de 2,4% em 2015.

65

2014

Volume: em 2014 a ABL prpria da Companhia cresceu 7,4 mil m, ou 1,2%, dos quais 2,8
mil m referentes a abertura da Fase I da Expanso VII do BarraShopping e 4,6 mil m
referentes a pequenas expanses e ajustes de reas.
Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel
de lojas existentes h mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela
sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas
existentes h mais de um ano foi de 8,8% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de
2,8% em 2014.

2013

Volume: em 2013 a ABL prpria da Companhia aumentou 21,3%, como resultado da


inaugurao de um shopping center, duas expanses e um conjunto de torres para
locao, que agregaram 112,3 mil m de ABL prpria.

Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel


de lojas existentes h mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela
sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas
existentes h mais de um ano foi de 9,6% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de
2,5% em 2013.

(c)

impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do

cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da


Companhia, quando relevante
Os Diretores da Companhia acreditam que o desempenho financeiro da Companhia e o de suas
controladas pode ser afetado pela inflao medida pelo IGP-DI (divulgado pela Fundao Getlio
Vargas), pelo aumento real dos aluguis estipulados em contrato, e pelo volume de rea bruta
locvel disponvel para locao.
Os Diretores estimam que cada um destes fatores influenciaram no preo e volume de suas
locaes do seguinte modo:
2015

Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 10,7%, e a Companhia estima um efeito deste


ndice sobre seus contratos de aluguis em 5,0% (efeito de reajuste do IGP-DI).

Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e no possui


emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira.

Taxas de juros: em 2015, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes
por aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas
despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras.

66

2014

Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 3,8%, e a Companhia estima um efeito deste


ndice sobre seus contratos de aluguis em 5,8% (efeito de reajuste do IGP-DI).

Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e no possui


emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira.

Taxas de juros: em 2014, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes
por aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas
despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras.

2013

Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 5,5%, e a Companhia estima um efeito deste


ndice sobre seus contratos de aluguis em 6,9% (efeito de reajuste do IGP-DI).

Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e no possui


emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira.

Taxas de juros: em 2013, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes
por aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas
despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras.

10.3 - Eventos com efeitos relevantes e efeitos relevantes que tenham causado ou se
espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus
resultados
(a)

introduo ou alienao de segmento operacional

A Companhia no introduziu ou alienou nenhum segmento operacional s suas atividades nos


ltimos 3 exerccios sociais.
(b)

constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Os Diretores esclarecem que a Companhia no realizou operaes de constituio, aquisio ou


alienao de participao societria nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2013, 2014 e 2015 com efeitos relevantes nas demonstraes financeiras da Companhia.
(c)

eventos ou operaes no usuais

Em dezembro de 2013, foi transitado em julgado a deciso do Conselho Administrativo de


Recursos Fiscais (CARF) que cancelou, por unanimidade, os autos de infrao lavrados em
dezembro de 2011, no valor atualizado de R$338,5 milhes, restando comprovado o correto
procedimento adotado pela Companhia quanto validade e aproveitamento do gio registrado em
sua contabilidade. Tais autos de infrao tiveram por objeto a cobrana de IRPJ e CSLL
decorrentes de deduo de despesas de amortizao de gio nos exerccios de 2007 a 2010,
bem como a glosa de compensao da base de clculo da CSLL em 2009 e 2010, em
67

consequncia da incorporao da Bertolino Participaes Ltda., antiga subsidiria brasileira de


1700480 Ontario Inc. (sociedade integralmente detida por Ontario Teachers Pension Plan),
ocorrida em maio de 2007.
Em dezembro de 2013, a Companhia decidiu aderir ao Programa de Recuperao Fiscal
(REFIS) nos termos da Medida Provisria 627, de 11 de novembro de 2013, com o objetivo de
liquidar autuao fiscal, no valor atualizado de R$54,9 milhes. O REFIS disponibilizou a opo
de resolver esta questo fiscal pelo montante de R$24,0 milhes. A referida cobrana tem por
objeto o Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) decorrente da aquisio de participao
societria pela Companhia em 2007, tendo sido objeto de auto de infrao lavrado pela Receita
Federal em dezembro de 2011.

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do


auditor
(a)

mudanas significativas nas prticas contbeis

Durante o exerccio de 2012, o Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) emitiu os seguintes


pronunciamentos que afetam as atividades da Companhia e suas controladas, dentre outros: (i)
CPC 18 (R2) - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em
Conjunto; e (ii) CPC 19 (R2) - Negcios em Conjunto.
Esses pronunciamentos, aprovados pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM em 2012,
passaram a ter sua aplicao requerida para os exerccios iniciados a partir de 1 de janeiro de
2013.
Tais pronunciamentos determinam, entre outros, que empreendimentos controlados em conjunto
sejam registrados nas demonstraes financeiras atravs do mtodo de equivalncia patrimonial.
Com a adoo desses novos pronunciamentos contbeis a partir de 1 de janeiro de 2013, a
Companhia deixou de consolidar proporcionalmente (i) a participao de 37,5% no Shopping
Santa rsula, atravs da participao de 50,0% na controlada em conjunto Manati
Empreendimentos e Participaes S.A., e (ii) a participao de 50,0% no Parque Shopping
Macei, atravs da participao de 50,0% na controlada em conjunto Parque Shopping Macei
S.A. Assim, as demonstraes financeiras referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de
2013, 2014 e 2015, apresentam a posio financeira e patrimonial da Companhia, assim como o
resultado das operaes, utilizando a equivalncia patrimonial para tais investimentos.
(b)

efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

No houve impacto nas demonstraes financeiras individuais da Companhia em decorrncia da


adoo

desses

novos

pronunciamentos.

Os

impactos

nas

demonstraes

financeiras

consolidadas esto descritos no item 10.4 (a), acima.

68

(c)

ressalvas e nfases presentes no relatrio do auditor

Em seus relatrios de auditoria referentes s demonstraes financeiras da Companhia referente


aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, nossos auditores
incluram um pargrafo de nfase mencionando que as demonstraes financeiras individuais e
consolidadas foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotas no Brasil e com as
IFRS aplicveis a entidades de incorporao imobiliria, e consideram adicionalmente a
Orientao OCPC 04 editada pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis. Essa orientao trata
do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e
aplicao do conceito de transferncia contnua de riscos, benefcios e de controle na venda de
unidades imobilirias, conforme descrito em maiores detalhes nas notas explicativas. Mencionam
ainda que suas respectivas opinies ou concluses, conforme o caso, no esto ressalvadas por
tal assunto.
Os Diretores da Companhia esclarecem que, o pargrafo de nfase apenas reflete que a
Companhia est em consonncia com a Deliberao CVM n 612, de 22 de dezembro de 2009,
que aprova e determina o uso do percentual de execuo dos projetos para o reconhecimento de
receitas e custos dos empreendimentos imobilirios em construo. Adicionalmente os Diretores
da Companhia ressaltam que essa pratica comum a todas as companhias do setor imobilirio.
Em seu relatrio de auditoria referente s demonstraes financeiras de 31 de dezembro de
2013, nossos auditores incluram um pargrafo de nfase mencionando que as demonstraes
financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil.
E que no caso da Companhia, essas prticas diferem da IFRS, aplicvel s demonstraes
financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas,
coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para
fins de IFRS seria custo ou valor justo.
Os Diretores da Companhia esclarecem que, o pargrafo de nfase apenas reflete a diferena
existente desde adoo inicial do IFRS no Brasil. Tal diferena foi tratada no Comunicado Tcnico
CT07 - Emisso do Relatrio do Auditor Independente sobre Demonstraes Contbeis
Individuais e Consolidadas referentes aos exerccios findos em, ou a partir de, 31 de dezembro de
2010. Este Comunicado foi aprovado pela RESOLUO CFC n 1.320/11, a qual determina que a
nfase deve ser adotada, porm no considerada ressalva pois refere-se diferenas entre
BRGAAP e IFRS.

10.5 - Comentrios dos Diretores a respeito das polticas contbeis crticas


Os Diretores da Companhia esclarecem que as polticas contbeis consideradas crticas
praticadas pela Companhia encontram-se descritas abaixo.

69

Ajuste a valor presente de ativos e passivos


Os ativos e passivos monetrios de longo prazo so atualizados monetariamente e, portanto,
esto ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos
monetrios de curto prazo calculado, e somente registrado, se considerado relevante em
relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinao
de relevncia, o ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa
contratuais e a taxa de juros explcita, e em certos casos implcita, dos respectivos ativos e
passivos.
Os Diretores da Companhia entendem que o ajuste a valor presente de ativos e passivos
considerado crtico, pois pode ter impactos nas demonstraes financeiras caso as taxas de juros
utilizadas para o clculo do valor presente apresentem alguma distoro relevante em relao s
taxas de juros e de correo monetria presentes nos contratos.
Propriedades para investimento
Os Diretores da Companhia entendem que a determinao do valor justo das propriedades para
investimento considerada crtica, pois requer julgamentos subjetivos de premissas e a utilizao
de metodologias de clculo complexas. A avaliao a valor justo realizada internamente
seguindo a metodologia de fluxo de caixa descontado, com projees de resultados por dez anos,
adicionado a um valor terminal calculado com base na perpetuidade das operaes, exceto nos
casos de arrendamento. As premissas so calculadas internamente utilizando dados de mercado
e avaliaes internas. Entre as principais premissas temos taxas de crescimento real, taxas de
risco, clculo de beta ajustado, prmio de risco Pas, taxa de risco adicional e poltica de
reinvestimentos.
O valor justo das propriedades para investimento calculado somente para fins de divulgao,
sem impactar as demonstraes de resultados da Companhia. As propriedades para investimento
so registradas pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzida das respectivas
depreciaes acumuladas.
Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros
A Administrao revisa anualmente o valor contbil lquido dos ativos com o objetivo de avaliar
eventos ou mudanas que possam indicar deteriorao ou perda de seu valor recupervel. Se tais
evidncias forem identificadas e o valor contbil lquido exceder o valor recupervel, constituda
proviso para desvalorizao ajustando o valor contbil lquido ao valor recupervel. O valor
recupervel de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa definido como sendo o
maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda.
Os Diretores da Companhia entendem que o clculo de perda por reduo ao valor recupervel
de ativos no financeiros considerado crtico, pois requer julgamentos subjetivos de premissas,
utilizao de metodologias de clculo complexas, e utilizao de dados de transaes com ativos
semelhantes que podem no representar um comparvel justo as operaes da Companhia. A
70

avaliao do valor em uso realizada seguindo a metodologia de fluxo de caixa descontado, com
projees de fluxos futuros e adio de um valor terminal calculado com base na perpetuidade
das operaes, utilizando premissas como taxas de crescimento real, poltica de reinvestimentos
e taxas de desconto. O clculo do valor lquido de venda pode ser determinado com base em
contrato de venda firme ou com base no preo de mercado de uma ou mais transaes recentes
com ativos semelhantes.
Pagamento baseado em aes
(i) Programa de opo de compra de aes (liquidvel em ttulos patrimoniais)
A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de servios da
Companhia ou de outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa,
opes de compra de aes liquidveis em aes, as quais somente podero ser exercidas aps
prazos especficos de carncia. Essas opes so mensuradas ao valor justo, determinado pelo
mtodo de avaliao Black-Scholes nas datas em que os programas de opes so concedidos,
e so reconhecidas no resultado operacional, na rubrica Despesa baseada em opo de aes,
linearmente a partir dos perodos de carncia, em contrapartida conta Opes de aes
outorgadas em reservas de capital no patrimnio lquido.
(ii) Programa de Remunerao baseado na Variao do Valor das Aes (Phantom Stock
Options)
A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de servios da
Companhia ou de outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa,
unidades de investimento referenciadas na valorizao das aes da Companhia e liquidveis em
caixa, as quais somente podero ser resgatveis aps prazos especficos de carncia. Essas
unidades de investimento so mensuradas ao valor justo, determinado pelo mtodo de avaliao
Black-Scholes ao trmino de cada perodo contbil, e so reconhecidas no resultado
operacional, linearmente a partir dos perodos de carncia, em contrapartida no passivo.
Os Diretores da Companhia entendem que a mensurao do valor justo das opes de compra
de aes e das unidades de investimento referenciadas na valorizao das aes considerada
crtica, pois requer julgamentos subjetivos de premissas e a utilizao de metodologias de clculo
complexas. A avaliao a valor justo realizada internamente, tendo como base o instrumento de
outorga, seguindo a metodologia de avaliao Black-Scholes, com premissas calculadas
utilizando dados de mercado. Entre as principais premissas temos preo de exerccio, preo no
dia da outorga e/ou fim de perodo, clculo de volatilidade da ao, taxa livre de risco, clculo do
percentual de distribuio de dividendos e maturidade mdia.

71

10.6 - Comentrios dos Diretores a cerca dos itens relevantes no evidenciados nas
demonstraes financeiras
(a)

ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem

no seu balano patrimonial (off-balance sheet items)


Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia no mantm qualquer operao,
contrato, obrigao ou outros tipos de compromissos em Companhias cujas demonstraes
financeiras no sejam consolidadas com as suas ou outras operaes passveis de gerar um
efeito relevante, presente ou futuro, nos seus resultados ou em sua condio patrimonial ou
financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer outras no
registradas em suas demonstraes financeiras. De acordo com a Resoluo n 963/03 do
Conselho Federal de Contabilidade - CFC e Deliberao CVM n 561/08 as receitas, custos e
despesas relacionados aos empreendimentos imobilirios em construo so reconhecidos no
decorrer do perodo de construo com base nos custos incorridos em relao aos custos totais
do projeto, e no no momento da assinatura dos contratos para a venda de unidades ou do
recebimento dos valores correspondentes venda de unidades. Sendo assim, este resultado de
exerccios futuros no evidenciado e/ou registrado nas demonstraes financeiras societrias
individuais e consolidadas da Companhia.
i.

arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h arrendamentos mercantis operacionais,


ativos e passivos, no evidenciados no seu balano patrimonial de 31 de dezembro de 2015.
ii.

carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos


Os Diretores da Companhia esclarecem que no h carteiras de recebveis baixadas, sobre as
quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, no evidenciados no balano patrimonial
de 31 de dezembro de 2015.
iii.

contratos de futura compra e venda de produtos ou servios

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de futura compra e venda de


produtos ou servios no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2015.
iv.

contratos de construo no terminada

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de construo no terminada no


evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2015.
v.

contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de recebimentos futuros de


financiamentos no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2015.

72

(b)

outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

Os Diretores informam que no h outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras


do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015.

10.7 - Comentrios dos Diretores sobre itens no evidenciados nas demonstraes


financeiras indicados no item 10.6
(a)

como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes


financeiras do emissor
Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes
financeiras.
(b)

natureza e o propsito da operao

Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes


financeiras.
(c)

natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor

do emissor em decorrncia da operao


Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes
financeiras.

10.8 - Comentrios dos Diretores sobre o plano de negcios


(a)

investimentos

(i)

Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos
Os Diretores informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio dois projetos em
andamento.
Novo Shopping Center
ParkShoppingCanoas: localizado no estado do Rio Grande do Sul, na cidade de Canoas, o
projeto foi oficialmente anunciado em junho de 2015. O ParkShoppingCanoas, 19 shopping
center da Multiplan, ter uma rea Bruta Locvel (ABL) de 48.000 m e data de abertura prevista
para 2017. A Companhia ter participao de 80,0% na renda do ParkShoppingCanoas, e de
94,7% no custo de construo do empreendimento, de acordo com um contrato de permuta.
Seguindo o conceito multiuso desenvolvido pela Multiplan em diversos complexos, que integra
shopping centers com outros empreendimentos imobilirios, o ParkShoppingCanoas j nasce
com uma expanso planejada de 12.000 m de ABL, alm do projeto de desenvolvimento de trs
torres no entorno do shopping center, com rea privativa total de 22.500 m.

73

Expanso de Shopping Centers


BarraShopping Expanso VII Fase II: a Expanso do Centro Mdico BarraShopping, segunda
fase do projeto Expanso VII, teve suas obras finalizadas e tem previso de abertura em abril de
2016, adicionando 3.515 m rea existente.
(ii)

fontes de financiamento dos investimentos

Novo Shopping Center


Para o projeto ParkShoppingCanoas, na cidade de Canoas, Rio Grande do Sul, a Companhia
firmou em maio de 2015 um financiamento no valor de R$280,0 milhes, com encargos de 9,25%
ao ano mais TR, e amortizao em 144 parcelas mensais. Em 31 de dezembro de 2015 haviam
sido liberados R$70,9 milhes.
Expanso de Shopping Centers
Para o projeto Expanso VII do BarraShopping, no Rio de Janeiro, a Companhia firmou em
outubro de 2014 um financiamento no valor de R$100,0 milhes, com encargos de 8,90% ao ano
mais TR, e amortizao em 108 parcelas mensais. Em 31 de dezembro de 2015 j haviam sido
liberados R$97,0 milhes.
(iii)

desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos

Os Diretores esclarecem que a Companhia no possui desinvestimentos relevantes em


andamento e desinvestimento previstos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2015 com efeitos relevantes nas demonstraes financeiras da Companhia.
(b)

desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia


Os Diretores informam que, em 2015, a Companhia assinou a escritura definitiva de compra de
91% de um terreno de 94.936,02 m atravs de sua subsidiria, ParkShopping Jacarepagu Ltda,
localizado no municpio do Rio de Janeiro, pelo valor de R$ 96,8 milhes.
Em 2015, a Companhia adquiriu, atravs de sua subsidiria Multiplan Greenfield III
Empreendimento Imobilirio Ltda., 12.000 m de potencial construtivo no municpio do Rio de
Janeiro, por R$ 65,4 milhes.
Em 2013, a Companhia celebrou contrato para aquisio de um terreno de 93,6 mil m localizado
na cidade de Canoas, estado do Rio Grande do Sul, no qual a Companhia planeja, em uma
primeira etapa, o desenvolvimento do ParkShoppingCanoas. O projeto contempla tambm
empreendimentos futuros no conceito multiuso. O terreno possui potencial construtivo de cerca de
186 mil m.
Em 2013, a Companhia comprou por R$46,9 milhes um terreno de 11,6 mil m em So Caetano
do Sul, estado de So Paulo, rea contgua ao ParkShoppingSoCaetano. O terreno possui
74

potencial construtivo equivalente a sete vezes o seu tamanho, e poder ser utilizado para
desenvolvimentos de torres comerciais e/ou expanso do ParkShoppingSoCaetano.
(c)

novos produtos e servios

(i)

descrio das pesquisas em andamento j divulgadas

Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento relevantes para desenvolvimento de


novos produtos e servios.
(ii)

montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de

novos produtos ou servios


Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento relevantes para desenvolvimento de
novos produtos e servios.
(iii)

projetos em desenvolvimento j divulgados

Os Diretores informam que no h projetos em desenvolvimento j divulgados relevantes para


desenvolvimento de novos produtos e servios, alm dos citados no item 10.8.a (i) acima.

(iv)

montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou

servios
Os Diretores informam que no h projetos em desenvolvimento j divulgados relevantes para
desenvolvimento de novos produtos e servios, alm dos citados no item 10.8.a (i) acima.

10.9 - Comentrios dos Diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira
relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados
nos demais itens desta seo
Os Diretores da Companhia entendem que no ocorreram outros fatores que influenciaram de
maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou
comentados nos demais itens desta seo.

75

ANEXO II
(PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO)
Conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.

76

1.

Informar o lucro lquido do exerccio:


O lucro lquido da controladora no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi
de R$ 366.107.540,10.

2.

Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos


antecipados e juros sobre capital prprio j declarados:

Natureza

Deliberao

Valor total bruto

Valor por ao

Juros sobre capital prprio

30/06/2015

90.000.000,00

0,47707118

Juros sobre capital prprio

21/12/2015

135.000.000,00

0,71876911

225.000.000,00

1,19584029

Total

3.

Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo:


Os R$ 225.000.000,00 distribudos representam 64,69% do lucro lquido do exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, j deduzida a parcela destinada reserva legal.

4.

Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em


lucro de exerccios anteriores:
No h proposta de distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores.

5.

Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j


declarados:

a.

O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao
de cada espcie e classe:
No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de distribuio de proventos
complementares alm dos juros sobre capital prprios j declarados no montante de
R$ 225.000.000,00 (valor bruto). Vide item 6 para informaes sobre os proventos j
declarados.

b.

A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio:


No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de distribuio de proventos
complementares alm dos juros sobre capital prprios j declarados no montante de
R$ 225.000.000,00 (valor bruto). Vide item 6 para informaes sobre os proventos j
declarados.

77

c.

Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital


prprio:
No aplicvel.

d.

Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio


considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento:
No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de distribuio de proventos
complementares alm dos juros sobre capital prprios j declarados no montante de
R$ 225.000.000,00 (valor bruto). Vide item 6 para informaes sobre os proventos j
declarados.

6.

Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base
em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores

a.

Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados:


Vide tabela do item b abaixo.

b.

Informar a data dos respectivos pagamentos:

Natureza
Juros sobre capital prprio
Juros sobre capital prprio

Deliberao

Pagamento

Valor total bruto

30/06/2015

15/12/2015

90.000.000,00

21/12/2015

135.000.000,00

A ser definida

Total

225.000.000,00

Nota 1: O pagamento dos juros sobre o capital prprio ser realizado aos acionistas em data a ser definida pela
Assembleia Geral Ordinria da Companhia.

7.

Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie


e classe:

a.

Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores


2015

2014

2013

Lucro lquido do exerccio

366.107.540,10

368.201.493,46

283.942.079,35

Lucro lquido por ao (1)

1,9454

1,9590

1,5280

Nota 1: Trata-se do clculo bsico de lucro por ao, o qual feito por meio da diviso do lucro lquido do
perodo, atribudo aos detentores de aes ordinrias e preferenciais da controladora, pela quantidade mdia
ponderada de aes ordinrias e preferenciais, excluindo as aes em tesouraria, disponveis durante o
perodo.

78

b.

Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores:

2015

2014

2013

Dividendos

N/A

19.895.709,39

N/A

Valor por ao

N/A

0,10572305

N/A

225.000.000,00

155.000.000,00

135.000.000,00

1,19584029

0,82418576

0,71727953

225.000.000,00

174.895.709,39

135.000.000,00

Juros sobre capital prprio


(valor bruto)
Valor por ao
Valor total (dividendos + JCP)

8.

Havendo destinao de lucros reserva legal

a.

Identificar o montante destinado reserva legal:


Reserva legal: R$ 18.305.377,01.

b.

Detalhar a forma de clculo da reserva legal:


A reserva legal calculada com base em 5% do lucro lquido do exerccio, conforme previsto
na legislao em vigor e no Estatuto Social da Companhia, limitada a 20% do capital social:
Lucro lquido do exerccio: R$ 366.107.540,10.
Reserva legal (5% do lucro lquido do exerccio): R$ 18.305.377,01.

9.

Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou


mnimos: a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos; b.
Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos
fixos ou mnimos; c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa; c.
Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada
classe de aes preferenciais; d. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem
pagos por ao preferencial de cada classe:
A Companhia no possui aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos.

10. Em relao ao dividendo obrigatrio


a.

Descrever a forma de clculo prevista no estatuto:


Conforme artigo 39 do estatuto social da Companhia, o dividendo obrigatrio corresponde a,
no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do saldo remanescente do lucro lquido aps (i) a
constituio de reserva legal e (ii) a constituio de reservas de contingncias e a respectiva

79

reverso das formadas no exerccio anterior, se for o caso.


O valor atribudo ao dividendo mnimo obrigatrio em relao ao resultado do exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015 de R$ 86.950.540,77.
b.

Informar se ele est sendo pago integralmente:


O dividendo obrigatrio j foi pago integralmente ao longo do exerccio, tendo em vista as
distribuies de juros sobre capital prprio declarados em 30 de junho de 2015 e 21 de
dezembro de 2015, no valor total lquido de R$ 193.371.082,73 (equivalente ao valor bruto
de R$ 225.000.000,00), os quais foram imputados ao dividendo mnimo obrigatrio, na forma
do disposto no artigo 9, par. 7 da Lei n 9.249/95 e no item V da Deliberao n 207/96 da
Comisso de Valores Mobilirios.

c.

Informar o montante eventualmente retido:


No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de reteno do dividendo mnimo
obrigatrio.

11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da


companhia: a. Informar o montante da reteno; b. Descrever, pormenorizadamente, a
situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados
anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; c. Justificar a
reteno dos dividendos
No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de reteno do dividendo mnimo
obrigatrio.
12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias
a.

Identificar o montante destinado reserva:

b.

Identificar a perda considerada provvel e sua causa:

c.

Explicar porque a perda foi considerada provvel:

d.

Justificar a constituio da reserva:


No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de constituio de reserva de
contingncias.

13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar


a.

Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar:

b.

Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva:


No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de constituio de reserva de lucros a
realizar.
80

14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias


a.

Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva:


O Artigo 39 do Estatuto Social da Companhia estabelece que, juntamente com as
demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar
Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do
exerccio.
Desta forma, com fundamento no Artigo 39, item (d), do Estatuto Social, a administrao
props a destinao, Reserva de Expanso, de 100% (cem por cento) do lucro lquido que
remanescer aps as dedues obrigatrias e prioritrias, com vistas a assegurar recursos
que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso
das atividades sociais.

b.

Identificar o montante destinado reserva:


O montante destinado reserva de expanso foi de R$ 122.802.163,10.

c.

Descrever como o montante foi calculado:


Destinao de Resultados - 2015
Lucro lquido do exerccio
Apropriao reserva legal
Lucro lquido aps deduo da reserva legal
Dividendo mnimo obrigatrio
Juros sobre capital prprio aprovados (valor bruto)
Imposto de renda retido de juros sobre capital prprio
Juros sobre capital prprio aprovados (valor lquido)

R$
366.107.540,10
(-)18.305.377,01
347.802.163,10 (a)
86.950.540,77
225.000.000,00 (b)
(-)31.628.917,27 (c)
193.371.082,73 (d)

Percentual de destinao (JCP bruto)

64,69% (b) / (a)

Percentual de destinao (JCP lquido)

55,60% (d) / (a)

Destinao para reserva para expanso

122.802.163,10 (a) (b)

15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital: (a) Identificar o


montante da reteno; (b) Fornecer cpia do oramento de capital:
No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de reteno de lucros com base em
oramento de capital.

81

16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais


a.

Informar o montante destinado reserva:

b.

Explicar a natureza da destinao:


A Companhia no possui reserva de incentivos fiscais.

82

ANEXO III
(Informaes sobre os candidatos ao Conselho de Administrao)
Conforme Artigo 10 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009

83

ITENS 12.5 A 12.10 DO ANEXO 24 DA INSTRUO CVM N 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009


12.5. Indicar, em forma de tabela:

a. Nome:

Jos Paulo Ferraz do Amaral

b. Data de Nascimento:

06 de fevereiro de 1944

c. Profisso:

Administrador

d. CPF:

038.857.128-49

e. Cargo eletivo a ser ocupado:

Presidente do Conselho de Administrao

f. Data da eleio:

29.04.2016

g. Data da posse:

29.04.2016

h. Prazo de mandato:

Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2016

i. Outros cargos ou funes exercidos no

No h

emissor:
j. Indicao pelo controlador:

Sim

k. Membro independente:

No

l. Nmero de mandatos consecutivos:

Se eleito, ser seu segundo mandato consecutivo

m. Informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome e setor de
atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii)
controlada por acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
O Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral formado em Administrao de Empresas pela Universidade Mackenzie
de So Paulo e ps-graduado pela Fundao Getlio Vargas de So Paulo. De 1971 a 1985 trabalhou na
Mesbla S.A., tendo iniciado na companhia como estagirio chegando at o cargo de Diretor das Lojas de
Departamentos.

De 1985 a 1996 exerceu o cargo de Diretor Superintendente das Lojas Americanas,

participando ativamente na formao da sociedade criada entre Lojas Americanas e Walmart para operar a
empresa Walmart Brasil. Participou de diversos cursos na rea de administrao de empresas relacionados
gesto de negcios, com destaque para o INSEAD em Fontainebleau, na Frana, e Harvard Business
School, nos Estados Unidos. Aps ter deixado as Lojas Americanas, atuou em parceria com o Banco Pactual
na recuperao da Mesbla S/A, obtendo pleno sucesso na recuperao da sociedade. Em 1997 passou a
explorar uma propriedade rural, localizada no municpio de Navira - MS, considerada de mdio porte, com
plantio de soja e milho, em uma rea de 11.400 hectares.

ii. Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou


organizaes do terceiro setor
O Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral Diretor Presidente da Zmacq Agropecuria S.A.
84

n. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
(i) qualquer condenao criminal:
(ii) qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas:

No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.

(iii) qualquer condenao transitada em


julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a

No houve ocorrncia.

prtica de uma atividade profissional ou


comercial qualquer:

a. Nome:

Eduardo Kaminitz Peres

b. Data de Nascimento:

15 de agosto de 1970

c. Profisso:

Administrador

d. Nmero do CPF:

013.893.857-10

e. Cargo eletivo a ser ocupado:

Membro do Conselho de Administrao

f. Data da eleio:

29.04.2016

g. Data da posse:

29.04.2016

h. Prazo de mandato:

Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2016

i. Outros cargos ou funes exercidos no

Diretor Vice-Presidente

emissor:
j. Indicao pelo controlador:

Sim

k. Membro independente:

No

l. Nmero de mandatos consecutivos:

Se eleito, ser seu oitavo mandato consecutivo

m. Informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome e setor de
atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii)
controlada por acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
O Sr. Eduardo Kaminitz Peres membro do Conselho de Administrao da Companhia desde 15 de maro
de 2006 e Diretor Vice-Presidente desde 1 de agosto de 2007. Cursou administrao pela Universidade
Cndido Mendes. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posies desde seu ingresso. Foi
responsvel pela criao da CAA Merchandising.
O Sr. Eduardo Kaminitz Peres ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram
o grupo econmico da Companhia: (i) Diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) Diretor da Renasce Rede

85

Nacional de Shopping Centers Ltda.; (iii) Diretor da Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.; (iv) Diretor
da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) Diretor da Multiplan Administradora de
Shopping Centers Ltda.; (vi) Diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii)
Diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) Diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix)
Diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) Diretor da Barrasul Empreendimento
Imobilirio Ltda.; (xi) Diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) Diretor da
Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) Diretor da Multiplan Greenfield IV
Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) Diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xv)
Diretor da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xvi) Diretor da CAA Corretagem e
Consultoria Publicitria Ltda.; (xvii) Diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (xviii) Diretor da ParkShopping
Campo Grande Ltda.; (xix) Diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xx) Diretor
da Jundia Shopping Center Ltda.; (xxi) Diretor da Multishopping Shopping Center Ltda.; e (xxii) Diretor da
ParkShopping Jacarepagu Ltda.
O Sr. Eduardo Kaminitz Peres ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que sejam
controladas por acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5%
de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio da Companhia: (i) Diretor da Divertplan Entretenimento
Ltda.; e (ii) Diretor da G.W. do Brasil S.A.

ii. Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou


organizaes do terceiro setor
No aplicvel.

n. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
(i) qualquer condenao criminal:
(ii) qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas:

No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.

(iii) qualquer condenao transitada em


julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a

No houve ocorrncia.

prtica de uma atividade profissional ou


comercial qualquer:

86

a. Nome:

John Michael Sullivan

b. Data de Nascimento:

28 de julho de 1960

c. Profisso:

Engenheiro

d. Nmero do Passaporte:

WQ655902

e. Cargo eletivo a ser ocupado:

Membro do Conselho de Administrao

f. Data da eleio:

29.04.2016

g. Data da posse:

29.04.2016

h. Prazo de mandato:

Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2016

i. Outros cargos ou funes exercidos no

No

emissor:
j. Indicao pelo controlador:

Sim

k. Membro independente:

No

l. Nmero de mandatos consecutivos:

Se eleito, ser seu terceiro mandato consecutivo

m. Informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome e setor de
atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii)
controlada por acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
O Sr. John Sullivan graduou-se em Engenharia Civil pela Concordia University. Ingressou na The Cadillac
Fairview Corporation Limited em 1998.
Antes de tornar-se Presidente e Chief Executive Officer (CEO) em 2011, Sr. Sullivan exerceu as funes de
Vice Presidente Snior de Desenvolvimento e de Vice Presidente Executivo de Desenvolvimento. A Cadillac
Fairview Corporation Limited uma das maiores proprietrias, administradoras e incorporadoras de imveis
comerciais na Amrica do Norte, com foco no desenvolvimento e administrao de escritrios de alto padro,
shopping centers e empreendimentos multiuso nos Estados Unidos e Canad. A Cadillac Fairview
Corporation Limited atua ainda na administrao do portfolio de investimentos em empresas imobilirias do
fundo de penso canadense Ontario Teachers Pension Plan. O Sr. Sullivan tambm ocupa o cargo de
Presidente da 1700480 Ontario Inc.
A Cadillac Fairview Corporation Limited subsidiria integral do fundo de penso canadense Ontario
Teachers Pension Plan, o qual detm 100% de participao na 1700480 Ontario Inc., que, por sua vez,
acionista controladora direta da Companhia.

ii. Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou


organizaes do terceiro setor
O Sr. Sullivan ocupa os seguintes cargos de administrao nas seguintes companhias, todas integrantes do
grupo da The Cadillac Fairview Corporation Limited: (i) Membro do Conselho e Presidente da 169 The
87

Donway West Inc.; (ii) Membro do Conselho e Presidente da 169 The Donway West LP; (iii) Membro do
Conselho e Presidente da 1699516 Ontario Inc.; (iv) Membro do Conselho e Presidente da 1700480 Ontario
Inc.; (v) Membro do Conselho e Presidente da 2171948 Ontario Inc.; (vi) Membro do Conselho e Presidente
da 2187656 Ontario Inc.; (vii) Membro do Conselho e Presidente da 2227148 Ontario Inc.; (viii) Presidente da
2917599 Canada Inc.; (ix) Presidente da 4410700 Canada Inc.; (x) Membro do Conselho e Presidente da
527698 British Columbia Ltd.; (xi) Membro do Conselho e Presidente da 527700 British Columbia Ltd.; (xii)
Presidente da 600 Peel Street Holdings Inc.; (xiii) Membro do Conselho e Presidente da 622145 British
Columbia Limited; (xiv) Membro do Conselho e Presidente da 75 The Donway West Inc.; (xv) Membro do
Conselho e Presidente da 85 The Donway West Inc.; (xvi) Membro do Conselho e Presidente da 95
Wellington West Leaseholds Limited; (xvii) Membro do Conselho e Presidente da 99 The Donway West Inc.;
(xviii) Membro do Conselho e Presidente da Block 9A Developments Limited; (xix) Membro do Conselho e
Presidente da Block 9B Developments Limited; (xx) Membro do Conselho e Presidente da C.F. Century Inc.;
(xxi) Membro do Conselho e Presidente da Cadillac Fairview Finance IC1 Inc.; (xxii) Membro do Conselho e
Presidente da Cadillac Fairview Finance IC2 Inc.; (xxiii) Membro do Conselho e Presidente da Cadillac
Fairview Finance NS IC Inc.; (xxiv) Membro do Conselho e Presidente da Cadillac Fairview Finance NS Ltd.;
(xxv) Membro do Conselho e Presidente da Cadillac Fairview Finance Trust; (xxvi) Membro do Conselho e
Presidente da Cadillac Fairview Management Services (OMS) Inc.; (xxvii) Membro do Conselho e Presidente
da Cadillac Fairview Management Services Inc.; (xxviii) Membro do Conselho e Presidente da Calgary City
Centre Block Developments Ltd.; (xxix) Membro do Conselho e Presidente da Le Carrefour Laval (2013) Inc.;
(xxx) Membro do Conselho e Presidente da CCC 2 Holdings Inc.; (xxxi) Membro do Conselho e Presidente
da CF Mexico REC I Inc.; (xxxii) Membro do Conselho e Presidente da CF Mexico REC II Inc.; (xxxiii)
Membro do Conselho e Presidente da CF Mexico REC Inc.; (xxxiv) Membro do Conselho e Presidente da CF
Simcoe Hotel Inc.; (xxxv) Membro do Conselho e Presidente da CF Simcoe Residences Inc.; (xxxvi) Membro
do Conselho e Presidente da CF Thomas More IC Inc.; (xxxvii) Presidente da CF/250 Yonge Acquisition
Limited; (xxxviii) Presidente da CF/OT Buttonville Properties Inc.; (xxxix) Membro do Conselho e Presidente
da CF/Realty Holdings Inc.; (xl) Presidente da CF/TEC Acquisition Limited; (xli) Presidente da CF/TEC
Holdings Inc.; (xlii) Presidente da CFIC Pointe-Claire Holdings Inc.; (xliii) Membro do Conselho e Presidente
da Chinook (2014) Inc.; (xliv) Membro do Conselho e Presidente da Fairmall Leaseholds Inc.; (xlv) Membro
do Conselho e Presidente da Fairview Park Leaseholds Inc.; (xlvi) Membro do Conselho e Presidente da
Fairview Pointe-Claire Leaseholds Inc.; (xlvii) Membro do Conselho e Presidente da Les Galeries DAnjou
Leaseholds Inc.; (xlviii) Membro do Conselho e Presidente da Les Galeries DAnjou Limite; (xlix) Membro do
Conselho e Presidente da IBC Properties Limited; (l) Membro do Conselho e Presidente da Market Mall
Leaseholds Inc.; (li) Membro do Conselho e Presidente da McAllister Place Limited; (lii) Membro do Conselho
e Presidente da Ontrasia Inc.; (liii) Presidente e CEO da Ontrea Inc.; (liv) Presidente da Ontrea/250 Yonge
Acquisition Limited; (lv) Presidente da Ontrea/TEC Acquisition Limited; (lvi) Presidente da Ontrea/TEC
Holdings Inc.; (lvii) Membro do Conselho e Presidente da Pacific Centre Leaseholds Limited; (lviii) Membro
do Conselho e Presidente da Pacific Centre Limited; (lix) Membro do Conselho e Presidente da PCL Pender
Place Inc.; (lx) Membro do Conselho e Presidente da Les Promenades St. Bruno Leaseholds Inc.; (lxi)
Membro do Conselho e Presidente da RCCOM GP Inc.; (lxii) Membro do Conselho e Presidente da Regent
Mall Shopping Centre Ltd.; (lxiii) Membro do Conselho e Presidente da Richmond Centre (6060 Minoru Blvd)

88

Ltd.; (lxiv) Membro do Conselho e Presidente da River Street Property Ltd.; (lxv) Membro do Conselho e
Presidente da SC (Calgary) Leaseholds Inc.; (lxvi) Membro do Conselho e Presidente da Simcoe Front
Developments Limited; (lxvii) Membro do Conselho e Presidente da Simcoe Place Leaseholds Limited; (lviii)
Vice-Presidente da Simcoe Wellington Leaseholds Limited; (lxix) Vice-Presidente da Simcoe Wellington
Residences Inc.; (lxx) Membro do Conselho e Presidente da T.E.C. 250 Leaseholds Limited; (lxxi) Membro
do Conselho e Presidente da T.E.C. Leaseholds Limited; (lxxii) Membro do Conselho e Presidente da
Toronto Dominion Centre Leaseholds Limited; (lxxiii) Membro do Conselho e Presidente da Vaughan
Promenade Shopping Centre Inc.; (lxxiv) Membro do Conselho e Presidente da Viking Rideau Corporation;
(lxxv) Membro do Conselho e Presidente da YCC Limited; (lxxvi) Membro do Conselho e Vice-Presidente da
York Bremner Developments Limited; (lxxvii) Membro do Conselho e Vice-Presidente da York Bremner Hotel
Leaseholds Limited; (lxxviii) Membro do Conselho, Presidente e CEO da CFN, Inc.; (lxxix) Membro do
Conselho, Presidente e CEO da CFN (Cobb), Inc.; (lxxx) Membro do Conselho, Presidente e CEO da CFN
(Golden East), Inc.; (lxxxi) Membro do Conselho, Presidente e CEO da CFN (I-20), Inc.; (lxxxii) Membro do
Conselho, Presidente e CEO da CFUS Atlanta, Inc.; (lxxxviii) Membro do Conselho, Presidente e CEO da
CFUS Properties, Inc.; e (lxxxiv) Membro do Conselho, Presidente e CEO da Cadillac Fairview Corp. Alm
disso, o Sr. Sullivan Membro do Conselho da Macerich, um Trustee da International Council of Shopping
Centers - ICSC; Membro do Conselho da Dream Global REIT; e Membro do Conselho da Real Property
Association of Canada.

n. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
(i) qualquer condenao criminal:
(ii) qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas:

No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.

(iii) qualquer condenao transitada em


julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a

No houve ocorrncia.

prtica de uma atividade profissional ou


comercial qualquer:

a. Nome:

Jos Carlos de Arajo Sarmento Barata

b. Data de Nascimento:

24 de abril de 1940

c. Profisso:

Engenheiro

d. CPF:

009.618.507-44

e. Cargo eletivo a ser ocupado:

Membro Independente do Conselho de Administrao

f. Data da eleio:

29.04.2016

g. Data da posse:

29.04.2016

h. Prazo de mandato:

Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2016

i. Outros cargos ou funes exercidos no

No
89

emissor:
j. Indicao pelo controlador:

Sim
Sim, conforme definio de conselheiro independente

k. Membro independente:

prevista no Regulamento de Listagem do Nvel 2 de


Governana Corporativa da BM&FBOVESPA S.A.

l. Nmero de mandatos consecutivos:

Se eleito, ser seu oitavo mandato consecutivo

m. Informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome e setor de
atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii)
controlada por acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
O Sr. Barata graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade do Brasil, em 1963, concludo a
especializao em Engenharia Econmica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de diversos
cursos e programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando-se os realizados no:
Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Management
Association e Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas Centrais Eltricas S.A. de
1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de
maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funes de Diretor Executivo da Bozano Simonsen, de
Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrcolas do Grupo Bozano. Foi tambm membro suplente do
Conselho de Administrao da Embraer S.A. at 13/01/2012.
O Sr. Barata no ocupa cargos em outras empresas que integram o grupo econmico da Companhia ou que
sejam controladas por acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior
a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio da Companhia.

ii. Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou


organizaes do terceiro setor
No aplicvel.

n. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
(i) qualquer condenao criminal:
(ii) qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas:

No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.

(iii) qualquer condenao transitada em


julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a

No houve ocorrncia.

prtica de uma atividade profissional ou

90

comercial qualquer:

a. Nome:

Jos Isaac Peres

b. Data de Nascimento:

18 de julho de 1940

c. Profisso:

Economista

d. CPF:

001.778.577-49

e. Cargo eletivo a ser ocupado:

Membro do Conselho de Administrao

f. Data da eleio:

29.04.2016

g. Data da posse:

29.04.2016

h. Prazo de mandato:

Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2016

i. Outros cargos ou funes exercidos no

Diretor Presidente.

emissor:
j. Indicao pelo controlador:

Sim

k. Membro independente:

No

l. Nmero de mandatos consecutivos:

Se eleito, ser seu oitavo mandato consecutivo

m. Informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome e setor de
atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii)
controlada por acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
O Sr. Jos Isaac Peres Diretor Presidente da Companhia desde 15 de maro de 2006. Graduou-se em
economia pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de
350 empreendimentos imobilirios e 35 mil unidades comercializadas. Foi fundador e idealizador da Abrasce,
assim como da Ademi Associao de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobilirio. O Sr. Jos Isaac
Peres foi membro do Conselho de Administrao da Amil Participaes S.A. no perodo de 2007 a 2010.
O Sr. Jos Isaac Peres ocupa ainda os seguintes cargos em outras empresas que integram o grupo
econmico da Companhia: (i) Diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) Diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.;
(iii) Diretor da Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.; (iv) Diretor da Ribeiro Residencial
Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) Diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi)
Diretor

da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii)

Diretor

da MPH

Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) Diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) Diretor da
Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) Diretor da Barrasul Empreendimento Imobilirio
Ltda.; (xi) Diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) Diretor da Multiplan
Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) Diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento

91

Imobilirio Ltda.; (xiv) Diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xv) Diretor da
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xvi) Diretor da CAA Corretagem e
Consultoria Publicitria Ltda.; (xviii) Diretor da Jundia Shopping Center Ltda.; (xix) Diretor da ParkShopping
Campo Grande Ltda.; (xx) Diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xxi) Diretor
da Multishopping Shopping Center Ltda.; (xxii) Diretor da ParkShopping Jacarepagu Ltda.; e (xxiii) Diretor
da Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.
O Sr. Jos Isaac Peres ocupa ainda os seguintes cargos em outras empresas que sejam controladas por
acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espcie de valor mobilirio da Companhia: (i) Diretor da G.W. do Brasil S.A.; (ii) Diretor da
Divertplan Entretenimento Ltda.; (iii) Diretor Presidente e membro do Conselho de Administrao da
Multiplan USA Corp.; e (iv) Diretor da Vargem Grande Participaes Ltda.

ii. Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou


organizaes do terceiro setor
No aplicvel.

n. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
(i) qualquer condenao criminal:
(ii) qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas:

No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.

(iii) qualquer condenao transitada em


julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a

No houve ocorrncia.

prtica de uma atividade profissional ou


comercial qualquer:

a. Nome:

Leonard Peter Sharpe

b. Data de Nascimento:

10 de fevereiro de 1947

c. Profisso:

Economista

d. CPF:

060.184.007-07

e. Cargo eletivo a ser ocupado:

Membro do Conselho de Administrao

f. Data da eleio:

29.04.2016

g. Data da posse:

29.04.2016

h. Prazo de mandato:

Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2016

i. Outros cargos ou funes exercidos no

No h

92

emissor:
j. Indicao pelo controlador:

Sim

k. Membro independente:

No

l. Nmero de mandatos consecutivos:

Se eleito, ser seu segundo mandato consecutivo

m. Informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome e setor de
atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii)
controlada por acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
O Sr. Sharpe graduado em Economia e Administrao pela Waterloo Lutheram University, no Canad.
membro do International Council of Shopping Centers e do Building Owners and Managers Association. O
Sr. Sharpe ex-Presidente e Chief Executive Officer da Cadillac Fairview, a empresa responsvel por
administrar os investimentos de longo prazo do fundo Ontario Teachers Pension Plan (OTPP). Alm de sua
posio na Cadillac Fariview, o Sr. Sharpe ocupou o cargo de Presidente Global do Conselho Internacional
de Shopping Centers (ICSC).
O Sr. Sharpe no ocupa cargos em outras empresas que integram o grupo econmico da Companhia ou que
sejam controladas por acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior
a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio da Companhia.

ii. Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou


organizaes do terceiro setor
O Sr. Sharpe membro do Conselho de Administrao das seguintes sociedades: (i) Postmedia Network
Inc.; (ii) First Industrial Real Estate Trust; (iii) Morguard Corporation; e (iv) Allied Properties REIT.

n. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
(i) qualquer condenao criminal:
(ii) qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas:

No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.

(iii) qualquer condenao transitada em


julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a

No houve ocorrncia.

prtica de uma atividade profissional ou


comercial qualquer:

93

a. Nome:

Salvatore Iacono

b. Data de Nascimento:

24 de janeiro de 1963

c. Profisso:

Engenheiro

d. Nmero do Passaporte:

QL731009

e. Cargo eletivo a ser ocupado:

Membro do Conselho de Administrao

f. Data da eleio:

29.04.2016

g. Data da posse:

29.04.2016

h. Prazo de mandato:

Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2016

i. Outros cargos ou funes exercidos no

No h

emissor:
j. Indicao pelo controlador:

Sim

k. Membro independente:

No

l. Nmero de mandatos consecutivos:

Se eleito, ser seu segundo mandato consecutivo

m. Informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome e setor de
atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii)
controlada por acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
O Sr. Salvatore Iacono formado em Engenharia pela Concordia University e cursou MBA pela McGill
University, ambas localizadas em Montreal, Canad.
O Sr. Salvatore Iacono ingressou na Cadillac Fairview Corporation Limited em outubro de 2008, como Vice
Presidente Snior de Desenvolvimento, tornando-se Vice Presidente Snior de Desenvolvimento e
Administrao de Portflio em novembro de 2011, e Vice Presidente Executivo de Investimentos em agosto
de 2015, cargo este que ocupa at hoje. A Cadillac Fairview Corporation Limited uma das maiores
proprietrias, administradoras e incorporadoras de imveis comerciais na Amrica do Norte, com foco no
desenvolvimento e administrao de escritrios de alto padro, shopping centers e empreendimentos
multiuso nos Estados Unidos e Canad. A Cadillac Fairview Corporation Limited atua ainda na administrao
do portfolio de investimentos em empresas imobilirias do fundo de penso canadense Ontario Teachers
Pension Plan. O Sr. Iacono ocupa ainda o cargo de Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc.
A Cadillac Fairview Corporation Limited subsidiria integral do fundo de penso canadense Ontario
Teachers Pension Plan, o qual detm 100% de participao na 1700480 Ontario Inc., que, por sua vez,
acionista controladora direta da Companhia.

94

ii. Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou


organizaes do terceiro setor
O Sr. Salvatore Iacono ocupa os seguintes cargos de administrao nas seguintes sociedades, todas
integrantes do grupo da The Cadillac Fairview Corporation Limited: (i) Membro do Conselho, Vice-Presidente
e Tesoureiro da 2917599 Canada Inc.; (ii) Membro do Conselho e Vice Presidente da 4410700 Canada Inc.;
(iii) Membro do Conselho, Vice-Presidente e Tesoureiro da 600 Peel Street Holdings Inc.; (iv) VicePresidente da Block 9A Developments Limited; (v) Vice-Presidente da CF Mexico REC I Inc.; (vi) VicePresidente da CF Mexico REC II Inc.; (vii) Vice-Presidente da CF Mexico REC Inc.; (viii) Vice-Presidente da
CF/Realty Holdings Inc.; (ix) Membro do Conselho e Vice-Presidente da CFIC Pointe-Claire Holdings Inc.; (x)
Vice-Presidente da Fairview Pointe-Claire Leaseholds Inc.; (xi) Vice-Presidente da Les Galeries DAnjou
Leaseholds Inc.; (xii) Vice-Presidente da Les Galeries DAnjou Limite; (xiii) Vice-Presidente da McAllister
Place Limited; (xiv) Vice-Presidente Executivo da Ontrea Inc.; (xv) Vice-Presidente da Regent Mall Shopping
Centre Limited; (xvi) Vice-Presidente da Simcoe Place Leaseholds Limited; (xvii) Membro do Conselho e Vice
Presidente da Tour Des Canadiens Developments Inc.; (xviii) Vice-Presidente da Viking Rideau Corporation;
(xix) Vice-Presidente Snior da CFN, Inc.; (xx) Vice-Presidente Snior da CFN (Cobb), Inc.; (xxi) VicePresidente Snior da CFN (Golden East), Inc.; (xxii) Vice-Presidente Snior da CFN (I-20), Inc.; (xxiii) VicePresidente Snior da CFUS Atlanta, Inc.; (xxiv) Vice-Presidente Snior da CFUS Properties, Inc.; e (xxv)
Vice-Presidente Snior da Cadillac Fairview Corp. Adicionalmente, o Sr. Iacono conselheiro do McCord
Museum, localizado em Montreal, no Canad.

n. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
(i) qualquer condenao criminal:
(ii) qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas:

No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.

(iii) qualquer condenao transitada em


julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a

No houve ocorrncia.

prtica de uma atividade profissional ou


comercial qualquer:

95

12.6. Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de
administrao ou do conselho fiscal no ltimo exerccio, informar, em formato de tabela, o
percentual de participao nas reunies realizadas pelo respectivo rgo no mesmo
perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo

Total
Conselho de Administrao

de

realizadas

Reunies

% de participao do

pelo

membro nas reunies

respectivo rgo desde

realizadas

a posse

posse

aps

Jos Paulo Ferraz do Amaral

10

100%

Eduardo Kaminitz Peres

10

80%

John Michael Sullivan

10

100%

Jos Carlos de A. S. Barata

10

90%

Jos Isaac Peres

10

90%

Leonard Peter Sharpe

10

100%

100%

Salvatore Iacono

12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.5 em relao aos membros dos
comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios
At a data desta Proposta da Administrao, a Companhia no possua qualquer comit
estatutrio ou no estatutrio em funcionamento.

12.8. Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comits
estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao,
ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios, informar, em formato de
tabela, o percentual de participao nas reunies realizadas pelo respectivo rgo no
mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo
No aplicvel.

96

12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: (a) administradores do emissor; (b) (i)
administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; (c) (i) administradores do emissor ou de
suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor; (d) (i) administradores do emissor e (ii)
administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou

CNPJ

controlador

Tipo de parentesco com o


administrador do emissor ou
controlada

Cargo
Administrador do emissor ou controlada

001.778.577-49

Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.

07.816.890/0001-53

Jos Isaac Peres

Irmo ou Irm (1 grau por


consanguinidade)

Membro do Conselho de Administrao e Diretor


Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

009.831.527-72

Manasss Wilson Peres

CAA Corretagem Imobiliria Ltda.

05.301.832/0001-61

Diretor

Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.

42.330.522/0001-00

Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

50.735.646/0001-95

SCP Royal Green Pennsula

23.230.803/0001-38

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

07.141.284/0001-85

CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.

03.927.102/0001-45

Observao
N/A

97

Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou

CNPJ

controlador

Tipo de parentesco com o


administrador do emissor ou
controlada

Cargo
Administrador do emissor ou controlada

001.778.577-49

Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.

07.816.890/0001-53

Jos Isaac Peres

Filho ou Filha (1 grau por


consanguinidade)

Membro do Conselho de Administrao e Diretor


Presidente da Companhia
Pessoa relacionada

013.893.857-10

Eduardo Kaminitz Peres

Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.

07.816.890/0001-53

Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-

Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.

42.330.522/0001-00

Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.

07.816.890/0001-53

Presidente

Observao
N/A
Administrador do emissor ou controlada

001.778.577-49

Jos Isaac Peres

Filho ou Filha (1 grau por


consanguinidade)

Membro do Conselho de Administrao e Diretor


Presidente da Companhia
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres
Diretor

013.893.857-10

Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

50.735.646/0001-95

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

07.141.284/0001-85

CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.

03.927.102/0001-45

CAA Corretagem Imobiliria Ltda.

05.301.832/0001-61

Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.

04.649.130/0001-00

98

Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou

CNPJ

controlador

Tipo de parentesco com o


administrador do emissor ou
controlada

Cargo
MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.

08.486.298/0001-01

Multiplan Holding S.A.

13.249.555/0001-13

Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.

12.531.459/0001-09

Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.

13.512.460/0001-40

Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda.

13.536.932/0001-03

Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.

13.537.325/0001-50

Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.

13.912.331/0001-40

Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.

13.912.397/0001-30

Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.

13.975.298/0001-05

Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.

13.998.490/0001-09

Multishopping Shopping Center Ltda.

14.967.106/0001-73

ParkShopping Jacarepagu Ltda.

14.967.817/0001-48

SCP Royal Green Pennsula

23.230.803/0001-38

Jundia Shopping Center Ltda.

13.590.794/0001-32

ParkShopping Campo Grande Ltda.

13.511.181/0001-62

ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.

13.537.516/0001-11

G.W. do Brasil S.A.

01.837.536/0001-29

Divertplan Entretenimento Ltda.

28.111.235/0001-70

Multiplan Arrecadadora Ltda.

14.551.970/0001-90

Observao
N/A

99

12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre
administradores do emissor e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceo daquelas em que o emissor
detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (b) controlador direto ou indireto do emissor; (c) caso seja relevante, fornecedor,
cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Identificao

CPF/CNPJ

Tipo de relao do Administrador com a

Tipo de pessoa relacionada

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Administrador do emissor
Jos Isaac Peres

001.778.577-49

Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia

Pessoa Relacionada
ParkShopping Global Ltda.

14.552.021/0001-24

Controle

Controlada Direta

Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.

42.330.522/0001-00

Controle

Controlador Direto

Divertplan Entretenimento Ltda.

28.111.235/0001-70

Controle

Cliente

G.W. do Brasil S.A.

01.837.536/0001-29

Controle

Cliente

Observao
N/A

100

Identificao

CPF/CNPJ

Tipo de relao do Administrador com a

Tipo de pessoa relacionada

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Administrador do emissor
Eduardo Kaminitz Peres

013.893.857-10

Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia


Pessoa Relacionada
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.

42.330.522/0001-00

Subordinao

Controlador Direto

Divertplan Entretenimento Ltda.

28.111.235/0001-70

Subordinao

Cliente

G.W. do Brasil S.A.

01.837.536/0001-29

Subordinao

Cliente

Subordinao

Controlador Direto

Observao
N/A

Administrador do emissor
John Michael Sullivan
Membro do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
1700480 Ontario Inc.

Observao
O Sr. John Sullivan Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.

101

Identificao

CPF/CNPJ

Tipo de relao do Administrador com a

Tipo de pessoa relacionada

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Administrador do emissor
Salvatore Iacono
Membro do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
1700480 Ontario Inc.

Subordinao

Controlador Direto

Observao
O Sr. Salvatore Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.

102

ANEXO IV
(PROPOSTA DE REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES)
Conforme Artigo 12, inciso I da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.

103

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no


estatutria
(a)

objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Temos um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e seu


treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e mantlos na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas
previamente estabelecidas.
Temos remunerao de curto prazo, fixa e varivel, e possumos (i) Programa de Opo de
Compra de Aes (liquidvel em ttulos patrimoniais) e (ii) Programa de Remunerao baseado
na Variao do Valor das Aes (Phantom Stocks), nos quais buscamos incentivar nossos
profissionais, alinhando os nossos interesses com os dos acionistas e investidores.

(b)

composio da remunerao

(i)

descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles

A remunerao de nossos administradores composta pelos seguintes elementos:


(i)

salrio fixo mensal;

(ii)

remunerao varivel (bnus);

(iii)

outorga de opes de compra de aes e unidades de investimento (phantom stocks); e

(iv)

benefcios (planos de sade e seguro de vida em grupo).

A remunerao fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e
externamente, bem como o desempenho individual, experincia, formao e senioridade do
executivo.
A remunerao varivel, as opes de compra de aes e phantom stocks tm por objetivo
premiar o atingimento de metas e das avaliaes individuais, alinhadas ao oramento,
planejamento estratgico e mercado. Tambm buscamos a reteno de talentos atravs de
incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes e
phantom stocks).
Os benefcios visam conferir maior segurana aos nossos administradores, permitindo-lhes
manter o foco no desempenho de suas respectivas funes.

104

(ii)

qual a proporo de cada elemento na remunerao total nos 3 ltimos exerccios

sociais
Diretoria Estatutria:

(i) salrio fixo mensal:


(ii) remunerao varivel:
(iii) opes de compra de aes e phantom
stocks:
(iv) benefcios:

Diretoria Estatutria
31/12/2014
32,2%
39,1%

31/12/2015
32,7%
42,5%

31/12/2013
30,6%
47,3%

23,5%

27,5%

20,8%

1,3%

1,2%

1,3%

Conselho de Administrao:

(i) salrio fixo mensal:


(ii) remunerao varivel:
(iii) opes de compra de aes e phantom
stocks:
(iv) benefcios:

31/12/2015
97,3%
0,0%

Conselho de Administrao
31/12/2014
31/12/2013
75,0%
66,2%
23,6%
21,1%

0,0%

0,0%

11,9%

2,7%

1,4%

0,8%

Para efeito de clculo do incentivo e da remunerao baseada em aes, foi utilizado o valor justo
das opes e das phantom stocks, conforme item 13.9(a) abaixo. Para o clculo dos percentuais
referentes a cada elemento da remunerao, foi desconsiderado do total da remunerao dos
administradores a parcela de INSS informada em outros no item 13.2 abaixo.
(iii)

metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

Salrio fixo mensal e benefcios: baseia-se em referncias de mercado levando-se em


considerao prticas de empresas do mesmo setor, assim como de porte e caractersticas
similares

Companhia

referncias

internas,

que

so

reavaliadas

periodicamente.

Adicionalmente, busca-se reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices de


inflao.
Remunerao varivel, opes de compra de aes e phantom stocks: mltiplos de salrio
baseados no atingimento de metas e avaliao individual.
(iv)

razes que justificam a composio da remunerao

Alinhar os interesses de nossos administradores e colaboradores com os interesses dos nossos


acionistas e investidores; nos possibilitar a atrair e manter profissionais com vistas a atingir
nossos objetivos e criar incentivos de curto e longo prazo vinculados aos resultados da
Companhia e ao desempenho individual de cada administrador.

105

(v)

existncia de membros no remunerados pelo emissor e a razo para esse fato

Os membros do Conselho de Administrao que, por sua vez, participam da Diretoria dos
acionistas controladores da Companhia no so remunerados pela Companhia por sua
participao no Conselho de Administrao desta.
(c)

principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na

determinao de cada elemento da remunerao


Metas previamente determinadas, entre elas, o resultado e o desempenho financeiro da
Companhia e a avaliao do desempenho individual dos seus beneficirios.

(d)

como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de

desempenho
A Companhia estabelece metas, que podem ser reavaliadas durante o exerccio, cujo atingimento
tem um impacto tanto na determinao da remunerao varivel como nos planos de incentivo
baseados em aes (concesso de opes de compra de aes e phantom stocks), sendo que os
planos de incentivos baseados em aes observam as regras de preos e prazos estabelecidas
no Plano e nos Programas de Opo de Compra de aes da Companhia e no Plano e no
Programa de Incentivo de Longo, devidamente aprovados pela Assembleia Geral e Conselho de
Administrao, conforme o caso.
(e)

como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de

curto, mdio e longo prazo


A estratgia de remunerao da Companhia busca um equilbrio entre a remunerao fixa
mensal, a remunerao de mdio prazo (bnus) e a remunerao de longo prazo (opes de
compra de aes e phantom stocks), a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir nossos
objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo.
Tal prtica se alinha ainda aos interesses da Companhia na medida em que, ao utilizar a
avaliao de desempenho individual dos administradores como um dos parmetros para
remunerao de mdio e longo prazo, a Companhia os motiva a manter elevados nveis de
performance, resultando em mais eficincia e produtividade para a Companhia.
Alm disso, a evoluo dos indicadores de resultado da Companhia tem um impacto positivo tanto
na remunerao de mdio como de longo prazo dos administradores, incentivando-os a atingir
metas.
(f)

existncia

de

remunerao

suportada

por

subsidirias,

controladas

ou

controladores diretos ou indiretos


No h remunerao de nossos administradores suportada por nossas subsidirias, controladas
ou controladores diretos ou indiretos.

106

(g)

existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de

determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor


At o presente momento, no existe poltica de remunerao ou benefcio vinculada ocorrncia
de eventos societrios. No obstante, podemos conceder benefcio extraordinrio vinculado a
eventos especficos, tais como implementao de operaes societrias ou de capital, parcerias
ou aquisies estratgicas.

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho


fiscal

Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente (2016) Valores Anuais (Previsto)

N total de membros
N de membros
remunerados

Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
7,00
5,00

Conselho Fiscal

Total
-

12,00

8,00

3,00

5,00

1.496.000,00

9.521.570,62

11.017.570,62

405.247,67

405.247,67

1.904.314,12

2.203.514,12

11.885.000,00

11.885.000,00

2.960.518,13

2.960.518,13

8.317.697,61

8.317.697,61

Remunerao fixa anual


Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto
Participaes em comits
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas

299.200,00

Remunerao varivel
Bnus
Participao de resultados
Participao em reunies
Comisses
Outros
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes,
incluindo opes
Observao
Total da remunerao

Inclui a projeo dos valores a serem pagos pela Companhia ao INSS na linha outros.
1.795.200,00

34.994.348,15

36.789.548,15

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2015 Valores Anuais (Realizado)

N total de membros
N de membros
remunerados

Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
7,00
5,00

Benefcios direto e indireto

Total
-

12,00

8,00

3,00

5,00

1.100.000,00

8.175.061,22

9.275.061,22

30.063,15

322.266,14

352.329,29

220.000,00

1.635.012,24

1.855.012,24

Remunerao fixa anual


Salrio ou pr-labore

Conselho Fiscal

Participaes em comits
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas

107

Remunerao varivel
Bnus

10.616.903,00

10.616.903,00

2.123.380,61

2.123.380,61

5.882.741,69

5.882.741,69

Participao de resultados
Participao em reunies
Comisses
Outros
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes,
incluindo opes

Observao
Total da remunerao

Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.


Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do
apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em razo do acrscimo neste
item 13.2 dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros, assim como pelo
fato de que o valor informado nas demonstraes financeiras refere-se melhor estimativa
do valor total da remunerao para aquele exerccio que a Companhia possua no
momento da divulgao das demonstraes financeiras, tendo em vista que a remunerao
varivel referente a um determinado exerccio paga somente no exerccio social seguinte,
quando as demonstraes financeiras j foram divulgadas.
1.350.063,15

28.755.364,90

30.105.428,05

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2014 Valores Anuais (Realizado)

N total de membros
N de membros
remunerados

Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
7,00
5,00

Conselho Fiscal

Total
-

12,00

9,00

4,00

5,00

1.275.990,54

7.290.666,30

8.566.656,84

24.634,16

278.305,30

302.939,46

255.198,11

1.458.133,26

400.000,00
-

8.848.086,00
-

80.000,00

1.769.617,20

6.226.114,89

Remunerao fixa anual


Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto
Participaes em comits
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas

1.713.331,37

Remunerao varivel
Bnus
Participao de resultados
Participao em reunies

9.248.086,00

Comisses
Outros

1.849.617,20

Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes,
incluindo opes

Observao
Total da remunerao

6.226.114,89

Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.


Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do
apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em razo do acrscimo neste
item 13.2 dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros, assim como pelo
fato de que o valor informado nas demonstraes financeiras refere-se melhor estimativa
do valor total da remunerao para aquele exerccio que a Companhia possua no
momento da divulgao das demonstraes financeiras, tendo em vista que a remunerao
varivel referente a um determinado exerccio paga somente no exerccio social seguinte,
quando as demonstraes financeiras j foram divulgadas.
- 27.906.745,76
2.035.822,81
25.870.922,95

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2013 Valores Anuais (Realizado)

108

Conselho de
Administrao
N total de membros
N de membros
remunerados

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

7,00

5,00

12,00

4,00

5,00

9,00

Remunerao fixa anual


Salrio ou pr-labore

2.037.202,55

6.226.172,06

8.263.374,61

24.170,08

264.535,18

288.705,26

Benefcios direto e indireto


Participaes em comits
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas

407.440,51

1.245.234,41

1.652.674,92
-

Remunerao varivel
Bnus

650.000,00

9.617.484,24

10.267.484,24

Participao de resultados

Participao em reunies

Comisses

Outros

130.000,00

1.923.496,85

2.053.496,85

Ps-emprego

Cessao do cargo
Baseada em aes,
incluindo opes

Observao
Total da remunerao

364.479,17
4.233.789,54
4.598.268,71
Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do
apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em razo do acrscimo neste
item 13.2 dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros, assim como pelo
fato de que o valor informado nas demonstraes financeiras refere-se melhor estimativa
do valor total da remunerao para aquele exerccio que a Companhia possua no
momento da divulgao das demonstraes financeiras, tendo em vista que a remunerao
varivel referente a um determinado exerccio paga somente no exerccio social seguinte,
quando as demonstraes financeiras j foram divulgadas.
3.613.292,31

23.510.712,28

27.124.004,59

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho


fiscal
Prevista para 2016 (em milhares de R$)
nmero total de membros
nmero de membros remunerados
em relao ao bnus:
valor mnimo previsto no plano de remunerao
valor mximo previsto no plano de remunerao
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
sejam atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado
em relao participao no resultado
valor mnimo previsto no plano de remunerao
valor mximo previsto no plano de remunerao

Conselho de
Administrao

Diretoria

7
0

5
5

0
0

0
15.977

12.587

0
N/A
N/A
N/A

12.740
N/A
N/A
N/A

109

valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas


fossem atingidas

2015 (em milhares de R$)

N/A

N/A

Conselho de
Administrao

Diretoria

7
0

5
5

0
0

0
15.977

11.983

0
N/A
N/A
N/A
N/A

10.617
N/A
N/A
N/A
N/A

Conselho de
Administrao

Diretoria

nmero total de membros


nmero de membros remunerados
em relao ao bnus:
valor mnimo previsto no plano de remunerao
valor mximo previsto no plano de remunerao
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
sejam atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado
em relao participao no resultado
valor mnimo previsto no plano de remunerao
valor mximo previsto no plano de remunerao
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas

2014 (em milhares de R$)

nmero total de membros


7
5
nmero de membros remunerados
1
5
em relao ao bnus:
valor mnimo previsto no plano de remunerao
0
0
valor mximo previsto no plano de remunerao
1.562
14.757
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
1.172
11.068
fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado
480 (a)
10.618 (b)
em relao participao no resultado
N/A
N/A
valor mnimo previsto no plano de remunerao
N/A
N/A
valor mximo previsto no plano de remunerao
N/A
N/A
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
N/A
N/A
fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado
N/A
N/A
(a) O montante de R$ 480 refere-se a: bnus (R$ 400) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 80).
(b) O montante de R$ 10.618 refere-se a: bnus (R$ 8.848) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 1.770).

2013 (em milhares de R$)


nmero total de membros
nmero de membros remunerados
em relao ao bnus:
valor mnimo previsto no plano de remunerao
valor mximo previsto no plano de remunerao
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado
em relao participao no resultado
valor mnimo previsto no plano de remunerao
valor mximo previsto no plano de remunerao
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado

Conselho de
Administrao

Diretoria
7
1

5
5

0
1.439
1.079

0
11.196
8.397

780 (a)
N/A
N/A
N/A
N/A

11.540 (b)
N/A
N/A
N/A
N/A

N/A

N/A

110

(a) O montante de R$ 780 refere-se a: bnus (R$ 650) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 130).
(b) O montante de R$ 11.540 refere-se a: bnus (R$ 9.617) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 1.923).

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria


estatutria
Programa de Opo de Compra de Aes (liquidvel em ttulos patrimoniais)
(a)

termos e condies gerais

O plano de opo de aes administrado pelo nosso Conselho de Administrao, cabendo ao


nosso Diretor Presidente determinar os beneficirios a quem as opes de compra de aes de
nossa emisso sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho de Administrao tais
beneficirios e a quantidade de opes a serem outorgadas. Cada opo d ao beneficirio o
direito compra de uma ao de nossa emisso.
A outorga de opes, no mbito do plano de opo de aes, no poder conferir direitos de
aquisio sobre um nmero de aes que exceda, a qualquer tempo, 7% do nmero total de
aes do nosso capital social, observado que o nmero total de aes emitidas ou passveis de
serem emitidas nos termos do plano de opo de aes deve estar sempre dentro do limite do
nosso capital autorizado.
A partir de 2014 no foram outorgadas novas opes de compra no mbito do plano de opo de
aes, tendo em vista ter sido exaurido quase que em sua totalidade o limite de aes emitidas
ou passveis de serem emitidas nos termos do plano, correspondente a 7% do nmero total de
aes do capital social da Companhia.
(b)

principais objetivos do plano

O plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de
servios e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condies,
adquiram aes de nossa emisso, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a realizao
de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficirios das opes de compra
com os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar-nos ou outras sociedades sob o nosso
controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de servios.
(c)

forma como o plano contribui para esses objetivos

Ao outorgar aos beneficirios opes de compra de aes de nossa emisso, entendemos que
estimulamos os beneficirios do plano a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos
objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a
valorizao das aes de nossa emisso. O incentivo em aes atrai e retm administradores,
empregados e prestadores de servios.

111

(d)

como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

O plano de opo de aes um dos elementos da remunerao global dos administradores, e


insere-se como remunerao varivel de longo prazo. O incentivo baseado em aes
complementar ao bnus (remunerao varivel de curto prazo), remunerao fixa e aos
benefcios.
(e)

como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio

e longo prazo
O plano alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo prazo, uma
vez que as opes outorgadas somente podem ser exercidas integralmente aps transcorridos
quatro anos contados de sua outorga. (i) Um total de at 33,4% das aes objeto da Opo
poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um adicional de at
33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da
outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos
aps quatro anos da data de sua outorga.
O plano tem como escopo alinhar os interesses dos administradores ao da Companhia no longo
prazo. No curto e mdio prazo, o alinhamento de interesse feito por meio da remunerao fixa
e varivel (bnus), conforme indicado nos itens 13.1(b) e (e) acima.
(f)

nmero mximo de aes abrangidas

7% do nmero total de aes que compem o capital social da Companhia.


(g)

nmero mximo de opes a serem outorgadas

No h restries, desde que respeitado o limite previsto no item 13.4 (f) acima.
(h)

condies de aquisio de aes

Podero ser selecionados como beneficirios das opes outorgadas nos termos do plano, os
administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob
o seu controle.
O Plano se divide em trs perodos que se iniciam aps o seu segundo, terceiro e quarto
aniversrio, a partir dos quais os beneficirios podero adquirir ou subscrever, respectivamente,
at 33,4%, 33,3% e 33,3% das aes objeto das opes. O preo de exerccio ser definido com
base na mdia da cotao das aes de emisso da Companhia da mesma classe e tipo nos
ltimos vinte preges na BM&FBOVESPA S.A. imediatamente anteriores data da outorga da
opo, ponderada pelo volume de negociao e corrigido monetariamente conforme venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao.
O exerccio das opes deve ser formalizado pelo beneficirio por escrito, indicando a quantidade
de aes pretendida. Em at dois dias teis contados do recebimento desta comunicao, a
Companhia dever informar ao beneficirio, alm do preo de exerccio, que o valor dever ser

112

pago de uma nica vez, com recursos prprios do beneficirio, em at dez dias teis contados do
registro das respectivas aes em seu nome.
O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio
da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes,
podendo tambm reservar para a Companhia, opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas.
Para maiores detalhes sobre o plano ver tambm os itens 13.4 (e), (i), (j) e (k).
(i)

critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

Caber ao nosso Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas
nos termos do plano, o qual dever ser baseado na mdia da cotao das aes de nossa
emisso da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores data da outorga da Opo,
ponderada pelo volume de negociao. Para efeito de exerccio, o preo ser corrigido
monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA),
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro ndice que venha
a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da opo.
(j)

critrios para fixao do prazo de exerccio

Os prazos para exerccio das opes foram predeterminados no plano, conforme segue: para
cada beneficirio, em cada programa (i) at 33,4% das aes objeto das opes podem ser
adquiridas ou subscritas aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das
aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps trs anos da data da outorga e
(iii) os demais 33,3% das aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps
quatro anos da data da outorga. As opes so vlidas por at 6 anos aps a outorga.
As opes outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exequveis 180 dias aps a
realizao de nossa primeira oferta pblica de aes, em julho de 2007.
(k)

forma de liquidao

As Opes outorgadas nos termos do plano podero ser exercidas, total ou parcialmente,
observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e os termos e
condies previstos nos respectivos contratos de opo.
O prazo mximo para o exerccio das opes dever ser determinado pelo Conselho de
Administrao, mas em nenhuma hiptese o perodo de exerccio de uma opo dever exceder
seis anos da data de sua outorga.
O beneficirio que desejar exercer a sua opo dever comunicar Companhia, por escrito, a
sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia
113

informar ao beneficirio, no prazo de 2 dias teis a contar do recebimento da comunicao


acima referida, o preo de exerccio a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade
de aes informada pelo beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as
providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio.
O preo de exerccio ser pago Companhia, de uma nica vez, com recursos prprios do
beneficirio, no prazo de at dez dias teis aps o registro das respectivas aes em nome do
beneficirio nos livros da instituio financeira depositria.
(I)

restries transferncia das aes

O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio
da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes,
podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas. At a data deste relatrio, o Conselho de Administrao no
havia imposto nenhuma restrio ou condio transferncia das aes compradas por meio das
opes.
(m)

critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou

extino do plano
As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os
seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a)

mediante o seu exerccio integral;

(b)

aps o decurso do prazo de vigncia da opo;

(c)

em caso de violao, pelo beneficirio, das regras do plano ou das disposies do


contrato de opo;

(d)

mediante o distrato do contrato de opo; ou

(e)

se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada.

(n)

efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remunerao baseado em aes


Nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso ou resciso do contrato de
prestao de servios, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria,
invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o plano podero
ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo.
Se, a qualquer tempo durante a vigncia do plano, o beneficirio:
(f)

desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego,


rescindindo o seu contrato de prestao de servios, ou renunciando ao seu cargo de
administrador: (i) os direitos ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo
contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de
114

pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j


possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de
desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao;
(g)

for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do seu contrato de
trabalho ou do contrato de prestao de servios por justa causa ou destituio do seu
cargo por violar seus deveres e atribuies, todos os direitos j possam ser exercidos ou
que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na
data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao;

(h)

for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do contrato de


prestao de servios sem justa causa ou destituio do seu cargo sem violao dos seus
deveres e atribuies: (i) os direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os
direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na
data do seu desligamento, podero ser exercidos, em at 30 (trinta) dias aps a data do
desligamento do beneficirio, de acordo com as instrues estabelecidas pela
Companhia, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao;

(i)

desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) o Conselho de


Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade dos direitos que ainda no
possam ser exercidos de acordo com o contrato de opo, na data do seu desligamento,
passarem a ser automaticamente passveis de exerccio, antecipando-se o prazo de
carncia ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos, independentemente de
aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com
o contrato de opo na data do seu desligamento podero ser exercidos em at 1 (um)
ano contado da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao;

(j)

vier a falecer: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a


possibilidade dos direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, passarem a ser
automaticamente exercidos, antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e
sucessores legais do beneficirio exercer a respectiva opo, desde que o faam no prazo
de 1 ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
indenizao, ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos; e (ii) os direitos que j
possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
115

falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do beneficirio,


desde que o faam no prazo de 1 ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais
direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso
prvio ou indenizao.
Programa de Remunerao baseado na Variao do Valor das Aes (Phantom Stocks)
(a)

termos e condies gerais

O Plano de Incentivo de Longo Prazo Phantom Stocks (Plano Phantom) administrado pelo
nosso Conselho de Administrao, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os
beneficirios a quem as unidades de investimento referenciadas na valorizao das aes de
emisso da Companhia (phantom stocks) sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho
de Administrao tais beneficirios e a quantidade de phantom stocks a serem outorgadas. Cada
phantom stocks confere ao seu titular o direito ao recebimento de um prmio pecunirio, cujo
montante ser determinado de acordo com a frmula prevista na Clusula 7.1 do Plano Phantom,
tendo como base a variao do Valor Referencial (conforme definido no Plano Phantom), o qual
corresponde mdia da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, calculada atravs da diviso do volume financeiro pela
quantidade de aes negociadas, acumulado nos 20 (vinte) preges imediatamente anteriores
data base da sua apurao.
(b)

principais objetivos do plano

O Plano Phantom tem por objetivo permitir o pagamento de um prmio em dinheiro, referenciado
na valorizao das aes da Companhia, desde que observados certos termos e condies, a
determinados participantes, mediante a outorga das phantom stocks, com vistas a: (a) criar uma
viso de longo prazo e sustentabilidade; (b) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos
objetivos sociais da Companhia; (c) alinhar os interesses dos participantes aos dos acionistas da
Companhia; e (d) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e
manter a ela(s) vinculados os participantes.
(c)

forma como o plano contribui para esses objetivos

Ao outorgar phantom stocks aos beneficirios, entendemos que estimulamos os beneficirios do


Plano Phantom a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos objetivos, contribuindo
para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a valorizao das aes de nossa
emisso. A remunerao em aes atrai e retm administradores, empregados e prestadores de
servios.
(d)

como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

O Plano Phantom um dos elementos da remunerao global dos administradores, e insere-se


como remunerao varivel de longo prazo. A remunerao baseada em aes complementar
ao bnus (remunerao varivel de curto prazo), remunerao fixa e aos benefcios.

116

(e)

como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio

e longo prazo
O Plano Phantom alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo
prazo, uma vez que as phantom stocks outorgadas somente podem ser resgatadas integralmente
aps transcorridos quatro anos contados de sua outorga. (i) Um total de at 33,4% das phantom
stocks podero ser resgatadas aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um adicional de at
33,3% das phantom stocks podero ser resgatadas aps trs anos da data da outorga e (iii) os
demais 33,3% das phantom stocks podero ser resgatadas aps quatro anos da data de sua
outorga.
O Plano Phantom tem como escopo alinhar os interesses dos administradores ao da Companhia
no longo prazo.

No curto e mdio prazo, o alinhamento de interesse feito por meio da

remunerao fixa e varivel (bnus), conforme indicado nos itens 13.1(b) e (e) acima.
(f)

nmero mximo de aes abrangidas

No aplicvel, pois as phantom stocks no atribuem ao seu titular o direito de subscrever ou


adquirir aes, tampouco confere a este a condio de acionista da Companhia ou qualquer outro
privilgio inerente a tal condio.
(g)

nmero mximo de opes a serem outorgadas

No aplicvel.
(h)

condies de aquisio de aes

No aplicvel, pois as phantom stocks no atribuem ao seu titular o direito de subscrever ou


adquirir aes, tampouco confere a este a condio de acionista da Companhia ou qualquer outro
privilgio inerente a tal condio.
(i)

critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

O valor referencial das phantom stocks na data da outorga corresponde mdia da cotao das
Aes da Companhia na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, calculada
atravs da diviso do volume financeiro pela quantidade de aes negociadas, acumulado nos 20
(vinte) preges imediatamente anteriores data base da sua apurao. Para efeito de resgate, o
valor referencial das phantom stocks na data da outorga ser corrigido monetariamente de acordo
com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro
de Geografia e Estatstica (IBGE), ou outro ndice oficial que venha a substitu-lo, a partir da data
de celebrao do contrato de outorga e at a data da comunicao de resgate, calculado pro rata
die.
(j)

critrios para fixao do prazo de exerccio

Os prazos para resgate das phantom stocks foram predeterminados no Plano Phantom, conforme
segue: para cada beneficirio, em cada programa (i) at 33,4% das phantom stocks podero ser
resgatadas aps dois anos da data de sua outorga; (ii) um adicional de at 33,3% das phantom
stocks podero ser resgatadas aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das
117

phantom stocks podero ser resgatadas aps quatro anos da data de sua outorga. As phantom
stocks so vlidas por at 6 anos aps a outorga.
(k)

forma de liquidao

As phantom stocks outorgadas nos termos do Plano Phantom podero ser exercidas, total ou
parcialmente, observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e
os termos e condies previstos nos respectivos contratos de outorga.
O beneficirio que desejar exercer a sua opo dever comunicar Companhia, por escrito, a
sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia
informar ao beneficirio, no prazo de 2 dias teis a contar do recebimento da comunicao
acima referida, o preo de exerccio a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade
de aes informada pelo beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as
providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio.
As Unidades de Investimento podero ser resgatadas pelo participante, sem custo para este,
mediante entrega de comunicao por escrito companhia, no prazo de at 5 (cinco) dias teis
contados de cada divulgao peridica do valor referencial realizada pela Companhia, sendo
certo que s sero permitidos resgates integrais de cada tranche (33,4%, 33,3% e 33,3%).
(I)

restries transferncia das aes

No aplicvel, pois as phantom stocks no atribuem ao seu titular o direito de subscrever ou


adquirir aes, tampouco confere a este a condio de acionista da Companhia ou qualquer outro
privilgio inerente a tal condio.
(m)

critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou

extino do plano
Os

direitos

conferidos

ao

participante

por

fora

do

Plano

Phantom

extinguir-se-o

automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a)

se as phantom stocks forem integralmente resgatadas;

(b)

se o participante violar quaisquer das regras estabelecidas no Plano Phantom, no


respectivo contrato de outorga ou que venham a ser fixadas pelo Conselho de
Administrao da Companhia;

(c)

se as partes resolverem distratar este contrato de outorga;

(d)

aps o decurso do prazo mximo de exerccio estabelecido nos respectivos


contratos de outorga;

(e)

se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada.

Alm disso, caso a Companhia se envolva em operaes de reorganizao societria, tais como
transformao, incorporao, fuso, ciso e incorporao de aes, o Conselho de Administrao
da Companhia poder determinar, a seu critrio, ajustes na forma de clculo do valor referencial

118

das phantom stocks e nos demais termos e condies dos respectivos contratos de outorga, de
forma a manter o equilbrio das relaes entre as partes, evitando distores na aplicao do
Plano Phantom.
Da mesma forma, caso venham a ser realizadas modificaes na estrutura acionria da
Companhia como resultado de bonificaes, desdobramentos, grupamentos ou converso de
aes de uma espcie ou classe em outra ou converso em aes de outros valores mobilirios
emitidos pela Companhia, caber ao Conselho de Administrao realizar os ajustes
correspondentes no referencial das phantom stocks, de forma a manter o equilbrio das relaes
entre as partes, evitando distores na aplicao do Plano Phantom.
(n)

efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remunerao baseado em aes


Nas hipteses de desligamento ou falecimento do participante, os direitos a ele conferidos de
acordo com o Plano Phantom podero ser extintos ou modificados, conforme disposto abaixo.
Se, a qualquer tempo, o Participante:
(a)

desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu

emprego, renunciando ao seu cargo de administrador, ou rescindindo seu contrato de


prestao de servio, ou for desligado da Companhia por vontade desta, por razes
diversas daquelas listadas no item b abaixo, mediante demisso sem justa causa,
destituio do seu cargo ou resciso de seu contrato de prestao de servio: (i) as
phantom stocks ainda no resgatveis de acordo com o respectivo contrato de outorga,
na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintas, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
e (ii) as phantom stocks j resgatveis de acordo com o respectivo contrato de outorga,
na data do seu desligamento, podero ser resgatadas, no prazo de 30 (trinta) dias
contados da data de desligamento (desde que observado o prazo de vigncia do referido
contrato de outorga).
(b)

for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa

causa, ou falta grave que resulte em destituio do seu cargo ou resciso de seu contrato
de prestao de servio, todas as phantom stocks, sejam elas j resgatveis ou ainda no
resgatveis de acordo com o respectivo contrato de outorga, na data do seu
desligamento, restaro automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(c)

desligar-se da Companhia em razo de sua aposentadoria ou por invalidez

permanente: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a


possibilidade de que as phantom stocks ainda no resgatveis, de acordo com o
respectivo contrato de outorga, na data do seu desligamento, passem a ser
automaticamente resgatveis, antecipando-se o perodo de carncia, de pleno direito,
119

independentemente de aviso prvio ou notificao, as quais podero ser resgatveis no


prazo de 12 (doze) meses contados da data da aposentadoria ou invalidez permanente
(desde que observado o prazo de vigncia do respectivo contrato de outorga); e (ii) as
phantom stocks j resgatveis de acordo com o contrato de outorga, na data do seu
desligamento, podero ser exercidas no prazo de 12 (doze) meses contados da data do
desligamento (desde que observado o prazo de vigncia do respectivo contrato de
outorga),

aps

que

restaro

automaticamente

extintas,

de

pleno

direito,

independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer


indenizao; e
(d)

vier a falecer: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a

possibilidade de que phantom stocks ainda no resgatveis, de acordo com o respectivo


contrato de outorga, na data do seu falecimento, passem a ser automaticamente
resgatveis, antecipando-se o perodo de carncia, podendo o esplio, ou se findo este
os herdeiros e sucessores legais do participante, resgatar as respectivas phantom stocks,
desde que o faam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do falecimento (desde
que observado o prazo de vigncia dos respectivos contratos de outorga), aps o que tais
phantom stocks restaro automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente
de aviso prvio ou notificao; e (ii) as phantom stocks j resgatveis, de acordo com o
respectivo contrato de outorga, na data do seu falecimento, podero ser resgatadas pelo
esplio, ou se findo este os herdeiros e sucessores legais do participante, no prazo de 12
(doze) meses contados da data do falecimento (desde que observado o prazo de vigncia
dos respectivos contratos de outorga), aps o qu restaro automaticamente extintas, de
pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer
indenizao.

120

13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria


estatutria

2013
nmero total de membros
nmero de membros remunerados
em relao a cada outorga de opes de compra de aes
data de outorga
quantidade de opes outorgadas
prazo para que as opes se tornem exercveis

Conselho de
Administrao
7
1

Diretoria
5
4

14/05/2013
39.550
14/05/2015 33,4%
14/05/2016 33,3%
14/05/2017 33,3%
14/05/2019
No h

14/05/2013
640.000
14/05/2015 33,4%
14/05/2016 33,3%
14/05/2017 33,3%
14/05/2019
No h

R$ 39,32
R$ 29,42
-

R$ 41,75
R$ 27,67
-

R$ 9,95*
diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes
0,0208%
outorgadas
* Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.

R$ 9,95*

prazo mximo para exerccio das opes


prazo de restrio transferncia das aes
preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes
grupos de opes1:
em aberto no incio do exerccio social
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social
valor justo das opes na data de outorga

2014
nmero total de membros
nmero de membros remunerados
em relao a cada outorga de opes de compra de aes
data de outorga
quantidade de opes outorgadas
prazo para que as opes se tornem exercveis

prazo mximo para exerccio das opes


prazo de restrio transferncia das aes
preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes
grupos de opes2:

Conselho de
Administrao
7
0

0,3357%

Diretoria
5
5

No h

15/04/2014
1.140.000
15/04/2016 33,4%
15/04/2017 33,3%
15/04/2018 33,3%
15/04/2020
No h

Para as opes em aberto no incio do exerccio social, foram consideradas as opes outorgadas e no
exercidas at esta data, independentemente de estarem maturadas ou no. O preo de exerccio foi
ponderado pela quantidade de opes do Conselho de Administrao e da Diretoria utilizando o preo
atualizado at esta data de cada opo de acordo com o reajuste previsto no Plano.
Para as opes exercidas durante o exerccio social, foi considerado o preo de exerccio de cada opo
reajustado at a data do seu exerccio e ponderada pela quantidade opes exercidas.
No houve opes perdidas ou expiradas nos exerccios sociais de 2013, 2014 e 2015.
2
Para as opes em aberto no incio do exerccio social, foram consideradas as opes outorgadas e no
exercidas at esta data, independentemente de estarem maturadas ou no. O preo de exerccio foi
ponderado pela quantidade de opes do Conselho de Administrao e da Diretoria utilizando o preo
atualizado at esta data de cada opo de acordo com o reajuste previsto no Plano.
Para as opes exercidas durante o exerccio social, foi considerado o preo de exerccio de cada opo
reajustado at a data do seu exerccio e ponderada pela quantidade opes exercidas.
No houve opes perdidas ou expiradas nos exerccios sociais de 2013, 2014, e 2015.

121

em aberto no incio do exerccio social


perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social

Conselho de
Administrao
-

valor justo das opes na data de outorga

2014

Diretoria
R$ 46,90
R$ 39,05
R$ 8,55*

diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes


outorgadas
* Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.

2015
nmero total de membros
nmero de membros remunerados
em relao a cada outorga de opes de compra de
aes
data de outorga
quantidade de opes outorgadas
prazo para que as opes se tornem exercveis

0,5964%

Conselho de
Administrao
7
0

29-jul-15
0

Diretoria
5
5

29-jul-15
1.311.000
29/jul/17 33,4%
29/jul/18 33,3%

prazo mximo para exerccio das opes


prazo de restrio transferncia das aes
preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos
seguintes grupos de opes3:
em aberto no incio do exerccio social
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social

29/jul/19 33,3%
29-jul-21
N/A

R$ 46,71

R$ 48,75
R$ 42,28
-

valor justo das opes na data de outorga


diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes
outorgadas

R$ 5,68

0,6853%

Previsto para 2016


A Companhia pretende adotar um plano de incentivo de longo prazo no exerccio corrente, cujos
termos e condies sero oportunamente divulgados, caso aprovados pelos rgos da
administrao da Companhia.

Para as opes em aberto no incio do exerccio social, foram consideradas as opes outorgadas e no
exercidas at esta data, independentemente de estarem maturadas ou no. O preo de exerccio foi
ponderado pela quantidade de opes do Conselho de Administrao e da Diretoria utilizando o preo
atualizado at esta data de cada opo de acordo com o reajuste previsto no Plano.
Para as opes exercidas durante o exerccio social, foi considerado o preo de exerccio de cada opo
reajustado at a data do seu exerccio e ponderada pela quantidade opes exercidas.
No houve opes perdidas ou expiradas nos exerccios sociais de 2013, 2014 e 2015.

122

13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e


pela diretoria estatutria

2015

Conselho de
Administrao

Diretoria

nmero total de membros

nmero de membros remunerados

2.185.944

em relao s opes ainda no exercveis


Quantidade

Programa 7:
-

data em que se tornaro exercveis

07/03/2016 33,3%
Programa 8
14/05/2016 33,3%
14/05/2017 33,3%
Programa 9
15/04/2016 33,4%
15/04/2017 33,3%
15/04/2018 33,3%
Programa 5:
4/03/2016

prazo mximo para exerccio das opes

Programa 6:
23/03/2017
Programa 7:
07/03/2018
Programa 8:
14/05/2019
Programa 9:
15/04/2020

prazo de restrio transferncia das aes

N/A

N/A

preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i)

R$ 43,32

valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social

R$ 8,47

Quantidade

63.656

prazo mximo para exerccio das opes

15/04/2020

em relao s opes exercveis

prazo de restrio transferncia das aes

N/A

N/A

preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i)

R$ 59,72

valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social

R$ 7,36

valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social

R$ 8,28

123

13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do


conselho de administrao e da diretoria estatutria

2013
nmero de membros
nmero de membros remunerados
Em relao s opes exercidas, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i)
valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor
de mercado das aes relativas s opes exercidas*
Em relao s aes entregues, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado da aquisio
valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor
de mercado das aes adquiridas
*Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.

2014
nmero de membros
nmero de membros remunerados
Em relao s opes exercidas, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i)
valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor
de mercado das aes relativas s opes exercidas*
Em relao s aes entregues, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado da aquisio
valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor
de mercado das aes adquiridas
*Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.

2015
nmero de membros
nmero de membros remunerados
Em relao s opes exercidas, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i)
valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor
de mercado das aes relativas s opes exercidas*
Em relao s aes entregues, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado da aquisio
valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor
de mercado das aes adquiridas
*Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.

Conselho de
Administrao
7
0

Diretoria
5
4

50.701
R$ 29,42

316.004
R$ 27,67

R$ 28,99

R$ 30,94

N/A
N/A

N/A
N/A

N/A

N/A

Conselho de
Administrao
7
0

Diretoria
5
5

203.483
R$ 39,05

R$ 10,62

N/A
N/A

N/A
N/A

N/A

N/A

Conselho de
Administrao
7
0

Diretoria
5
5

249.155
R$ 42,28

R$ 13,94

N/A
N/A

N/A
N/A

N/A

N/A

124

13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
1. Programa de opo de compra de aes (liquidvel em ttulos patrimoniais)
(a)
Modelo de precificao
Para determinar o valor justo do programa de outorga de opes do Plano da Companhia foi
utilizado o modelo de Black & Scholes.
(b)
dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio
ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as opes
devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovao do Programa
correspondente).
As principais premissas utilizadas foram:
Programa

Preo no dia da
outorga

Preo de
exerccio

Volatilidade

Taxa livre de
risco

Maturidade
mdia

Prazo de
vida

Valor
justo

Programa 1

R$ 25,00

R$ 9,80

48,88%

12,10%

3,25 anos

6,00 anos

R$16,40

Programa 2

R$ 20,00

R$ 22,84

48,88%

12,50%

4,50 anos

6,00 anos

R$7,95

Programa 3

R$ 18,50

R$ 20,25

48,88%

12,50%

4,50 anos

6,00 anos

R$7,57

Programa 4

R$ 15,30

R$ 15,13

48,79%

11,71%

4,50 anos

6,00 anos

R$7,15

Programa 5

R$ 29,65

R$ 30,27

30,90%

6,60%

3,00 anos

6,00 anos

R$7,28

Programa 6

R$ 33,85

R$ 33,13

24,30%

6,30%

3,00 anos

6,00 anos

R$7,03

Programa 7

R$ 39,44

R$ 39,60

23,84%

3,69%-4,40%

3,00 anos

6,00 anos

R$6,42

Programa 8

R$ 58,80

R$ 56,24

20,58%

2,90%-3,39%

3,00 anos

6,00 anos

R$9,95

Programa 9

R$ 48,90

R$ 48,03

18,15%

5,22%-6,09%

3,00 anos

6,00 anos

R$8,55

Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo:
Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da
outorga da opo.
Preo de exerccio: preo estipulado com base na metodologia apresentada no item 13.4 (i)
abaixo.
Volatilidade: volatilidade anual esperada baseada nas cotaes dirias.
Taxa de livre de risco: baseado nas taxas apresentadas por Ttulos do Governo Federal (Tesouro
Direto) considerados apropriados para cada programa.
Maturidade mdia: taxa mdia de exerccio considerada para cada plano.
125

Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa.
Valor justo: valor de cada opo calculado com base no modelo de Black & Scholes.
(c)

mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados

de exerccio antecipado
No foi considerado nenhum efeito de exerccio antecipado.
(d)

forma de determinao da volatilidade esperada

Anual, baseada nas cotaes dirias.


(e)

se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu

valor justo
No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor justo.

2. Programa de Remunerao baseado na Variao do Valor das Aes (Phantom Stocks)


(a)
Modelo de precificao
Para determinar o valor justo das unidades de investimento da Companhia na data da outorga foi
utilizado o modelo de Black & Scholes.
(b)
dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio
ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as
unidades de investimento devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de
aprovao do Programa correspondente).
As principais premissas utilizadas foram:
Programa
Programa 10

Preo da
ao
R$ 44,72

Preo de
exerccio
R$ 46,71

Volatilidade
5,5%-5,8%

Taxa livre de
risco
11,3%-12,3%

Maturidade
mdia
3,00 anos

Prazo de
vida
6,00 anos

Valor
justo
R$5,68

Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo:
Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da
outorga da opo.
Preo de exerccio: o valor referencial das unidades de investimento na data da outorga
corresponde mdia da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA, calculada atravs
da diviso do volume financeiro pela quantidade de aes negociadas, acumulado nos 20 (vinte)
preges imediatamente anteriores data base da sua apurao.

126

Volatilidade: a volatilidade utilizada no modelo foi baseada no desvio padro histrico da MULT3
nos perodos apropriados.
Taxa de livre de risco: baseado nas estimativas de taxa bsica de juros do Banco Central (Selic)
nos perodos apropriados.
Maturidade mdia: taxa mdia de exerccio considerada para cada plano.
Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa.
Valor justo: valor de cada unidade de investimento calculado com base no modelo de Black &
Scholes.
(c)

mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados

de exerccio antecipado
No foi considerado nenhum efeito de exerccio antecipado.
(d)

forma de determinao da volatilidade esperada

Foram determinadas de acordo com os perodos apropriados, baseada nas cotaes dirias
mdias de 20 dias.
(e)

se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu

valor justo
No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor justo.

13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo

rgo(1)

Conselho
de
Administrao(2)

Diretoria

Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.

55.365.955(3)

Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.

180.977.835

Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.

01

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

200

Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

01

Sociedade

(1)

A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.

(2)

Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administrao e da diretoria, os valores mobilirios por
ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobilirios detidos pelos membros do conselho de administrao,
conforme Ofcio-Circular/CVM/SEP/N 02/2016.
(3)

Valores mobilirios detidos por acionista controlador que tambm membro do conselho de administrao.

127

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de


administrao e aos diretores estatutrios
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no confere plano de previdncia privada aos
membros de seu conselho de administrao e aos seus diretores estatutrios.

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da


diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais

N de membros
N de membros
remunerados
Valor da maior
remunerao
(Reais)
Valor da menor
remunerao
(Reais)
Valor mdio da
remunerao
(Reais)

Diretoria Estatutria
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00

Conselho de Administrao
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
7,00
7,00
7,00
3,00
4,00
4,00

9.568.995,56

7.855.105,37

6.571.791,41

600.000,00

800.233,94

2.208.271,87

3.654.081,99

3.446.088,53

3.295.796,76

360.000,00

360.000,00

360.000,00

5.751.072,98

5.174.184,59

4.702.142,46

450.021,05

508.955,70

903.323,08

Observao:
31/12/2015

31/12/2014

31/12/2013

31/12/2015

31/12/2014

Diretoria Estatutria
Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os
dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que
efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os
dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que
efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os
dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que
efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.

Conselho de Administrao
Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os
dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 3,00 administradores que
efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os
dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 4,00 administradores que

128

31/12/2013

efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.


Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os
dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 4,00 administradores que
efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.

A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de


destituio do cargo ou de aposentadoria
A Companhia no possui arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos
preestabelecidos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os
administradores em caso de destituio do cargo ou aposentadoria.

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do


conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

2013
Reconhecido no resultado do emissor

Conselho de Administrao
0,00%

Diretoria
22,08%

2014
Reconhecido no resultado do emissor

Conselho de Administrao
0,00%

Diretoria
21,01%

2015
Reconhecido no resultado do emissor

Conselho de Administrao
0,00%

Diretoria
19,72%

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por


rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No aplicvel, tendo em vista que os administradores no recebem remunerao por qualquer
razo que no a funo que ocupam na Companhia.

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no


resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor
No aplicvel, uma vez que no h remunerao de administradores da Companhia reconhecida
no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas da Companhia.
A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.
129

13.16 - Outras informaes relevantes


Desde as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia apresenta nas Notas Explicativas a remunerao total de seus administradores.
Os Diretores esclarecem que no houve alterao no nmero de membros que compem os
rgos da administrao da Companhia durante o exerccio de 2015.
Complemento ao item 13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria
estatutria e conselho fiscal
Memria de clculo do nmero de membros do conselho de administrao e da diretoria
considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015
Ms
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Mdia

Conselho de Administrao
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
84,00
7,00

Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014


Ms
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Mdia

Conselho de Administrao
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
84,00
7,00

Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
130

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013


Ms
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Mdia

Conselho de Administrao
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
84,00
7,00

Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00

Complemento ao item 13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do


conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Memria de clculo do nmero de membros do conselho de administrao e da diretoria
considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, para
clculo do valor mdio da remunerao.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015
Ms
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Mdia

Conselho de Administrao
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
36,00
3,00

Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00

131

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014


Ms
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Mdia

Conselho de Administrao
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
48,00
4,00

Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013


Ms
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Mdia

Conselho de Administrao
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
48,00
4,00

Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00

132