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NDICE:
Apresentao ................................................................................................................ 2
Deliberaes ................................................................................................................. 2
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da
Administrao, as Demonstraes Financeiras e o Parecer dos Auditores
Independentes da Companhia relativos ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2015 ...................................................................................................... 2
Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015 e definio da data do pagamento de juros sobre capital prprio
aprovado pelo Conselho de Administrao.................................................................. 3
Definir o nmero de membros a compor o Conselho de Administrao da Companhia
para um mandato de 2 (dois) anos .............................................................................. 4
Eleger os membros do Conselho de Administrao da Companhia............................. 5
Fixar a remunerao global anual dos Administradores da Companhia para o
exerccio de 2016 ........................................................................................................ 5
Anexo I Comentrios dos Diretores ......................................................................... 7
Anexo II Proposta de Destinao do Lucro Lquido .............................................. 76
Anexo III Informaes sobre os candidatos ao Conselho de Administrao ...... 83
Anexo IV Proposta de Remunerao dos Administradores................................ 103
PROPOSTA DA ADMINISTRAO
Senhores Acionistas,
A Administrao da Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia) vem
apresentar aos seus acionistas as propostas acerca das matrias constantes da Ordem
do Dia da Assembleia Geral Ordinria, a ser realizada no dia 29 de abril de 2016, s
11:00 horas, na sede social da Companhia, na Av. das Amricas n 4.200, bloco 2, 5
andar, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, conforme Edital de
Convocao a ser divulgado no prazo legal.
Deliberaes:
(1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da
Administrao, as Demonstraes Financeiras e o Parecer dos Auditores
Independentes da Companhia relativos ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2015.
A Administrao da Companhia prope que os acionistas apreciem e aprovem as contas
dos administradores, o Relatrio da Administrao, as Demonstraes Financeiras e o
Parecer dos Auditores Independentes da Companhia relativos ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Esclarecemos que as Demonstraes Financeiras e o Relatrio da Administrao da
Companhia foram auditados pelos auditores independentes - KPMG Auditores
Independentes, posteriormente aprovados pelo Conselho de Administrao da
Companhia, em reunio realizada no dia 22 de fevereiro de 2016, e publicados no jornal
Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro nesta data, 28 de
maro de 2016.
R$
366.107.540,10
(-)18.305.377,01
347.802.163,10
86.950.540,77
225.000.000,00
64,69%
31.628.917,27
193.371.082,73
122.802.163,10
55,60%
A requisio do processo de voto mltiplo deve ser realizada atravs de notificao por
escrito entregue Companhia com at 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia da
realizao da Assembleia Geral.
Os acionistas podero, observado o disposto no artigo 141 da Lei das S.A. e no Estatuto
Social da Companhia, solicitar a realizao de votao em separado para eleio de 1
(um) membro do Conselho de Administrao.
Ressalta-se que somente podero exercer o direito a requerer e participar da votao
em separado os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participao
acionria durante, no mnimo, o perodo de 3 (trs) meses imediatamente anterior
realizao de Assembleia Geral, nos termos do 6 do artigo 141 da Lei das S.A.
(4) Eleger os membros do Conselho de Administrao da Companhia.
Tendo em vista que o mandato do Conselho de Administrao se encerrar em 29 de
abril de 2016, a Companhia prope Assembleia Geral a eleio dos seguintes
candidatos indicados pelos acionistas controladores para compor o Conselho de
Administrao da Companhia com mandato de 2 (dois) anos:
Nome
Jos Paulo Ferraz do Amaral
Eduardo Kaminitz Peres
John Michael Sullivan
Jos Carlos de A. S. Barata
Jos Isaac Peres
Leonard Peter Sharpe
Salvatore Iacono
Cargo
Presidente do Conselho de Administrao
Membro do Conselho de Administrao
Membro do Conselho de Administrao
Membro Independente do Conselho de Administrao
Membro do Conselho de Administrao
Membro do Conselho de Administrao
Membro do Conselho de Administrao
ANEXO I
(COMENTRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Artigo 9, inciso III da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.
10
10.1
(a)
Expanses: a Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso I), cuja
receita de locao cresceu 9,3%, no ParkShoppingBarigi, cuja receita de locao
cresceu 7,2%, no MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,4%, e no
Shopping Anlia Franco, cuja receita de locao cresceu 2,7%, e, como resultado dessas
expanses, foram adicionados novos lojistas internacionais.
Venda de imveis: reduo da receita de venda de imveis em 2015, uma vez que no
ambiente econmico de 2015, a Companhia no identificou condies de mercado que
possibilitasse novos lanamentos e assim reduzindo a receita de imveis para venda
comparada aos anos anteriores.
Fase II: o projeto conta ainda com uma segunda fase em desenvolvimento, a
Expanso Centro Mdico BarraShopping, que adicionar dois andares para
locao, a serem entregues em 2015.
Com a entrega das duas fases da expanso VII, a ABL total do Complexo
BarraShopping, que inclui o New York City Center, atingir 100,5 mil m e 760
operaes.
A Companhia encerrou o ano de 2014 com um novo projeto de shopping center em fase de prlocao, o ParkShoppingCanoas, com incio das obras previsto para o primeiro semestre de 2015.
Localizado em Canoas, no estado do Rio Grande do Sul, o projeto possui 258 lojas, com uma ABL
total de 48,0 mil m e 2.500 vagas de estacionamento. A Companhia ter uma participao de
80,0% no shopping center.
A Companhia apresentou em 2014 um lucro lquido consolidado de R$368,1 milhes, com
aumento de 29,3% em comparao a 2013, e apresentou acrscimo de 29,2% no EBITDA, que
atingiu R$787,1 milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido, ou NOI (do ingls Net
Operating Income), chegou a R$834,2 milhes em 2014, 21,0% superior ao ano anterior.
Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis
elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no
possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja
o item 3.2 do Formulrio de Referncia da Companhia.
2013
Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua
em seu portflio de empreendimentos em operao, participaes em 18 shopping centers e 2
conjuntos de torres comerciais para locao, com participao mdia de 75,9%, resultando em
uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 640,4 mil m (ou 634,9 mil m antes da expanso VIII do
RibeiroShopping). O portflio em operao, em conjunto com seus projetos em desenvolvimento
e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam R$5,2 bilhes em propriedades
para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor de custo em seu balano.
11
atingiu R$609,4 milhes no ano. O NOI (do ingls Net Operating Income) chegou a R$689,2
milhes em 2013, 14,0% superior ao ano anterior.
Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis
elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no
possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja
o item 3.2 do Formulrio de Referncia da Companhia.
(b)
Estrutura de capital
Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados,
considerando (i) como percentual de capital prprio o valor resultante do patrimnio lquido
dividido pelo somatrio do passivo total e do patrimnio lquido, e (ii) como percentual de capital
de terceiros o valor resultante do passivo total dividido pelo somatrio do passivo total e do
patrimnio lquido:
31 de dezembro
(em R$ milhares, exceto %)
de 2015
31 de dezembro
AV
de 2014
31 de dezembro
AV
de 2013
AV
Passivo total
2.826.858
40,30%
2.701.674
39,90%
2.656.924
41,03%
Patrimnio lquido
4.187.401
59,70%
4.069.654
60,10%
3.819.338
58,97%
7.014.259
100,0%
6.771.328
100,0%
6.476.262
100,0%
13
(c)
circulantes utilizadas
Os Diretores entendem que nos ltimos trs exerccios sociais as principais fontes de
financiamento para capital de giro e para investimentos da Companhia foram: (i) o fluxo de caixa
gerado por suas atividades operacionais; (ii) as linhas de financiamento construo com
recursos de poupana; (iii) as linhas de financiamento bancrio de curto e longo prazos; (iv) a
emisso de debntures no mercado local; (v) as linhas de financiamento de bancos de
desenvolvimento; (vi) o saldo de caixa e equivalentes e aplicaes financeiras; (vii) a oferta
pblica de distribuio primria mediante a emisso de novas aes; e (viii) o fluxo de recursos
provenientes da venda de ativos.
Essas fontes de financiamento foram utilizadas pela Companhia principalmente para cobrir
custos, despesas e investimentos relacionados a: (i) operao dos negcios, (ii) desembolso de
capital, incluindo o investimento em novos shopping centers, expanso dos shopping centers
existentes e aumentos de participaes em shopping centers do portflio, (iii) exigncias de
pagamento decorrentes de seus contratos financeiros, (iv) exigncias de pagamento decorrentes
da emisso de debntures, e (v) pagamento de dividendos e juros sobre o capital prprio.
Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento esto adequadas ao perfil de
endividamento da Companhia, atendendo s necessidades de capital de giro e investimentos,
sempre preservando o perfil de longo prazo da dvida financeira e, consequentemente, a
capacidade de pagamento da Companhia.
(e)
(i)
31 de dezembro
de 2015
Consolidado
31 de dezembro
de 2014
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
12.245
10.246
14.261
26.206
23.698
1.068
247
15.631
5.207
22.994
2.304
10.068
13.478
25.751
23.603
1.064
246
15.569
4.702
21.906
2.407
9.983
1.864
5.359
102
12.857
25.532
23.598
1.064
246
15.566
5.045
201
381
53
775
5.895
29
4.095
19.225
18.702
11.034
87
(97)
(194)
(143)
(244)
(47)
(40)
(57)
(270)
(463)
(804)
(941)
(464)
(452)
(76)
200
379
53
38.438
4.800
1.014
2.991
18.224
17.728
4.516
(115)
(214)
(469)
(986)
(50)
(40)
(188)
(207)
(804)
(995)
(464)
(452)
-
200
379
53
38.463
3.931
843
1.976
17.447
16.974
(129)
(235)
(469)
(986)
(53)
(40)
(188)
(804)
(1.060)
(464)
(452)
-
TR
TR
TR
CDI +
TJLP
TR
TR
TJLP
TJLP
TJLP
TJLP
IPCA
9,12%
10%
9,35%
1,48%
3,53%
4,5%
8,70%
9,35%
3,38%
1,48%
3,32%
2,32%
+7,27%
1,42%
110%
108,5%
110%
1,00%
8,70%
8,70%
8,90%
110%
-
TJLP
TJLP
% do CDI
% do CDI
% do CDI
CDI +
TR
TR
TR
% do CDI
-
15
Taxa mdia
anual
de juros
31 de
dezembro
Indexador
de 2015
31 de dezembro
de 2015
Consolidado
31 de dezembro
de 2014
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
164.994
203.138
200.915
88.800
39.218
233.673
35.547
1.602
371
28.656
10.414
11.497
97.322
50.543
255.356
59.008
2.659
616
44.111
14.107
32.859
2.218
106.481
61.071
278.726
82.594
3.723
862
59.666
20.177
369
698
456
111.363
100.000
50.000
300.000
165.013
160.524
83.674
72.221
150.000
(131)
(821)
(63)
(73)
(5.512)
(4.340)
(1.128)
(2.046)
(3.911)
(3.979)
(1.311)
(3.986)
(3.877)
(3.605)
568
1.075
509
111.364
100.000
50.000
300.000
174.644
169.891
93.021
(228)
(1.015)
(113)
(110)
(6.464)
(3.038)
(503)
(2.324)
(4.783)
(978)
(4.450)
(4.330)
-
768
1.454
562
143.182
100.000
50.000
300.000
184.664
179.640
(343)
(1.229)
(160)
(153)
(7.459)
(4.024)
(691)
(5.587)
(1.446)
(4.914)
(4.781)
-
No circulante
1.597.816
1.507.955
1.577.860
Total
1.762.810
1.711.093
1.778.775
TR
TR
TR
TR
TR
TJLP
TJLP
TJLP
TJLP
IPCA
(a)
TJLP
TJLP
% do CDI
% do CDI
% do CDI
CDI +
TR
TR
TR
TR
% do CDI
-
9,12%
10%
9,35%
8,70%
9,35%
3,38%
1,48%
3,32%
2,32%
+ 7,27%
1,42%
110%
108,5%
110%
1,00%
8,70%
8,70%
8,90%
9,25%
110%
-
Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, instrumento particular de concesso
de financiamento para construo do shopping center localizado em Porto Alegre, no
montante de R$ 122.000. Os encargos incidentes sobre esse financiamento foram de
10% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua amortizao est sendo feita em 84
parcelas mensais, desde 10 de julho de 2009. Est prevista neste mesmo instrumento, a
repactuao anual da taxa contratada com o objetivo de que ela fique sempre entre o
intervalo de 95% a 105% do CDI. Dessa forma, a taxa ser alterada sempre que: (i) a
composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar abaixo de 95% do CDI mdio para os
ltimos 12 meses; ou (ii) se a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar acima de
16
105% do CDI mdio para os ltimos 12 meses. Com isso os encargos incidentes sobre o
financiamento para o perodo 2015/2016 foram ajustados para 10,41% ao ano mais TR.
Em 31 de dezembro de 2015 j havia sido liberada a totalidade desse financiamento.
Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter fiducirio o imvel objeto
do financiamento, incluindo todas as acesses e benfeitorias de que venha a ser
acrescido, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos
dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de
direito da Companhia, os quais devem representar uma movimentao mnima de 150%
do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Em 7 de agosto de
2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando o covenant
financeiro de dvida bancria total / EBITDA menor ou igual a 4 vezes para dvida
bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 vezes.
Covenants Financeiros desse contrato:
Dvida total / Patrimnio Lquido menor ou igual a 1.
Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 x.
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
(b)
(c)
Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma
cdula de crdito bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante
de R$140.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento foram de TR mais 9,75%
ao ano e a sua amortizao ser realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas,
vencendo a primeira em 15 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2015, j havia sido
liberada a totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo a Companhia
constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos
de locao e de cesso de direito de uso das lojas do empreendimento objeto do
financiamento, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de
uma parcela mensal, desde a inaugurao do empreendimento at a liquidao total da
dvida. Em 30 de setembro de 2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento
17
alterando: (i) a taxa do contrato de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a. e (ii) o prazo
final de amortizao de 15 de agosto de 2020 para 15 de agosto de 2025.
(d)
Em 29 de janeiro de 2010, a Companhia firmou novo contrato com o Banco IBM S.A.
para abertura de linha de crdito no valor limite de R$15.000 destinada a aquisio de
equipamentos de tecnologia da informao e/ou aquisio de programas de software
relacionados a produtos de tecnologia da informao e/ou aquisio de servios relativos
a produtos de tecnologia da informao. Os encargos incidentes sobre esse
financiamento foram de CDI + 1,48% ao ano, e as amortizaes ocorreram em oito
parcelas semestrais contadas a partir da data de cada desembolso. O montante total
utilizado dessa linha foi de R$7.095 e no haver saques posteriores. Para esse
instrumento no foi constituda nenhuma garantia. O contrato em referencia foi liquidado
em 2014.
(e)
(f)
Em 19 de novembro de 2009, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, um instrumento particular de
concesso de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no
montante de R$102.400. Os encargos incidentes sobre esse financiamento foram de TR
mais 10% ao ano, e sua amortizao est sendo realizada em 105 parcelas mensais e
consecutivas desde 15 de dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2015 haviam sido
liberados R$97.280. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter
fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento, o que resulta em uma avaliao de
R$153.599 (na data da assinatura do contrato) para a cota-parte dada em garantia, e
constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos
de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da
Companhia, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de
uma parcela mensal at a liquidao total da dvida. Em 28 de agosto de 2013 foi
assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) o covenant financeiro de
dvida bancria total / EBITDA menor ou igual a 4 vezes para dvida bancria lquida /
EBITDA menor ou igual a 4 vezes, (ii) a taxa da operao de TR + 10% a.a. para TR +
8,70% a.a.
Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma
cdula de crdito bancrio para construo do shopping VillageMall, no montante de
R$270.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao
ano e a sua amortizao ser realizada em 114 parcelas mensais e consecutivas,
vencendo a primeira em 15 de maro de 2013. Em 31 de dezembro de 2015 j havia
sido liberada a totalidade do financiamento, inclusive o valor adicional de R$ 50.000
contratado em aditivo de 4 de julho de 2012. Como garantia do emprstimo, a
Companhia deu em hipoteca o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e
benfeitorias nele existentes e que venham a ser acrescidas, avaliados na poca em
R$370.000. Alm disso, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes
aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos de uso das lojas
do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar movimentao
mnima de 100% do valor de uma parcela mensal, a partir de janeiro de 2015 at a
liquidao total da dvida. Em 4 de julho de 2012, a Companhia assinou aditivo cdula
de crdito bancrio para a construo do shopping VillageMall alterando: (i) o valor total
de R$270.000 para R$320.000, (ii) O covenant de dvida lquida por EBITDA de 3,0x
para 3,25x, e, (iii) A data inicial para verificao da conta vinculada de 30 de janeiro de
2015 para 30 de janeiro de 2017. Em 30 de setembro de 2013 foi assinado o 2 aditivo
ao contrato de financiamento alterando: (i) a taxa do contrato de TR + 9,75% a.a. para
TR + 9,35% a.a.; e (ii) o prazo final de amortizao de 15 de novembro de 2022 para 15
de novembro de 2025 e (iii) o covenant de dvida lquida por Ebtida de 3,25x para 4,0x.
projeto social no municpio de Jundia, incidir TJLP sem spread de risco. A amortizao
de todos os subcrditos est sendo realizada em 60 parcelas mensais e consecutivas,
vencendo a primeira em 15 de julho de 2013. Em 31 de dezembro de 2015 j havia sido
liberada a totalidade deste financiamento. Para esse instrumento no foi constituda
nenhuma garantia.
Covenants Financeiros desse contrato:
Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50
Margem EBITDA maior ou igual a 20%
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
(i)
20
(k)
No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S.A. uma
Cdula de Crdito Bancrio (CCB), no valor total de R$175.000, visando reforar seu
caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Em 8 de dezembro de
2015 a CCB foi aditada e foram repactuados o prazo de vencimento da dvida principal
naquela data bem como os covenants financeiros. Segue abaixo o novo cronograma de
vencimentos. Os juros sero pagos trimestralmente e o principal conforme cronograma
abaixo:
Data inicial
Data final
Montante
Taxa de juros
Status
13/01/2014
15.909
110,0% CDI
Quitado
19/01/2012
13/07/2014
15.909
110,0% CDI
Quitado
19/01/2012
13/01/2015
15.909
110,0% CDI
Quitado
19/01/2012
13/07/2015
15.909
110,0% CDI
Quitado
19/01/2012
01/12/2017
5.568
110,0% CDI
A vencer
19/01/2012
01/12/2018
5.568
110,0% CDI
A vencer
19/01/2012
01/12/2019
22.273
110,0% CDI
A vencer
19/01/2012
01/12/2020
33.409
110,0% CDI
A vencer
19/01/2012
01/12/2021
44.545
110,0% CDI
A vencer
No dia 6 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA oito cdulas de
crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$100.000, visando reforar seu caixa. Para
esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
semestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 08/08/2016. Em 20 de
outubro de 2015 a Companhia firmou aditamento com o banco alterando a data de
vencimento para 15/09/2018 e a taxa para 108,5% do CDI.
Data inicial
Data final
Montante
Taxa de juros
06/08/2012
15/09/2018
100.000
108,50% CDI
21
contratos de emprstimo.
(m)
No dia 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S.A. uma
Cdula de Crdito Bancrio (CCB), no valor total de R$50.000, visando reforar seu
caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
trimestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 30/10/2017. Em 08 de
dezembro de 2015 a CCB foi aditada e foi repactuado o prazo de vencimento da dvida
principal naquela data. Segue abaixo o novo cronograma de vencimentos. Os juros sero
pagos trimestralmente e o principal conforme cronograma abaixo:
Data inicial
Data final
Montante
Taxa de juros
Status
01/12/2017
2.500
110,0% CDI
A vencer
31/10/2012
01/12/2018
2.500
110,0% CDI
A vencer
31/10/2012
01/12/2019
10.000
110,0% CDI
A vencer
31/10/2012
01/12/2020
15.000
110,0% CDI
A vencer
31/10/2012
01/12/2021
20.000
110,0% CDI
A vencer
No dia 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S.A. uma
cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$300.000, visando reforar seu
caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
semestralmente e o principal em trs parcelas anuais conforme tabela abaixo.
Data inicial
Data final
Montante
Taxa de juros
11/12/2012
16/11/2017
R$100.000
11/12/2012
12/11/2018
R$100.000
11/12/2012
05/11/2019
R$100.000
No dia 23 de dezembro de 2015, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S.A. uma
Cdula de Crdito Bancrio (CCB), no valor total de R$150.000, visando reforar seu
caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
trimestralmente e o principal de acordo com o cronograma de vencimentos abaixo.
Data inicial
Data final
Montante
Taxa de juros
Status
01/12/2017
7.500
110,0% CDI
A vencer
31/10/2015
01/12/2018
7.500
110,0% CDI
A vencer
31/10/2015
01/12/2019
30.000
110,0% CDI
A vencer
31/10/2015
01/12/2020
45.000
110,0% CDI
A vencer
31/10/2015
01/12/2021
60.000
110,0% CDI
A vencer
31 de dezembro
de 2014
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
Emprstimos e financiamentos
2015
2016
2017
2018 em diante
208.407
1.424.194
285.217
323.720
927.352
184.860
271.689
310.736
841.363
1.632.601
1.536.289
1.608.648
(5.836)
(28.949)
(4.643)
(5.031)
(18.660)
(4.777)
(5.722)
(4.761)
(15.528)
Custos de captao
2015
2016
2017
2018 em diante
24
31 de dezembro
de 2015
Consolidado
31 de dezembro
de 2014
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
(34.785)
(28.334)
(30.788)
1.597.816
1.507.955
1.577.860
para distribuio
pblica
primria de debntures
liquidada
26
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas na
escritura de emisso.
Qualquer alterao ou repactuao nas clusulas ou condies previstas na referida Escritura de
Emisso devero ser aprovadas pelos debenturistas, observados as regras e quruns
estabelecidos na mesma.
Resgate antecipado facultativo da segunda emisso de debntures
Conforme previsto na destinao dos recursos da terceira emisso, a Companhia anunciou no dia
6 de outubro de 2014, nos termos de sua escritura da segunda emisso, o resgate antecipado
facultativo da totalidade de debntures emitidas em 5 de setembro de 2011. A liquidao
financeira desse resgate ocorreu em 15 de outubro de 2014.
Obrigaes por aquisio de bens (Consolidado)
31 de dezembro
de 2015
Consolidado
31 de dezembro
de 2014
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
8.964
6.291
22.960
14.466
269
52.950
15.198
11.227
5.684
269
32.378
23.953
10.725
269
34.947
2.689
1.573
16.872
18.893
40.027
10.425
7.104
17.529
14.447
20.683
35.130
92.977
49.907
70.077
No circulante
Terreno So Caetano (a)
Terreno So Caetano - Quadra H (b)
Terreno Canoas (c)
Terreno Jacarepagu (d)
Potencial construtivo Barra (e)
Total
(a)
(c)
(d)
31 de dezembro
de 2014
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
28.369
11.658
14.104
3.425
-
25.171
8.043
1.916
-
40.027
17.529
35.130
(ii)
Os Diretores esclarecem que no existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas
controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) acima.
(iii)
2015
2014
2013
(em R$)
Garantia Real
1.025.546
995.712
1.006.978
Quirografrias
1.801.312
1.705.962
1.649.946
Total (Real)
2.826.858
2.701.674
2.656.924
29
elas preferncia para recebimento sobre as dvidas quirografrias, at o limite do valor do bem
gravado, em caso de eventual concurso de credores.
(iv)
Sacados
A sacar
% Utilizado
122.000
122.000
100,0%
102.400
97.280
5.120
95,0%
140.000
140.000
100,0%
320.000
320.000
100,0%
BNDES: JundiaShopping
124.129
124.129
100,0%
BNDES: ParkShoppingCampoGrande
99.850
99.850
100,0%
400.000
400.000
100,0%
100.000
97.000
3.000
97,0%
Bradesco: ParkShoppingCanoas
280.000
70.860
209.140
25,3%
30
Valores em 31/12/2014
Contratados
Sacados
A sacar
% Utilizado
122.000
122.000
100,0%
102.400
97.280
5.120
95,0%
13.500
13.500
100,0%
140.000
140.000
100,0%
320.000
320.000
100,0%
BNDES: JundiaShopping
124.129
124.129
100,0%
BNDES: ParkShoppingCampoGrande
99.850
99.850
100,0%
400.000
400.000
100,0%
100.000
97.000
3.000
97,0%
A sacar
% Utilizado
100,0%
Valores em 31/12/2013
Contratados
Sacados
(em milhares de R$)
(h)
122.000
122.000
102.400
97.280
5.120
95,0%
13.500
13.500
100,0%
140.000
140.000
100,0%
320.000
320.000
100,0%
BNDES: ParkShopping
38.379
38.379
100,0%
BNDES: JundiaShopping
124.129
124.129
100,0%
BNDES: ParkShoppingCampoGrande
99.850
99.850
100,0%
400.000
400.000
100,0%
31
31 de dezembro
31 de dezembro
2015
2014
de 2015
AV
de 2014
AV
de 2013
AV
x 2014
x 2013
159.000
2,3%
170.926
2,5%
210.479
3,3%
(7,0%)
(18,8%)
Aplicaes financeiras
213.312
3,0%
155.011
2,3%
121.120
1,9%
37,6%
28,0%
Contas a receber
267.072
3,8%
345.182
5,1%
242.249
3,7%
(22,6%)
42,5%
72.527
1,0%
156.420
2,3%
159.994
2,5%
(53,6%)
(2,2%)
Ativos
Ativos circulantes
3.873
0,06%
2.486
0,04%
2.882
0,04%
55,8%
(13,7%)
10.149
0,14%
2.661
0,04%
2.434
0,04%
281,4%
9,3%
8.068
0,12%
20.945
0,31%
20.579
0,32%
(61,5%)
1,8%
Custos diferidos
30.716
0,44%
24.156
0,36%
16.509
0,25%
27,2%
46,3%
Outros
21.718
0,31%
18.030
0,27%
31.211
0,48%
20,5%
(42,2%)
786.435
11,2%
895.817
13,2%
807.457
12,5%
(12,2%)
10,9%
Contas a receber
135.422
1,9%
51.517
0,8%
56.333
0,9%
162,9%
(8,5%)
Ativos no circulantes
212.160
3,0%
193.784
2,9%
348.624
5,4%
9,5%
(44,4%)
12.657
0,2%
12.422
0,2%
13.206
0,2%
1,9%
(5,9%)
Depsitos judiciais
12.521
0,18%
13.369
0,20%
26.929
0,42%
(6,3%)
(50,4%)
16.375
0,2%
16.045
0,2%
0,0%
2,1%
NA
Custos diferidos
77.361
1,1%
83.956
1,2%
62.105
1,0%
(7,9%)
35,2%
Outros
21.348
0,3%
17.134
0,3%
5.227
0,1%
24,6%
227,8%
127.997
1,8%
135.127
2,0%
134.726
2,1%
(5,3%)
0,3%
5.230.704
74,6%
4.971.154
73,4%
4.661.564
72,0%
5,2%
6,6%
30.841
0,4%
32.476
0,5%
17.371
0,3%
(5,0%)
87,0%
350.438
5,0%
348.527
5,1%
342.720
5,3%
0,5%
1,7%
6.227.824
88,8%
5.875.511
86,8%
5.668.805
87,5%
6,0%
3,6%
7.014.259
100,0%
6.771.328
100,0%
6.476.262
100,0%
3,6%
4,6%
Investimentos
Propriedades para investimento
Imobilizado
Intangvel
Passivos
Passivos circulantes
Emprstimos e financiamentos
164.994
2,4%
203.138
3,0%
200.915
3,1%
(18,8%)
1,1%
Contas a pagar
87.864
1,2%
89.416
1,3%
117.530
1,8%
(1,7%)
(23,9%)
52.950
0,8%
32.378
0,5%
34.947
0,5%
63,5%
(7,4%)
47.003
0,7%
45.176
0,7%
26.207
0,4%
4,0%
72,4%
115.783
1,7%
73.059
1,1%
38.386
0,6%
58,5%
90,3%
Receitas diferidas
52.190
0,7%
57.696
0,9%
69.975
1,1%
(9,5%)
(17,5%)
Debntures
12.031
0,17%
9.735
0,14%
9.658
0,15%
23,6%
0,8%
7.443
0,1%
5.591
0,1%
2.650
0,0%
33,1%
111,0%
540.258
7,7%
516.189
7,6%
500.268
7,7%
4,7%
3,2%
Outros
Total dos passivos circulantes
32
31 de dezembro
31 de dezembro
31 de dezembro
2015
2014
de 2015
AV
de 2014
AV
de 2013
AV
x 2014
x 2013
1.597.816
22,8%
1.507.955
22,3%
1.577.860
24,4%
6,0%
(4,4%)
40.027
0,6%
17.529
0,3%
35.130
0,5%
128,3%
(50,1%)
398.223
5,7%
398.223
5,9%
300.000
4,6%
0,0%
32,7%
9.292
0,1%
15.322
0,2%
23.705
0,4%
(39,4%)
(35,4%)
167.406
2,4%
157.840
2,3%
118.511
1,8%
6,1%
33,2%
73.239
1,0%
88.611
1,3%
100.854
1,6%
(17,3%)
(12,1%)
597
0,0%
0,0%
596
0,0%
11840,0%
(99,2%)
2.286.600
32,6%
2.185.485
32,3%
2.156.656
33,3%
4,6%
1,3%
2.388.062
34,0%
2.388.062
35,3%
2.388.062
36,9%
0,0%
0,0%
(39.003)
(0,6%)
(38.993)
(0,6%)
(38.628)
(0,6%)
NA
NA
(104.314)
(1,5%)
(90.704)
(1,3%)
(122.628)
(1,9%)
NA
NA
Reservas de capital
972.873
13,9%
966.084
14,3%
963.954
14,9%
0,7%
0,2%
Reservas de lucros
1.053.637
15,0%
932.424
13,8%
718.388
11,1%
13,0%
29,8%
(89.996)
(1,3%)
(89.996)
(1,3%)
(89.996)
(1,4%)
NA
NA
6.142
0,1%
2.777
0,0%
186
0,0%
121,2%
1393,0%
4.187.401
59,7%
4.069.654
60,1%
3.819.338
59,0%
2,9%
6,6%
7.014.259
100,0%
6.771.328
100,0%
6.476.262
100,0%
3,6%
4,2%
Passivos no circulantes
Emprstimos e financiamentos
Obrigaes por aquisio de bens
Debntures
Proviso para riscos
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Receitas diferidas
Outros
Total do passivo no circulante
Patrimnio lquido
Capital social
Gastos com emisso de aes
Aes em tesouraria
Participaes no controladoras
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de (i)
fluxos de caixa aplicados nas atividades de investimento, (ii) do aumento do saldo de aplicaes
financeiras, e (iii) pelo pagamento de juros sobre o capital prprio, sendo parcialmente
compensado (iv) pelo fluxo positivo gerado por um novo financiamento, (v) pelo fluxo positivo
gerado pela emisso de uma nova Cdula de Crdito Bancrio (CCB), e (vi) pelo fluxo de caixa
positivo gerado pelas operaes.
Aplicaes financeiras
O saldo de aplicaes financeiras apresentou um aumento de 37,6%, passando de um saldo de
R$155,0 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$213,3 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de
2,3% em 31 de dezembro de 2014 para 3,0% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma maior alocao de
recursos disponveis em caixa e equivalentes de caixa para aplicaes em Fundos de
Investimento em Renda Fixa DI.
Contas a receber
Contas a receber apresentou um decrscimo de 22,6%, passando de um saldo de R$345,2
milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$267,1 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 5,1% em 31 de
dezembro de 2014 para 3,8% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao dos saldos deveu-se principalmente (i) a reclassificao de carteiras
de recebveis de ativo circulante para no-circulante dos empreendimentos imobilirios para
venda localizados no complexo BarraShoppingSul e (ii) ao aumento da proviso para crditos de
liquidao duvidosa, sendo parcialmente compensado (iii) pelo aumento em contas a receber de
locao e estacionamentos, resultante do crescimento orgnico dos shopping centers e do
aumento nas receitas de locao de torres comerciais.
Terrenos e imveis a comercializar
Terrenos e imveis a comercializar apresentou um decrscimo de 53,6%, passando de um saldo
de R$156,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$72,5 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
passou de 2,3% em 31 de dezembro de 2014 para 1,0% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela transferncia
de parte da torre Golden Tower (uma das torres do Morumbi Corporate) para propriedades para
investimento, em funo da locao da rea.
Contas a receber de partes relacionadas
Contas a receber de partes relacionadas apresentou um aumento de 55,8%, passando de um
saldo de R$2,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$3,9 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,04% em 31 de dezembro de 2014 para 0,06% em 31 de dezembro de
2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela
34
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
passou de 73,4% em 31 de dezembro de 2014 para 74,6% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao volume de
investimentos em 2015, totalizando R$288,2 milhes em adies em propriedade para
investimento e (ii) R$106,6 milhes em transferncia de imveis concludos, anteriormente
classificados como estoque em terrenos e imveis a comercializar, curto prazo, para propriedades
para investimento, sendo (iii) contrabalanceado pelo impacto da depreciao de propriedades
para investimento no perodo, de R$142,1 milhes.
Passivo circulante
O passivo circulante apresentou um aumento de 4,7%, passando de um saldo de R$516,2
milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$540,3 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo circulante passou de
7,6% em 31 de dezembro de 2014 e para 7,7% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante (i) o aumento de
R$42,7 milhes da conta juros sobre capital prprio a pagar, (ii) o aumento de R$20,5 milhes no
saldo de obrigaes por aquisio de bens, contrabalanceados pelo (iii) decrscimo de R$38,1
milhes na conta de emprstimos e financiamentos.
Emprstimos e financiamentos
Emprstimos e financiamentos apresentou um decrscimo de 18,8%, passando de um saldo de
R$203,1 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$164,9 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 3,0% em 31 de dezembro de 2014 para 2,4% em 31 de
dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) amortizao de emprstimos e financiamentos, contrabalanceado pela (ii)
captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos, e (iii) a transferncia de emprstimos
e financiamentos classificados como passivo no circulante em 31 de dezembro de 2014 para
passivo circulante em 31 de dezembro de 2015, dadas as amortizaes previstas para o ano de
2015.
Contas a pagar
Contas a pagar apresentou um decrscimo de 1,7%, passando de um saldo de R$89,4 milhes
em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$87,9 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de
1,3% em 31 de dezembro de 2014 para 1,2% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) amortizao dos saldos de
contas a pagar de retenes contratuais das obras e (ii) reduo do saldo a pagar de
indenizaes.
Obrigaes por aquisio de bens
Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um aumento de 63,5%, passando de um saldo
de R$32,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$52,9 milhes em 31 de
37
38
Debntures
Em 31 de dezembro de 2015 o montante de debntures a pagar, composto por juros incorridos,
totalizava R$12,0 milhes, o que representa um aumento de 23,6% em relao ao montante de
R$9,7 milhes em 31 de dezembro de 2014. Em termos percentuais do total do passivo e do
patrimnio lquido, o custo advindo de debntures a pagar representava 0,1% em 31 de dezembro
de 2014 comparado a 0,2% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia atribuem
essa variao ao efeito do aumento da taxa bsica de juros sobre o CDI, influenciando o aumento
da despesa financeira das debntures para a Companhia a serem pagas, uma vez que as
remuneraes das mesmas so indexadas variao do CDI.
Passivo no circulante
O passivo no circulante apresentou um aumento de 4,6%, passando de um saldo de R$2.185,5
milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$2.286,6 milhes em 31 de dezembro
de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante
passou de 32,3% em 31 de dezembro de 2014 para 32,6% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do passivo no circulante (i)
aumento de R$89,9 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos, saindo de R$1.508,0
milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$1.597,8 milhes em 31 de dezembro de 2015 e (ii)
aumento de R$22,5 milhes no saldo de obrigaes por aquisio de bens, saindo de R$17,5
milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$40,0 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Emprstimos e financiamentos
Emprstimos e financiamentos apresentaram um aumento de 6,0%, passando de um saldo de
R$1.508,0 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$1.597,8 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 22,3% em 31 de dezembro de 2014 para 22,8% em 31
de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos em 2015 para
desenvolvimento de projetos e aumento da liquidez, contrabalanceada por (ii) reclassificao do
passivo no circulante para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de
2015.
Obrigaes por aquisio de bens
Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um aumento de 128,3%, passando de um saldo
de R$17,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$40,0 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens passou de 0,3% em 31 de dezembro de 2014 para 0,6% em 31
de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2016, contrabalanceado por (ii) incluso de duas novas
obrigaes, a aquisio de um terreno e a aquisio de um potencial construtivo, ambos no Rio
de Janeiro.
39
40
41
43
46
47
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido apresentou um aumento de 6,6%, passando de R$3.819,3 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$4.069,7 milhes em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do
total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 59,0% em 31 de dezembro
de 2013 para um percentual de 60,1% observado em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de R$214,0
milhes em reservas de lucros.
48
AV
2014
AV
2013
AV
2015 x 2014
2014 x 2013
1.183.277
111,1%
1.227.028
110,2%
1.068.867
109,8%
(3,6%)
14,8%
Receita de locao
852.033
80,0%
795.779
71,5%
679.444
69,8%
7,1%
17,1%
Estacionamentos
173.929
16,3%
155.875
14,0%
130.877
13,5%
11,6%
19,1%
Servios
110.476
10,4%
119.266
10,7%
105.449
10,8%
(7,4%)
13,1%
Cesso de direitos
23.308
2,2%
35.252
3,2%
52.382
5,4%
(33,9%)
(32,7%)
Venda de imveis
18.859
1,8%
117.318
10,5%
97.130
10,0%
(83,9%)
20,8%
Outras
4.672
0,4%
3.538
0,3%
3.585
0,4%
32,1%
(1,3%)
(118.247)
(11,1%)
(113.574)
(10,2%)
(95.813)
(9,8%)
4,1%
18,5%
1.065.030
100,0%
1.113.454
100,0%
973.054
100,0%
(4,3%)
14,4%
(241.257)
(22,7%)
(297.278)
(26,7%)
(268.813)
(27,6%)
(18,8%)
10,6%
823.773
77,3%
816.176
73,3%
704.241
72,4%
0,9%
15,9%
(196.211)
(18,4%)
(186.717)
(16,8%)
(218.220)
(22,4%)
5,1%
(14,4%)
(124.497)
(11,7%)
(116.919)
(10,5%)
(107.998)
(11,1%)
6,5%
8,3%
(26.408)
(2,5%)
(37.630)
(3,4%)
(32.051)
(3,3%)
(29,8%)
17,4%
(14.796)
(1,4%)
(13.148)
(1,2%)
(21.474)
(2,2%)
12,5%
(38,8%)
(4.204)
(0,4%)
(8.808)
(0,8%)
(12.312)
(1,3%)
(52,3%)
(28,5%)
(12.794)
(1,2%)
(14.679)
(1,3%)
(11.034)
(1,1%)
(12,8%)
33,0%
Lucro bruto
7.730
0,7%
15.837
1,4%
(2.212)
(0,2%)
(51,2%)
(816,0%)
(11.783)
(1,1%)
(11.587)
(1,0%)
(8.505)
(0,9%)
1,7%
36,2%
(9.459)
(0,89%)
217
0,0%
(22.634)
(2,3%)
(4459,0%)
(101,0%)
627.562
58,9%
629.459
56,5%
486.021
49,9%
(0,3%)
29,5%
(185.031)
(17,4%)
(162.452)
(14,6%)
(113.316)
(11,6%)
13,9%
43,4%
442.531
41,6%
467.007
41,9%
372.705
38,3%
(5,2%)
25,3%
(71.336)
(6,7%)
(75.897)
(6,8%)
(71.406)
(7,3%)
(6,0%)
6,3%
(9.236)
(0,9%)
(23.063)
(2,1%)
(16.690)
(1,7%)
(60,0%)
38,2%
361.959
34,0%
368.047
33,1%
284.609
29,2%
(1,7%)
29,3%
362.185
34,0%
368.062
33,1%
284.554
29,2%
(1,6%)
29,3%
(226)
(0,0%)
(15)
(0,0%)
55
0,0%
1406,7%
(127,3%)
49
Expanses:
A Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso I), cuja receita de
locao cresceu 9,3%, no ParkShoppingBarigi, cuja receita de locao cresceu 7,2%, no
MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,4%, e no ShoppingAnliaFranco,
cuja receita de locao cresceu 2,7%, e, como resultado dessas expanses, foram
adicionados novos lojistas internacionais.
Morumbi Corporate:
O Morumbi Corporate, complexo com duas torres de escritrios localizado em frente ao
MorumbiShopping, contribuiu com R$65,7 milhes para a receita de locao em 2015,
comparado a R$40,3 milhes em 2014. O complexo encerrou o ano de 2015 com 90,5%
da rea locada.
50
A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, a variao das nossas receitas de locao
por shopping center e torres corporativas para locao.
Receita de Locao (R$ mil)
2015
2014
Var.%
BH Shopping
81.380
77.737
4,7%
RibeiroShopping
49.461
48.978
1,0%
BarraShopping
103.706
104.303
(0,6%)
MorumbiShopping
107.801
101.328
6,4%
ParkShopping
53.724
49.178
9,2%
DiamondMall
42.752
40.637
5,2%
7.833
7.373
6,2%
Shopping AnliaFranco
26.680
25.990
2,7%
ParkShoppingBarigi
52.891
49.355
7,2%
Ptio Savassi
29.183
26.706
9,3%
2.151
2.345
(8,3%)
57.369
54.737
4,8%
19.451
19.349
0,5%
ParkShoppingSoCaetano
42.914
41.765
2,8%
JundiaShopping
32.496
30.145
7,8%
ParkShoppingCampoGrande
34.013
32.166
5,7%
VillageMall
35.343
34.827
1,5%
Morumbi Corporate
65.681
40.294
63,0%
ParkShopping Corporate
Subtotal
Efeito da linearidade
Total
717
NA
845.546
787.213
7,4%
6.487
8.566
(24,3%)
852.033
795.779
7,1%
Receita de servios
A receita de servios apresentou decrscimo de 7,4% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015, passando de R$119,3 milhes em 2014 para R$110,5 milhes em 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao aumento da
receita com taxas de administrao dos shopping centers em operao, como resultado do
aumento da ABL, sendo contrabalanceada (ii) por menores receitas com taxas de administrao
de obras em 2015 comparado a 2014, devido ao recebimento de taxas no recorrentes de
administrao de obras em 2014.
Receita de estacionamento
A receita de estacionamento aumentou 11,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de
2015, passando de R$155,9 milhes em 2014 para R$173,9 milhes em 2015, beneficiada
principalmente (i) pelo aumento do nmero de vagas no ParkShoppingBarigui, (ii) pelo aumento
de trfego como resultado da consolidao dos novos shopping centers inaugurados em 2011 e
2012, (iii) aumento de tarifas, e (iv) aumento do tempo de permanncia dos clientes nos shopping
centers.
Receita de cesso de direitos
A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 33,9% no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2015, passando de R$35,3 milhes em 2014 para R$23,3 milhes em 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma menor
51
Despesas operacionais
Despesas administrativas - sede
As despesas administrativas com a sede aumentaram 6,5% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015, um aumento inferior inflao do perodo medida pelo IPCA, passando de
R$116,9 milhes em 2014 para R$124,5 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente ao efeito do dissdio salarial e reajustes pela inflao,
sendo compensada parcialmente pela reduo em despesas de marketing. Como percentual da
receita operacional lquida, as despesas administrativas com a sede passaram de 10,5% em 2014
para 11,7% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao em percentual da
receita operacional lquida deveu-se principalmente menor diluio das despesas em 2015,
dado o decrscimo de 4,3% da receita operacional lquida em 2015, decorrente principalmente de
reduo nas receitas de venda de imveis.
Despesas administrativas shopping
As despesas administrativas com shopping apresentaram reduo de 29,8% no exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$37,6 milhes em 2014 para R$26,4 milhes
em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, despesas administrativas com
shopping caram, passando de 3,4% em 2014 para 2,5% em 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente a (i) reduo de despesas com marketing e
(ii) reduo de despesas com as torres de escritrios para locao incorridas pelo empreendedor,
em linha com a reduo da rea vaga.
Despesas com projetos para locao
As despesas com projetos para locao apresentaram aumento de 12,5% no exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$13,1 milhes em 2014 para R$14,8 milhes
em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, despesas com projetos para locao
passaram de 1,2% em 2014 para 1,4% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente (i) a maiores despesas em 2015, relacionadas principalmente
53
54
Morumbi Corporate:
O Morumbi Corporate, complexo com duas torres de escritrios localizado em frente ao
MorumbiShopping, contribuiu com R$40,3 milhes em receita de locao em 2014,
comparado a R$1,3 milhes em 2013. O complexo encerrou o ano de 2014 com 67,0% da
rea locada.
A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das nossas receitas de locao
por shopping center.
Receita de Locao (R$ mil)
2014
2013
BH Shopping
77.737
74.961
3,7%
RibeiroShopping
48.978
39.636
23,6%
BarraShopping
104.303
83.296
25,2%
MorumbiShopping
101.328
91.282
11,0%
ParkShopping
49.178
45.778
7,4%
DiamondMall
40.637
38.039
6,8%
7.373
7.816
(5,7%)
Shopping AnliaFranco
25.990
24.029
8,2%
ParkShoppingBarigi
49.355
46.818
5,4%
Ptio Savassi
26.706
24.444
9,3%
2.345
2.435
(3,7%)
BarraShoppingSul
54.737
49.889
9,7%
19.349
19.403
(0,3%)
ParkShoppingSoCaetano
41.765
37.687
10,8%
JundiaShopping
30.145
28.545
5,6%
ParkShoppingCampoGrande
32.166
31.712
1,4%
VillageMall
34.827
27.160
28,2%
Var.%
40.294
1.291
3021,1%
787.212
674.221
16,8%
8.567
5.223
64,0%
795.779
679.444
17,1%
Nota 1: a receita de locao do Morumbi Corporate no reflete os doze meses de 2013, pois o mesmo foi
inaugurado no terceiro trimestre do ano.
Receita de servios
A receita de servios aumentou 13,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014,
passando de R$105,4 milhes em 2013 para R$119,3 milhes em 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita com
taxas de administrao dos shopping centers em operao, como resultado do aumento da ABL,
e ao aumento da receita com taxas de administrao de obras.
Receita de estacionamento
A receita de estacionamento aumentou 19,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de
2014, passando de R$130,9 milhes em 2013 para R$155,9 milhes em 2014, beneficiada
principalmente pelo aumento do nmero de vagas no BarraShopping e no RibeiroShopping, pelo
aumento de trfego como resultado da consolidao dos novos shopping centers inaugurados em
2011 e 2012, e pelo crescimento orgnico.
56
pelo aumento
em
depreciao e amortizao
de ativos
operacionais, sendo
57
Despesas operacionais
Despesas administrativas - sede
As despesas administrativas com a sede aumentaram 8,3% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014, passando de R$107,9 milhes em 2013 para R$116,9 milhes em 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos reajustes de
inflao, sendo compensada parcialmente pela reduo em despesas de marketing e viagens.
Em percentual da receita operacional lquida, as despesas administrativas com a sede passaram
de 11,1% em 2013 para 10,5% em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao em percentual da receita operacional lquida deveu-se principalmente maior diluio
das despesas em 2014, dado ao aumento de 14,4% da receita operacional lquida decorrente
principalmente de aumentos nas receitas de locao, estacionamento e venda de imveis.
Despesas administrativas shopping
As despesas administrativas com shopping aumentaram 17,4% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014, passando de R$32,1 milhes em 2013 para R$37,6 milhes em 2014. Em
percentual da receita operacional lquida, despesas administrativas com shopping aumentaram,
passando de 3,3% em 2013 para 3,4% em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente ao aumento de ABL prpria com os projetos entregues desde o
terceiro trimestre de 2013.
58
59
60
Fluxo de Caixa
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
2015 x
2014
2014 x
2013
656.113
562.871
417.079
16,6%
35,0%
(269.011)
(337.698)
(955.645)
(20,3%)
(64,7%)
(399.028)
(264.726)
360.068
50,7%
(173,5%)
Fluxo de caixa
(11.926)
(39.553)
(178.498)
(69,8%)
(77,8%)
170.926
210.479
388.977
(18,8%)
(45,9%)
159.000
170.926
210.479
(7,0%)
(18,8%)
ParkShoppingCanoas no valor de R$280,0 milhes, dos quais R$70,8 milhes foram liberados em
2015.
Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, apresentamos uma reduo de
R$39,5 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de R$562,9
milhes no caixa gerado nas atividades operacionais; uma reduo de R$337,7 milhes no caixa
aplicado nas atividades de investimento; e uma reduo de R$264,7 milhes no caixa gerado nas
atividades de financiamento.
Atividades Operacionais
O aumento no caixa gerado nas atividades operacionais deve-se principalmente ao (i) aumento
no montante de R$94,3 milhes no lucro antes dos impostos, de R$372,7 milhes em 2013 para
R$467,0 milhes em 2014, e (ii) reduo de R$36,7 milhes no fluxo de caixa aplicado em contas
a pagar, de R$64,8 milhes em 2013 para R$28,1 milhes em 2014.
Atividades de Investimento
Em 2014, caixa lquido aplicado nas atividades de investimento apresentou uma sada de caixa
de R$337,7 milhes, composta principalmente de (i) adies em propriedades para investimento
de R$293,7 milhes aplicados em 2014 e (ii) aplicaes financeiras de curto prazo em 2014, de
R$33,9 milhes.
Atividades de Financiamento
Em 2014, o fluxo de caixa gerado nas atividades de financiamento apresentou uma sada de
caixa de R$264,7 milhes, composta principalmente de (i) pagamento de emprstimos e
financiamentos de R$175,4 milhes, (ii) pagamento de juros dos emprstimos e financiamentos
de R$166,9 milhes, (iii) pagamento de debntures de R$300,0 milhes, (iv) pagamento de juros
sobre capital prprio de R$98,4 milhes, sendo contrabalanceado principalmente por (v) captao
de debntures de R$400,0 milhes, e (vi) captao de financiamentos de R$100,0 milhes.
Em 2014, as principais fontes de captao de emprstimos e financiamentos e debntures foram
a terceira emisso de debntures no valor de R$400,0 milhes, e a assinatura de um contrato
para a construo da Expanso VII do BarraShopping no valor de R$100,0 milhes.
(i)
62
Os Diretores da Companhia entendem que a sua principal receita operacional nos exerccios
sociais findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 resume-se a receita de locao, que
totalizou R$852,0 milhes, R$795,8 milhes e R$679,4 milhes, respectivamente.
A tabela abaixo demonstra a contribuio de cada atividade para o total de nossa receita bruta
consolidada nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
2015
AV
2014
AV
2013
AV
2015 x 2014
2014 x 2013
1.183.277
111,1%
1.227.028
110,2%
1.068.867
109,8%
(3,6%)
14,8%
Receita de locao
852.033
80,0%
795.779
71,5%
679.444
69,8%
7,1%
17,1%
Estacionamentos
173.929
16,3%
155.875
14,0%
130.877
13,5%
11,6%
19,1%
Servios
110.476
10,4%
119.266
10,7%
105.449
10,8%
(7,4%)
13,1%
Cesso de direitos
23.308
2,2%
35.252
3,2%
52.382
5,4%
(33,9%)
(32,7%)
Venda de imveis
18.859
1,8%
117.318
10,5%
97.130
10,0%
(83,9%)
20,8%
Outras
4.672
0,4%
3.538
0,3%
3.585
0,4%
32,1%
(1,3%)
receita de locao de shopping centers: locao de lojas e espaos nos Shopping Centers
por meio de contratos de locao sendo em sua maioria indexados ao IGP-DI, com termo
padro de cinco anos, nos quais o valor do aluguel calculado a partir do maior entre (a) um
aluguel mnimo, em valores de mercado, e/ou (b) um aluguel calculado pela aplicao de um
percentual sobre o total das vendas do lojista. H ainda, na maioria dos contratos, a cobrana
de um dcimo-terceiro aluguel no ms de dezembro. Nossa receita de locao compreende
tambm a locao de quiosques e espaos nos corredores e nos estacionamentos dos
shopping centers para exposio de mdia e merchandising;
cesso de direitos: o valor pago pelo lojista pelo direito de usufruir da estrutura
tcnica/comercial do shopping center, pela vigncia da locao de sua loja; e
Imobilirio
No segmento de incorporao de imveis comerciais e residenciais, nossas receitas so
provenientes da comercializao das unidades.
63
Gesto e outros
Nossas receitas oriundas da prestao de servios prestados a shopping centers so
provenientes principalmente de:
taxa de transferncia, que podemos cobrar com base no aluguel mensal da loja quando
prestamos o servio de assessoria de corretagem imobiliria para as partes interessadas;
taxa de administrao dos shopping centers paga pelos proprietrios do shopping center,
calculada em sua maioria atravs de um percentual que incide sobre o resultado
operacional lquido do empreendimento, sendo que este resultado operacional lquido
calculado deduzindo as despesas operacionais do shopping center do total das receitas
brutas;
taxa de administrao dos shopping centers para os condminos, incluindo (i) taxa do
condomnio edilcio, calculada como um percentual do total das despesas condominiais; e
(ii) taxa da associao dos lojistas, calculada como um percentual do total das despesas
com fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo pelas associaes
dos lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de
promoes, publicidades e marketing nos empreendimentos.
(ii)
64
2014
Consolidao dos shopping centers entregues em 2012, como o Village Mall, cuja receita
receita de locao.
de locao cresceu 28,2%, o JundiaShopping, cuja receita de locao cresceu 5,6%, e o
ParkShoppingCampoGrande, que registrou um crescimento de 1,4%.
2013
Entrega do Morumbi Corporate, adicionando uma ABL prpria de 74,2 mil m ao portflio.
Inaugurao do Parque Shopping Macei, agregando 18,8 mil metros quadrados de ABL
prpria.
Inaugurao das expanses VII e VIII do RibeiroShopping, agregando 12,9 mil metros
quadrados de ABL prpria.
(b)
Volume: em 2015 a ABL prpria da Companhia cresceu 2,6 mil m, referentes a pequenas
expanses, ajustes de lojas e revises de reas.
65
2014
Volume: em 2014 a ABL prpria da Companhia cresceu 7,4 mil m, ou 1,2%, dos quais 2,8
mil m referentes a abertura da Fase I da Expanso VII do BarraShopping e 4,6 mil m
referentes a pequenas expanses e ajustes de reas.
Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel
de lojas existentes h mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela
sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas
existentes h mais de um ano foi de 8,8% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de
2,8% em 2014.
2013
(c)
Taxas de juros: em 2015, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes
por aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas
despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras.
66
2014
Taxas de juros: em 2014, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes
por aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas
despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras.
2013
Taxas de juros: em 2013, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes
por aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas
despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes e efeitos relevantes que tenham causado ou se
espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus
resultados
(a)
desses
novos
pronunciamentos.
Os
impactos
nas
demonstraes
financeiras
68
(c)
69
avaliao do valor em uso realizada seguindo a metodologia de fluxo de caixa descontado, com
projees de fluxos futuros e adio de um valor terminal calculado com base na perpetuidade
das operaes, utilizando premissas como taxas de crescimento real, poltica de reinvestimentos
e taxas de desconto. O clculo do valor lquido de venda pode ser determinado com base em
contrato de venda firme ou com base no preo de mercado de uma ou mais transaes recentes
com ativos semelhantes.
Pagamento baseado em aes
(i) Programa de opo de compra de aes (liquidvel em ttulos patrimoniais)
A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de servios da
Companhia ou de outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa,
opes de compra de aes liquidveis em aes, as quais somente podero ser exercidas aps
prazos especficos de carncia. Essas opes so mensuradas ao valor justo, determinado pelo
mtodo de avaliao Black-Scholes nas datas em que os programas de opes so concedidos,
e so reconhecidas no resultado operacional, na rubrica Despesa baseada em opo de aes,
linearmente a partir dos perodos de carncia, em contrapartida conta Opes de aes
outorgadas em reservas de capital no patrimnio lquido.
(ii) Programa de Remunerao baseado na Variao do Valor das Aes (Phantom Stock
Options)
A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de servios da
Companhia ou de outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa,
unidades de investimento referenciadas na valorizao das aes da Companhia e liquidveis em
caixa, as quais somente podero ser resgatveis aps prazos especficos de carncia. Essas
unidades de investimento so mensuradas ao valor justo, determinado pelo mtodo de avaliao
Black-Scholes ao trmino de cada perodo contbil, e so reconhecidas no resultado
operacional, linearmente a partir dos perodos de carncia, em contrapartida no passivo.
Os Diretores da Companhia entendem que a mensurao do valor justo das opes de compra
de aes e das unidades de investimento referenciadas na valorizao das aes considerada
crtica, pois requer julgamentos subjetivos de premissas e a utilizao de metodologias de clculo
complexas. A avaliao a valor justo realizada internamente, tendo como base o instrumento de
outorga, seguindo a metodologia de avaliao Black-Scholes, com premissas calculadas
utilizando dados de mercado. Entre as principais premissas temos preo de exerccio, preo no
dia da outorga e/ou fim de perodo, clculo de volatilidade da ao, taxa livre de risco, clculo do
percentual de distribuio de dividendos e maturidade mdia.
71
10.6 - Comentrios dos Diretores a cerca dos itens relevantes no evidenciados nas
demonstraes financeiras
(a)
72
(b)
investimentos
(i)
investimentos previstos
Os Diretores informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio dois projetos em
andamento.
Novo Shopping Center
ParkShoppingCanoas: localizado no estado do Rio Grande do Sul, na cidade de Canoas, o
projeto foi oficialmente anunciado em junho de 2015. O ParkShoppingCanoas, 19 shopping
center da Multiplan, ter uma rea Bruta Locvel (ABL) de 48.000 m e data de abertura prevista
para 2017. A Companhia ter participao de 80,0% na renda do ParkShoppingCanoas, e de
94,7% no custo de construo do empreendimento, de acordo com um contrato de permuta.
Seguindo o conceito multiuso desenvolvido pela Multiplan em diversos complexos, que integra
shopping centers com outros empreendimentos imobilirios, o ParkShoppingCanoas j nasce
com uma expanso planejada de 12.000 m de ABL, alm do projeto de desenvolvimento de trs
torres no entorno do shopping center, com rea privativa total de 22.500 m.
73
potencial construtivo equivalente a sete vezes o seu tamanho, e poder ser utilizado para
desenvolvimentos de torres comerciais e/ou expanso do ParkShoppingSoCaetano.
(c)
(i)
(iv)
servios
Os Diretores informam que no h projetos em desenvolvimento j divulgados relevantes para
desenvolvimento de novos produtos e servios, alm dos citados no item 10.8.a (i) acima.
10.9 - Comentrios dos Diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira
relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados
nos demais itens desta seo
Os Diretores da Companhia entendem que no ocorreram outros fatores que influenciaram de
maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou
comentados nos demais itens desta seo.
75
ANEXO II
(PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO)
Conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.
76
1.
2.
Natureza
Deliberao
Valor por ao
30/06/2015
90.000.000,00
0,47707118
21/12/2015
135.000.000,00
0,71876911
225.000.000,00
1,19584029
Total
3.
4.
5.
a.
O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao
de cada espcie e classe:
No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de distribuio de proventos
complementares alm dos juros sobre capital prprios j declarados no montante de
R$ 225.000.000,00 (valor bruto). Vide item 6 para informaes sobre os proventos j
declarados.
b.
77
c.
d.
6.
Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base
em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores
a.
b.
Natureza
Juros sobre capital prprio
Juros sobre capital prprio
Deliberao
Pagamento
30/06/2015
15/12/2015
90.000.000,00
21/12/2015
135.000.000,00
A ser definida
Total
225.000.000,00
Nota 1: O pagamento dos juros sobre o capital prprio ser realizado aos acionistas em data a ser definida pela
Assembleia Geral Ordinria da Companhia.
7.
a.
2014
2013
366.107.540,10
368.201.493,46
283.942.079,35
1,9454
1,9590
1,5280
Nota 1: Trata-se do clculo bsico de lucro por ao, o qual feito por meio da diviso do lucro lquido do
perodo, atribudo aos detentores de aes ordinrias e preferenciais da controladora, pela quantidade mdia
ponderada de aes ordinrias e preferenciais, excluindo as aes em tesouraria, disponveis durante o
perodo.
78
b.
Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores:
2015
2014
2013
Dividendos
N/A
19.895.709,39
N/A
Valor por ao
N/A
0,10572305
N/A
225.000.000,00
155.000.000,00
135.000.000,00
1,19584029
0,82418576
0,71727953
225.000.000,00
174.895.709,39
135.000.000,00
8.
a.
b.
9.
79
c.
b.
c.
d.
b.
b.
c.
R$
366.107.540,10
(-)18.305.377,01
347.802.163,10 (a)
86.950.540,77
225.000.000,00 (b)
(-)31.628.917,27 (c)
193.371.082,73 (d)
81
b.
82
ANEXO III
(Informaes sobre os candidatos ao Conselho de Administrao)
Conforme Artigo 10 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009
83
a. Nome:
b. Data de Nascimento:
06 de fevereiro de 1944
c. Profisso:
Administrador
d. CPF:
038.857.128-49
f. Data da eleio:
29.04.2016
g. Data da posse:
29.04.2016
h. Prazo de mandato:
No h
emissor:
j. Indicao pelo controlador:
Sim
k. Membro independente:
No
m. Informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome e setor de
atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii)
controlada por acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
O Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral formado em Administrao de Empresas pela Universidade Mackenzie
de So Paulo e ps-graduado pela Fundao Getlio Vargas de So Paulo. De 1971 a 1985 trabalhou na
Mesbla S.A., tendo iniciado na companhia como estagirio chegando at o cargo de Diretor das Lojas de
Departamentos.
participando ativamente na formao da sociedade criada entre Lojas Americanas e Walmart para operar a
empresa Walmart Brasil. Participou de diversos cursos na rea de administrao de empresas relacionados
gesto de negcios, com destaque para o INSEAD em Fontainebleau, na Frana, e Harvard Business
School, nos Estados Unidos. Aps ter deixado as Lojas Americanas, atuou em parceria com o Banco Pactual
na recuperao da Mesbla S/A, obtendo pleno sucesso na recuperao da sociedade. Em 1997 passou a
explorar uma propriedade rural, localizada no municpio de Navira - MS, considerada de mdio porte, com
plantio de soja e milho, em uma rea de 11.400 hectares.
n. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
(i) qualquer condenao criminal:
(ii) qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas:
No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.
a. Nome:
b. Data de Nascimento:
15 de agosto de 1970
c. Profisso:
Administrador
d. Nmero do CPF:
013.893.857-10
f. Data da eleio:
29.04.2016
g. Data da posse:
29.04.2016
h. Prazo de mandato:
Diretor Vice-Presidente
emissor:
j. Indicao pelo controlador:
Sim
k. Membro independente:
No
m. Informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome e setor de
atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii)
controlada por acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
O Sr. Eduardo Kaminitz Peres membro do Conselho de Administrao da Companhia desde 15 de maro
de 2006 e Diretor Vice-Presidente desde 1 de agosto de 2007. Cursou administrao pela Universidade
Cndido Mendes. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posies desde seu ingresso. Foi
responsvel pela criao da CAA Merchandising.
O Sr. Eduardo Kaminitz Peres ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram
o grupo econmico da Companhia: (i) Diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) Diretor da Renasce Rede
85
Nacional de Shopping Centers Ltda.; (iii) Diretor da Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.; (iv) Diretor
da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) Diretor da Multiplan Administradora de
Shopping Centers Ltda.; (vi) Diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii)
Diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) Diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix)
Diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) Diretor da Barrasul Empreendimento
Imobilirio Ltda.; (xi) Diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) Diretor da
Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) Diretor da Multiplan Greenfield IV
Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) Diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xv)
Diretor da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xvi) Diretor da CAA Corretagem e
Consultoria Publicitria Ltda.; (xvii) Diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (xviii) Diretor da ParkShopping
Campo Grande Ltda.; (xix) Diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xx) Diretor
da Jundia Shopping Center Ltda.; (xxi) Diretor da Multishopping Shopping Center Ltda.; e (xxii) Diretor da
ParkShopping Jacarepagu Ltda.
O Sr. Eduardo Kaminitz Peres ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que sejam
controladas por acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5%
de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio da Companhia: (i) Diretor da Divertplan Entretenimento
Ltda.; e (ii) Diretor da G.W. do Brasil S.A.
n. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
(i) qualquer condenao criminal:
(ii) qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas:
No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.
86
a. Nome:
b. Data de Nascimento:
28 de julho de 1960
c. Profisso:
Engenheiro
d. Nmero do Passaporte:
WQ655902
f. Data da eleio:
29.04.2016
g. Data da posse:
29.04.2016
h. Prazo de mandato:
No
emissor:
j. Indicao pelo controlador:
Sim
k. Membro independente:
No
m. Informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome e setor de
atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii)
controlada por acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
O Sr. John Sullivan graduou-se em Engenharia Civil pela Concordia University. Ingressou na The Cadillac
Fairview Corporation Limited em 1998.
Antes de tornar-se Presidente e Chief Executive Officer (CEO) em 2011, Sr. Sullivan exerceu as funes de
Vice Presidente Snior de Desenvolvimento e de Vice Presidente Executivo de Desenvolvimento. A Cadillac
Fairview Corporation Limited uma das maiores proprietrias, administradoras e incorporadoras de imveis
comerciais na Amrica do Norte, com foco no desenvolvimento e administrao de escritrios de alto padro,
shopping centers e empreendimentos multiuso nos Estados Unidos e Canad. A Cadillac Fairview
Corporation Limited atua ainda na administrao do portfolio de investimentos em empresas imobilirias do
fundo de penso canadense Ontario Teachers Pension Plan. O Sr. Sullivan tambm ocupa o cargo de
Presidente da 1700480 Ontario Inc.
A Cadillac Fairview Corporation Limited subsidiria integral do fundo de penso canadense Ontario
Teachers Pension Plan, o qual detm 100% de participao na 1700480 Ontario Inc., que, por sua vez,
acionista controladora direta da Companhia.
Donway West Inc.; (ii) Membro do Conselho e Presidente da 169 The Donway West LP; (iii) Membro do
Conselho e Presidente da 1699516 Ontario Inc.; (iv) Membro do Conselho e Presidente da 1700480 Ontario
Inc.; (v) Membro do Conselho e Presidente da 2171948 Ontario Inc.; (vi) Membro do Conselho e Presidente
da 2187656 Ontario Inc.; (vii) Membro do Conselho e Presidente da 2227148 Ontario Inc.; (viii) Presidente da
2917599 Canada Inc.; (ix) Presidente da 4410700 Canada Inc.; (x) Membro do Conselho e Presidente da
527698 British Columbia Ltd.; (xi) Membro do Conselho e Presidente da 527700 British Columbia Ltd.; (xii)
Presidente da 600 Peel Street Holdings Inc.; (xiii) Membro do Conselho e Presidente da 622145 British
Columbia Limited; (xiv) Membro do Conselho e Presidente da 75 The Donway West Inc.; (xv) Membro do
Conselho e Presidente da 85 The Donway West Inc.; (xvi) Membro do Conselho e Presidente da 95
Wellington West Leaseholds Limited; (xvii) Membro do Conselho e Presidente da 99 The Donway West Inc.;
(xviii) Membro do Conselho e Presidente da Block 9A Developments Limited; (xix) Membro do Conselho e
Presidente da Block 9B Developments Limited; (xx) Membro do Conselho e Presidente da C.F. Century Inc.;
(xxi) Membro do Conselho e Presidente da Cadillac Fairview Finance IC1 Inc.; (xxii) Membro do Conselho e
Presidente da Cadillac Fairview Finance IC2 Inc.; (xxiii) Membro do Conselho e Presidente da Cadillac
Fairview Finance NS IC Inc.; (xxiv) Membro do Conselho e Presidente da Cadillac Fairview Finance NS Ltd.;
(xxv) Membro do Conselho e Presidente da Cadillac Fairview Finance Trust; (xxvi) Membro do Conselho e
Presidente da Cadillac Fairview Management Services (OMS) Inc.; (xxvii) Membro do Conselho e Presidente
da Cadillac Fairview Management Services Inc.; (xxviii) Membro do Conselho e Presidente da Calgary City
Centre Block Developments Ltd.; (xxix) Membro do Conselho e Presidente da Le Carrefour Laval (2013) Inc.;
(xxx) Membro do Conselho e Presidente da CCC 2 Holdings Inc.; (xxxi) Membro do Conselho e Presidente
da CF Mexico REC I Inc.; (xxxii) Membro do Conselho e Presidente da CF Mexico REC II Inc.; (xxxiii)
Membro do Conselho e Presidente da CF Mexico REC Inc.; (xxxiv) Membro do Conselho e Presidente da CF
Simcoe Hotel Inc.; (xxxv) Membro do Conselho e Presidente da CF Simcoe Residences Inc.; (xxxvi) Membro
do Conselho e Presidente da CF Thomas More IC Inc.; (xxxvii) Presidente da CF/250 Yonge Acquisition
Limited; (xxxviii) Presidente da CF/OT Buttonville Properties Inc.; (xxxix) Membro do Conselho e Presidente
da CF/Realty Holdings Inc.; (xl) Presidente da CF/TEC Acquisition Limited; (xli) Presidente da CF/TEC
Holdings Inc.; (xlii) Presidente da CFIC Pointe-Claire Holdings Inc.; (xliii) Membro do Conselho e Presidente
da Chinook (2014) Inc.; (xliv) Membro do Conselho e Presidente da Fairmall Leaseholds Inc.; (xlv) Membro
do Conselho e Presidente da Fairview Park Leaseholds Inc.; (xlvi) Membro do Conselho e Presidente da
Fairview Pointe-Claire Leaseholds Inc.; (xlvii) Membro do Conselho e Presidente da Les Galeries DAnjou
Leaseholds Inc.; (xlviii) Membro do Conselho e Presidente da Les Galeries DAnjou Limite; (xlix) Membro do
Conselho e Presidente da IBC Properties Limited; (l) Membro do Conselho e Presidente da Market Mall
Leaseholds Inc.; (li) Membro do Conselho e Presidente da McAllister Place Limited; (lii) Membro do Conselho
e Presidente da Ontrasia Inc.; (liii) Presidente e CEO da Ontrea Inc.; (liv) Presidente da Ontrea/250 Yonge
Acquisition Limited; (lv) Presidente da Ontrea/TEC Acquisition Limited; (lvi) Presidente da Ontrea/TEC
Holdings Inc.; (lvii) Membro do Conselho e Presidente da Pacific Centre Leaseholds Limited; (lviii) Membro
do Conselho e Presidente da Pacific Centre Limited; (lix) Membro do Conselho e Presidente da PCL Pender
Place Inc.; (lx) Membro do Conselho e Presidente da Les Promenades St. Bruno Leaseholds Inc.; (lxi)
Membro do Conselho e Presidente da RCCOM GP Inc.; (lxii) Membro do Conselho e Presidente da Regent
Mall Shopping Centre Ltd.; (lxiii) Membro do Conselho e Presidente da Richmond Centre (6060 Minoru Blvd)
88
Ltd.; (lxiv) Membro do Conselho e Presidente da River Street Property Ltd.; (lxv) Membro do Conselho e
Presidente da SC (Calgary) Leaseholds Inc.; (lxvi) Membro do Conselho e Presidente da Simcoe Front
Developments Limited; (lxvii) Membro do Conselho e Presidente da Simcoe Place Leaseholds Limited; (lviii)
Vice-Presidente da Simcoe Wellington Leaseholds Limited; (lxix) Vice-Presidente da Simcoe Wellington
Residences Inc.; (lxx) Membro do Conselho e Presidente da T.E.C. 250 Leaseholds Limited; (lxxi) Membro
do Conselho e Presidente da T.E.C. Leaseholds Limited; (lxxii) Membro do Conselho e Presidente da
Toronto Dominion Centre Leaseholds Limited; (lxxiii) Membro do Conselho e Presidente da Vaughan
Promenade Shopping Centre Inc.; (lxxiv) Membro do Conselho e Presidente da Viking Rideau Corporation;
(lxxv) Membro do Conselho e Presidente da YCC Limited; (lxxvi) Membro do Conselho e Vice-Presidente da
York Bremner Developments Limited; (lxxvii) Membro do Conselho e Vice-Presidente da York Bremner Hotel
Leaseholds Limited; (lxxviii) Membro do Conselho, Presidente e CEO da CFN, Inc.; (lxxix) Membro do
Conselho, Presidente e CEO da CFN (Cobb), Inc.; (lxxx) Membro do Conselho, Presidente e CEO da CFN
(Golden East), Inc.; (lxxxi) Membro do Conselho, Presidente e CEO da CFN (I-20), Inc.; (lxxxii) Membro do
Conselho, Presidente e CEO da CFUS Atlanta, Inc.; (lxxxviii) Membro do Conselho, Presidente e CEO da
CFUS Properties, Inc.; e (lxxxiv) Membro do Conselho, Presidente e CEO da Cadillac Fairview Corp. Alm
disso, o Sr. Sullivan Membro do Conselho da Macerich, um Trustee da International Council of Shopping
Centers - ICSC; Membro do Conselho da Dream Global REIT; e Membro do Conselho da Real Property
Association of Canada.
n. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
(i) qualquer condenao criminal:
(ii) qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas:
No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.
a. Nome:
b. Data de Nascimento:
24 de abril de 1940
c. Profisso:
Engenheiro
d. CPF:
009.618.507-44
f. Data da eleio:
29.04.2016
g. Data da posse:
29.04.2016
h. Prazo de mandato:
No
89
emissor:
j. Indicao pelo controlador:
Sim
Sim, conforme definio de conselheiro independente
k. Membro independente:
m. Informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome e setor de
atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii)
controlada por acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
O Sr. Barata graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade do Brasil, em 1963, concludo a
especializao em Engenharia Econmica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de diversos
cursos e programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando-se os realizados no:
Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Management
Association e Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas Centrais Eltricas S.A. de
1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de
maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funes de Diretor Executivo da Bozano Simonsen, de
Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrcolas do Grupo Bozano. Foi tambm membro suplente do
Conselho de Administrao da Embraer S.A. at 13/01/2012.
O Sr. Barata no ocupa cargos em outras empresas que integram o grupo econmico da Companhia ou que
sejam controladas por acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior
a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio da Companhia.
n. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
(i) qualquer condenao criminal:
(ii) qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas:
No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.
90
comercial qualquer:
a. Nome:
b. Data de Nascimento:
18 de julho de 1940
c. Profisso:
Economista
d. CPF:
001.778.577-49
f. Data da eleio:
29.04.2016
g. Data da posse:
29.04.2016
h. Prazo de mandato:
Diretor Presidente.
emissor:
j. Indicao pelo controlador:
Sim
k. Membro independente:
No
m. Informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome e setor de
atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii)
controlada por acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
O Sr. Jos Isaac Peres Diretor Presidente da Companhia desde 15 de maro de 2006. Graduou-se em
economia pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de
350 empreendimentos imobilirios e 35 mil unidades comercializadas. Foi fundador e idealizador da Abrasce,
assim como da Ademi Associao de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobilirio. O Sr. Jos Isaac
Peres foi membro do Conselho de Administrao da Amil Participaes S.A. no perodo de 2007 a 2010.
O Sr. Jos Isaac Peres ocupa ainda os seguintes cargos em outras empresas que integram o grupo
econmico da Companhia: (i) Diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) Diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.;
(iii) Diretor da Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.; (iv) Diretor da Ribeiro Residencial
Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) Diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi)
Diretor
Diretor
da MPH
Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) Diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) Diretor da
Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) Diretor da Barrasul Empreendimento Imobilirio
Ltda.; (xi) Diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) Diretor da Multiplan
Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) Diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento
91
Imobilirio Ltda.; (xiv) Diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xv) Diretor da
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xvi) Diretor da CAA Corretagem e
Consultoria Publicitria Ltda.; (xviii) Diretor da Jundia Shopping Center Ltda.; (xix) Diretor da ParkShopping
Campo Grande Ltda.; (xx) Diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xxi) Diretor
da Multishopping Shopping Center Ltda.; (xxii) Diretor da ParkShopping Jacarepagu Ltda.; e (xxiii) Diretor
da Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.
O Sr. Jos Isaac Peres ocupa ainda os seguintes cargos em outras empresas que sejam controladas por
acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espcie de valor mobilirio da Companhia: (i) Diretor da G.W. do Brasil S.A.; (ii) Diretor da
Divertplan Entretenimento Ltda.; (iii) Diretor Presidente e membro do Conselho de Administrao da
Multiplan USA Corp.; e (iv) Diretor da Vargem Grande Participaes Ltda.
n. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
(i) qualquer condenao criminal:
(ii) qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas:
No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.
a. Nome:
b. Data de Nascimento:
10 de fevereiro de 1947
c. Profisso:
Economista
d. CPF:
060.184.007-07
f. Data da eleio:
29.04.2016
g. Data da posse:
29.04.2016
h. Prazo de mandato:
No h
92
emissor:
j. Indicao pelo controlador:
Sim
k. Membro independente:
No
m. Informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome e setor de
atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii)
controlada por acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
O Sr. Sharpe graduado em Economia e Administrao pela Waterloo Lutheram University, no Canad.
membro do International Council of Shopping Centers e do Building Owners and Managers Association. O
Sr. Sharpe ex-Presidente e Chief Executive Officer da Cadillac Fairview, a empresa responsvel por
administrar os investimentos de longo prazo do fundo Ontario Teachers Pension Plan (OTPP). Alm de sua
posio na Cadillac Fariview, o Sr. Sharpe ocupou o cargo de Presidente Global do Conselho Internacional
de Shopping Centers (ICSC).
O Sr. Sharpe no ocupa cargos em outras empresas que integram o grupo econmico da Companhia ou que
sejam controladas por acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior
a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio da Companhia.
n. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
(i) qualquer condenao criminal:
(ii) qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas:
No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.
93
a. Nome:
Salvatore Iacono
b. Data de Nascimento:
24 de janeiro de 1963
c. Profisso:
Engenheiro
d. Nmero do Passaporte:
QL731009
f. Data da eleio:
29.04.2016
g. Data da posse:
29.04.2016
h. Prazo de mandato:
No h
emissor:
j. Indicao pelo controlador:
Sim
k. Membro independente:
No
m. Informaes sobre:
i. Principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome e setor de
atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii)
controlada por acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
O Sr. Salvatore Iacono formado em Engenharia pela Concordia University e cursou MBA pela McGill
University, ambas localizadas em Montreal, Canad.
O Sr. Salvatore Iacono ingressou na Cadillac Fairview Corporation Limited em outubro de 2008, como Vice
Presidente Snior de Desenvolvimento, tornando-se Vice Presidente Snior de Desenvolvimento e
Administrao de Portflio em novembro de 2011, e Vice Presidente Executivo de Investimentos em agosto
de 2015, cargo este que ocupa at hoje. A Cadillac Fairview Corporation Limited uma das maiores
proprietrias, administradoras e incorporadoras de imveis comerciais na Amrica do Norte, com foco no
desenvolvimento e administrao de escritrios de alto padro, shopping centers e empreendimentos
multiuso nos Estados Unidos e Canad. A Cadillac Fairview Corporation Limited atua ainda na administrao
do portfolio de investimentos em empresas imobilirias do fundo de penso canadense Ontario Teachers
Pension Plan. O Sr. Iacono ocupa ainda o cargo de Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc.
A Cadillac Fairview Corporation Limited subsidiria integral do fundo de penso canadense Ontario
Teachers Pension Plan, o qual detm 100% de participao na 1700480 Ontario Inc., que, por sua vez,
acionista controladora direta da Companhia.
94
n. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
(i) qualquer condenao criminal:
(ii) qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas:
No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.
No houve ocorrncia.
95
12.6. Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de
administrao ou do conselho fiscal no ltimo exerccio, informar, em formato de tabela, o
percentual de participao nas reunies realizadas pelo respectivo rgo no mesmo
perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo
Total
Conselho de Administrao
de
realizadas
Reunies
% de participao do
pelo
realizadas
a posse
posse
aps
10
100%
10
80%
10
100%
10
90%
10
90%
10
100%
100%
Salvatore Iacono
12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.5 em relao aos membros dos
comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios
At a data desta Proposta da Administrao, a Companhia no possua qualquer comit
estatutrio ou no estatutrio em funcionamento.
12.8. Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comits
estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao,
ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios, informar, em formato de
tabela, o percentual de participao nas reunies realizadas pelo respectivo rgo no
mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo
No aplicvel.
96
12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: (a) administradores do emissor; (b) (i)
administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; (c) (i) administradores do emissor ou de
suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor; (d) (i) administradores do emissor e (ii)
administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
Nome
CPF
CNPJ
controlador
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
001.778.577-49
07.816.890/0001-53
009.831.527-72
05.301.832/0001-61
Diretor
42.330.522/0001-00
50.735.646/0001-95
23.230.803/0001-38
07.141.284/0001-85
03.927.102/0001-45
Observao
N/A
97
Nome
CPF
CNPJ
controlador
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
001.778.577-49
07.816.890/0001-53
013.893.857-10
07.816.890/0001-53
42.330.522/0001-00
07.816.890/0001-53
Presidente
Observao
N/A
Administrador do emissor ou controlada
001.778.577-49
013.893.857-10
50.735.646/0001-95
07.141.284/0001-85
03.927.102/0001-45
05.301.832/0001-61
04.649.130/0001-00
98
Nome
CPF
CNPJ
controlador
Cargo
MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.
08.486.298/0001-01
13.249.555/0001-13
12.531.459/0001-09
13.512.460/0001-40
13.536.932/0001-03
13.537.325/0001-50
13.912.331/0001-40
13.912.397/0001-30
13.975.298/0001-05
13.998.490/0001-09
14.967.106/0001-73
14.967.817/0001-48
23.230.803/0001-38
13.590.794/0001-32
13.511.181/0001-62
13.537.516/0001-11
01.837.536/0001-29
28.111.235/0001-70
14.551.970/0001-90
Observao
N/A
99
12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre
administradores do emissor e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceo daquelas em que o emissor
detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (b) controlador direto ou indireto do emissor; (c) caso seja relevante, fornecedor,
cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Identificao
CPF/CNPJ
pessoa relacionada
Cargo/Funo
Administrador do emissor
Jos Isaac Peres
001.778.577-49
Pessoa Relacionada
ParkShopping Global Ltda.
14.552.021/0001-24
Controle
Controlada Direta
42.330.522/0001-00
Controle
Controlador Direto
28.111.235/0001-70
Controle
Cliente
01.837.536/0001-29
Controle
Cliente
Observao
N/A
100
Identificao
CPF/CNPJ
pessoa relacionada
Cargo/Funo
Administrador do emissor
Eduardo Kaminitz Peres
013.893.857-10
42.330.522/0001-00
Subordinao
Controlador Direto
28.111.235/0001-70
Subordinao
Cliente
01.837.536/0001-29
Subordinao
Cliente
Subordinao
Controlador Direto
Observao
N/A
Administrador do emissor
John Michael Sullivan
Membro do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
1700480 Ontario Inc.
Observao
O Sr. John Sullivan Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
101
Identificao
CPF/CNPJ
pessoa relacionada
Cargo/Funo
Administrador do emissor
Salvatore Iacono
Membro do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
1700480 Ontario Inc.
Subordinao
Controlador Direto
Observao
O Sr. Salvatore Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
102
ANEXO IV
(PROPOSTA DE REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES)
Conforme Artigo 12, inciso I da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.
103
(b)
composio da remunerao
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
A remunerao fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e
externamente, bem como o desempenho individual, experincia, formao e senioridade do
executivo.
A remunerao varivel, as opes de compra de aes e phantom stocks tm por objetivo
premiar o atingimento de metas e das avaliaes individuais, alinhadas ao oramento,
planejamento estratgico e mercado. Tambm buscamos a reteno de talentos atravs de
incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes e
phantom stocks).
Os benefcios visam conferir maior segurana aos nossos administradores, permitindo-lhes
manter o foco no desempenho de suas respectivas funes.
104
(ii)
sociais
Diretoria Estatutria:
Diretoria Estatutria
31/12/2014
32,2%
39,1%
31/12/2015
32,7%
42,5%
31/12/2013
30,6%
47,3%
23,5%
27,5%
20,8%
1,3%
1,2%
1,3%
Conselho de Administrao:
31/12/2015
97,3%
0,0%
Conselho de Administrao
31/12/2014
31/12/2013
75,0%
66,2%
23,6%
21,1%
0,0%
0,0%
11,9%
2,7%
1,4%
0,8%
Para efeito de clculo do incentivo e da remunerao baseada em aes, foi utilizado o valor justo
das opes e das phantom stocks, conforme item 13.9(a) abaixo. Para o clculo dos percentuais
referentes a cada elemento da remunerao, foi desconsiderado do total da remunerao dos
administradores a parcela de INSS informada em outros no item 13.2 abaixo.
(iii)
Companhia
referncias
internas,
que
so
reavaliadas
periodicamente.
105
(v)
Os membros do Conselho de Administrao que, por sua vez, participam da Diretoria dos
acionistas controladores da Companhia no so remunerados pela Companhia por sua
participao no Conselho de Administrao desta.
(c)
(d)
desempenho
A Companhia estabelece metas, que podem ser reavaliadas durante o exerccio, cujo atingimento
tem um impacto tanto na determinao da remunerao varivel como nos planos de incentivo
baseados em aes (concesso de opes de compra de aes e phantom stocks), sendo que os
planos de incentivos baseados em aes observam as regras de preos e prazos estabelecidas
no Plano e nos Programas de Opo de Compra de aes da Companhia e no Plano e no
Programa de Incentivo de Longo, devidamente aprovados pela Assembleia Geral e Conselho de
Administrao, conforme o caso.
(e)
existncia
de
remunerao
suportada
por
subsidirias,
controladas
ou
106
(g)
Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente (2016) Valores Anuais (Previsto)
N total de membros
N de membros
remunerados
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
7,00
5,00
Conselho Fiscal
Total
-
12,00
8,00
3,00
5,00
1.496.000,00
9.521.570,62
11.017.570,62
405.247,67
405.247,67
1.904.314,12
2.203.514,12
11.885.000,00
11.885.000,00
2.960.518,13
2.960.518,13
8.317.697,61
8.317.697,61
299.200,00
Remunerao varivel
Bnus
Participao de resultados
Participao em reunies
Comisses
Outros
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes,
incluindo opes
Observao
Total da remunerao
Inclui a projeo dos valores a serem pagos pela Companhia ao INSS na linha outros.
1.795.200,00
34.994.348,15
36.789.548,15
N total de membros
N de membros
remunerados
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
7,00
5,00
Total
-
12,00
8,00
3,00
5,00
1.100.000,00
8.175.061,22
9.275.061,22
30.063,15
322.266,14
352.329,29
220.000,00
1.635.012,24
1.855.012,24
Conselho Fiscal
Participaes em comits
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
107
Remunerao varivel
Bnus
10.616.903,00
10.616.903,00
2.123.380,61
2.123.380,61
5.882.741,69
5.882.741,69
Participao de resultados
Participao em reunies
Comisses
Outros
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes,
incluindo opes
Observao
Total da remunerao
28.755.364,90
30.105.428,05
N total de membros
N de membros
remunerados
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
7,00
5,00
Conselho Fiscal
Total
-
12,00
9,00
4,00
5,00
1.275.990,54
7.290.666,30
8.566.656,84
24.634,16
278.305,30
302.939,46
255.198,11
1.458.133,26
400.000,00
-
8.848.086,00
-
80.000,00
1.769.617,20
6.226.114,89
1.713.331,37
Remunerao varivel
Bnus
Participao de resultados
Participao em reunies
9.248.086,00
Comisses
Outros
1.849.617,20
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes,
incluindo opes
Observao
Total da remunerao
6.226.114,89
108
Conselho de
Administrao
N total de membros
N de membros
remunerados
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
7,00
5,00
12,00
4,00
5,00
9,00
2.037.202,55
6.226.172,06
8.263.374,61
24.170,08
264.535,18
288.705,26
407.440,51
1.245.234,41
1.652.674,92
-
Remunerao varivel
Bnus
650.000,00
9.617.484,24
10.267.484,24
Participao de resultados
Participao em reunies
Comisses
Outros
130.000,00
1.923.496,85
2.053.496,85
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes,
incluindo opes
Observao
Total da remunerao
364.479,17
4.233.789,54
4.598.268,71
Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do
apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em razo do acrscimo neste
item 13.2 dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros, assim como pelo
fato de que o valor informado nas demonstraes financeiras refere-se melhor estimativa
do valor total da remunerao para aquele exerccio que a Companhia possua no
momento da divulgao das demonstraes financeiras, tendo em vista que a remunerao
varivel referente a um determinado exerccio paga somente no exerccio social seguinte,
quando as demonstraes financeiras j foram divulgadas.
3.613.292,31
23.510.712,28
27.124.004,59
Conselho de
Administrao
Diretoria
7
0
5
5
0
0
0
15.977
12.587
0
N/A
N/A
N/A
12.740
N/A
N/A
N/A
109
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
Diretoria
7
0
5
5
0
0
0
15.977
11.983
0
N/A
N/A
N/A
N/A
10.617
N/A
N/A
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
Diretoria
Conselho de
Administrao
Diretoria
7
1
5
5
0
1.439
1.079
0
11.196
8.397
780 (a)
N/A
N/A
N/A
N/A
11.540 (b)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
110
(a) O montante de R$ 780 refere-se a: bnus (R$ 650) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 130).
(b) O montante de R$ 11.540 refere-se a: bnus (R$ 9.617) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 1.923).
O plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de
servios e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condies,
adquiram aes de nossa emisso, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a realizao
de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficirios das opes de compra
com os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar-nos ou outras sociedades sob o nosso
controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de servios.
(c)
Ao outorgar aos beneficirios opes de compra de aes de nossa emisso, entendemos que
estimulamos os beneficirios do plano a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos
objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a
valorizao das aes de nossa emisso. O incentivo em aes atrai e retm administradores,
empregados e prestadores de servios.
111
(d)
e longo prazo
O plano alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo prazo, uma
vez que as opes outorgadas somente podem ser exercidas integralmente aps transcorridos
quatro anos contados de sua outorga. (i) Um total de at 33,4% das aes objeto da Opo
poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um adicional de at
33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da
outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos
aps quatro anos da data de sua outorga.
O plano tem como escopo alinhar os interesses dos administradores ao da Companhia no longo
prazo. No curto e mdio prazo, o alinhamento de interesse feito por meio da remunerao fixa
e varivel (bnus), conforme indicado nos itens 13.1(b) e (e) acima.
(f)
No h restries, desde que respeitado o limite previsto no item 13.4 (f) acima.
(h)
Podero ser selecionados como beneficirios das opes outorgadas nos termos do plano, os
administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob
o seu controle.
O Plano se divide em trs perodos que se iniciam aps o seu segundo, terceiro e quarto
aniversrio, a partir dos quais os beneficirios podero adquirir ou subscrever, respectivamente,
at 33,4%, 33,3% e 33,3% das aes objeto das opes. O preo de exerccio ser definido com
base na mdia da cotao das aes de emisso da Companhia da mesma classe e tipo nos
ltimos vinte preges na BM&FBOVESPA S.A. imediatamente anteriores data da outorga da
opo, ponderada pelo volume de negociao e corrigido monetariamente conforme venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao.
O exerccio das opes deve ser formalizado pelo beneficirio por escrito, indicando a quantidade
de aes pretendida. Em at dois dias teis contados do recebimento desta comunicao, a
Companhia dever informar ao beneficirio, alm do preo de exerccio, que o valor dever ser
112
pago de uma nica vez, com recursos prprios do beneficirio, em at dez dias teis contados do
registro das respectivas aes em seu nome.
O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio
da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes,
podendo tambm reservar para a Companhia, opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas.
Para maiores detalhes sobre o plano ver tambm os itens 13.4 (e), (i), (j) e (k).
(i)
Caber ao nosso Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas
nos termos do plano, o qual dever ser baseado na mdia da cotao das aes de nossa
emisso da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores data da outorga da Opo,
ponderada pelo volume de negociao. Para efeito de exerccio, o preo ser corrigido
monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA),
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro ndice que venha
a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da opo.
(j)
Os prazos para exerccio das opes foram predeterminados no plano, conforme segue: para
cada beneficirio, em cada programa (i) at 33,4% das aes objeto das opes podem ser
adquiridas ou subscritas aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das
aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps trs anos da data da outorga e
(iii) os demais 33,3% das aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps
quatro anos da data da outorga. As opes so vlidas por at 6 anos aps a outorga.
As opes outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exequveis 180 dias aps a
realizao de nossa primeira oferta pblica de aes, em julho de 2007.
(k)
forma de liquidao
As Opes outorgadas nos termos do plano podero ser exercidas, total ou parcialmente,
observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e os termos e
condies previstos nos respectivos contratos de opo.
O prazo mximo para o exerccio das opes dever ser determinado pelo Conselho de
Administrao, mas em nenhuma hiptese o perodo de exerccio de uma opo dever exceder
seis anos da data de sua outorga.
O beneficirio que desejar exercer a sua opo dever comunicar Companhia, por escrito, a
sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia
113
O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio
da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes,
podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas. At a data deste relatrio, o Conselho de Administrao no
havia imposto nenhuma restrio ou condio transferncia das aes compradas por meio das
opes.
(m)
extino do plano
As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os
seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(n)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do seu contrato de
trabalho ou do contrato de prestao de servios por justa causa ou destituio do seu
cargo por violar seus deveres e atribuies, todos os direitos j possam ser exercidos ou
que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na
data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao;
(h)
(i)
(j)
O Plano de Incentivo de Longo Prazo Phantom Stocks (Plano Phantom) administrado pelo
nosso Conselho de Administrao, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os
beneficirios a quem as unidades de investimento referenciadas na valorizao das aes de
emisso da Companhia (phantom stocks) sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho
de Administrao tais beneficirios e a quantidade de phantom stocks a serem outorgadas. Cada
phantom stocks confere ao seu titular o direito ao recebimento de um prmio pecunirio, cujo
montante ser determinado de acordo com a frmula prevista na Clusula 7.1 do Plano Phantom,
tendo como base a variao do Valor Referencial (conforme definido no Plano Phantom), o qual
corresponde mdia da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, calculada atravs da diviso do volume financeiro pela
quantidade de aes negociadas, acumulado nos 20 (vinte) preges imediatamente anteriores
data base da sua apurao.
(b)
O Plano Phantom tem por objetivo permitir o pagamento de um prmio em dinheiro, referenciado
na valorizao das aes da Companhia, desde que observados certos termos e condies, a
determinados participantes, mediante a outorga das phantom stocks, com vistas a: (a) criar uma
viso de longo prazo e sustentabilidade; (b) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos
objetivos sociais da Companhia; (c) alinhar os interesses dos participantes aos dos acionistas da
Companhia; e (d) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e
manter a ela(s) vinculados os participantes.
(c)
116
(e)
e longo prazo
O Plano Phantom alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo
prazo, uma vez que as phantom stocks outorgadas somente podem ser resgatadas integralmente
aps transcorridos quatro anos contados de sua outorga. (i) Um total de at 33,4% das phantom
stocks podero ser resgatadas aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um adicional de at
33,3% das phantom stocks podero ser resgatadas aps trs anos da data da outorga e (iii) os
demais 33,3% das phantom stocks podero ser resgatadas aps quatro anos da data de sua
outorga.
O Plano Phantom tem como escopo alinhar os interesses dos administradores ao da Companhia
no longo prazo.
remunerao fixa e varivel (bnus), conforme indicado nos itens 13.1(b) e (e) acima.
(f)
No aplicvel.
(h)
O valor referencial das phantom stocks na data da outorga corresponde mdia da cotao das
Aes da Companhia na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, calculada
atravs da diviso do volume financeiro pela quantidade de aes negociadas, acumulado nos 20
(vinte) preges imediatamente anteriores data base da sua apurao. Para efeito de resgate, o
valor referencial das phantom stocks na data da outorga ser corrigido monetariamente de acordo
com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro
de Geografia e Estatstica (IBGE), ou outro ndice oficial que venha a substitu-lo, a partir da data
de celebrao do contrato de outorga e at a data da comunicao de resgate, calculado pro rata
die.
(j)
Os prazos para resgate das phantom stocks foram predeterminados no Plano Phantom, conforme
segue: para cada beneficirio, em cada programa (i) at 33,4% das phantom stocks podero ser
resgatadas aps dois anos da data de sua outorga; (ii) um adicional de at 33,3% das phantom
stocks podero ser resgatadas aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das
117
phantom stocks podero ser resgatadas aps quatro anos da data de sua outorga. As phantom
stocks so vlidas por at 6 anos aps a outorga.
(k)
forma de liquidao
As phantom stocks outorgadas nos termos do Plano Phantom podero ser exercidas, total ou
parcialmente, observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e
os termos e condies previstos nos respectivos contratos de outorga.
O beneficirio que desejar exercer a sua opo dever comunicar Companhia, por escrito, a
sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia
informar ao beneficirio, no prazo de 2 dias teis a contar do recebimento da comunicao
acima referida, o preo de exerccio a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade
de aes informada pelo beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as
providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio.
As Unidades de Investimento podero ser resgatadas pelo participante, sem custo para este,
mediante entrega de comunicao por escrito companhia, no prazo de at 5 (cinco) dias teis
contados de cada divulgao peridica do valor referencial realizada pela Companhia, sendo
certo que s sero permitidos resgates integrais de cada tranche (33,4%, 33,3% e 33,3%).
(I)
extino do plano
Os
direitos
conferidos
ao
participante
por
fora
do
Plano
Phantom
extinguir-se-o
automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
Alm disso, caso a Companhia se envolva em operaes de reorganizao societria, tais como
transformao, incorporao, fuso, ciso e incorporao de aes, o Conselho de Administrao
da Companhia poder determinar, a seu critrio, ajustes na forma de clculo do valor referencial
118
das phantom stocks e nos demais termos e condies dos respectivos contratos de outorga, de
forma a manter o equilbrio das relaes entre as partes, evitando distores na aplicao do
Plano Phantom.
Da mesma forma, caso venham a ser realizadas modificaes na estrutura acionria da
Companhia como resultado de bonificaes, desdobramentos, grupamentos ou converso de
aes de uma espcie ou classe em outra ou converso em aes de outros valores mobilirios
emitidos pela Companhia, caber ao Conselho de Administrao realizar os ajustes
correspondentes no referencial das phantom stocks, de forma a manter o equilbrio das relaes
entre as partes, evitando distores na aplicao do Plano Phantom.
(n)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa
causa, ou falta grave que resulte em destituio do seu cargo ou resciso de seu contrato
de prestao de servio, todas as phantom stocks, sejam elas j resgatveis ou ainda no
resgatveis de acordo com o respectivo contrato de outorga, na data do seu
desligamento, restaro automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(c)
aps
que
restaro
automaticamente
extintas,
de
pleno
direito,
120
2013
nmero total de membros
nmero de membros remunerados
em relao a cada outorga de opes de compra de aes
data de outorga
quantidade de opes outorgadas
prazo para que as opes se tornem exercveis
Conselho de
Administrao
7
1
Diretoria
5
4
14/05/2013
39.550
14/05/2015 33,4%
14/05/2016 33,3%
14/05/2017 33,3%
14/05/2019
No h
14/05/2013
640.000
14/05/2015 33,4%
14/05/2016 33,3%
14/05/2017 33,3%
14/05/2019
No h
R$ 39,32
R$ 29,42
-
R$ 41,75
R$ 27,67
-
R$ 9,95*
diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes
0,0208%
outorgadas
* Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.
R$ 9,95*
2014
nmero total de membros
nmero de membros remunerados
em relao a cada outorga de opes de compra de aes
data de outorga
quantidade de opes outorgadas
prazo para que as opes se tornem exercveis
Conselho de
Administrao
7
0
0,3357%
Diretoria
5
5
No h
15/04/2014
1.140.000
15/04/2016 33,4%
15/04/2017 33,3%
15/04/2018 33,3%
15/04/2020
No h
Para as opes em aberto no incio do exerccio social, foram consideradas as opes outorgadas e no
exercidas at esta data, independentemente de estarem maturadas ou no. O preo de exerccio foi
ponderado pela quantidade de opes do Conselho de Administrao e da Diretoria utilizando o preo
atualizado at esta data de cada opo de acordo com o reajuste previsto no Plano.
Para as opes exercidas durante o exerccio social, foi considerado o preo de exerccio de cada opo
reajustado at a data do seu exerccio e ponderada pela quantidade opes exercidas.
No houve opes perdidas ou expiradas nos exerccios sociais de 2013, 2014 e 2015.
2
Para as opes em aberto no incio do exerccio social, foram consideradas as opes outorgadas e no
exercidas at esta data, independentemente de estarem maturadas ou no. O preo de exerccio foi
ponderado pela quantidade de opes do Conselho de Administrao e da Diretoria utilizando o preo
atualizado at esta data de cada opo de acordo com o reajuste previsto no Plano.
Para as opes exercidas durante o exerccio social, foi considerado o preo de exerccio de cada opo
reajustado at a data do seu exerccio e ponderada pela quantidade opes exercidas.
No houve opes perdidas ou expiradas nos exerccios sociais de 2013, 2014, e 2015.
121
Conselho de
Administrao
-
2014
Diretoria
R$ 46,90
R$ 39,05
R$ 8,55*
2015
nmero total de membros
nmero de membros remunerados
em relao a cada outorga de opes de compra de
aes
data de outorga
quantidade de opes outorgadas
prazo para que as opes se tornem exercveis
0,5964%
Conselho de
Administrao
7
0
29-jul-15
0
Diretoria
5
5
29-jul-15
1.311.000
29/jul/17 33,4%
29/jul/18 33,3%
29/jul/19 33,3%
29-jul-21
N/A
R$ 46,71
R$ 48,75
R$ 42,28
-
R$ 5,68
0,6853%
Para as opes em aberto no incio do exerccio social, foram consideradas as opes outorgadas e no
exercidas at esta data, independentemente de estarem maturadas ou no. O preo de exerccio foi
ponderado pela quantidade de opes do Conselho de Administrao e da Diretoria utilizando o preo
atualizado at esta data de cada opo de acordo com o reajuste previsto no Plano.
Para as opes exercidas durante o exerccio social, foi considerado o preo de exerccio de cada opo
reajustado at a data do seu exerccio e ponderada pela quantidade opes exercidas.
No houve opes perdidas ou expiradas nos exerccios sociais de 2013, 2014 e 2015.
122
2015
Conselho de
Administrao
Diretoria
2.185.944
Programa 7:
-
07/03/2016 33,3%
Programa 8
14/05/2016 33,3%
14/05/2017 33,3%
Programa 9
15/04/2016 33,4%
15/04/2017 33,3%
15/04/2018 33,3%
Programa 5:
4/03/2016
Programa 6:
23/03/2017
Programa 7:
07/03/2018
Programa 8:
14/05/2019
Programa 9:
15/04/2020
N/A
N/A
R$ 43,32
R$ 8,47
Quantidade
63.656
15/04/2020
N/A
N/A
R$ 59,72
R$ 7,36
R$ 8,28
123
2013
nmero de membros
nmero de membros remunerados
Em relao s opes exercidas, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i)
valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor
de mercado das aes relativas s opes exercidas*
Em relao s aes entregues, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado da aquisio
valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor
de mercado das aes adquiridas
*Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.
2014
nmero de membros
nmero de membros remunerados
Em relao s opes exercidas, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i)
valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor
de mercado das aes relativas s opes exercidas*
Em relao s aes entregues, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado da aquisio
valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor
de mercado das aes adquiridas
*Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.
2015
nmero de membros
nmero de membros remunerados
Em relao s opes exercidas, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i)
valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor
de mercado das aes relativas s opes exercidas*
Em relao s aes entregues, informar:
nmero de aes
preo mdio ponderado da aquisio
valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor
de mercado das aes adquiridas
*Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.
Conselho de
Administrao
7
0
Diretoria
5
4
50.701
R$ 29,42
316.004
R$ 27,67
R$ 28,99
R$ 30,94
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
7
0
Diretoria
5
5
203.483
R$ 39,05
R$ 10,62
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
7
0
Diretoria
5
5
249.155
R$ 42,28
R$ 13,94
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
124
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
1. Programa de opo de compra de aes (liquidvel em ttulos patrimoniais)
(a)
Modelo de precificao
Para determinar o valor justo do programa de outorga de opes do Plano da Companhia foi
utilizado o modelo de Black & Scholes.
(b)
dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio
ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as opes
devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovao do Programa
correspondente).
As principais premissas utilizadas foram:
Programa
Preo no dia da
outorga
Preo de
exerccio
Volatilidade
Taxa livre de
risco
Maturidade
mdia
Prazo de
vida
Valor
justo
Programa 1
R$ 25,00
R$ 9,80
48,88%
12,10%
3,25 anos
6,00 anos
R$16,40
Programa 2
R$ 20,00
R$ 22,84
48,88%
12,50%
4,50 anos
6,00 anos
R$7,95
Programa 3
R$ 18,50
R$ 20,25
48,88%
12,50%
4,50 anos
6,00 anos
R$7,57
Programa 4
R$ 15,30
R$ 15,13
48,79%
11,71%
4,50 anos
6,00 anos
R$7,15
Programa 5
R$ 29,65
R$ 30,27
30,90%
6,60%
3,00 anos
6,00 anos
R$7,28
Programa 6
R$ 33,85
R$ 33,13
24,30%
6,30%
3,00 anos
6,00 anos
R$7,03
Programa 7
R$ 39,44
R$ 39,60
23,84%
3,69%-4,40%
3,00 anos
6,00 anos
R$6,42
Programa 8
R$ 58,80
R$ 56,24
20,58%
2,90%-3,39%
3,00 anos
6,00 anos
R$9,95
Programa 9
R$ 48,90
R$ 48,03
18,15%
5,22%-6,09%
3,00 anos
6,00 anos
R$8,55
Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo:
Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da
outorga da opo.
Preo de exerccio: preo estipulado com base na metodologia apresentada no item 13.4 (i)
abaixo.
Volatilidade: volatilidade anual esperada baseada nas cotaes dirias.
Taxa de livre de risco: baseado nas taxas apresentadas por Ttulos do Governo Federal (Tesouro
Direto) considerados apropriados para cada programa.
Maturidade mdia: taxa mdia de exerccio considerada para cada plano.
125
Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa.
Valor justo: valor de cada opo calculado com base no modelo de Black & Scholes.
(c)
de exerccio antecipado
No foi considerado nenhum efeito de exerccio antecipado.
(d)
valor justo
No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor justo.
Preo da
ao
R$ 44,72
Preo de
exerccio
R$ 46,71
Volatilidade
5,5%-5,8%
Taxa livre de
risco
11,3%-12,3%
Maturidade
mdia
3,00 anos
Prazo de
vida
6,00 anos
Valor
justo
R$5,68
Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo:
Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da
outorga da opo.
Preo de exerccio: o valor referencial das unidades de investimento na data da outorga
corresponde mdia da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA, calculada atravs
da diviso do volume financeiro pela quantidade de aes negociadas, acumulado nos 20 (vinte)
preges imediatamente anteriores data base da sua apurao.
126
Volatilidade: a volatilidade utilizada no modelo foi baseada no desvio padro histrico da MULT3
nos perodos apropriados.
Taxa de livre de risco: baseado nas estimativas de taxa bsica de juros do Banco Central (Selic)
nos perodos apropriados.
Maturidade mdia: taxa mdia de exerccio considerada para cada plano.
Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa.
Valor justo: valor de cada unidade de investimento calculado com base no modelo de Black &
Scholes.
(c)
de exerccio antecipado
No foi considerado nenhum efeito de exerccio antecipado.
(d)
Foram determinadas de acordo com os perodos apropriados, baseada nas cotaes dirias
mdias de 20 dias.
(e)
valor justo
No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor justo.
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
rgo(1)
Conselho
de
Administrao(2)
Diretoria
55.365.955(3)
180.977.835
01
200
01
Sociedade
(1)
(2)
Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administrao e da diretoria, os valores mobilirios por
ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobilirios detidos pelos membros do conselho de administrao,
conforme Ofcio-Circular/CVM/SEP/N 02/2016.
(3)
Valores mobilirios detidos por acionista controlador que tambm membro do conselho de administrao.
127
N de membros
N de membros
remunerados
Valor da maior
remunerao
(Reais)
Valor da menor
remunerao
(Reais)
Valor mdio da
remunerao
(Reais)
Diretoria Estatutria
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
Conselho de Administrao
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
7,00
7,00
7,00
3,00
4,00
4,00
9.568.995,56
7.855.105,37
6.571.791,41
600.000,00
800.233,94
2.208.271,87
3.654.081,99
3.446.088,53
3.295.796,76
360.000,00
360.000,00
360.000,00
5.751.072,98
5.174.184,59
4.702.142,46
450.021,05
508.955,70
903.323,08
Observao:
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2015
31/12/2014
Diretoria Estatutria
Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os
dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que
efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os
dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que
efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os
dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que
efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Conselho de Administrao
Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os
dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 3,00 administradores que
efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Nmero de membros calculado de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os
dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 4,00 administradores que
128
31/12/2013
2013
Reconhecido no resultado do emissor
Conselho de Administrao
0,00%
Diretoria
22,08%
2014
Reconhecido no resultado do emissor
Conselho de Administrao
0,00%
Diretoria
21,01%
2015
Reconhecido no resultado do emissor
Conselho de Administrao
0,00%
Diretoria
19,72%
Conselho de Administrao
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
84,00
7,00
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
Conselho de Administrao
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
84,00
7,00
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
130
Conselho de Administrao
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
7,00
84,00
7,00
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
Conselho de Administrao
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
36,00
3,00
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
131
Conselho de Administrao
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
48,00
4,00
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
Conselho de Administrao
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
4,00
48,00
4,00
Diretoria
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
5,00
60,00
5,00
132