DIREITO EMPRESARIAL II

Aula 01 10/08/2015
SOCIEDADE LIMITADA

Anteriormente ela era regulada pelo Decreto n 3.708/19, mas hoje

regulada pelo Cdigo Civil; Existe uma polmica entre os estudiosos se a
revogao do Decreto 3.708/19 foi total ou parcial, o que ser estudado no
momento oportuno. A principal caracterstica desta sociedade que todos
os scios tem responsabilidade limitada e solidria pelas obrigaes sociais
(art. 1.052, CC).
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de
cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralizao do capital
social.
O art. 1.057, CC se refere ao fato de a sociedade limitada ser uma
sociedade hbrida, ou seja, ela tem elementos de sociedade de pessoas e de
sociedade de capital, por isso no caso concreto os scios devem fazer opo
por uma das duas espcies; por uma questo de coerncia o mais adequado
a aplicao subsidiria da sociedade simples quanto for de pessoas, e da
sociedade annima quando for de capital (art. 1.053, caput, P.U).
Art. 1.057. Na omisso do contrato, o scio pode ceder
sua quota, total ou parcialmente, a quem seja scio,
independentemente de audincia dos outros, ou a
estranho, se no houver oposio de titulares de mais de
um quarto do capital social.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omisses
deste Captulo, pelas normas da sociedade simples.
Pargrafo nico. O contrato social poder prever a
regncia supletiva da sociedade limitada pelas normas
da sociedade annima.
Ela poder escolher se o seu nome empresarial ser firma ou denominao,
sob pena da responsabilidade ilimitada dos administradores caso no conste
a palavra limitada ou LTDA (art. 1.158, caput, 3, CC); Se for
denominao deve constar no nome a atividade praticada (art. 1.158, 2,
CC).
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou
denominao, integradas pela palavra final "limitada" ou
a sua abreviatura.

 1o A firma ser composta com o nome de um ou mais

scios, desde que pessoas fsicas, de modo indicativo da
relao social.
2o A denominao deve designar o objeto da
sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um
ou mais scios.
3o A omisso da palavra "limitada" determina a
responsabilidade
solidria
e
ilimitada
dos
administradores que assim empregarem a firma ou a
denominao da sociedade.

Aula 02 17/08/15

QUOTAS na sociedade limitada

Quota a parcela do Capital Social da Sociedade Limitada, cumprindo
recordar que capital social o valor que os scios oferecem para iniciar a
sociedade. Capital social consta no Contrato Social e como informado se
divide em pequenas parcelas chamadas quotas. Cada quota tem um valor
unitrio que o scio deve pagar pela quota adquirida.
A pessoa adquire a condies de scio quando compra uma quota, ou seja,
ele dever pagar por ela. As condies de pagamento constam no contrato
social, no sendo admitida na Sociedade Limitada a integralizao da quota
atravs da prestao de servios (art. 1.055, 2, CC)
Art. 1.055 O capital social divide-se em quotas, iguais ou
desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio.
2 vedada a contribuio que consista em prestao
de servios.
Tambm possvel a integralizao mediante dao em pagamento e,
nesse caso, os scios tem responsabilidade pelo valor abatido pelo bem, ou
seja, se o bem vale 20, mas foi recebido por 80 pelos scios, eles
respondem solidariamente pela diferena no prazo de 5 anos do registro da
sociedade.

Observao: Registro do bem integralizado. Ento, se for integralizado 6

meses depois, ser dessa data que se contar o prazo.

Como j visto a sociedade limitada hbrida se a opo for pela sociedade

de pessoas os scios que representarem pelo menos do capital social
podero impedir a entrada de um terceiro indesejado (art. 1.057,CC).
Art. 1.057 Na omisso do contrato, o scio pode ceder
sua quota, total ou parcialmente, a quem seja scio,
independentemente de audincia dos outros, ou a
estranho, se no houver oposio de titulares de mais de
um quarto do capital social.
A quota tambm ser impenhorvel, sendo admitida somente a penhora da
participao nos lucros ou a liquidao da quota (art. 1.026, caput e PU,
CC).
Art. 1.026 O credor particular de scio pode, na
insuficincia de outros bens do devedor, fazer recair a
execuo sobre o que a este couber nos lucros da
sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidao.
PU Se a sociedade no estiver dissolvida, pode o credor
requerer a liquidao da quota do devedor, cujo valor,
apurado na forma do art. 1.031, ser depositado em
dinheiro, no juzo da execuo, at noventa dias aps
aquela liquidao.
Do mesmo modo, em caso de morte a quota ser dissolvida (liquidada), o
herdeiro s ingressar na sociedade se houver autorizao contratual ou
dos scios (art. 1.028, CC).
Art. 1.028 No caso de morte de scio, liquidar-se- sua
quota, salvo:
I se o contrato dispuser diferentemente;
II se os scios remanescentes optarem pela dissoluo
da sociedade;
III se, por acordo com os herdeiros regular-se a
substituio do scio do falecido.
O scio remisso dever devolver as quotas que no tenha pago; ele ter
direito a devoluo das parcelas que pagou, descontadas as multas
contratuais (art. 1.058, CC).
Art. 1.058 No integralizada a quota de scio remisso, os
outros scios podem, sem prejuzo do disposto no art.
1.004 e seu pargrafo nico, toma-la para si ou transferila a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendolhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as
prestaes estabelecidas no contrato mais as despesas.

Quanto a questo de a sociedade poder ter quotas dela mesma, em que

pese a opinio de boa partes dos estudiosos (inclusive o professor) o fato
que o DREI probe essa prtica no item 3.2.10.2 do manual de registro de
sociedade limitada aprovada na Instruo Normativa DREI n 10, de
05/12/13.

Aula 03 24/08/15

ADMINISTRADORES na sociedade limitada

As atribuies fundamentais dos administradores de uma sociedade, so

duas: representar a sociedade perante terceiros e realizar na prtica o que
os scios deliberaram em assembleia ou reunio. O art. 1.064, CC, inclusive,
menciona expressamente que a representao da sociedade perante
terceiros competncia privativa dos administradores.

Art. 1.064. O uso da firma ou denominao social

privativo dos administradores que tenham os
necessrios poderes.
Normalmente os administradores so indicados no contrato social, mas
possvel sua designao em ato diferente (art. 1.062, CC), neste caso uma
vez eleito administrador basta que a informao seja lanada em um livro
obrigatrio especial chamado Livro das Atas da Administrao, cumprindo
recordar que os livros so registrados (autenticados) antes do lanamento
das informaes.
Art. 1.062. O administrador designado em ato
separado investir-se- no cargo mediante termo de
posse no livro de atas da administrao
A sociedade limitada admite que algum que no scio seja
administrador, mas o coro ser elevado: unanimidade (capital no
integralizado); 2/3 das quotas (capital integralizado).
Obrigatrio recordar que as pessoas impedidas de serem empresrias
individuais (militares, juzes, MP e servidores pblicos em geral) podem ser
scios, mas no podem ser administradores.

CONSELHO FISCAL na sociedade limitada

Trata-se de rgo facultativo nas sociedades limitadas (art. 1.066, CC) cuja
atribuio fundamental auxiliar a assembleia de scios na fiscalizao da
sociedade (art. 1.069, CC). Importante recordar que quem rejeita, aprova e
determina penalidades a assembleia de scios que no est obrigada a
concordar com o parecer do conselho fiscal.
Art. 1.066. Sem prejuzo dos poderes da assembleia dos
scios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto
de trs ou mais membros e respectivos suplentes, scios
ou no, residentes no Pas, eleitos na assembleia anual
prevista no art. 1.078.
Art. 1.069. Alm de outras atribuies determinadas na
lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal
incubem, individual ou conjuntamente, os deveres
seguintes:
I examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e
papis da sociedade e o estado da caixa e da carteira,
devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes
as informaes solicitadas;
II lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal
o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo.
III exarar no mesmo livro e apresentar assembleia
anual dos scios parecer sobre os negcios e as
operaes sociais do exerccio em que servirem,
tomando por base o balano patrimonial e o de resultado
econmico;
IV denunciar os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, sugerindo providncias teis sociedade;
V convocar a assembleia dos scios se a diretoria
retardar por mais de trinta dias a sua convocao anual,
ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI praticar, durante o perodo da liquidao da
sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em
vista as disposies especiais reguladoras da liquidao.

Aula 04 31/08/2015
DELIBERAES na sociedade limitada

Os scios podem deliberar sobre qualquer assunto, porm no

conveniente agendar assembleias ou reunies para decidir todos os
assuntos. O art. 1.071, CC encontrou um meio termo. Ele indica matrias de
competncia privativa dos scios, ou seja, as matrias nele indicadas s
podem ser decididas em assembleia ou reunio, podendo o contrato social
eleger outras.
Art. 1.071. Dependem da deliberao dos scios, alm
de outras matrias indicadas na lei ou no contrato:
I A aprovao das contas da administrao;
II A designao dos administradores, quando feita em
ato separado;
III a destituio dos administradores;
IV o modo de sua
estabelecido no contrato;

remunerao

quando

no

V a modificao do contrato social;

VI a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade,
ou a cessao do estado de liquidao;
VII a nomeao e destituio dos liquidantes e o
julgamento das suas contas;
VIII o pedido de concordata.
O art. 1.072, CC dispe que as deliberaes dos scios sero tomadas em
assembleia ou reunio, sendo a assembleia obrigatria quando a sociedade
tiver de 11 scios em diante. A melhor forma de entender essa regra a
seguinte: se a sociedade tiver at 10 scios as deliberaes sero
chamadas reunies, que no precisaro seguir todas as regras exigidas para
as assembleias. O contrato social dessas sociedades dever indicar as
regras aplicveis, entendendo-se no silncio opo pela regra da assembleia
(art. 1.072, caput, 1 e 6, CC)
Art. 1.072 As deliberaes dos scios, obedecido o
disposto no art. 1.010, sero tomadas em reunio ou em
assembleia, conforme previsto no contrato social,
devendo ser convocadas pelos administradores nos
casos previstos em lei ou no contrato.
1 A deliberao em assembleia ser obrigatria se o
nmero de scios for superior a dez.
6 Aplica-se s reunies dos scios, nos casos omissos
no contrato, o disposto na presente Seo sobre a
assembleia.

A regra geral que a convocao dos scios para assembleia deve ser feita
da seguinte forma:
1) A sociedade deve contratar um pacote de 3 publicaes em um jornal de
grande circulao, sendo que a primeiras das 3 tem que ser pelo menos 8
dias antes da assembleia;
2) se no houver scios suficientes para realizar assembleia deve ser feita
2 convocao que consiste em um novo pacote com 3 publicaes sendo
que a 1 delas dever ser feita pelo menos 5 dias antes da assembleia (art.
1.152, 3, CC).
Art. 1.152 Cabe ao rgo incumbido do registro verificar
a regularidade das publicaes determinadas em lei, de
acordo com o disposto nos pargrafos deste artigo.
3 O anncio de convocao da assembleia de scios
ser publicado por trs vezes, ao menos, devendo
mediar, entre a data da primeira insero e a da
realizao da assembleia, o prazo mnimo de oito dias,
para a primeira convocao, e de cinco dias, para as
posteriores.
Mesmo na assembleia essas publicaes podero ser substitudas pela
simples cincia por escrito dos scios. Mesmo que no sejam seguidas as
regras, se todos os scios estiverem presentes, a assembleia ser vlida
(art. 1.072, 2, CC)
Art. 1.072 As deliberaes dos scios, obedecido o
disposto no art. 1.010, sero tomadas em reunio ou em
assembleia, conforme previsto no contrato social,
devendo ser convocadas pelos administradores nos
casos previstos em lei ou no contrato.
2 Dispensam-se as formalidades de convocao
previstas no 3 do art. 1.152, quando todos os scios
comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do
local, data, hora e ordem do dia.
Existe um nmero mnimo de quotas para instalar a assembleia que de
3/4 do total do capital social, se esse nmero no for alcanado a
assembleia ser instalada em segunda convocao com qualquer nmero.
O art. 1.076, CC prev que os 3 principais coros de deliberao, que variam
de acordo com a matria que se quer aprovar:
1) 3/4 do total de quotas;
2) Mais da metade do total de quotas;
3) Maioria das quotas presentes.

Aula 05 14/09/2015
Deliberaes (continuao)
O art. 1078, CC dispe que dever haver pelo menos uma assembleia por
ano. Nessa assembleia os scios analisaro as contas dos administradores,
mas se for necessrio podero tratar de qualquer assunto desde que conste
na ordem do dia, ou seja, que os scios sejam informados do assunto.
Art. 1.078. A assemblia dos scios deve realizar-se ao menos uma
vez por ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio
social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balano
patrimonial e o de resultado econmico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
1o At trinta dias antes da data marcada para a assemblia, os
documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito,
e com a prova do respectivo recebimento, disposio dos scios que no
exeram a administrao.
2o Instalada a assemblia, proceder-se- leitura dos documentos
referidos no pargrafo antecedente, os quais sero submetidos, pelo
presidente, a discusso e votao, nesta no podendo tomar parte os
membros da administrao e, se houver, os do conselho fiscal.
3o A aprovao, sem reserva, do balano patrimonial e do de resultado
econmico, salvo erro, dolo ou simulao, exonera de responsabilidade os
membros da administrao e, se houver, os do conselho fiscal.
4o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovao a que se
refere o pargrafo antecedente.
Se o scio quiser ele pode vender ou doar suas cotas. O art. 1.077 contudo,
prev a possibilidade de o scio pedir indenizao da sociedade, o
chamado direito de retirada, que pode ser exercido no prazo de 30 dias
contados da assembleia onde foi decidida a matria de extrema relevncia (
o elenco do art. 1.077 no exaustivo), desde que prove que foi voto
vencido.
Art. 1.077. Quando houver modificao do contrato, fuso da sociedade,
incorporao de outra, ou dela por outra, ter o scio que dissentiu o direito
de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqentes reunio,
aplicando-se, no silncio do contrato social antes vigente, o disposto no art.
1.031.

A sociedade por sua vez pode expulsar um scio de seu quadro social sem
necessidade de orem judicial. o chamado direito e excluso previsto no
art. 1.085. Para tanto o scio deve ter cometido um ato de inegvel
gravidade. A matria deve ser decidida em assembleia especfica para tal
fim, onde ser resguardado o direito de ampla defesa do scio. Importante
atentar que essa matria s pode ser aplicada se os scios fizerem a opo
prvia no contrato social (s pode usar se tiver no contrato).
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos
scios, representativa de mais da metade do capital social, entender que
um ou mais scios esto pondo em risco a continuidade da empresa, em
virtude de atos de inegvel gravidade, poder exclu-los da sociedade,
mediante alterao do contrato social, desde que prevista neste a excluso
por justa causa.
Pargrafo nico. A excluso somente poder ser determinada em reunio ou
assemblia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em
tempo hbil para permitir seu comparecimento e o exerccio do direito de
defesa.