Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
CNPJ/MF nº 01.425.787/0001-04
NIRE 35.300.147.073
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Senhores Acionistas,
Nos termos do parágrafo 2º do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6404/76)
submetemos para exame e deliberação de Vossas Senhorias, em Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária a ser realizada no dia 30 de abril de 2010, às 10:00hs, o
Orçamento de Capital da Cielo S.A., conforme fontes de financiamento abaixo:
1
termos e até o limite permitido pela Instrução da CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980.
As ações adquiridas serão mantidas em tesouraria, para posterior alienação,
cancelamento ou utilização nos futuros exercícios das opções de compra de ações
outorgadas aos administradores e funcionários.
Informamos, ainda, que a destinação ora proposta está refletida nas Demonstrações
Financeiras elaboradas pela Administração da Companhia, divulgadas nos termos da
legislação vigente.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
2
PROPOSTAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A SEREM SUBMETIDAS AOS
SRS. ACIONISTAS DA CIELO S.A., EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2010, ÀS 10:00 (Artigo
9º da Instrução CVM nº 481)
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração da Cielo S.A. (“Companhia”) submeterá para exame e
deliberação de Vossas Senhorias em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária a ser
realizada no dia 30 de abril de 2010, às 10:00, as seguintes propostas:
I. Destinação do lucro líquido do exercício e ratificação do montante de dividendos
distribuídos
Considerando que a Companhia obteve lucro líquido no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2009 no valor de R$ 1.533.793.304,54 (um bilhão, quinhentos e trinta e
três milhões, setecentos e noventa e três mil, trezentos e quatro reais e cinquenta e
quatro centavos) (“Lucro Líquido”), propomos:
a) que o Lucro Líquido seja destinado da seguinte forma: R$ 1.380.413.974,09 (um
bilhão, trezentos e oitenta milhões, quatrocentos e treze mil, novecentos e setenta e
quatro reais e nove centavos) para pagamento de juros sobre o capital próprio e
dividendos, dos quais R$ 661.531.202,31 (seiscentos e sessenta e um milhões,
quinhentos e trinta e um mil, duzentos e dois reais e trinta e um centavos) já foram pagos
na forma de dividendos durante o exercício 2009 (em 22 de junho e 31 de agosto de
2009) e R$ 718.882.771,78 (setecentos e dezoito milhões, oitocentos e oitenta e dois mil,
setecentos e setenta e um reais e setenta e oito centavos) serão pagos em 31 de março
de 2010, sendo R$ 709.142.004,52 (setecentos e nove milhões, cento e quarenta e dois
mil, quatro reais e cinquenta e dois centavos) na forma de dividendos e R$ 9.740.767,26
(nove milhões, setecentos e quarenta mil, setecentos e sessenta e sete reais e vinte e
seis centavos) na forma de juros sobre capital próprio, aplicando-se, neste caso, desconto
relativo ao imposto de renda na fonte, mediante aplicação da alíquota de 15%, conforme
legislação tributária aplicável.
Abaixo descrição das reservas, lucro líquido, patrimônio líquido e demais informações
sobre o resultado do exercício da Companhia findo em 31 de dezembro de 2009.
3
4
b) ratificação das deliberações tomadas nas Reuniões do Conselho de Administração
realizadas em 22 de abril de 2009, 04 de agosto de 2009 e 04 de março de 2010,
relativas, respectivamente, a: (i) distribuição de dividendos intercalares e antecipados,
referentes ao resultado do trimestre findo em 31 de março de 2009, no valor total de R$
333.198.969,73 (trezentos e trinta e três milhões, cento e noventa e oito mil, novecentos e
sessenta e nove reais e setenta e três centavos), ou R$ 0,244140478 por ação, cujo
pagamento aos acionistas foi efetuado pela Companhia em 22 de junho de 2009, sem
retenção de imposto de renda na fonte, utilizando como base de cálculo a posição
acionária de 22 de abril de 2009; (ii) distribuição de dividendos intercalares e antecipados,
referentes ao resultado do semestre findo em 30 de junho de 2009, no valor total de R$
328.332.232,58 (trezentos e vinte e oito milhões, trezentos e trinta e dois mil, duzentos e
trinta e dois reais e cinquenta e oito centavos), ou R$ 0,2405745383 por ação, cujo
pagamento aos acionistas foi efetuado pela Companhia em 31 de agosto de 2009, sem
retenção de imposto de renda na fonte, utilizando como base de cálculo a posição
acionária de 04 de agosto de 2009, sendo que, a partir de 05 de agosto de 2009, as
ações da Companhia passaram a ser negociadas "ex" dividendos; e (iii) distribuição de
juros sobre capital próprio e dividendos, relativos a parte do resultado do exercício findo
em 31 de dezembro de 2009, no valor total de R$ 718.882.771,78 (setecentos e dezoito
milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, setecentos e setenta e um reais e setenta e oito
centavos), ou R$ 0,528492541 por ação, cujo pagamento aos acionistas será efetuado
5
pela Companhia em 31 de março de 2010, sendo R$ 9.740.767,26 (nove milhões,
setecentos e quarenta mil, setecentos e sessenta e sete reais e vinte e seis centavos) a
título de juros sobre capital próprio, equivalente a R$ 0,0072 (bruto) por ação, o qual
sofrerá retenção de 15% (quinze por cento) de imposto de renda na fonte, exceto para os
acionistas que sejam comprovadamente imunes ou isentos, e R$ 709.142.004,52
(setecentos e nove milhões, cento e quarenta e dois mil, quatro reais e cinquenta e dois
centavos) a título de dividendos, correspondendo a R$ 0,521331536 por ação, sem
retenção de imposto de renda na fonte, utilizando como base de cálculo a posição
acionária de 14 de março de 2010, sendo que, a partir de 15 de março de 2010, as ações
da Companhia serão negociadas "ex" dividendos.
O montante de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio declarados e pagos (ou a
serem pagos) pela Companhia serão imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório
relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
6
a. Valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada,
por ação de cada espécie e classe:
R$ 0,007161005
Valor por Ação ON R$ 0,521331536
(Bruto)
7
proventos as ações mantidas em tesouraria, as quais representavam, naquela data,
4.532.300 (quatro milhões, quinhentas e trinta e duas mil e trezentas) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal. A partir de 15 de março de 2010, as ações da
Companhia passaram a ser negociadas "ex" dividendos
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com
base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já
declarados:
O Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada no dia 22 de abril de 2009, a
distribuição de R$ 333.198.969,73 (trezentos e trinta e três milhões, cento e noventa e
oito mil, novecentos e sessenta e nove reais e setenta e três centavos) a título de
dividendos, com base em lucros apurados no primeiro trimestre de 2009 em balanço
patrimonial elaborado em 31 de [março de 2009.
Em 04 de agosto de 2009, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de R$
328.332.232,58 (trezentos e vinte e oito milhões, trezentos e trinta e dois mil, duzentos e
trinta e dois reais e cinquenta e oito centavos) na forma de dividendos, com base em
lucros apurados no primeiro semestre de 2009 em balanço patrimonial elaborado em 30
de junho de 2009.
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
Reunião do Valor Bruto Data do Pagamento
Conselho de
Administração
8
Dividendos / JCP* Propostos
1.380.413.974,09 1.402.954.183,10 884.851.710,59 652.323.998,79
e/ou Distribuídos
**Valor ajustado conforme Deliberação CVM 506 de 19 de junho de 2006, em decorrência da Lei 11.638/07
9
(ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à
formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em
exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos
acionistas;
(iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela
realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de
administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar,
observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;
(v) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base
em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das
Sociedades por Ações;
(vi) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de
Expansão”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de
suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de
capital, a qual será formada com até 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do
exercício ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações e
cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de
lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por
cento) do capital social subscrito da Companhia; e
(vii) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as
prescrições legais.
Qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deve ser obrigatoriamente
acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de
Administração. Caso o saldo das reservas de lucros, exceto as reservas para
contingências e de lucros a realizar, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deve
deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social
ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
O dividendo obrigatório estatuariamente previsto está sendo integralmente pago.
c. Informar o montante eventualmente retido
R$ 153.379.330,54.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
companhia:
a. Informar o montante da retenção;
10
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,
abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro
e fluxos de caixa positivos; e
c. Justificar a retenção dos dividendos.
Não aplicável.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:
a. Identificar o montante destinado à reserva;
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa;
c. Explicar porque a perda foi considerada provável; e
d. Justificar a constituição da reserva.
Não aplicável.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar; e
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva.
Não aplicável.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva;
b. Identificar o montante destinado à reserva; e
c. Descrever como o montante foi calculado.
Não aplicável.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
a. Identificar o montante da retenção
O montante da retenção de lucros proposto para deliberação dos acionistas é de R$
153.379.330,54 (cento e cinquenta e três milhões, trezentos e setenta e nove mil,
trezentos e trinta reais e cinquenta e quatro centavos), conforme orçamento de capital ora
proposto.
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
Vide Proposta de orçamento de capital acima.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
a. Informar o montante destinado à reserva; e
b. Explicar a natureza da destinação.
Não aplicável.
11
Em cumprimento ao disposto na Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de
2009, apresentamos abaixo as informações indicadas no Anexo 14:
12
As ações que compõem o capital social da Companhia não possuem valor nominal.
Adicionalmente, o aumento do capital social será realizado sem a emissão de novas
ações.
b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem
modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal.
Não haverá modificação no atual número de ações.
c. Em caso de distribuição de novas ações
Não aplicável
d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976
Não aplicável
e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima,
quando cabível
Não aplicável
7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por
exercício de bônus de subscrição
Não aplicável
13
Caso referida proposta seja aprovada, os caputs dos artigos mencionados passarão a
vigorar com a seguinte nova redação, o que será apreciado em Assembléia Geral
Extraordinária:
José Mauricio Pereira Coelho 43 Bancário 853.535.907-91 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos Não há Sim
Membro do Comitê de
Finanças e Comitê de
Raul Francisco Moreira 38 Bancário 554.374.430-72 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos Sim
Remuneração e
Benefícios
Membro do Comitê de
Auditoria, Comitê de
Administrador de Não - Conselheiro
Gilberto Mifano 60 566.164.738-72 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos Finanças e Comitê de
empresas Independente
Remuneração e
Benefícios
Francisco Augusto da Costa e Membro do Comitê de Não - Conselheiro
61 Advogado 092.297.957-07 Conselheiro 30/4/2010 30/4/2010 2 anos
Silva Governança Corporativa Independente
CONSELHO FISCAL
Até AGO que
aprovar as
Marcio Hamilton Ferreira 38 Bancário 457.923.641-68 Membro Efetivo 30/4/2010 30/4/2010 Não há Sim
contas do
exercício 2010
Até AGO que
aprovar as
Andre Luis Dantas Furtado 40 Bancário 907.914.447-91 Membro Suplente 30/4/2010 30/4/2010 Não há Sim
contas do
exercício 2010
Até AGO que
aprovar as
Mauro Pinto Spaolonzi 45 Bancário 065.924.198-65 Membro Efetivo 30/4/2010 30/4/2010 Não há Sim
contas do
exercício 2010
Até AGO que
aprovar as
Marcelo Santos Dall'occo 43 Contador 054.500.438-13 Membro Suplente 30/4/2010 30/4/2010 Não há Sim
contas do
exercício 2010
Haroldo Reginaldo Levy Neto 52 Economista 014.508.808-19 Membro Efetivo 30/4/2010 30/4/2010 Até AGO que Não há Sim
aprovar as
14
III. Eleição dos membros do Conselho de Administração
De acordo com o artigo 8o do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de
Administração é composto de 7 (sete) a 11 (onze) membros.
Considerando o disposto nas Instruções CVM no 165, de 11 de dezembro de 1991, e no
282, de 26 de junho de 1998, a fim de que possa ser requerida a adoção do processo de
voto múltiplo para a eleição de membros do Conselho de Administração, os acionistas
requerentes deverão representar, no mínimo, 6% (seis por cento) do capital votante, e
solicitar a adoção do processo de voto múltiplo com antecedência mínima de 48 (quarenta
e oito) horas da data da realização da Assembleia.
A votação por processo de voto múltiplo dar-se-á mediante a atribuição a cada ação de
tantos votos quantos sejam os membros do Conselho a serem eleitos, podendo o
acionista cumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários. Nesse processo,
os candidatos serão indicados e eleitos individualmente, com os respectivos nomes
registrados perante a Mesa da Assembleia.
Relativamente à eleição dos Membros do Conselho de Administração, os acionistas
integrantes do bloco de controle e a administração propõem reeleger os atuais membros
do Conselho de Administração, senhores: (a) Arnaldo Alves Vieira, brasileiro, viúvo,
bancário, portador da Cédula de Identidade RG n° 4.847.312 SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob o n° 055.302.378-00; (b) Jair Delgado Scalco, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n° 5.673.070-6 SSP/SP
e inscrito no CPF/MF sob o n° 221.863.878-91; (c) Raul Francisco Moreira, brasileiro,
casado, bancário, portador da Cédula de Identidade RG nº 103.075.156-2 SSP/RS,
inscrito no CPF/MF sob nº 554.374.430-72; (d) Paulo Rogério Caffarelli, brasileiro,
casado, bancário, portador da Cédula de Identidade RG nº 33.813.902 SSP/PR, inscrito
no CPF/MF sob nº 442.887.279-87; (e) Denílson Gonçalves Molina, brasileiro, casado,
bancário, portador da Cédula de Identidade RG nº 17.520.256 SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob nº 079.677.388-29; (f) Francisco Augusto da Costa e Silva, brasileiro,
casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.233.546 IFP e inscrito no
CPF/MF sob nº 092.297.957-07; (g) Gilberto Mifano, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da Cédula de Identidade RG n° 3.722.086 SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob n° 566.164.738-72; (h) Milton Almicar Silva Vargas, brasileiro, casado,
bancário, portador da Cédula de Identidade RG nº 7.006.035.096/SSP-RS e inscrito no
CPF/MF sob nº 232.816.500/15; (i) José Mauricio Pereira Coelho, brasileiro, casado,
bancário, portador da Cédula de Identidade RG. nº 06.109.071-8 IFP/RJ e inscrito no
CPF/MF sob nº 853.535.907-91; (j) Norberto Pinto Barbedo, brasileiro, divorciado,
bancário, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.443.254/SSP-SP e inscrito no
CPF/MF sob nº 509.392.708-20; todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária
que aprovar as contas do exercício social de 2010.
15
Currículos dos indicados para o Conselho de Administração:
Arnaldo Alves Vieira
Membro Efetivo do Conselho de Administração desde novembro de 2005. Formado em
Direito pelas Faculdades Integradas Guarulhos e Administração de Empresas pela
Universidade Presbiteriana Mackenzie. Iniciou a carreira em outubro de 1961. Passou por
todos os escalões da carreira bancária, tendo sido eleito Diretor em abril de 1985, em
março de 1992 foi eleito Diretor Departamental, em fevereiro de 1995 foi eleito Diretor
Executivo Gerente e, em março de 1999, foi Diretor Vice Presidente Executivo, cargo que
ocupa atualmente. Participa também da Administração das demais empresas da
Organização Bradesco. É Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação
Bradesco e Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação
Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas
atividades, é Vice Presidente do Conselho de Administração da Celta Holdings S.A. e
Fidelity Processadora e Serviços S.A. desde abril de 2006 e Membro do Conselho de
Ética e de Auto Regulação da ABECS desde janeiro de 2006. Foi Diretor Executivo da
Febraban e da Federação Nacional dos Bancos (FENABAN) de março a setembro de
2002; Diretor da InterAmerica Overseas Limited de maio de 2000 a setembro de 2007 e
do Conselho Diretivo Regional da Visa International de maio de 1999 a setembro de 2007.
16
Paulo Rogério Caffarelli
É formado em Direito e tem Pós Graduação em Comércio Exterior, Direito no Comércio
Internacional, Finanças e Direito Societário, além de Mestrado em Economia pela
Universidade de Brasília. Participou do Real Estate Management Program, pela Harvard
Business School, em Boston, Massachusetts, EUA. É o atual Vice Presidente de Cartões
e Novos Negócios de Varejo do Banco do Brasil, instituição onde está há 28 anos. Ao
longo de sua carreira exerceu cargos em diversas áreas do Banco do Brasil, tais como
nas Diretorias de Distribuição, Logística, Marketing e Novos Negócios de Varejo. Atuou
ainda na Previ – Fundo de Pensão dos Funcionários do Banco do Brasil, onde
permaneceu no cargo de Executivo de Investimentos por dois anos. Atualmente, é
também Vice Presidente da Abecip – Associação Brasileira de Crédito Imobiliário e
Poupança. Atuou como Conselheiro de empresas como a Vale do Rio Doce, Tupy
Fundições Ltda., Cobra Tecnologia, Companhia Energética de Pernambuco – CELPE e
BB Turismo.
Denílson Gonçalves Molina
É graduado em Matemática pela UNIMEP - Universidade Metodista de Piracicaba. Diretor
de Cartões do Banco do Brasil desde 14 de abril de 2009. Antes disso, atuou na Gerência
de Negócios com Clientes Pessoas Físicas, na mesma Diretoria, desde a sua criação, em
outubro de 2007. Atuou, ainda, na Gerência Executiva de Crédito Pessoas Físicas da
Diretoria de Varejo do Banco do Brasil, e na criação da área de Crédito Imobiliário
daquela Instituição, sendo um dos responsáveis pela sua implementação. Tem
experiência na área de Negócios com Pessoas Jurídicas, em função de atuação também
na área de Atacado do Banco do Brasil, instituição onde está há 15 anos.
Francisco Augusto da Costa e Silva
Membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Formado em Direito
pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ; tem MBA executivo pela
COPPEAD,– UFRJ. Desenvolveu sua carreira profissional no BNDES, onde ingressou na
posição de advogado, tendo ocupado diversos cargos, chegando à posição de Diretor. Na
área acadêmica, foi professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da UERJ, da
Faculdade de Direito Cândido Mendes, e do Instituto de Direito Público e Ciência Política
da FGV. Após ter atuado um ano e meio como Diretor da Comissão de Valores
Mobiliários - CVM, foi nomeado Presidente da Autarquia em agosto de 1995, cargo que
ocupou até o final de janeiro do ano 2000. Atualmente é sócio do escritório Bocater,
Camargo, Costa e Silva – Advogados e cumpre mandato no Conselho de Administração
da Companhia Vale do Rio Doce – CVRD, participa do Conselho Consultivo da Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-Rio, é membro da Câmara de Arbitragem
do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo e do Comitê de Ética da APIMEC.
Gilberto Mifano
Membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Formado em
administração de empresas pela FGV. Foi superintendente geral da BOVESPA de 1994 a
17
2007, tendo sido presidente do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA até abril
de 2009. É também vice presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa, e integrante do board da WFE – World Federation of
Exchanges e do Comitê Executivo da FIAB – Federação Ibero-Americana de Bolsas.
Milton Almicar Silva Vargas
Formado em Administração de Empresas pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO de
Osasco. Iniciou a carreira no Banco Bradesco S.A. em julho de 1976. Em dezembro de
1997 foi eleito Diretor Departamental, em março de 2000 Diretor Executivo Gerente, e em
março de 2002 Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupou até junho de 2009. É
Membro do Conselho de Administração da Portugal Telecom, SGPS S.A., Fleury S.A. e
CPM Braxis S.A. Membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de
Relações com Investidores – IBRI. Diretor e Membro do Conselho Diretor da Associação
Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA. Membro do Conselho de Auto-
Regulação e Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Federação Brasileira de Bancos
(FEBRABAN), do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, da ASSOBESP - Associação dos
Bancos no Estado de São Paulo, Federação Nacional dos Bancos (FENABAN) e do
Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do
Sul, Acre, Amazonas, Pará, Amapá, Rondônia e Roraima; e representante do Bradesco
no Conselho Diretor do Instituto Brasileiro de Pesquisas Contábeis, Atuariais e
Financeiras - IPECAFI.
José Mauricio Pereira Coelho
Formado em Ciências Contábeis pela Faculdade Unigranrio – Rio de Janeiro em 1990,
com MBA em Finanças e Mercado de Capitais e Especialização em Governança
Corporativa pela FGV/RJ. Funcionário do Banco do Brasil desde 1987, com foco de
atuação em finanças, mercado de capitais e governança corporativa. Foi Gerente de
Negócios, Gerente de Contas Corporate e de Negócios Corporate passando pela
Superintendência Regional, Unidade de Negócios Corporativos e Superintendência
Estadual, onde foi responsável pela condução dos negócios do Banco do Brasil com o
Grupo Petrobras. Em 2000 passou a trabalhar na Diretoria de Mercado de Capitais e
Investimentos do Banco como Gerente responsável pelo acompanhamento econômico-
financeiro das empresas com participação Banco do Brasil e BB – Banco de
Investimentos. Em 2007 assumiu o cargo de Gerente Executivo na Diretoria de Seguros,
Previdência e Capitalização, responsável pela Governança Corporativa das participações
do Banco do Brasil nos segmentos de seguros, previdência e capitalização. Desde maio
de 2009 é membro titular do Conselho de Administração da Mapfre Nossa Caixa Vida e
Previdência. É titular do Conselho de Administração da Visa Vale (CBSS) desde abril de
2006. Foi presidente do Conselho Fiscal da Ativos S.A., suplente do Conselho Fiscal da
CELP (Cia. Energética de Pernambuco) e da Pronor Petroquímica e do Conselho da
Administração da GCS (Guaraniana Comércio e Serviços) e da Tracol Serviços Elétricos.
É titular do Comitê de Investimentos do Fundo de Investimentos em Participações Brasil
Energia (Banco Pactual), do Comitê Financeiro da Brasilveículos e da Brasilsaúde.
18
Integrou o Comitê de Finanças da Cielo (à época Companhia Brasileira de Meios de
Pagamento) no período de março de 2006 até março de 2007.
Norberto Pinto Barbedo
Formado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Contábeis Tibiriçá. Iniciou a
carreira em janeiro de 1968, no Banco BCN S.A., instituição financeira que em dezembro
de 1997 foi adquirida pelo Banco Bradesco S.A. Passou por todos os escalões da carreira
bancária, sendo em outubro de 1989 eleito Diretor e em dezembro de 1997 Diretor Vice-
Presidente, cargo que ocupou até março de 2004. Em fevereiro de 2003 foi eleito Diretor
Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco S.A., cargo que ocupa atualmente.
Participa também da Administração das demais Empresas da Organização Bradesco. É
Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco e Membro do
Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do
Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Vice-Presidente
da Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança - ABECIP,
Presidente do Conselho de Administração da CIBRASEC - Companhia Brasileira de
Securitização, Membro do Conselho Consultivo do FIABCI/BRASIL - Capítulo Nacional
Brasileiro da Federação Internacional das Profissões Imobiliárias e Diretor Setorial
Adjunto da Comissão de Crédito Imobiliário e Poupança da Federação Brasileira de
Bancos (FEBRABAN). Foi Diretor Vice-Presidente do Banco Boavista Interatlântico S.A.,
Banco Mercantil de São Paulo S.A., Banco Zogbi S.A. e da Potenza S.A. Processamento
de Dados; Membro do Conselho de Administração da BCN Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A. e Diretor da Financiadora BCN S.A. - Crédito, Financiamento e
Investimentos.
19
COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA
COMPANHIA (Artigo 9º da Instrução CVM nº 481/09)
CIELO S.A.
CNPJ/MF nº 01.425.787/0001-04
NIRE 35.300.147.073
Companhia Aberta de Capital Autorizado
20
A Companhia tem apresentado crescimento contínuo ao longo da sua história, sendo que
no período compreendido entre 2006 e 2009, apresentou uma taxa anual de crescimento
composta de 24,6% em Volume Financeiro de Transações, passando de R$110,7 bilhões
em 2006 para R$214,0 bilhões em 2009. Adicionalmente, no período compreendido entre
2006 a 2009, a Companhia apresentou um ganho na Margem de EBITDA de 12,4 pontos
percentuais, passando de 53,4% em 2006 para 65,8% em 2009.
Em meio à crise global iniciada em setembro de 2008, realizamos nossa oferta inicial de
ações finalizada em 6 de julho de 2009, em uma operação que levantou R$ 8,4 bilhões, o
maior IPO da história do Brasil. Ainda, o ano de 2009 foi marcado pela alteração da razão
social de Companhia Brasileira de Meios de Pagamento S.A. para Cielo S.A.,
padronizando nossa identificação no mercado com nome de pregão e código de
negociação de Cielo e CIEL3, respectivamente, antes VisaNet e VNET3. Tal modificação
faz parte de um plano estratégico para preparar a Companhia para operar em um cenário
multibandeira a partir de 1º de julho de 2010. Com nova razão social e nova marca, a
Companhia adquire uma nova identidade visual para o cenário multibandeira e ainda
evitará o pagamento de royalties pelo uso da antiga razão social e marca.
21
A Receita Operacional Líquida atingiu R$ 3.444,9 milhões, um crescimento de 19,8%
sobre o ano anterior. A receita gerada pelas transações de crédito e débito apresentou um
crescimento de 21,3% e a receita de aluguel de equipamentos 18,2%. Em relação ao
nosso produto de antecipação de recebíveis, após apenas um ano em operação
completa, incluindo crédito à vista e parcelado, fechamos o ano antecipando 5,3% da
nossa carteira de crédito, atingindo os objetivos propostos. A receita financeira de
antecipação de recebíveis representou no ano R$ 182,9 milhões.
A Companhia realiza investimentos por meio de recursos próprios e por meio de leis de
incentivo fiscal em projetos culturais, sociais e esportivos buscando projetos que tenham
como foco educação, saúde infantil e capacitação de jovens para o trabalho, privilegiando
a inclusão socioeconômica. Ao longo de 2009 a Companhia realizou investimentos por
meio da Lei Rouanet, Lei de Incentivo ao Esporte e em Fundos para a Infância e
Adolescência. Entre estes investimentos estão: Hospital Pequeno Príncipe (assistência à
família) Instituto Brasil Leitor (bibliotecas em metrôs), Fundação Gol de Letra
(sociabilização por meio do esporte), Instituto Esporte e Educação (sociabilização por
meio do esporte), Instituto Criar de TV e Cinema (capacitação de jovens para o trabalho)
e Instituto Ayrton Senna (educação).
Durante o ano de 2009, a Companhia preparou-se para o novo cenário competitivo que
terá início em julho de 2010 da seguinte forma:
22
... reforçando nosso compromisso com relação à CONFIABILIDADE de nossa rede:
trabalhamos com redundância de sistemas de rede e elevados critérios de monitoração
do negócio, implicando em 99,995% de disponibilidade. Somente para ilustrar, tal índice
corresponde a apenas 26 minutos por ano de sistemas indisponíveis. Nós acabamos de
receber a certificação internacional PCI DSS que em conjunto com o Lynx, nosso
Sistema Neural para detecção e monitoria de fraudes, proporciona um maior nível de
segurança a estabelecimentos, bancos e portadores de cartão. Além disto, oferecemos o
parque de POS mais moderno do Brasil, com média de apenas 2,3 anos;
23
(c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas pela Companhia
(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Não aplicável.
24
e 2009 são oriundas das demonstrações financeiras preparadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil (2007) e práticas contábeis internacionais – IFRs
(2008 e 2009) e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 em IFRS
(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação)
2009 2008 $ %
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 99.751 153.405 (53.654) -35,0%
Despesas financeiras (56.519) (59.875) 3.356 -5,6%
Antecipação de recebíveis 218.150 17.388 200.762 1154,6%
Ajuste a valor presente (35.266) - (35.266) -
Variação cambial, líquida 1.903 947 956 101,0%
228.019 111.865 116.154 103,8%
Por sua vez, a receita de transações com Cartão de Débito apresentou crescimento de
23,2% quando comparado ao mesmo periodo de 2008, alcançando R$ 637,9 milhões.
Esse aumento é reflexo (i) de maior volume financeiro de transações, decorrente do
aumento do consumo privado, (ii) do uso crescente de cartões como meio de pagamento
e (iii) do crescimento do produto AgroCard, nosso produto específico para o segmento
agrícola, ainda em fase de maturação.
26
Impostos sobre Serviços
Impostos sobre Serviços. A despesa incorrida com ISS aumentou 26,0%, para R$ 43,1
milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2009, comparado a R$ 34,2 milhões no
mesmo período de 2008. A variação ocorreu, principalmente, em função do aumento da
receita bruta e da redução dos impostos e contribuições federais pagos, que conforme
legislação do município de Barueri, podem ser abatidos da base de cálculo do ISS. Em
2008 devido ao ganho na alienação de ações da Visa Inc., os montantes de imposto de
renda e contribuição social apurados e pagos foram maiores que os apurados em 2009, o
que possibilitou em 2008 uma redução maior na base de cálculo do ISS.
PIS e COFINS . As contribuições para o PIS e a COFINS calculadas sobre a receita bruta
aumentaram R$ 58,6 milhões, ou 19,1% para R$ 364,5 milhões, comparado a R$ 305,9
milhões no mesmo período de 2008. O aumento do valor das contribuições para o PIS e a
COFINS decorreu principalmente do incremento da receita bruta.
O custo dos serviços prestados aumentou R$ 85,2 milhões, ou 10,0%, para R$ 936,3
milhões no exercício de 2009, comparado a R$ 851,1 milhões no exercício de 2008. Esse
aumento ocorreu principalmente em decorrência dos seguintes fatores: (i) aumento de R$
54,1 milhões, ou 112,3% nas tarifas pagas à Visa, para R$ 102,2 milhões no exercício de
2009, comparado a R$ 48,1 milhões no exercício de 2008, como consequência da
renegociação do contrato com a bandeira e crescimento no volume financeiro das
transações com cartões de crédito e débito; e (ii) aumento de R$ 21,2 milhões, ou 16,9%,
dos custos com depreciação de Equipamentos de Captura (POS) para R$ 146,7 milhões
no exercício de 2009, comparado a R$ 125,5 milhões no exercício de 2008. Esse
aumento ocorreu substancialmente pelo crescimento de 19,4 % da base de Equipamentos
de Captura.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou R$484,3 milhões, ou 23,9%, para R$2.508,6 milhões em 2009,
comparado a R$2.024,3 milhões em 2008. A margem bruta aumentou para 72,8% em
2009, comparado a 70,4% em 2008, em decorrência dos fatores descritos acima.
Despesas Operacionais
27
Despesas de pessoal. As despesas de pessoal aumentaram 27,8% para R$ 122,2
milhões, em função do novo posicionamento estratégico adotado pela Companhia para
atração e retenção de talentos. A política de remuneração foi alterada no 2T09 tornando a
remuneração variável bem mais agressiva (plano de participação no lucro e stock option).
Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas diminuíram
3,7% para R$ 133,6 milhões principalmente devido à diminuição das despesas com
honorários de consultoria e honorários advocatícios para assessoria em diversos projetos.
Resultado Financeiro
28
Lucro Líquido
CIRCULANTE CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 514.280 1.072.157 Financiamentos - arrendamento mercantil - 401
Contas a receber operacional 1.178.784 162.943 Contas a pagar a estabelecimentos 667.522 487.628
Contas a receber de controlada - 177 Fornecedores 116.443 96.604
Impostos antecipados e a recuperar 2.503 1.219 Impostos e contribuições a recolher 416.945 275.066
Outros valores a receber 18.448 4.941 Contas a pagar para "joint ventures" - 20.766
Direitos a receber - securitização no exterior 163.850 207.979 Provisão para contingências - -
Juros pagos antecipadamente - securitização no exterior 2.914 6.341 Obrigações a pagar - securitização no exterior 163.911 207.943
Despesas pagas antecipadamente 5.896 4.488 Juros recebidos antecipadamente - securitização no exterior 2.914 6.341
Total do ativo circulante 1.886.675 1.460.245 Dividendos a pagar 105.365 -
Outras obrigações 80.041 66.526
NÃO CIRCULANTE Total do passivo circulante 1.553.141 1.161.275
Realizável a longo prazo:
Direitos a receber - securitização no exterior 42.445 277.000 NÃO CIRCULANTE
Imposto de renda e contribuição social diferidos 222.000 169.398 Obrigações a pagar - securitização no exterior 42.445 277.000
Depósitos judiciais 455.292 323.073 Provisão para contingências 511.578 391.463
Outros valores a receber 1.597 1.703 Outras obrigações 233 740
Imobilizado 296.121 213.295 Total do passivo não circulante 554.256 669.203
Intangível 41.284 69.841
Ágio 22.198 17.795 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Outros investimentos 214 174 Capital social 75.379 75.379
Total do ativo não circulante 1.081.151 1.072.279 Reserva de capital 72.305 68.606
Reserva de lucros - legal 15.076 15.076
Lucros acumulados 766.897 542.985
Ações em tesouraria (69.228) -
Total do patrimônio líquido 860.429 702.046
TOTAL DO ATIVO 2.967.826 2.532.524 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.967.826 2.532.524
29
Comparação das Principais Contas Patrimoniais nos Exercícios Encerrados em 31
de Dezembro de 2008 e 2009
Circulante
Não Circulante
30
Imobilizado
Intangível
PASSIVO
Circulante
Dividendos a Pagar
31
Não Circulante
Patrimônio Líquido
Reserva de Capital
Lucros acumulados
32
CIELO S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 em BRGAAP
(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação)
2008 2007 $ %
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 153.405 126.380 27.025 21,4%
Despesas financeiras (59.875) (52.675) (7.200) 13,7%
Antecipação de recebíveis 17.388 - 17.388 -
Ajuste a valor presente - - - -
Variação cambial, líquida 947 1.446 (499) -34,5%
111.865 75.151 36.714 48,9%
33
Comparação das Contas de Resultado nos Exercícios Encerrados em 31 de
Dezembro de 2007 e 2008
ISS. A despesa incorrida com ISS aumentou R$11,7 milhões, ou 52,0%, para R$34,2
milhões em 2008, comparado a R$22,5 milhões em 2007. A variação foi devida ao
aumento da receita de comissões e outras receitas, bem como o aumento da alíquota
efetiva do imposto que até 31 de julho de 2007 incidiu à alíquota de 0,5%, em virtude de
benefício fiscal concedido pelo Município de Barueri. A partir de 1º de agosto de 2007, o
ISS aplicável à Companhia passou a incidir à alíquota de 2%, devido à expiração do prazo
de vigência do benefício fiscal referido acima; por outro lado, os impostos e contribuições
federais pagos durante o período de apuração passaram a ser deduzidos da base de
cálculo do ISS, por conta de alteração na legislação aplicável. Para as controladas da
Companhia, as alíquotas de ISS variam entre 2,0% e 5,0%.
34
PIS e COFINS. As contribuições para o PIS e a COFINS calculadas sobre a receita bruta
aumentaram R$52,0 milhões, ou 20,5%, para R$305,9 milhões em 2008, comparado a
R$253,9 milhões em 2007. O aumento do valor das contribuições para o PIS e a COFINS
decorre principalmente do incremento da receita bruta.
O custo dos serviços prestados aumentou R$80,1 milhões, ou 10,4%, para R$851,1
milhões em 2008, comparados a R$771,0 milhões em 2007. Como percentual da receita
líquida, o custo dos serviços prestados passou para 29,6% em 2008, comparado a 32,1%
em 2007. As principais variações do período estão apresentadas abaixo:
(v) Tarifas pagas à Bandeira Visa: aumento de R$9,3 milhões, ou 24,0%, para R$48,1
milhões em 2008, comparados a R$38,8 milhões em 2007 nas tarifas pagas à bandeira
Visa, decorrente principalmente do crescimento do volume financeiro das transações com
cartões de crédito e aumento da alíquota percentual relativa às tarifas pagas à bandeira
Visa, em fevereiro de 2008; e
35
mesmo período de 2007, com serviço de atendimento telefônico aos estabelecimentos,
devido ao aumento de 35,9% da quantidade de minutos falados na central de help desk e
aumento da quantidade de Equipamentos de Captura em 19,5% de 2007 para 2008.
Esses aumentos foram compensados parcialmente pela redução de custos obtida com
renegociação do contrato com o fornecedor desse serviço, havendo redução no preço do
minuto falado.
Outros custos importantes no curso dos negócios da Companhia como tarifas de afiliação
de estabelecimentos pagas a instituições financeiras e materiais consumíveis utilizados
pelos estabelecimentos não tiveram variações significativas.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou R$393,1 milhões, ou 24,1%, para R$2.024,3 milhões em 2008,
comparado a R$1.631,2 milhões em 2007. A margem bruta aumentou para 70,4% em
2008, comparado a 67,9% em 2007, em decorrência dos fatores descritos acima.
Despesas Operacionais
36
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas. As outras receitas (despesas)
operacionais, líquidas variaram R$356,1 milhões, de uma despesa de R$31,0 milhões em
2007 para uma receita de R$325,1 milhões em 2008, devido principalmente ao ganho de
capital, no montante de R$502,9 milhões, gerado no resgate, pela Visa Inc., de 6.737.060
ações detidas à época pela Companhia, no contexto da oferta pública inicial da Visa Inc.
Esse ganho foi parcialmente compensado por (i) perda de R$79,4 milhões com a
descontinuidade de projetos em virtude da não geração de resultados futuros,
anteriormente classificados no ativo da Companhia,
(ii) perda de R$39,1 milhões devido à revisão da estimativa do valor do ágio na controlada
CBGS Ltda. e
(iii) provisão de R$16,1 milhões relativa à perda no ágio da controlada indireta CBGS.
Resultado Financeiro
Lucro Líquido
O lucro líquido aumentou R$509,9 milhões, ou 57,7%, para R$1.393,8 milhões em 2008,
comparado a R$883,9 milhões em 2007, conforme variações explicadas acima.
37
CIELO S.A. E CONTROLADAS
CIRCULANTE CIRCULANTE
Disponibilidades 14.697 29.007 Financiamentos - arrendamento mercantil 401 1.034
Aplicações financeiras 1.057.460 966.217 Contas a pagar a estabelecimentos 487.628 437.487
Contas a receber operacional 162.943 14.703 Fornecedores 44.703 85.595
Contas a receber de controlada 177 - Impostos e contribuições a recolher 275.066 227.803
Impostos antecipados e a recuperar 1.219 877 Contas a pagar a controlada - -
Imposto de renda e contribuição social diferidos 37.054 35.118 Provisão para contingências - 2.520
Outros valores a receber 4.941 6.674 Obrigações a pagar - securitização no exterior 207.943 148.941
Direitos a receber - securitização no exterior 207.979 149.119 Juros recebidos antecipadamente - securitização no exterior 6.341 6.544
Juros pagos antecipadamente - securitização no exterior 6.341 6.544 Dividendos a pagar 542.985 -
Despesas pagas antecipadamente 4.488 1.950 Outras obrigações 118.427 98.632
Total do ativo circulante 1.497.299 1.210.209 Total do passivo circulante 1.683.494 1.008.556
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo: NÃO CIRCULANTE
Direitos a receber - securitização no exterior 277.000 367.516 Obrigações a pagar - securitização no exterior 277.000 367.516
Imposto de renda e contribuição social diferidos 132.344 94.150 Provisão para contingências 68.390 60.773
Outros valores a receber 1.703 249 Outras obrigações 740 868
Imobilizado 213.295 210.483 Total do passivo não circulante 346.130 429.157
Intangível 49.075 124.681
Ágio 17.795 41.157 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Outros investimentos 174 288 Capital social 75.379 74.534
Total do ativo não circulante 691.386 838.524 Reserva de capital 68.606 3.627
Reserva de lucros - legal 15.076 14.907
Lucros acumulados - 517.952
Ações em tesouraria - -
Total do patrimônio líquido 159.061 611.020
TOTAL DO ATIVO 2.188.685 2.048.733 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.188.685 2.048.733
ATIVO
Circulante
Aplicações financeiras
38
Contas a receber operacional
Não Circulante
Imobilizado
Intangível
39
era de R$41,2 milhões em virtude principalmente da redução ao valor recuperável do ágio
registrado na aquisição de controladas.
Outros intangíveis
PASSIVO
Circulante
Dividendos a Pagar
40
Não Circulante
Patrimônio Líquido
Reserva de Capital
Lucros acumulados
Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de Lucros acumulados era nulo, 100,0% menor que
o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2007, que era de R$518,0 milhões, em
decorrência da declaração de dividendos a pagar no encerramento do exercício.
41
Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2006 e 2007
CIELO S.A. E CONTROLADAS
CIRCULANTE CIRCULANTE
Disponibilidades 29.007 35.264 Financiamentos 1.034 2.665
Aplicações financeiras 966.217 712.952 Contas a pagar a estabelecimentos 437.487 354.192
Contas a receber operacional 14.703 6.696 Fornecedores 85.595 71.848
Contas a receber de controlada - - Impostos e contribuições a recolher 227.803 145.445
Impostos antecipados e a recuperar 877 6.737 Contas a pagar a controlada - -
Imposto de renda e contribuição social diferidos 35.118 36.689 Provisão para contingências 2.520 38.200
Outros valores a receber 6.674 5.928 Obrigações a pagar - securitização no exterior 148.941 169.925
Direitos a receber - securitização no exterior 149.119 169.925 Juros a pagar - securitização no exterior 6.544 9.883
Juros a receber - securitização no exterior 6.544 9.883 Dividendos a pagar - 323.473
Despesas pagas antecipadamente 1.950 6.434 Outras obrigações 98.632 87.967
Total do ativo circulante 1.210.209 990.508 Total do passivo circulante 1.008.556 1.203.598
TOTAL DO ATIVO 2.048.733 1.985.095 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.048.733 1.985.095
ATIVO
Circulante
Aplicações financeiras
42
Não Circulante
Imobilizado
Intangível
Outros intangíveis
43
PASSIVO
Circulante
Dividendos a Pagar
Não Circulante
Patrimônio Líquido
Lucros acumulados
44
Fluxos de Caixa
A tabela a seguir apresenta o nosso fluxo de caixa das atividades operacionais, de
investimento e de financiamento para os períodos indicados abaixo.
CIELO S.A. E CONTROLADAS
2009 2008
O caixa gerado nas atividades de investimento foi de R$325,9 milhões em 2008 para uma
aplicação de R$256,4 milhões em função das adições no imobilizado e intangível.
46
CIELO S.A. E CONTROLADAS
2008 2007
48
CIELO S.A. E CONTROLADAS
2007 2006
50
sendo descontado o valor correspondente ao aluguel quando a Companhia faz o
pagamento dos valores das transações ao estabelecimento, ou através de débito
em conta corrente do estabelecimento.
Inflação
A inflação afeta a Companhia de forma direta e indireta. O primeiro aspecto refere-se aos
custos que são influenciados pelos reajustes dos principais contratos firmados pela
Companhia com seus fornecedores, tais como os contratos celebrados com as
operadoras de telecomunicações cujos custos estão atrelados à variação do IPCA e com
fornecedores de serviços de processamento de dados, que utilizam grande quantidade de
mão-de-obra, cuja remuneração é corrigida pela inflação. O segundo aspecto refere-se às
receitas que resultam da Taxa de Administração aplicada sobre o valor da Transação com
cartões de crédito e débito. Quando o estabelecimento reajusta seus preços de acordo
com a inflação, o efeito, inclusive uma eventual redução no poder de compra da
51
população, é automaticamente refletido em nossa receita em decorrência de uma
eventual redução na quantidade e no volume financeiro de transações.
Juros
Câmbio
52
o BACEN, é também um dos fatores fundamentais para o aumento do uso dos cartões,
uma vez que a ampliação da base de aceitação reforça o seu uso como meio de
pagamento, além de atrair novos consumidores para o mercado.
De acordo com dados do Banco Central, a oferta de crédito para pessoas físicas entre
2006 a 2009 cresceu em média 25,4% ao ano, tendo alcançado R$469,8 bilhões ao final
de 2009, o equivalente a aproximadamente 14,9% do PIB brasileiro. Em fevereiro de
2010, o total das operações de crédito no ano de 2010 já havia atingido R$477,7 bilhões.
De acordo com o IBGE, em 2009 o consumo das famílias aumentou 11,6%,
caracterizando o quarto ano consecutivo de expansão. De acordo com dados do
Ministério do Trabalho e Emprego, em 2009 o nível de emprego formal cresceu 3,1%. Ao
final de fevereiro de 2010, esse índice apresentou incremento de 1,2% comparativamente
ao final de 2009. A disponibilidade de crédito, da renda familiar e o aumento do emprego
formal são fatores que contribuem para que os negócios da Companhia cresçam de
maneira efetiva.
53
R$465,0 milhões, tendo em vista o aumento do número de transações em 16,1% e o
aumento no gasto médio por transação. Nossas receitas atreladas a variação de taxas de
câmbio não são significativas.
As nossas receitas são afetadas, menos significativamente, pela variação do preço dos
Equipamentos de Captura, assim como de suas peças de reposição, cujos preços de
aquisição são referenciados em Dólar. No entanto, tendo em vista o valor total gasto com
a aquisição de tais equipamentos comparativamente ao montante total da receita
operacional líquida da Companhia, verifica-se que eventual variação no preço do Dólar
não afetará significativamente o resultado operacional da Companhia. Nossas receitas
que são afetadas direta e significativamente pela variação da inflação e das taxas de
câmbio e dos juros não são relevantes.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
54
As demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2009 e de 2008 são as primeiras elaboradas de acordo com o IFRS, sendo
1º de janeiro de 2008 a data da adoção inicial (balanço patrimonial de abertura), e estão
de acordo com o IFRS 1 - Adoção Inicial do IFRS.
1. Aplicação do IFRS 1.
55
3. Dispensas obrigatórias da aplicação retrospectiva completa seguidas pela
Companhia
56
c) Contribuição de capital das ações da Visa Inc.: de acordo com o IFRS, a
contribuição de capital das ações da Visa Inc. foi contabilizada a valor justo na data de
recebimento das ações, sendo registrada nas rubricas “Investimentos - ativo financeiro
disponível para venda” e “Reservas de capital”, líquida do imposto diferido.
Adicionalmente, as alterações do valor justo das ações desde a data de recebimento até
as datas de venda e depois até a data de transferência aos acionistas foram
contabilizadas na demonstração do resultado abrangente e depois revertidas para o
resultado do exercício na rubrica “Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas”.
De acordo com o BR GAAP, o recebimento dessas ações da Visa Inc. foi contabilizado
como doação ao valor de custo de R$2, diretamente no resultado do exercício.
Posteriormente, na data da venda de parte das ações, foi contabilizado um ganho de
capital no resultado do exercício no montante de R$502.893 mil.
O lucro básico por ação deve ser calculado dividindo o lucro líquido do período atribuível
aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o
período, incluindo as emissões de direitos e bônus de subscrição.
Uma entidade deve calcular o lucro diluído por ação, considerando o lucro líquido
atribuível aos acionistas e a quantidade média ponderada de ações em circulação,
acrescida dos efeitos de todas as ações potenciais. Todos os instrumentos e contratos
que possam resultar na emissão de ações são considerados ações potenciais.
De acordo com o BR GAAP, o lucro por ação é calculado pela divisão do lucro líquido do
exercício pelo número de ações em circulação do capital social no término do exercício.
Não existe o conceito de lucro por ação diluído. Não existe a obrigatoriedade de ajustar as
cifras de períodos anteriores por desdobramento ou agrupamento de ações ou transações
similares.
57
IFRS:
Ajustes em IFRS:
58
31/12/08
Ajustes em IFRS:
As políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia e por suas controladas são:
a) Apuração do resultado
b) Imobilizado
59
saldo residual do item substituído é baixado. Demais reparos e manutenções são
reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos.
O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados e ajustados, se necessário,
nas datas de encerramento dos exercícios.
c) Intangível
Esses montantes referem-se aos valores das transações realizadas pelos titulares de
cartões de crédito emitidos por instituições financeiras licenciadas pela Visa International
Service Association, sendo os saldos de contas a receber dos bancos emissores líquidos
das taxas de intercâmbio e os saldos de contas a pagar a estabelecimentos deduzidos
das taxas de administração (taxa de desconto), cujos prazos de recebimento dos
emissores e de pagamento aos estabelecimentos são inferiores a um ano.
São feitas análises para identificar as circunstâncias que possam exigir a avaliação da
recuperabilidade dos ativos de vida longa e medir a potencial perda no valor recuperável
destes ativos. Os ativos são agrupados e avaliados segundo a possível deterioração, com
base nos fluxos futuros de caixa projetados descontados do negócio durante a vida
remanescente estimada dos ativos. Nesse caso, uma perda seria reconhecida com base
no montante pelo qual o valor contábil excede o valor provável de recuperação de um
ativo de vida longa. O valor provável de recuperação é determinado como sendo o maior
valor entre: (a) o valor justo dos ativos menos custos estimados para venda, e (b) o valor
60
em uso, determinado pelo valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros do ativo ou
da unidade geradora de caixa.
“Joint ventures” são aquelas nas quais o controle é exercido conjuntamente pela
Companhia e por um ou mais sócios. Os investimentos em “joint ventures” são
reconhecidos pelo método de consolidação proporcional, desde a data em que o controle
conjunto é adquirido. De acordo com esse método, os componentes do ativo e passivo e
as receitas e despesas das “joint ventures” são somados às posições contábeis
consolidadas, na proporção da participação do investidor em seu capital social.
h) Provisões
Reconhecidas quando um evento passado gerou uma obrigação legal ou implícita, existe
a probabilidade de uma saída de recursos e o valor da obrigação pode ser estimado com
segurança.
O valor constituído como provisão é a melhor estimativa do valor de liquidação na data do
encerramento das demonstrações financeiras, levando em consideração os riscos e as
incertezas relacionados à obrigação. Quando se espera que o benefício econômico
requerido para liquidar uma provisão seja recebido de terceiros, esse valor a receber é
registrado como um ativo, quando o reembolso é virtualmente certo e o montante pode
ser estimado com segurança.
61
As provisões contabilizadas pela Companhia decorrem substancialmente de processos
judiciais, inerentes ao curso normal dos negócios, movidos por terceiros e ex-funcionários,
mediante ações cíveis e trabalhistas. Essas contingências são avaliadas pela
Administração da Companhia e de suas controladas com seus assessores jurídicos e são
quantificadas por meio de critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada,
apesar da incerteza inerente a prazo e valor.
As provisões que envolvem processos tributários estão constituídas por valor equivalente
à totalidade dos tributos em discussão judicial, atualizados monetariamente e computados
os juros moratórios como se devidos fossem, até as datas dos balanços.
i) Uso de estimativas
Apurado com base na quantidade de ações em circulação nas datas dos balanços.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
62
Acreditamos na eficiência dos procedimentos e controles internos que adotamos para
assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das nossas demonstrações financeiras.
Por essa razão, na opinião de Administração da Companhia, nossas demonstrações
financeiras apresentam adequadamente o resultado de nossas operações e nossa
situação patrimonial e financeira nas respectivas datas, não tendo sido identificadas, até o
momento, imperfeições em nossos controles internos que nos levassem a propor
providências corretivas.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossos auditores irão emitir
carta comentário com sugestões de melhoria dos procedimentos contábeis e do sistema
de controles internos. No entendimento da Administração da Companhia, não foram
identificadas deficiências materiais em nossos sistemas de controles internos que
pudessem impactar de forma significativa as demonstrações financeiras da Companhia.
(b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não aplicável.
Não aplicável.
63
10.8. Os Diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas
demonstrações financeiras da Companhia, indicando:
(a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i)
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis
baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando
respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv)
contratos de construção não terminada; e (v) contratos de recebimentos futuros de
financiamentos
Não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados em nossas
demonstrações financeiras.
(a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras da Companhia
Não aplicável.
Não aplicável.
(c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia em decorrência da operação
Não aplicável.
64
investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos
Não divulgamos quaisquer planos e/ou projetos para aquisição de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar de forma relevante nossa capacidade
produtiva.
(c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento
já divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos
65
produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes
totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
66
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
67
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
A remuneração dos integrantes do Conselho de Administração é composta por honorários
fixos mensais que objetiva recompensar a contribuição de cada membro para os
resultados de médio e longo prazo da Companhia. Também há uma parcela de
remuneração variável para os membros independentes, conforme convocação e
participação em reuniões de Comitês da Cielo.
Integrantes do Conselho Fiscal recebem honorários fixos mensais, tendo o mesmo
objetivo, de recompensar a contribuição de cada membro.
Os integrantes dos Comitês não são remunerados.
Anualmente, em Assembleia Geral de Acionistas, são aprovadas as remunerações
máximas para a Diretoria Executiva da Cielo para o ano vigente, considerando honorários
fixos, bônus e plano de previdência complementar. O Plano de Opção de Compra de
Ações tem seu limite definido a partir da aprovação dos limites de diluição de capital da
Companhia, conforme Assembleia Geral de Acionistas. A remuneração da Diretoria
Executiva é composta pela remuneração fixa, variável de curto (bônus) e de longo prazo
(Plano de Opção de Compra de Ações).
Toda remuneração variável está atrelada ao atingimento de metas de resultados definidos
anualmente pelo Conselho de Administração.
Remuneração Remuneração
Órgão Benefícios Total
Base Variável
68
iv. razões que justificam a composição da remuneração
A estratégia de remuneração da Cielo tem como principais objetivos: atrair e reter os
melhores profissionais existentes no mercado, garantir o alinhamento dos patamares de
remuneração às metas e resultados da Organização e garantir a prática de meritocracia
através da diferenciação da remuneração de acordo com o desempenho individual.
69
Não há remuneração ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários.
Demonstrativo dos valores pagos nos exercícios de 2007 a 2009 e do valor projetado para
o ano de 2010:
Diretoria Executiva
Benefícios
Remuneração Fixa Anual Remuneração Variável Anual
motivados
Remuneração
Nº de Remuneração Remuneração Benefíciospós- pela
Ano Benefícios Participação baseada em Total
Membros Salário ou por por emprego cessação do
diretos e Outros Bônus nos Comissões Outros ações
Pró-Labore participação participação exercício do
indiretos resultados
em comitês em reuniões cargo
2007 7,00 3,13 0,38 - - 3,06 - - - - - - - 6,58
2008 6,25 3,36 0,38 - - 5,23 - - - - - - - 8,98
2009 4,58 3,56 0,31 - - 2,57 - - - - - - - 6,44
2010 6,00 4,54 0,47 - - 8,41 - - - 4,08 - - - 17,50
Valores em R$ MM
Obs.:
1)no exercício de 2008 foram destituídos quatro Diretores Executivos, impactando na remuneração variável.
2) média do número de membros da Diretoria Executiva em cada ano.
Conselho de Administração
Benefícios
Remuneração Fixa Anual Remuneração Variável Anual
motivados
Remuneração
Nº de Remuneração Remuneração Benefíciospós- pela
Ano Benefícios Participação baseada em Total
Membros Salário ou por por emprego cessação do
diretos e Outros Bônus nos Comissões Outros ações
Pró-Labore participação participação exercício do
indiretos resultados
em comitês em reuniões cargo
2007 10,75 0,26 - - - - - - - - - - - 0,26
2008 9,92 0,15 - - - - - - - - - - - 0,15
2009 10,42 0,62 - 0,01 - - - - - - - - - 0,63
2010 11,00 1,43 - 0,07 - - - - - - - - - 1,50
Valores em R$ MM
70
Conselho Fiscal
Benefícios
Remuneração Fixa Anual Remuneração Variável Anual
motivados
Remuneração
Nº de Remuneração Remuneração Benefíciospós- pela
Ano Benefícios Participação baseada em Total
Membros Salário ou por por emprego cessação do
diretos e Outros Bônus nos Comissões Outros ações
Pró-Labore participação participação exercício do
indiretos resultados
em comitês em reuniões cargo
2007 3,83 0,31 - - - - - - - - - - - 0,31
2008 3,83 0,22 - - - - - - - - - - - 0,22
2009 4,33 0,28 - - - - - - - - - - - 0,28
2010 4,00 0,49 - - - - - - - - - - - 0,49
Valores em R$ MM
Obs.:
1) média do número de membros do Conselho Fiscal em cada ano
2) valor proposto para o ano de 2010 em função do pedido de instalação do Conselho Fiscal firmado pelo Acionista BB Banco de Investimento S.A.
Para os exercícios de 2007, 2008 e 2009 foram aprovados, para pagamento dos
Administradores, os montantes globais de até R$ 10,1 milhões, R$ 10,1 milhões e R$14,5
milhões, respectivamente.
71
Trata-se de um Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em Assembleia Geral
Ordinária em 22 de setembro de 2008 e ratificado em Assembléia Geral Extraordinário em
01 de junho de 2009. São elegíveis ao Plano os Diretores Executivos, não sendo aplicado
aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal. Também são elegíveis os vice-
presidentes, diretores, gerentes sr., consultores sr. e empregados com desempenho
extraordinário reconhecido pela administração da Companhia. Em todas as situações há a
aprovação do Conselho de Administração da Companhia.
b) principais objetivos
O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados da Companhia,
sujeito a determinadas condições, recebam opções de compra de ações da Companhia,
com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da
Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores
e empregados da Companhia; e (c) possibilitar à Companhia atrair e manter a ela
vinculados administradores e empregados.
72
1.611.700 (um milhão, seiscentos e onze mil e setecentas) opções de ações.
k) forma de liquidação
O Preço de Exercício será pago à Companhia, de uma única vez, com recursos próprios do
Beneficiário, no prazo de cinco dias úteis após a transferência das ações pela Companhia,
a partir do exercício da opção pelo executivo.
73
(e) nas hipóteses relacionadas ao desligamento do executivo da Companhia.
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa
ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador,
todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo
Contrato de Opção, na data do seu desligamento, ficarão automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio e sem direito a
indenização;
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa
causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de
administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo
Contrato de Opção, na data do seu desligamento, ficarão automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio e sem direito a
indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de
Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 90
(noventa) dias contados da data do desligamento, após o que tais direitos ficarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio e
sem direito a indenização;
74
desligar-se da Companhia para solicitar aposentadoria, comprovada mediante
protocolo dos documentos junto ao órgão competente: (i) os direitos ainda não
exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento,
passarão a ser exercíveis dentro dos prazos do Contrato; e (ii) os direitos já
exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data do seu desligamento
permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do
Contrato;
for desligado da Companhia, por vontade desta, mediante demissão sem justa
causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de
administrador, em decorrência da extinção definitiva do cargo ocupado, sem
violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não
exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento,
passarão a ser automaticamente exercíveis, no prazo de 90 (noventa) dias
corridos a contar da data do desligamento, antecipando-se o prazo de carência
fixado pelo Conselho de Administração; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo
com o Contrato de Opção na data do seu desligamento permanecerão inalterados,
podendo ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato.
75
13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no
Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas,
emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de
encerramento do último exercício social
Em 31 de dezembro de 2009 os membros da Diretoria Executiva e Conselho Fiscal não
eram detentores de ações de emissão da Companhia. Os membros do Conselho de
Administração possuíam 906 (novecentas e seis) ações de emissão da Companhia.
Desde a abertura de capital da Cielo, ocorreram duas outorgas para o plano de opções de
compra de ações.
76
13.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria
estatutária ao final do último exercício social, elaborar conteúdo:
O primeiro exercício poderá ocorrer a partir de 06/07/2010 para a primeira outorga
realizada em 06/07/2009 e, para a segunda outorga realizada em 24/09/2009, o primeiro
exercício poderá ocorrer a partir de 24/09/2010. O primeiro exercício das opções, de
acordo com o Plano, poderá ser de até 1/3 das opções outorgadas. Ambas as outorgas
estão destacadas e detalhadas acima, na questão 13.6.
Outorga em Outorga em
julho de 2009 setembro de 2009
77
No que se refere o plano de previdência complementar em vigor conferidos aos Diretores
executivos, informamos, na próxima tabela, o seguinte:
a) a quantidade de Diretores executivos ativos no plano de previdência em dezembro de
cada exercício;
b) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência complementar
até o encerramento de cada exercício, descontada a parcela relativa a contribuições
realizadas diretamente pelos estatutários; e
c) valor total da reserva acumulada das contribuições realizadas durante os exercícios,
descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos Diretores
Executivos.
Nos últimos três exercícios nenhum Diretor Executivo reunia as condições necessárias
para solicitar a aposentadoria complementar, considerando as seguintes condições:
idade igual ou superior a 55 anos;
ter permanecido no Plano por 10 anos ou mais
Nessas condições o Diretor Executivo poderá optar pelo recebimento de Renda Mensal
vitalícia, temporária, vitalícia com prazo mínimo garantido ou renda mensal vitalícia
reversível ao beneficiário, resultante do montante acumulado na conta individual do
participante (contribuições da empresa e do participante).
Enquanto o Diretor Executivo estiver ativo e não for elegível a aposentadoria não há
possibilidade de resgate das contribuições realizadas pela empresa.
Em caso de desligamento, será aplicada a tabela abaixo, conforme tempo de contribuição
ao plano de previdência para liberação do saldo da parte empresa:
Tempo de Contribuição % de Liberação % de Liberação
(Anos Completos) na data (destituição por (renúncia por iniciativa
da saída iniciativa da Empresa ) do Diretor )
1 20% 0%
2 40% 0%
3 60% 30%
4 80% 50%
5 100% 70%
6 100% 100%
78
13.11 Remuneração média do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e
do Conselho de Administração relativa aos últimos três exercícios sociais
Item não divulgado em razão de medida liminar concedida pelo MM Juízo da 5ª Vara da
Justiça Federal do Rio de Janeiro ao Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças -
Regional do Rio de Janeiro (IBEF-RJ), ao qual a Cielo é associada.
Conselho de Administração
Membros Indicados pelos Sócios
Membros Independentes
Controladores
Ano Valor Total Pago
% (Em relação ao % (Em relação ao
Valor Pago Valor Pago
valor total) valor total)
2007 0,26 - 0% 0,26 100%
2008 0,15 - 0% 0,15 100%
2009 0,63 0,13 20% 0,50 80%
Valores em R$ MM
79
Conselho Fiscal
Membros Indicados pelos Sócios
Membros Independentes
Controladores
Ano Valor Total Pago
% (Em relação ao % (Em relação ao
Valor Pago Valor Pago
valor total) valor total)
2007 0,31 - 0% 0,26 100%
2008 0,22 - 0% 0,15 100%
2009 0,28 0,01 3% 0,27 97%
Valores em R$ MM
80
permite o exercício de 1/3 do número opções outorgadas após decorridos 12 meses da
data da outorga, mais 1/3 após 24 meses e mais 1/3 após 36 meses, podendo as opções
serem exercidas no prazo máximo de 60 meses da data de outorga. Este Plano foi
aprovado em Assembleia Geral Ordinária em setembro de 2008 e as outorgas individuais
são aprovadas pelo Conselho de Administração, respeitando o limite de diluição do capital
da empresa em 0,3% (zero vírgula três por cento) por outorga e 2% (dois por cento) para
o total das outorgas.
81