FIBRIA CELULOSE S.A.

CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807
(companhia aberta)
ATA DA REUNIO ORDINRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2016
Data, hora e local: Realizada no dia 15 de dezembro de 2016, s 08:30, na Rua
Fidncio Ramos, 302, 4 andar, Torre B, Edifcio Vila Olmpia Corporate, bairro Vila
Olmpia, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo.
Convocao: Os membros do Conselho de Administrao foram devidamente
convocados nos termos do item 6 de seu Regimento Interno.
Presenas: Presentes a maioria dos membros em exerccio do Conselho de
Administrao da Companhia: Srs. Jos Luciano Duarte Penido (Presidente do
Conselho de Administrao), Alexandre Gonalves Silva, Carlos Augusto Lira Aguiar,
Eduardo Rath Fingerl, Ernesto Lozardo, Francisco Fernandes Campos Valrio
(suplente do Sr. Joo Henrique Batista de Souza Schmidt), Marcos Barbosa Pinto,
Raul Calfat e Sergio Augusto Malacrida (suplente do Sr. Joo Carvalho de Miranda).
Ausncias justificadas dos Srs. Joo Henrique Batista de Souza Schmidt e Joo
Carvalho de Miranda.
Mesa Diretora: Sr. Jos Luciano Duarte Penido Presidente.
Sra. Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretria.
Ordem do dia: Nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, (i) aprovar
a proposta de oramento da Companhia, para que o exerccio social de 2017; (ii)
aprovar o painel de metas do CEO para o exerccio social de 2017; (iii) aprovar a
proposta de remunerao global dos administradores para o exerccio social de 2017;
(iv) aprovar a reviso do Regimento Interno da Diretoria Executiva da Companhia; (v)
aprovar a atualizao da matriz de materialidade da Companhia; (vi) aprovar a
proposta da Administrao para a meta de longo prazo relativa gua; e (vii)
referendar o reporte da Diretoria de Governana, Riscos e Compliance.

Deliberaes: Aps anlise e discusso da matria constante da Ordem do Dia, os

Conselheiros presentes, por unanimidade de votos, sem reservas e/ou ressalvas,
decidiram:
(i) Aprovar a proposta de oramento da Companhia para o exerccio social de 2017,
bem como a recomendao de que em janeiro de 2017 sejam realizados ajustes nos
saldos de partida e eventuais alteraes tributrias que venham a ocorrer ainda no
exerccio social de 2016.
(ii) Aprovar o painel de metas do Diretor Presidente da Companhia para o exerccio
social de 2017, que sero posteriormente desdobradas para a Companhia.
(iii) Aprovar, conforme recomendao do Comit de Pessoas e Remunerao, a
proposta para a remunerao global dos administradores para o exerccio de 2017, a
ser submetida aprovao da Assembleia Geral oportunamente.
(iv) Aprovar a reviso do Regimento Interno da Diretoria Executiva da Companhia,
nos termos do Anexo I.
(v) Aprovar, conforme recomendao do Comit de Sustentabilidade, a atualizao
da matriz de materialidade da Companhia.
(vi) Aprovar a proposta da administrao para a meta de longo prazo da Companhia
relativa a gua, conforme recomendao do Comit de Sustentabilidade.
(vii) O Conselho de Administrao, com base nas melhores prticas de governana
corporativa no Brasil e exterior, decidiu que a Diretoria de Governana, Riscos e
Compliance, que engloba as reas de Auditoria Interna, Governana Corporativa,
Gesto de Riscos, Compliance e Ouvidoria dever reportar diretamente a este
Conselho de Administrao. Desta forma, o Diretor de Governana Riscos e
Compliance (Compliance Officer) se reportar, a partir desta data, ao Presidente do
Conselho de Administrao, devendo fornecer informaes tcnicas ao Comit de
Auditoria Estatutrio sempre que por este solicitado. Questes administrativas
devero ser tratadas diretamente com o CEO da Companhia.

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunio, lavrando-se a

presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os
presentes. Presenas: Jos Luciano Duarte Penido (Presidente da Mesa), Alexandre
Gonalves Silva, Carlos Augusto Lira Aguiar, Eduardo Rath Fingerl, Ernesto Lozardo,
Francisco Fernandes Campos Valrio, Marcos Barbosa Pinto, Raul Calfat e Sergio
Augusto Malacrida, e, ainda, Sra. Claudia Elisete Rockenbach Leal (Secretria da
Mesa).
So Paulo, 15 de dezembro de 2016.
Certifico que a presente ata cpia fiel da original que se encontra arquivada na sede
social da Companhia.
Mesa:

Jos Luciano Duarte Penido

Presidente

Claudia Elisete Rockenbach Leal

Secretria

ANEXO I

FIBRIA CELULOSE S.A.

REGIMENTO INTERNO DA DIRETORIA EXECUTIVA
CAPTULO I
DA DIRETORIA EXECUTIVA
1.

A Diretoria Executiva da Fibria Celulose S.A. (Fibria ou Companhia) um

rgo social cujas competncias e atribuies encontram-se fixadas nos termos
da Lei 6.404/76 e alteraes subseqentes e no Estatuto Social da Companhia
("Estatuto Social").

2.

A Diretoria Executiva da Companhia (a "Diretoria Executiva") atuar de forma

colegiada sempre que assim exigirem o Estatuto Social ou os interesses da
Companhia.
2.1

Cada um dos Diretores Executivos (Diretores Executivos) atuar

individualmente nos limites de suas respectivas atribuies e poderes,
fixados no Estatuto Social, Poltica de Aladas e por deliberao do
Conselho de Administrao da Companhia. A representao da
Companhia privativa dos Diretores Executivos, sempre em conjunto de
dois.

CAPTULO II
DA ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DA DIRETORIA EXECUTIVA
3.

A Diretoria Executiva, eleita pelo Conselho de Administrao para um perodo

de gesto de 1 (um) ano, ser constituda de 3 (trs) a 10 (dez) membros, um
dos quais ser o Diretor Presidente e os demais, Diretores Executivos sem
designao especfica.
3.1.

Findo o perodo para o qual foram eleitos, os Diretores Executivos

continuaro no exerccio de seus cargos, at a eleio e posse dos
substitutos eleitos.

4.

Nas ausncias e impedimentos definitivos de qualquer Diretor Executivo, o

Conselho de Administrao poder eleger o substituto, que completar o prazo
de gesto do substitudo.
4.1.

5.

Nas ausncias e impedimentos temporrios de qualquer Diretor

Executivo, o Diretor Presidente designar, dentre os demais Diretores
Executivos, aquele que exercer suas funes cumulativamente com as
do substitudo, at que esse reassuma o cargo, no lhe cabendo,
todavia, para o caso de acmulo temporrio de funes, qualquer
remunerao adicional.

Compete ao Diretor Presidente exercer a direo executiva da Companhia,

cumprindo-lhe, para tanto, organizar, coordenar e supervisionar as atividades
dos demais Diretores Executivos, diligenciando para que sejam fielmente
observadas as deliberaes e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e
pelo Conselho de Administrao.
5.1.

Compete, ainda, ao Diretor Presidente:

(i)

Convocar e presidir as reunies da Diretoria Executiva, bem como

preparar, organizar, elaborar e distribuir as agendas das reunies,
bem como distribuir as informaes necessrias para a apreciao e
deliberao das matrias constantes da ordem do dia;

(ii)

Cumprir e zelar para que seja cumprido o Estatuto Social, as

deliberaes da Assembleia Geral e as resolues do Conselho de
Administrao e da Diretoria Executiva;

(iii)

Coordenar e supervisionar as atividades dos membros da Diretoria

Executiva, objetivando compatibilizar a atuao de todos no interesse
da Companhia; e

(iv)

Manter o Conselho de Administrao informado sobre as atividades

da Companhia.

6.

5.2.

A Diretoria Executiva poder designar um ou mais empregados,

auditores, consultores ou executivos da Companhia para atuar como
Secretrio(a) e/ou assessorar a Diretoria Executiva, com funes
corporativas, com a atribuio de auxiliar o Diretor Presidente na
organizao das reunies, elaborao de atas, extrao de certides,
atendimento das formalidades legais relacionadas s reunies da
Diretoria Executiva e guarda de material submetido apreciao da
Diretoria Executiva.

5.3.

Em suas ausncias ou impedimentos temporrios, o Diretor Presidente

ser substitudo por outro Diretor Executivo por ele designado.

Compete aos Diretores Executivos, agindo sempre em conjunto de dois,

observadas as diretrizes estatutrias, as deliberaes do Conselho de
Administrao e da Assembleia Geral, representar ativa e passivamente a
Companhia, em juzo e fora dele. Os Diretores Executivos, em conjunto de dois,
podero constituir procuradores para representar a Companhia, nos limites e
na forma estabelecidos no Estatuto Social.
CAPTULO III
DAS REUNIES DE DIRETORIA EXECUTIVA

7.

A Diretoria Executiva reunir-se- sempre que os interesses sociais o exigirem,

por convocao do Diretor Presidente. Todas as deliberaes devero ser
tomadas por maioria simples de votos, sendo que o Diretor Presidente ou o
Diretor Executivo que o esteja substituindo - este, quando presidindo a reunio
-, tero, alm do seu voto individual, o voto de qualidade, com o efeito de
desempatar votaes que porventura estejam empatadas, sendo certo, porm,
que nenhum membro ter mais de um voto.
7.1.

As reunies da Diretoria Executiva realizar-se-o na sede da Companhia

ou no local designado pelo aviso de convocao, podendo, ainda, ser
realizadas por conferncia telefnica ou vdeoconferncia, ou qualquer
outro meio tecnolgico que permita conectar simultaneamente
localidades diferentes.

7.1.1. Os documentos que embasaro a tomada de deciso da Diretoria

Executiva da Companhia devero ser disponibilizados aos
Diretores Executivos por meio do Portal de Governana da
Companhia, preferencialmente quinta-feira imediatamente
anterior data prevista para a realizao da reunio.
7.2.

Os empregados, auditores, consultores ou executivos da Companhia

podero assistir as reunies da Diretoria Executiva sempre que
convidados, no podendo, no entanto, votar em matrias submetidas a
deliberao.

7.2.1 Preferencialmente, estaro sempre presentes nas reunies da Diretoria

Executiva os representantes das reas Jurdica e de Governana,
Riscos e Compliance perante a Diretoria Executiva, no podendo estes,
no entanto, exercer direito de voto com relao s matrias submetidas
a deliberao.
7.3.

Qualquer reunio da Diretoria Executiva poder ter carter sigiloso, no

todo ou em parte, se, a critrio do Diretor Presidente, houver assunto
cuja natureza assim o aconselhe, inclusive, no que respeita divulgao
das decises tomadas. Nesse caso, a Diretoria Executiva poder
solicitar que os convidados se retirem da reunio para a discusso e
referida tomada de deciso.
CAPTULO IV
DOS DEVERES DOS DIRETORES EXECUTIVOS

8.

Os Diretores Executivos exercero suas atribuies em observncia ao que

dispem a lei, o Estatuto Social, o Cdigo de Conduta e as demais normas
aplicveis, externas e internas Companhia.

9.

Os Diretores Executivos empregaro, no exerccio de suas funes, o cuidado

e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na
administrao de seus prprios negcios, guardando confidencialidade acerca
dos assuntos internos Companhia.

10.

Em relao ocorrncia de eventuais Conflitos de Interesse de membros da

Diretoria Executiva, aplicam-se as mesmas normas constantes do Regimento
Interno do Conselho de Administrao.
CAPTULO V
DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS

11.

Este regimento entra em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de

Administrao e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrrio.

12.

Uma vez aprovado este Regimento, ele ser observado imediatamente pela
Companhia, seus Diretores Executivos e pelo Secretrio, somente podendo ser
alterado mediante o voto favorvel da maioria dos membros do Conselho de
Administrao.

So Paulo, 15 de dezembro de 2016.