Manual de

Combate a
Suborno e
Corrupo

Introduo

Este Manual faz parte do Programa

institudo pela Razen para
combater o suborno e a corrupo,
que so prticas frontalmente
opostas cultura, aos valores
fundamentais de Honestidade,
Integridade e Respeito pelas
Pessoas , aos princpios e ao
Cdigo de Conduta da Razen,
compartilhados por seus
funcionrios de forma incondicional
e irrestrita.

A Razen assume seu dever de

conduzir seus negcios de forma
ntegra e de acordo com a tica e a
legislao nacional e internacional.

No existe negcio ou resultado que

justifique o recurso a suborno e/ou
corrupo. A severidade dos
impactos negativos nas finanas, na
reputao, nos negcios e nos
planos de crescimento da empresa
superam em muito qualquer
benefcio que seja obtido por
intermdio da prtica de suborno e
corrupo.

O combate ostensivo ao suborno e

corrupo alavanca a reputao da
empresa e otimiza a atrao de
parceiros de negcio, clientes,
fornecedores, funcionrios e
prestadores de servio de qualidade,
alm de propiciar a captura das
melhores oportunidades de negcio.

A Razen tem uma posio

muito clara sobre suborno e
corrupo: jamais devem
acontecer

Introduo

A quem se aplica?

Funcionrios, gestores, parceiros,

distribuidores, representantes,
contratados, fornecedores,
procuradores e agentes da Razen,
incluindo membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria da
Companhia.

Empresas cujo controle acionrio

direto ou indireto seja de alguma
das empresas do Grupo Razen,
bem como s joint ventures em que
alguma das empresas do Grupo
Razen detenha controle.

Para joint ventures no controladas

por alguma das empresas do Grupo
Razen, o representante da Razen
na JV deve procurar influir na
adoo deste Manual, bem como
da Poltica de Combate a Suborno e
Corrupo, ou, se no for possvel,
princpios concretamente
equivalentes.

No caso de contratao de terceiros

(consultorias, procuradores,
representantes etc.) para atuar em
nome da Razen, o funcionrio da
Razen, responsvel por tal
contratao, deve garantir que tais
terceiros contratados estejam
cientes e tenham formalmente
aderido s regras aqui contidas (ver
seo Representantes e
Intermedirios).

Funcionrios da Razen
envolvidos em prtica de
suborno e/ou corrupo
esto sujeitos a medidas
disciplinares, desligamento,
inclusive por justa causa, e
podem responder a
processo criminal.

A quem se aplica?

Este Manual obrigatrio para:

Entendendo a
Legislao

Existem diversas leis nacionais e

internacionais criadas com o fim
especfico de identificar e punir
casos de suborno e corrupo,
inclusive no mbito empresarial. A
Razen est subordinada tanto
legislao brasileira quanto a
algumas normas internacionais
anticorrupo, que possuem fora
de lei local e tambm devem ser
observadas pela Companhia e por
seus funcionrios.

As principais leis estrangeiras que

podem ser aplicadas condutas da
Razen, seus funcionrios e
terceiros representantes so o FCPA
(Foreign Corrupt Practices Act
/Lei de Prticas de Corrupo no
Exterior), lei americana que serviu
de modelo para a maioria das leis
anticorrupo criadas nos demais
pases, e o UK Bribery Act UKBA
(Lei Anticorrupo do Reino Unido).

Em razo da diversidade das leis

anticorrupo, este Manual lhe
ajudar a compreender e a agir em
conformidade com a legislao,
evitando o risco de
responsabilizao da empresa e de
indivduos, inclusive na esfera
criminal.

No mbito da legislao nacional, a

principal norma anticorrupo a
Lei n 12.846, de 1 de agosto de
2013, que regulamenta a
responsabilidade administrativa e
civil, inclusive de pessoas jurdicas,
decorrente da prtica de atos de
corrupo contra a administrao
pblica.

A prtica de atos considerados de corrupo pela Razen, seus funcionrios e terceiros

representantes pode atrair responsabilidade tambm de ambos os seus acionistas,
tanto no Brasil como no exterior

Entendendo a Legislo

Foreing Corrupt Practices Act

(FCPA)

Legislao
Nacional

Cdigo Penal

Lei de Improbidade Administrativa

Lei de Licitaes

Lei Anticorrupo

Decreto n 60.106/14 (Estado de

So Paulo)

UK Bribery Act (UKBA)

Conveno Interamericana da
OEA contra a Corrupo

Organizao para a Cooperao e

Desenvolvimento Econmico OCDE

Pacto Global da ONU contra a

corrupo

Para a legislao em geral, s existe suborno em relao a funcionrios

pblicos.
A Poltica da Razen vai alm: no admitido suborno de ningum, seja
funcionrio pblico ou privado.

Entendendo a Legislo

Legislao
Internacional

O FCPA probe o suborno de

funcionrios pblicos mesmo fora
dos Estados Unidos por empresas e
indivduos que estejam sujeitos s
disposies do FCPA, como o
caso da Razen diretamente ou
pelo fato de ambos os seus
acionistas terem negcios e/ou
papis emitidos na jurisdio
americana.
Para o FCPA, considerado
suborno o pagamento ou promessa
de pagamento de dinheiro em
espcie, presentes, entretenimento
ou qualquer outra coisa de valor
que tenha por finalidade influenciar
funcionrios pblicos, em qualquer
lugar do mundo, a realizar alguma
vantagem indevida para o corruptor,
no sentido de direcionar ou
favorecer um negcio.

Para o FCPA, indiferente se o

pagamento do suborno feito
diretamente ou com o auxlio de um
intermedirio, nem se o suborno
praticado fora do territrio
americano. Sua aplicao
extraterritorial.

A aplicao de multas pesadas pode

ocorrer tanto para a Razen quanto
para seus acionistas e/ou o
indivduo corruptor. No caso do
indivduo, ainda possvel a
aplicao da pena de priso
(responsabilidade penal).

Entendendo a Legislo

O Cdigo Penal Brasileiro

criminaliza o oferecimento ou
promessa de qualquer tipo de
vantagem indevida a funcionrio
pblico, com a inteno de induzi-lo
a praticar, deixar de praticar ou
retardar ato que deveria fazer,
imputando pena de at 12 (doze)
anos de priso, alm do
pagamento de multa.

A Lei Anticorrupo (Lei n

12.846/13) elenca diversos atos que
so entendidos como formas de
corrupo, dentre os quais podem
ser destacados os seguintes:

De acordo com a Lei n 8.666/93, o

indivduo que pratica atos de
corrupo para levar vantagem no
mbito de um processo de licitao
tambm comete crime e pode ser
submetido a penas de priso e
multa.

Prometer, oferecer ou dar,

direta ou indiretamente,
vantagem indevida a agente
pblico, ou a terceira pessoa a
ele relacionada;
No tocante a licitaes e
contratos: frustrar ou fraudar,
mediante ajuste, combinao
ou qualquer outro expediente,
o carter competitivo de
procedimento licitatrio pblico
Dificultar atividade de
investigao ou fiscalizao
de rgos, entidades ou
agentes pblicos, ou intervir
em sua atuao, inclusive no
mbito das agncias
reguladoras e dos rgos de
fiscalizao do sistema
financeiro nacional.

Entendendo a Legislo

A Lei Anticorrupo brasileira traz

uma srie de penalidades que
podem ser aplicadas s empresas
por corrupo ou suborno:

Multa de at 20% do
faturamento bruto do ltimo
exerccio ou at
R$60.000.000,00, quando no
for possvel verificar o
faturamento bruto;
Publicao da deciso
condenatria (efeito negativo
para a imagem da empresa)

Reparao integral do dano

causado

Suspenso ou interdio
parcial das atividades da
empresa

Dissoluo compulsria da empresa;

Proibio de receber incentivos,

subsdios e emprstimos de entidades
pblicas e instituies financeiras
pblicas pelo prazo de 1 a 5 anos;

Inscrio no CNEP (Cadastro Nacional

de Empresas Punidas)

Conforme determinao da
Lei Anticorrupo, a
responsabilidade da empresa
no exclui a
responsabilidade civil e
criminal do indivduo que
pratica o ato de corrupo.

Entendendo a Legislo

Suborno, Pagamentos
de Facilitao e Propina

A poltica da Razen no faz

distino entre os subornos e
pagamentos chamados de
facilitao, que tambm so
proibidos.

Funcionrios da Razen nunca

devem aceitar ou oferecer um
suborno, pagamento de facilitao,
propina ou outros pagamentos
indevidos por qualquer motivo.

Pagamento de facilitao um
pagamento usualmente de pequeno
valor, no oficialmente ou
legalmente exigido, realizado a um
funcionrio pblico frequentemente
de baixa hierarquia, para iniciar ou
acelerar um processo que
obrigao de tal funcionrio pblico
executar.

Tambm procuramos garantir que

nossos agentes, contratados,
prestadores de servio,
representantes, procuradores e
fornecedores no faam
pagamentos de facilitao em
nosso nome.

A propina o meio de
implementao do suborno,
podendo ser em dinheiro, presentes
ou qualquer coisa de valor que
oferecida em troca de um tratamento
favorvel indevido. Isso se aplica a
transaes com funcionrios,
empregados ou representantes de
governo estrangeiro ou nacional ou
com qualquer empresa privada ou
indivduos, seja na conduo dos
negcios nacionais ou
internacionais. Tambm se aplica, se
a propina dada ou recebida
diretamente ou atravs de terceiros,
tais como agentes, representantes,
contratados, distribuidores ou
associaes de classe.

Suborno, Pagamentos de Facilitao e Propina

Representantes e
Intermedirios

A celebrao de um contrato com um

representante, procurador, agente
comercial, consultor, fornecedor ou
prestador de servio (Terceiro) que venha
a manter relao em nome da Razen
direta ou indiretamente com rgo pblico
envolve o risco de o Terceiro realizar um
pagamento imprprio com a finalidade de
obter uma vantagem indevida. A falta de
conhecimento da Razen sobre a
eventual prtica de suborno e
corrupo por Terceiros no afasta sua
responsabilidade.

Assim, antes da celebrao desse tipo de

contrato, o Terceiro com quem se est
contratando deve ser avaliado de forma
razoavelmente informativa e completa
sobre sua integridade.

Se houver certeza ou suspeita de que o

Terceiro fez ou far um pagamento ilcito
em conexo com um contrato da Razen,
todos os pagamentos a esse Terceiro
devem ser imediatamente interrompidos e
o assunto encaminhado ao ponto focal de
Conformidade.

Para avaliao da integridade do

Terceiro, devem ser levados em
conta, dentre outros:

O risco geogrfico, ou seja, o nvel de

corrupo recorrente no pas em que
est situado o Terceiro. A entidade
Transparency International publica
uma avaliao de risco de corrupo
na quase totalidade dos pases do
mundo, que est disponvel em
http://www.transparency.org/country;

Procedimentos de auditoria (due

diligence) estabelecidos para a
contratao de Terceiros. Caso surjam
pontos de ateno ou questes
levantadas durante o procedimento de
due diligence, o ponto focal de
Conformidade deve ser imediatamente
informado; e

Consulta do nome do Terceiro no

CNEP (Cadastro Nacional de
Empresas Punidas) e em outros
cadastros semelhantes.

Representantes e Intermedirios

Presentes e
Hospitalidade

A Razen probe seus empregados

de solicitar presentes,
entretenimento ou hospitalidade de
terceiros com quem se relacionem.
Como princpio geral, tambm
desencoraja os empregados a
aceitar presentes, entretenimento ou
hospitalidade. Apesar disso, a
Razen reconhece que a aceitao
ocasional ou oferta de presentes,
entretenimento e hospitalidade de
valores no expressivos pode ser
uma contribuio legtima para boas
relaes de negcios.

importante que presentes,

entretenimento ou
hospitalidade nunca sejam
percebidos como expressivos
o suficiente para influenciar
seus beneficirios em seus
processos decisrios.

O que voc deve considerar:

reconhecido que h momentos em
que a recusa em aceitar presentes,
entretenimento ou hospitalidade de
um parceiro de negcios, ou no
oferec-los, pode ser considerado
descorts. Funcionrios da Razen
devem considerar os seguintes
aspectos antes de aceitar ou
oferecer um presente ou
hospitalidade:

Poderia minha aceitao ou oferta

implicar em uma obrigao?

Esse presente, entretenimento ou

hospitalidade uma recompensa
para uma transao de negcios?

Esse presente, entretenimento ou

hospitalidade de valor excessivo?

Presentes e Hospitalidade

Presentes, entretenimento e
hospitalidade aceitveis. Voc pode
aceitar ou dar, incluindo a funcionrios
pblicos, sem a prvia aprovao de
sua gerncia de linha ou CEO:

Presente (seja de um ou mais itens) de valor

no superior a R$ 100,00 por beneficirio,
incluindo brindes corporativos que apresentem
o logotipo do doador (agendas, calendrios
etc.), principalmente durante as pocas
festivas do ano, por exemplo, de Ano Novo e
Natal;
Refeies de valor no superior a R$ 200,00
por pessoa, desde que razoavelmente
associadas a legtimos eventos de
representao da Razen junto a parceiros de
negcios/funes;
Convites para eventos ocasionais, no
superiores a R$ 400 por pessoa e que no se
prolonguem por um perodo superior a um dia.
Ocasional, neste caso, significa no mais
que duas ou trs vezes por ano com o mesmo
parceiro de negcios/funes.

Fique atento s regras sobre pagamentos de

facilitao para estar seguro de que nenhum
presente, entretenimento ou hospedagem
possa ser percebido pelo beneficirio como tal.
Em caso de dvida, consulte seu supervisor ou
o ponto focal de sua rea e faa registros
internos
contemporneos
dos
eventos
ocorridos.

Presentes, entretenimentos e
hospitalidades que exigem a
aprovao da Direo de rea/CEO.
A aprovao de seu Diretor de rea
ser necessria para voc aceitar ou
dar o seguinte:

Presentes ou hospitalidade que

excedem os valores indicados na
coluna ao lado;

Eventos por perodos que excedem

a durao ou que ocorram com
mais frequncia do que as normas
estabelecidas na coluna ao lado;

Viagem ou acomodao.

Ocasies especiais. As ocasies

especiais, envolvendo altos executivos
da Razen e representantes sniores
de terceiros, podem ser uma
justificativa para iniciativas envolvendo
maiores valores, dependendo do
protocolo de negcio geralmente aceito
e com a aprovao do CEO.

Presentes e Hospitalidade

Presentes, entretenimento e
hospitalidade proibidos. Voc
nunca pode aceitar ou oferecer o
seguinte, com ou sem aprovao:
Presentes, entretenimento ou
hospitalidade ilegais;
Dinheiro ou seus equivalentes;
Servios pessoais;
Emprstimos;
Presentes, entretenimento ou
hospitalidade de natureza inadequada
ou em locais inadequados;
Eventos ou refeies em que o
parceiro de negcios/funo no est
presente;
Presentes ou hospitalidade durante
perodos em que decises
importantes para a Razen esto em
processo de ser tomadas pelos
beneficirios.

Nos casos em que

exigida aprovao para o
presente, entretenimento
ou hospitalidade, faa o
registro formal da
solicitao de aprovao
de modo razoavelmente
esclarecedor sobre as
circunstncias especficas
do evento. Quanto mais
claro o registro, mais
transparente se torna o
processo e menor o risco
de consequncias
negativas.

Presentes e Hospitalidade

Patrocnios, Doaes e
Investimentos Sociais

Patrocnios, doaes e
investimentos sociais podem ter
seus objetivos desviados e mascarar
prticas de suborno e corrupo.
Esses riscos podem ser
identificados com anlise da
integridade dos beneficirios e dos
projetos assistidos para garantir que
a iniciativa no influencie resultado
que beneficie a Razen.

Ao lidar com patrocnios, doaes e

investimentos sociais, tome as
seguintes cautelas:

Verifique se o destinatrio proposto

uma organizao legtima;

Identifique se h representantes do
governo ou funcionrios pblicos
envolvidos (por exemplo, se um
representante do governo solicitou a
doao ou patrocnio ou se afiliado
ao destinatrio da doao ou
patrocnio);

Assegure-se de que fatos relevantes

identificados na anlise da integridade
foram resolvidos;

Se a iniciativa for para investimento

social, envolva o gerente de
Responsabilidade Social; e

Faa registros formais da iniciativa

no s na contabilidade da empresa,
mas tambm registros gerenciais com
detalhes das circunstncias que
justificam sua adoo pela Razen.

Patrocnios, Doaes e Investimentos Sociais

Patrocnios, doaes e
investimentos sociais no
devem nunca influir na conduta
ou no resultado de processos
decisrios de terceiros em
proveito de interesses da
Razen e devem sempre ser
feitos a uma organizao
legtima, no a indivduos.

Fuses, Desinvestimentos,
Aquisies e Joint Ventures

Seguindo prtica internacional no

mesmo sentido, a Lei Anticorrupo
brasileira estabelece a
responsabilidade por sucesso para
casos de atos praticados por
pessoas jurdicas que tenham sido
sucedidas por outra(s) em processo
de aquisio societria.

O risco de responsabilizao por

atos praticados no passado por
pessoas jurdicas adquiridas pela
Razen leva necessidade de que
este aspecto seja objeto de
cuidadosa auditoria (due diligence)
como parte do processo de
aquisio.

Os funcionrios da Razen
envolvidos em projetos de fuso,
desinvestimento, aquisio e
formao de joint ventures devem
assegurar que a auditoria sobre
cumprimento das regras
anticorrupo seja parte do processo
e conduzida por profissionais
apropriados (Jurdico/Finanas).

Toda aquisio ou alienao

de um ativo (inclusive
participao minoritria e sem
controle acionrio) ou criao
de joint venture (JV) deve
incluir uma auditoria especfica
sobre conformidade com leis
anticorrupo.

Fuses, Aquisies e Joint Ventures

Se no for possvel a adoo deste

Manual ou de material equivalente
no mbito de uma JV no controlada
pela Razen, o gerente de negcio
deve notificar o ponto focal de
Compliance competente e obter
orientao sobre as aes
necessrias antes de aprovar o
acordo.

Alm da adoo deste Manual ou

material semelhante pela JV no
controlada pela Razen, o gerente de
negcio responsvel tambm deve
demandar da administrao da JV a
elaborao de relatrio anual sobre
conformidade com regras
anticorrupo.

Caso seja relatada uma

desconformidade ou haja razo para
crer que alguma tenha ocorrido, o
representante da Razen na JV no
controlada deve, em nome da
Razen, registrar formalmente
posio de reprovao e demandar a
adoo de imediatas medidas de
reparao.

Fuses, Aquisies e Joint Ventures

Assim como a Poltica de

Combate a Suborno e
Corrupo, no caso de JVs no
controladas pela Razen, o
gerente de negcio
responsvel pela negociao
deve se assegurar tambm de
que este Manual ou material
equivalente seja adotado pela
JV.

Qualquer funcionrio da Razen

alocado em uma JV pode e deve
notificar imediatamente o
departamento Jurdico da Razen,
seu gestor imediato ou um ponto
focal de Conformidade se tiver
conhecimento de:

suborno ou pedido de suborno feito

por ou para qualquer funcionrio ou
diretor da JV;

alegao ou investigao de
suborno envolvendo a JV.

O Jurdico da Razen deve ser

consultado imediatamente nos
casos em que membros da
diretoria da JV indicados pela
Razen tenham dvidas sobre
se sua conduta no mbito da
JV poder representar violao
de seus deveres fiducirios
para com a JV.

Fuses, Aquisies e Joint Ventures

Dvidas e Informaes

A Razen tem o dever de investigar todas

as alegaes feitas de boa f sobre
violaes de seu Cdigo de Conduta, suas
polticas internas e das leis e est
comprometida a respeitar a privacidade
de quaisquer dados pessoais que
processa.

Todos os incidentes sero registrados

adequadamente e tratados de acordo com
os Princpios Chave de Privacidade e
Proteo de Dados, adotados pelo Cdigo
de Conduta da Razen, disponvel em
http://intranet.raizen.com/codigo_etica/defa
ult.aspx

A RAZEN EST DETERMINADA

A CONDUZIR SEUS NEGCIOS
DE ACORDO COM SEUS
VALORES FUNDAMENTAIS DE
HONESTIDADE, INTEGRIDADE E
RESPEITO PELAS PESSOAS E
EST COMPROMETIDA A
DIRECIONAR TODO O ESFORO
E RECURSOS NECESSRIOS AO
COMBATE A SUBORNO E
CORRUPO

Caso queira registrar alguma

violao ou tenha alguma dvida em
relao a este Manual ou Poltica
da Razen de Combate a Suborno e
Corrupo, no hesite em entrar em
contato com o Ponto Focal de
Conformidade indicado para sua
rea, seu gestor imediato, o diretor
responsvel pela sua rea, a
Controladoria, a Auditoria ou o
departamento Jurdico ou por meio
do Canal de tica Razen:

0800-772-4936

canaldeetica@raizen.com

Dvidas e Informaes